我們已經與Maxim Group LLC（“Maxim，或 “銷售代理”）簽訂了日期為2023年12月15日並於2024年3月8日修訂的股權分配協議（統稱為 “股權分配協議”），該協議涉及出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的普通股。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過銷售代理髮行和出售每股面值0.0001美元的普通股，的總髮行價格最高為785,679美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。2024年3月7日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.15美元。根據15,607,433股已發行普通股，其中15,361,946股由非關聯公司持有，以及2024年1月11日普通股的收盤價為0.23美元，2024年3月7日非關聯公司持有的已發行有表決權普通股的總市值為3533,248美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值低於7,500萬美元，在任何情況下我們都不會出售公開發行中的貨架證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一。在本文發佈日期之前的十二個日曆月中，根據S-3表格I.B.6號一般指令，我們出售了392,070美元的證券。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過任何允許的方式進行，這些方法被視為 “市場發行”，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415條。

銷售代理無需出售任何具體數量或金額的證券，但將在銷售代理與我們共同商定的條件下，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當我們的銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中，都沒有收取資金的安排。

銷售代理根據股權分配協議出售的普通股的報酬將等於根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和分攤金。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮” 中描述的風險因素風險因素” 載於本招股説明書補充文件第 S-3 頁，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入的其他文件中的類似標題。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區提出出售證券並尋求買入報價。本招股説明書補充文件的分發和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國以外的人必須向自己通報的情況，並遵守與在美國境外發行證券以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成個人在非法提出此類要約或招股説明書的任何司法管轄區提出的出售要約或徵求購買要約，也不得將其與本招股説明書附帶的一起使用。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格 “上架” 註冊聲明的一部分，該聲明於 2023 年 11 月 20 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能根據上架註冊聲明不時發行的普通股和其他證券的更多一般信息，其中一些不適用於本招股説明書補充文件所發行的證券。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與所附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應信賴本招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書。你還應該閲讀和考慮本招股説明書補充文件中提及的標題為” 的部分中提及的文件中的信息在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併某些文件 .”

在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則術語 “索諾瑪”、“我們”、“我們的” 和類似的術語是指索諾瑪製藥公司及其子公司。

此摘要包含有關我們和此產品的基本信息。由於它是摘要，因此它並不包含您在投資前應考慮的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，，包括標題為 “風險因素” 的部分，以及我們的合併財務報表和相關的附註以及以引用方式納入隨附招股説明書中的其他文件。

我們是全球醫療保健領域的領導者，致力於開發和生產穩定的次氯酸（HOCl）產品，這些產品適用於各種應用，包括傷口護理、動物保健、眼部護理、口腔護理和皮膚病。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、疤痕和有害的炎症反應。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的 HOCl 可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體並分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞充氧，幫助人體進行自然癒合。

投資我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，，包括我們最新的10-K表年度報告和後續申報中的信息。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。其中和下文描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警告説明” 的部分。

此處發行的普通股將以 “市面” 發行方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，沒有最低或最高銷售價格。由於股票出售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降。

我們將根據股權分配協議在任何時候或總共發行的普通股的實際數量尚不確定。

在股權分配協議中的某些限制以及遵守適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時候向銷售代理髮送銷售通知，地址為。銷售代理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與銷售代理設定的限額而波動。由於出售的每股股票的價格將在銷售期內根據普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

對於如何使用所得款項，我們將有廣泛的自由裁量權，並且我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，可能對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

為了籌集更多資金，我們未來可能會在發行更多普通股或其他可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券，價格可能低於投資者在本次發行中支付的每股價格，而在未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。

我們是全球醫療保健領域的領導者，致力於開發和生產穩定的次氯酸（HOCl）產品，其應用範圍廣泛，包括傷口護理、眼部、口腔和鼻腔護理、皮膚病、足病治療、動物保健和無毒消毒劑。我們的產品以安全有效的方式減少感染、疤痕和有害的炎症反應。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的 HOCl 可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞充氧，幫助人體進行自然癒合。我們直接或通過合作伙伴在全球 55 個國家/地區銷售我們的產品。

我們的核心市場差異化基於成為穩定的次氯酸（HOCl）解決方案的領先開發商和生產商。我們已經經營了20多年，在那段時間裏，我們積累了豐富的科學知識，説明如何最好地開發和製造 HOCl 產品，並以數十年的研究和數據收集為後盾。眾所周知，HOCl 是緩解瘙癢、炎症和燒傷的最安全、最有效的方法之一，而通過增加氧合和消除持久性微生物和生物膜來刺激自然癒合。

我們基於我們的HOCl技術向美國和國際上的許多市場銷售產品。我們的核心戰略是與合作伙伴合作營銷和分銷我們的產品。在某些情況下，我們會營銷和銷售自己的產品。

我們開發了獨特、差異化、處方強度和安全的皮膚科產品，為各種關鍵皮膚病的癒合路徑提供支持。我們的產品主要針對治療發紅和刺激、治療疤痕以及濕疹/特應性皮炎的症狀。我們的戰略重點是推出由人類臨牀數據支持的創新型新產品，其應用可滿足當前需求的特定皮膚科手術。此外，我們尋找可以有效擴展產品線併為新產品系列定價的市場。

在美國，我們與 EMC Pharma, LLC 合作銷售我們的皮膚科處方產品。根據我們 2021 年 3 月與 EMC Pharma 達成的協議，我們為 EMC Pharma 生產產品，EMC Pharma 有權向患者和客户推廣、銷售和分銷這些產品，最初期限為五年，前提是滿足最低購買量和其他要求。

2021 年 9 月，我們推出了一款全新的非處方產品 Regenacyn^®高級疤痕凝膠，臨牀證明可改善疤痕的整體外觀，同時減輕疼痛、瘙癢、發紅和炎症。同一天，我們推出了 Regenacyn^®此外，還有一種處方強度的疤痕凝膠，可作為辦公室分發產品通過醫生辦公室購買。

2022 年 10 月，我們在美國推出了兩款新的非處方皮膚科產品，即 Reliefacyn^®先進的 Ich-Burn-Rash-Pain 緩解水凝膠可緩解的紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎症狀以及 Rejuvacyn^®高級皮膚修復冷卻噴霧用於管理整容手術後的輕微皮膚刺激以及日常皮膚健康和保濕。

2022 年 6 月，天然產品協會將 Rejuvacyn Advanced 認證為天然個人護理產品。Reliefacyn Advanced 獲得了全國濕疹協會認可印章^TM在 2023 年。

2023 年 1 月，我們推出了一系列專為皮膚護理專業人士設計的辦公室分配產品，包括兩款新的處方強度皮膚科產品 Reliefacyn^®Plus 高級止癢燒傷皮疹止痛水凝膠和 Rejuvacyn^®加上皮膚修復冷卻噴霧。這些產品以及 Regenacyn^®Plus Scar Gel 直接向皮膚科診所和醫療水療中心銷售和銷售。

2023 年 4 月，我們推出了一款新的兒科皮膚科和傷口護理產品，供非處方使用，即 Pediacyn™ 兒童全天然皮膚護理和急救。

2024 年 1 月，我們推出了 Lumacyn^TM 淨化噴霧，美國直接面向消費者的護膚產品。Lumacyn 是一種全天然日用爽膚水，可舒緩皮膚、減少發紅和刺激，並通過減少感染來管理瑕疵。

我們的消費品可通過 Amazon.com、我們的在線商店和第三方分銷商購買。

我們通過分銷商在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品。在這些國際市場中，我們擁有合作伙伴網絡，從特定國家的分銷商到大型製藥公司，再到提供全方位服務的銷售和營銷公司。我們與國際合作夥伴合作，創造他們可以在自己的國家銷售的產品。我們開發和製造的某些產品是定製標籤，而另一些則使用我們已經開發的品牌。我們使用我們的核心 HOCl 技術為國際市場創造或共同開發了各種產品。

我們基於 HOCL 的傷口護理產品適用於治療急性和慢性傷口以及一度和二度燒傷，並用作術中沖洗治療。它們的工作原理是首先清除皮膚表面的異物和碎屑，然後滋潤皮膚，從而改善傷口癒合。其次，我們的 HOCl 產品通過去除微生物來幫助傷口癒合過程。HOCl 是我們先天免疫系統的重要組成部分，由巨噬細胞在吞噬過程中形成和釋放。人體組織等高度有組織的細胞結構可以耐受我們的傷口護理溶液的作用，而單細胞微生物則不能，這使得我們的產品比其他傷口沖洗和防腐溶液更具優勢。由於其獨特的化學成分，我們的傷口處理解決方案也比市場上的同類產品穩定得多，因此在其保質期內保持更高的次氯酸水平。

在美國，我們直接向醫院、醫生、護士和其他醫療保健從業人員銷售傷口護理產品，並通過非排他性分銷安排間接銷售。在歐洲、中東和亞洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售傷口護理產品。

為了響應市場對我們基於 HOCl 技術的產品的需求，我們於 2021 年 2 月在美國推出了首款直接面向消費者的非處方產品。Microcyn^® OTC 傷口和皮膚清潔劑專為家庭使用而配製，無需處方，可幫助管理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷，包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn OTC 無需處方即可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商購買。

2021 年 3 月，我們獲準在法國、德國和葡萄牙銷售並將我們的 HOCl 產品用作殺菌劑，並根據《歐洲生物殺滅產品法規》第95條將其用作殺菌劑。的批准適用於我們的用於人類衞生的產品 MucoClyns™，將由我們銷售和商業化，microCynah^® 通過我們的合作伙伴Petagon Limited進行銷售和商業化用於消毒劑的MicroSafe將通過我們的合作伙伴MicroSafe Group DMCC進行銷售和商業化，將通過我們的合作伙伴MicroSafe Group DMCC進行商業化。

2022 年 6 月，天然產品協會將 Microcyn 非處方藥認證為美國的天然個人護理產品。

2023 年 6 月，我們宣佈將我們的 HOCl 技術用於術中脈衝灌洗治療的新應用，該技術可以取代各種外科手術中常用的靜脈輸液袋。術中脈衝灌洗容器設計用於與脈衝灌洗裝置或沖洗槍配合使用，用於腹部、腹腔鏡、整形外科和圍假體手術。它正在歐洲的醫院試用，並於 2023 年 11 月在美國推出。

我們的處方產品 Acuicyn™ 是一種抗菌處方解決方案，用於治療瞼緣炎以及眼瞼和睫毛的日常衞生，有助於控制眼睛發紅、發癢、硬皮和發炎。它足夠強大，可以殺死引起不適的細菌，足夠快，可以立即緩解，並且足夠温和，可以根據需要經常使用。在美國，我們的合作伙伴 EMC Pharma 通過其分銷網絡銷售 Acuicyn。

2021 年 9 月，我們推出了 Ocucyn^® 眼皮和睫毛清潔劑，通過我們的在線商店和第三方分銷商直接在亞馬遜上向消費者出售。 Ocucyn^®眼瞼和睫毛清潔劑專為日常使用而設計，是一種安全、温和、有效的解決方案，可保持良好的眼皮和睫毛衞生。

在國際市場，我們依靠分銷合作伙伴來銷售我們的眼部產品。2020 年 5 月 19 日，我們與現有合作伙伴 Brill International S.L. 就我們的 Microdacyn60 簽訂了擴大的許可和分銷協議^®基於 HOCL 的眼部護理產品。根據許可和分銷協議， Brill有權以自有品牌Ocudox™ 在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國銷售和分銷我們的眼部護理產品，為期10年，前提是達到年度最低銷售量。作為回報，Brill 向我們支付了一筆一次性費用和商定的供應價格。在亞洲部分地區，Dyamed Biotech以自有品牌Ocucyn銷售我們的眼部產品。

2024年1月，我們與NovaBay Pharmicals, Inc.簽訂了許可協議，通過我們的歐洲分銷網絡在歐盟銷售和營銷Avenova® 品牌的Ocudox產品。

2020 年底，我們在牙科、頭頸部市場推出了一款基於 HOCL 的產品，名為 Endocyn^®，一種生物相容的根管灌溉劑。在美國，我們通過美國的分銷商銷售 Endocyn 。

在國際市場上，我們的產品 Microdacyn60® 口腔護理可治療口腔和咽喉感染以及鵝口瘡。Microdacyn60 有助於減輕炎症和疼痛，緩解咳嗽，並且不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒，無刺激性，不致敏，沒有禁忌症，無需混合或稀釋即可使用。

我們的國際鼻腔護理產品 Sinudox™ 基於我們的 HOCl 技術，是一種用於鼻腔沖洗的電解溶液。Sinudox 可清除和清潔鼻塞、流鼻涕以及可能具有局部抗菌作用的輔助成分阻塞或發炎的鼻竇。Sinudox 目前通過亞馬遜在歐洲銷售。在世界其他地區，我們與分銷商合作銷售Sinudox。

我們基於 HOCL 的傷口護理產品也被指定用於治療糖尿病足潰瘍。在美國，我們直接向足病醫生、醫院、護士和其他醫療保健從業人員銷售傷口護理產品，並通過非獨家分銷安排間接銷售。在歐洲，我們通過多元化的分銷商網絡銷售足病用傷口護理產品。

2023 年 4 月 11 日，我們向美國消費者推出了 Podiacyn™ 高級日常足部護理產品，供非處方使用，用於管理足部異味、感染和刺激，以及日常足部健康和衞生。Podiacyn 可通過亞馬遜、我們的在線商店和第三方分銷商購買。

microcynah^®是一種基於 HOCL 的外用產品，用於清潔、清除和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全快速地治療各種動物疾病，包括割傷、燒傷、割傷、皮疹、熱點、雨腐、術後部位、紅眼症狀和外耳傷口。

對於我們在美國和加拿大銷售的動物健康產品，我們與 Manna Pro Products, LLC 合作。Manna Pro向全國寵物零售連鎖店和農場動物專賣店分銷非處方產品，例如Chewy.com、PetSmart、Tractor Supply、Cabela's、PetExpress和Bass Pro商店。2022 年 8 月，我們宣佈推出 microCynvs^®專為獸醫設計的產品系列，用於治療所有動物物種的傷口、皮膚、耳部和眼部疾病。

在亞洲和歐洲市場， 2019年5月20日，我們與Petagon, Limited合作，Petagon, Limited是一家優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商，初始任期為五年。我們向 Petagon 提供 Petagon 出售的所有 microcynaH 產品。2020年8月3日，Petagon獲得了中華人民共和國頒發的進口我們生產的獸藥產品的許可證。這是Petagon 和索諾瑪在中國的動物保健產品可以獲得的最高分類。

我們的 HOCl 技術被配製為我們的合作伙伴 MicroSafe 的消毒劑和消毒劑解決方案，並在許多國家銷售。它設計用於在可能成為傳染病傳播滋生地的區域和環境中以氣溶膠形式進行噴灑，傳染病可能導致流行病或大流行。醫用級表面消毒液在全球的醫院中使用，以保護醫生和患者。2020 年 5 月， Nanocyn^®消毒劑和消毒劑已獲準進入澳大利亞治療用品登記冊（或 ARTG），用於對抗冠狀病毒 SARS-CoV-2 或 COVID-19，並且還獲準在加拿大用於對抗 COVID-19。Nanocyn 還符合澳大利亞良好環境選擇組織（GECA）嚴格的環境健康和社會/道德標準，成為澳大利亞為數不多的經生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。

通過我們的合作伙伴 microSafe，我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬表面消毒劑產品。

2021 年 7 月 31 日，我們授予了 MicroSafe 在美國銷售和分銷 Nanocyn 的非排他性權利，前提是 MicroSafe 獲得美國環保局的批准。2022 年 4 月，MicroSafe 獲得了美國環保局對 Nanocyn 的批准^®消毒劑和消毒劑，這意味着它現在可以作為表面消毒劑在美國出售。隨後，Nanocyn被添加到美國環保局的清單N中，用於對抗 COVID-19。2022 年 6 月，美國環保局將 Nanocyn 作為新興病毒病原體（包括埃博拉病毒、Mpox 和 SARS-CoV-2）的消毒劑列入清單 G 和 H，用於對抗耐甲氧西林金黃色葡萄球菌 (MRSA)、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒，並作為殺菌劑。Nanocyn 還獲得了綠色印章^®在超過一系列衡量環境健康、可持續性和產品性能的嚴格標準後獲得認證。Nanocyn目前由MicroSafe在歐洲、中東和澳大利亞出售。

我們於 1999 年 4 月根據加利福尼亞州法律註冊成立 Micromed Laboratories, Inc.。2001 年 8 月，我們更名為 Oculus Innovative Sciences, Inc.。2006 年 12 月，我們根據特拉華州法律重新註冊成立。2016 年 12 月 6 日，我們將名稱從 Oculus Innovative Sciences， Inc. 更名為索諾瑪製藥公司。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市康內斯托加法院5445號150套房 80301，我們的電話號碼是 (800) 759-9305。我們有兩家活躍的全資子公司：位於墨西哥的墨西哥Oculus Technologies S.A. de C.V.，以及在荷蘭組建的荷蘭索諾瑪製藥有限公司。

根據加利福尼亞州的法律，我們最初於 1999 年註冊成立 Micromed Laboratories， Inc.。2001 年，我們更名為 Oculus 創新科學公司。2006 年 12 月，我們根據特拉華州法律重新註冊成立，並於 2016 年 12 月更名為索諾瑪製藥公司。我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州博爾德市康尼斯托加法院5445號，150號套房，80301。我們有兩家活躍的全資子公司：墨西哥的Oculus Technologies，S.A.de C.V. 和荷蘭索諾瑪製藥公司。我們的財年結束時間為3月31日。我們的公司電話號碼是 (800) 759-9305。

投資者和其他人應注意，我們通過公司網站（www.sonomapharma.com）、投資者關係網站（ir.sonomapharma.com）、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播公佈重要的財務信息。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件中使用時，“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”、 “繼續”、“持續”、“潛力”、“預期”、“預測”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、 “提案” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括我們在” 中描述的原因風險因素” 部分。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的的預期是合理的，但它們僅與截至陳述發表之日的事件有關。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾，更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達785,679美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此此時無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們估計，按假設每股0.15美元，出售我們發行的普通股的淨收益可能高達約692,109美元，，這是2024年3月7日在納斯達克資本市場公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，扣除銷售代理佣金和我們應支付的預計發行費用。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的普通股的購買者將立即遭受大幅削減的普通股每股淨有形賬面價值。根據截至2023年12月31日的已發行13,684,333股股票，我們在2023年12月31日的有形賬面淨值約為6,692,000美元，相當於普通股股每股約0.49美元。繼2024年1月11日發行了1,923,100股普通股之後，我們調整後的有形賬面淨值約為7,000,822美元，相當於普通股每股約0.45美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形賬面淨值（包括有形資產減去總負債）除以該日已發行普通股的數量。

本次發行的股票將按市場價格出售，市場價格可能會大幅波動。出於計算稀釋的目的，我們假設每股銷售價格為0.15美元，是我們股票在2024年3月7日的收盤價。

在上述預計調整生效後，以每股0.15美元的假定發行價出售總額為785,679美元的普通股，合5,237,860股，扣除預計佣金和我們應付的發行費用後，截至2023年12月31日，我們的預計調整後淨有形資產賬面價值約為7,726美元 930美元或普通股每股0.37美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即減少了每股0.08美元，而以公開發行價格購買我們在本次發行中普通股的新投資者每股稀釋0.22美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

受權益分配協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設在權益分配協議有效期內總金額為785,679美元的所有普通股以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的每股0.15美元的假定公開發行價格上漲0.10美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨有形賬面價值增加到每股0.41美元扣除預計發行量後，本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值增加0.16美元佣金和預計的總髮行費用應由我們支付。假設我們在權益分配協議期限內的所有普通股總額為785,679美元，出售股票的價格從上表所示的每股0.15美元的假定公開發行價格下降0.10美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.25美元，會導致增長扣除估計的佣金後，本次發行向新投資者提供的每股淨有形賬面價值為每股0.20美元以及我們應付的預計總髮行費用。此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

上述討論基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的13,684,333股股，不包括：

如果截至2023年12月31日 31日的未償還期權已經或可能被行使，或者我們發行其他股票，投資者在本次發行中購買我們的普通股可能會經歷進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。在某種程度上，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

我們有2400萬股授權普通股股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月7日，共發行和流通了15,607,433股普通股。所有已發行的普通股均已全額支付且不可估税，發行的普通股在發行時將全額支付且不可估税。請參閲”普通股的描述” 在隨附的招股説明書的第6頁上，描述了我們普通股的實質性條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

我們的普通股和認股權證的過户代理是Computershare, Inc.，位於肯塔基州路易斯維爾市南四街462號1600套房，40202。它的電話號碼是 1-888-647-8901。

我們已經與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議的修正案，根據該修正案，我們可以通過充當銷售代理的銷售代理不時發行和出售我們的普通股，包括根據本招股説明書補充文件中總銷售價格不超過785,679美元的銷售。

根據《證券法》頒佈的第415條的規定，銷售代理可以通過任何被視為 “市場發行” 的方式出售普通股股。在遵守配售通知條款的前提下，Maxim還可以通過法律允許的任何其他方法出售普通股，，包括通過私下談判進行交易。如果我們和Maxim商定除在納斯達克或其他現有交易市場上以市場價格出售普通股股以外的分配方法，我們將再提交一份招股説明書補充文件，提供《證券法》第424（b）條所要求的有關此類發行的所有信息。

銷售代理每天將按股權分配協議的條款和條件或我們與銷售代理商另行商定的條件發行我們的普通股票。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大數量，或者與銷售代理一起確定該最大數量。在遵守股權分配協議的條款和條件的前提下，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售所有指定或確定的普通股。如果普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理不要出售普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或經理可以暫停根據股權分配協議通過銷售代理髮行的普通股。

我們將以現金向銷售代理人支付佣金，用於支付其作為代理出售普通股所提供的服務。銷售代理將有權按固定佣金費率獲得補償，該費率為每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們還同意按股權分配協議的規定，向銷售代理償還某些規定的費用和文件開支，包括其法律顧問的費用和記錄在案的費用，金額不超過20,000美元。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據股權分配協議條款應支付給銷售代理的薪酬和報銷，將約為70,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與銷售代理商定的與特定交易有關的其他日期，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能商定的其他方式結算。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理無需出售任何一定數量的股或金額的普通股，但銷售代理將根據的正常交易和銷售慣例，採取商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，但須遵守股權分配協議中規定的條件。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理提供賠償和分攤費，以抵消某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據股權分配協議發行的普通股將在該協議允許的情況下終止。

這份股權分配協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。我們將向證券和交易委員會提交股權分配協議的副本，作為根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的報告的附件，該報告在提交後將以提及方式納入本招股説明書補充文件中。請參閲下方標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書提供的普通股的發行有效性將由Burns & Levinson, LLP移交給我們。位於紐約州紐約的Blank Rome LLP是銷售代理與本次發行有關的法律顧問。

索諾瑪製藥公司於2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告中出現的索諾瑪 Pharmicals, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Frazier & Deeter, LLC審計，如所附報告中所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是無效的文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或上面列出的美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

除上述內容外，我們還維護一個網站，網址為 www.sonomapharma.com。我們的網站內容僅供參考。既不應將其用於投資目的，也不應以提及方式將其納入本招股説明書中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們會盡快在www.sonomapharma.com上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對此類文件的任何修改。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎地閲讀本招股説明書。稍後我們向提交的信息，美國證券交易委員會將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式將納入了本招股説明書中的以下內容：

此外，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向 SEC 提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及我們在本招股説明書發佈之日和終止之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件自相應的申報之日起，我們的證券發行應被視為已納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分這樣的文件。除非明確作出相反的説明，否則我們在8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書中或以其他方式包含在本招股説明書中。

您可以通過以下地址和號碼寫信或致電我們，免費索取以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本：投資者關係，索諾瑪製藥公司，5445 Conestoga Court，150套房，科羅拉多州博爾德 80301，電話 (800) 759-9305。但是，除非這些文件中特別以引用方式納入了證物，否則我們不會向這些文件發送證物。

就根據公司的組成文件或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果與所註冊證券有關的的董事、高級管理人員或控股人針對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用），除非我們的律師認為此事是已通過控制先例得以解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否屬實違反《證券法》中表述的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

我們可能會不時以一次或多次發行的方式單獨或按單位發行和出售普通股股、優先股、債務證券或權證。優先股和認股權證可以轉換為普通股或優先股，也可以行使或兑換成普通股或優先股。我們將在隨附的招股説明書補充中詳細説明有關任何此類發行的更多具體信息。根據本招股説明書出售的所有證券的初始發行總價將不超過51,300,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或複合貨幣計價，則包括等值美元。

我們可以獨立發行這些證券，也可以組合出售，直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中列出任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何種證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。2023年11月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.18美元。按0.18美元的股價計算，我們在2023年11月21日由非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權股權的總市值為2418,092美元。截至本文發佈之日，在過去的12個日曆月內，我們根據先前根據第I.B.6號一般指示提交的S-3表格，發行了3,051,726美元的證券。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明書上註冊且價值超過有表決權和無表決權普通股總市值三分之一的證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書從第4頁開始的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有向透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴以引用方式納入的或本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售這些證券的州，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在那些文件發佈之日時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行和出售優先股、普通股或認股權證的任意組合，，最高總髮行價為51,300,000美元，如果任何此類證券的公開發行以一種或多種外幣、外幣單位或綜合貨幣計價，則包括等值美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的陳述都將修改或取代我們在本招股説明書中做出的任何陳述。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證據，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證據，以及任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在做出您的投資決定之前。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們以及任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、我們或代表我們編寫或推薦給您的任何適用招股説明書補充文件中以提及的方式包含或納入的信息或陳述。本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券之外的任何證券的要約，本招股説明書或本招股説明書的任何適用補充文件也不構成向任何非法向其出售證券的要約或在任何司法管轄區招攬購買證券的要約 br} 在此類司法管轄區進行要約或招標。

即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券的，您也不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入之日之後的任何日期都是正確的日期。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買的權利。如果我們確實通過承銷商、交易商或代理人提供證券，我們將在任何適用的招股説明書補充文件中包括：

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含在購買我們的普通股、優先股、認股權證或單位或這些證券的任意組合之前應考慮的所有信息。在決定投資證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，尤其是我們在 “風險因素” 下描述的投資證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的年度和定期報告中出現的合併的財務報表。除非上下文另有要求，否則提及 “索諾瑪”、“公司”、“註冊人”、 “我們”、“我們的” 和 “我們” 是指索諾瑪製藥公司。

公司概述

我們是全球醫療保健領域的領導者，致力於開發和生產穩定的次氯酸（HOCl）產品，這些產品適用於各種應用，包括傷口護理、眼部護理、口腔護理、皮膚病、足病治療、動物保健和無毒消毒劑。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、疤痕和有害的炎症反應。HOCl 的體外和臨牀研究表明，它具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的 HOCl 可立即緩解瘙癢和疼痛，殺死病原體，分解生物膜，不會刺痛或刺激皮膚，併為治療區域的細胞充氧，幫助人體進行自然癒合。我們直接或通過合作伙伴在全球 55 個國家/地區銷售我們的產品。

我們最初於 1999 年根據加利福尼亞州法律成立 Micromed Laboratories， Inc.2001 年，我們更名為 Oculus Innovative Sciences, Inc.2006 年 12 月，我們根據特拉華州法律重新註冊成立，並於 2016 年 12 月更名為索諾瑪製藥公司。 2022 年，我們將主要行政辦公室從佐治亞州伍德斯托克市莫莉巷 645 號 150 號套房 30189 號遷至科內斯托加法院 5445 號 150 號套房，科羅拉多州博爾德 80301。我們有兩家活躍的全資子公司：墨西哥Oculus Technologies、S.A. de C.V. 和荷蘭索諾瑪製藥有限公司。我們的財年截止日期為3月31日。我們的公司電話號碼是 (800) 759-9305。我們的網站是 www.sonomapharma.com 和 www.sonomapharma.eu。網站及其中包含或與之相關的任何信息無意納入本報告。

我們可能提供的證券

我們可能會不時通過一次次或多次發行發行發行和出售普通股、優先股、債務證券和認股權證的任意組合，以購買任何這些證券，根據本招股説明書，總髮行價不超過513萬美元，以及任何適用的招股説明書補充文件，，價格和條款將由相關發行時的市場條件決定。本招股説明書向您提供了對我們可能提供的證券的總體描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，在適用範圍內，包括：

	·	名稱或分類；

	·	總髮行價格；

	·	股息的支付率和時間（如果有）；

	·	贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

	·	兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的規定；

	·	排名（如果適用）；

	·	限制性契約（如果有）；

	·	投票權或其他權利（如果有）；以及

	·	重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，在本招股説明書所屬的註冊聲明生效時，任何招股説明書補充文件都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可能會直接向投資者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券。我們以及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何提議購買證券的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

	·	這些承銷商或代理人的姓名；

	·	向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

	·	有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

	·	估計的淨收益歸我們所有。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審查此處以及適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下以及截至2023年3月 31日財年的10-K表年度報告中的類似標題，該報告由以引用方式納入本招股説明書的季度報告和其他報告和文件更新本招股説明書是其中一部分的註冊聲明。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

我們未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

2023 年 9 月 22 日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，信中表示我們不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，該要求在納斯達克股票市場上市的公司維持每股1美元的最低出價才能繼續上市。納斯達克的信函對普通股的上市沒有直接影響，普通股將繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守其他持續上市要求。納斯達克已給予我們180個日曆日的期限，或在2024年3月20日之前，以恢復對規則的遵守。如果我們普通股的最低出價在至少連續十個工作日內至少為1美元，則我們可以在合規期內的任何時候恢復合規。

在納斯達克最終決定我們已恢復遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證我們的普通股或認股權證會繼續在納斯達克上市。將我們的普通股和認股權證從納斯達克退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對我們按照公司可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

在本招股説明書中使用時，“期望”、 “相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知風險以及不確定性的影響，這些不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在這份招股説明書中，我們在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險和不確定性。我們以引用方式納入本招股説明書的文件中也可能包含其他警示性陳述或關於風險和不確定性的討論，可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期的實現。

這些前瞻性陳述僅代表本招股説明書發佈日期的。我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所發行證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資、以及未來的收購和戰略投資機會。在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於計息證券。

我們將在招股説明書中補充以下信息，説明投資者在本招股説明書下購買證券的股權受到任何重大稀釋：

自成立以來，我們沒有向股東申報或支付過股息，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

我們可能會將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，供他們公開發行和出售，或者直接或通過代理人出售給投資者。隨附的招股説明書補充文件將規定本次發行的條款和分銷方法，並將確定任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券有關的承銷商。

證券的分配可以不時地在一筆或多筆交易中進行，價格可能有所變化，也可以按照適用的招股説明書補充文件規定的價格進行分配。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。與出售證券有關的，承銷商、交易商或代理人可能被視為已以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得報酬，也可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的某些承銷商、交易商或代理人可能在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行其他交易併為其提供其他服務。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保折扣或其他補償的信息，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金的信息。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權就特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過發行中要求購買的證券數量。穩定交易包括的出價或買入，其目的是在發行進行期間防止或延緩證券市場價格的下跌。承銷商也可能提出罰款申請。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣中的部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於在公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

本節描述了我們普通股的一般條款和規定。本描述僅為摘要，參照本招股説明書中以引用方式納入的普通股描述進行了全面限定。我們經修訂的重述的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的章程已從我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明的附錄。我們的普通股和普通股持有人的權利受《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “特拉華州法律”）的適用條款的約束，經修訂的經修訂的公司註冊證書，經修訂的經修訂和重述的章程，優先股持有人的權利（如果有），以及的部分未償債務條款。請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

我們有24,000,000股授權普通股股，面值每股0.0001美元。截至2023年11月21日，已發行和流通的普通股共有13,679,333股。所有份已發行普通股均已全額支付且不可評估，發行的普通股在發行時將全額支付，且不可評估。

以下對我們普通股的描述以及招股説明書補充文件中對普通股的任何描述可能不完整，均受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂的和重述章程中包含的實際條款和條款的約束，並參照這些法律不時修訂。

投票權： 除非法律另有規定或經修訂的公司註冊證書中另有規定，否則每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項持有每股普通股獲得一票票。在有法定人數出席的股東大會上，所有問題均由有權就某一事項進行表決的大多數股份投贊成票，由親自或由代理人代表決定，除非根據法律或我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的明確規定，需要對該問題進行不同的表決。

分紅：公司股本的分紅可由我們的董事會在任何例行或特別會議上宣佈，或經一致書面同意，須遵守特拉華州法律或經修訂的重述公司註冊證書的規定（如有）中的任何限制。但是，在支付任何股息之前，董事會可以從公司可用於分紅的資金中撥出董事不時認為合適的一筆或多筆款項作為儲備金。如果董事會宣佈分紅，則普通股持有人有權從公司依法可用的資產中獲得以現金、財產或股本支付的股息，但優先股持有人的優先權為前提。

先發制人的權利：普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。

兑換: 我們的普通股票不得通過運營償債基金或其他方式進行贖回。

清算權: 在我們的清算、解散或清盤後，在向優先股持有人全額分配優惠金額（如果有）之後，除非法律另有規定或我們經修訂的重述的公司註冊證書中另有規定，否則普通股持有人有權按比例獲得公司所有剩餘的資產，無論其種類如何，可以按比例分配給股東與他們分別持有的普通股數量的比例。

清單： 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNOA”。

過户代理人和註冊商：我們普通股的過户代理人是位於南462號的Computershare, Inc.^第四街，1600 套房，肯塔基州路易斯維爾 40202。它的電話號碼是 1-888-647-8901。

本節描述了我們優先股的一般條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。招股説明書補充文件將更詳細地描述與我們發行的任何優先股股票相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的章程已通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中，作為本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的附錄。經修訂的指定證書或重述的公司註冊證書修正案將規定所發行優先股的條款，將在優先股發行之前以提及方式作為註冊聲明的附錄提交或納入。以下對我們優先股的描述以及招股説明書補充文件中對優先股的任何描述可能不完整，受特拉華州法律以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的實際條款和條款的約束，並參照這些法律不時進行修訂。

根據我們重述的經修訂的公司註冊證書，我們有權發行714,286股優先股，面值每股0.0001美元，可按照系列發行，條款由董事會決定。因此，我們董事會有權不經股東採取行動，不時發行優先股，附帶其可能確定的股息、清算、轉換、投票、贖回、償債基金和其他權利和限制。如適用的招股説明書補充文件所述，我們任何一個系列優先股的所有股票將相同，不同時間發行的任何一個系列的股票在累計股息的起始日期方面可能有所不同。截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有已發行股份。

優先股條款: 除非在招股説明書補充文件中規定，否則我們要發行的優先股將沒有優先權。任何提供我們的優先股的招股説明書補充文件都將提供與該招股説明書補充文件提供的優先股有關的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何股優先股，即使這些事件有利於股東的利益，也可能會阻止合併、要約、業務合併或代理競爭、持有我們大量證券的持有人接受控制權或罷免現任管理層，也可能會使其變得更加困難。未經股東批准，我們的董事會可能會發行具有投票權和轉換權以及股息和清算優惠的優先股，這可能會對我們其他股票或債務證券的持有人產生不利影響。

任何系列優先股的特定條款以及該系列的過户代理人和註冊商，將在招股説明書補充文件中描述。所有發行的優先股，在發行時，將全額支付且不可評估。適用的招股説明書補充文件中還將描述與根據本招股説明書發行的任何優先股有關的任何重大美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項。

我們可能會不時發行債務證券，分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除了限制合併、合併和出售契約中包含的所有或大部分所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護向任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能以 “原始發行折****r} 或 OID）發行，用於美國聯邦所得税。適用於通過 OID 發行的債務證券的材料美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額佔該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報溢價的未付本金（如果有），以及應計利息（如果有），應立即支付。如果我們發生上述最後一點中規定的違約事件，則每發行的每筆未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了的違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔大多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括的義務：

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或由我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留過户代理人。

除契約下的違約事件發生和持續發生期間，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣採取或使用的謹慎態度。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向利息的常規記錄日營業結束時以名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書中提名，以補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他支付機構。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一名付費的代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，都將償還給我們，此後債務證券的持有人可以只向我們償還這筆款項。

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證，用於購買優先股股、普通股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與發行的任何其他證券一起發行任何招股説明書補充文件，並且可以附加於其他已發行證券或與其他已發行證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行有關的的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下條款（如適用）：

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的修改。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。單位可以單獨發行，也可以與普通股或優先股一起發行，也可以與任何招股説明書補充文件一起發行，也可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。儘管我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以提及方式將單位協議形式納入本招股説明書構成的註冊聲明中，包括單位證書（如果有），該形式描述了我們在相關係列單位發行之前發行的系列單位的條款。以下單位和單位協議的重要條款摘要受適用於特定單位系列的單位協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、認股權證或此類證券的任意組合組成的單位。發放每個單位時，單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

以下段落總結了特拉華州法律的某些條款和經修訂的我們經重述的公司註冊證書，以及經修訂的經修訂和重述的章程。摘要聲稱不完整，完全受特拉華州法律和我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程的副本作為我們先前提交的報告的附錄存檔。請參閲”在哪裏可以找到更多信息。”

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的規定的約束。一般而言，本節禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條將利益相關的股東定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及任何實體或與其中任何實體或個人有關聯或控制或控制的個人。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，要麼在其原始公司註冊證書中作出明確規定，要麼在股東批准的公司註冊證書修正案或章程中作出明確規定。但是，我們沒有選擇退出，目前也不打算選擇退出這些條款。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

我們經修訂的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定：

本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由伯恩斯和萊文森律師事務所移交給我們。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明以及我們向 SEC 提交的任何文件。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們的公司）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是無效的文本參考文獻。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或上面列出的美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。除前述外，我們還在 www.sonomapharma.com 上維護着一個網站。我們的網站內容僅供參考。既不應將其用於投資目的，也不應以提及方式將其納入本招股説明書中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們會盡快在www.sonomapharma.com 上提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及對此類文件的任何修正的副本。

此外，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 SEC 提交的所有文件，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後、註冊聲明生效之前，以及我們在本文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的所有份此類文件招股説明書以及我們的證券發行終止之前應被視為以提及方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分自提交此類文件的相應日期起。除非有相反的特別説明，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前表格8-K報告第2.02或7.01項下披露的信息均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
公司概述	S-2
本次發行	S-2
風險因素	S-3
我們的業務	S-4
關於前瞻性陳述的警示説明	S-8
所得款項的用途	S-9
稀釋	S-10
證券描述	S-11
分配計劃	S-12
法律事務	S-13
專家	S-13
在哪裏可以找到更多信息	S-13
以引用方式納入某些文件	S-14
披露委員會關於賠償的立場	S-15

我們提供的普通股	我們的普通股總髮行價最高為785,679美元。

提供方式	可以通過我們的銷售代理 Maxim Group LLC 不時進行的 “市場發行” 查看”分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-12頁上。

本次發行前已發行普通股	15,607,433 股

本次發行後普通股將流通	最多20,845,293股（詳見本表後面的附註），假設我們在本次發行中以每股0.15美元的發行價出售了5,237,860股普通股，這是 2024年3月7日在納斯達克資本市場上公佈的最後一次普通股銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

所得款項的使用	我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件第S-9頁上。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲”風險因素” 載於本招股説明書補充文件第S-3頁，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，供決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克資本市場股票代碼	SNOA

假設的每股公開發行價格	$	0.15
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.49
根據2024年1月11日發行1,923,000股股票調整後的每股有形賬面淨值		0.45
本次發行導致每股有形賬面淨值減少	$	(0.08	)

預計本次發行生效後，截至2023年12月31日調整後的每股淨有形賬面價值	$	0.37

稀釋	$	(0.22	)

	頁面
關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
風險因素	4
關於前瞻性陳述的警示説明	4
所得款項的用途	4
稀釋	5
股息政策	5
分配計劃	5
普通股的描述	6
優先股的描述	7
債務證券的描述	8
認股權證的描述	15
單位描述	16
特拉華州法律的某些條款以及我們的章程和章程	17
法律事務	18
專家	18
在哪裏可以找到更多信息	18
以引用方式納入某些文件	19
披露委員會關於賠償的立場	19

	·	1根據我們的股權激勵計劃，行使已發行股票期權後可發行,011,000股普通股，加權平均行使價為每股3.24美元；和

	·	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行額外保留了12.7萬股普通股。

	·	我們於2023年6月21日提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告；

	·	我們於2023年8月10日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

	·	我們於2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

	·	我們於2024年2月8日提交的截至2023年12月30日的季度的 10-Q表季度報告；

	·	我們在 2023 年 4 月 13 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 18 日、2023 年 12 月 29 日和 2024 年 1 月 9 日提交的 8-K 表最新報告;

	·	我們於2023年10月11日提交的8-K/A表的最新報告；

	·	我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

	·	我們於 2006 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明。

	·	這些承銷商、交易商或代理人的姓名；

	·	向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

	·	有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

	·	淨收益歸我們所有。

	·	發行前後我們股票證券的每股有形賬面淨值；

	·	每股此類有形賬面淨值的增加額為多少，這歸因於買方在發行中支付的現金；以及

	·	從公開發行價格中立即稀釋的金額，將由此類購買者吸收。

	·	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

	·	證券的購買價格和出售給我們的收益；

	·	任何承保折扣和其他構成對承銷商、交易商或代理人補償的項目；

	·	任何公開發行價格；

	·	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	·	招股説明書補充文件中提供的證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	·	每個系列的獨特名稱以及構成該系列的股票數量；

	·	該系列股份的投票權（如有）以及投票權的條款和條件；

	·	該系列股票的股息率、支付股息的日期、對支付股息的任何限制、限制或條件、分紅是否會累積以及股息累積的起始日期和之後的日期；

	·	如果該系列股票可以贖回，則贖回該系列股票的價格以及其條款和條件；

	·	用於購買或贖回該系列股票的償債或購買基金的條款和條件（如果提供該基金）；

	·	如果我們的任何資產被清算、解散或清盤，或分配我們的任何資產，則應支付給該系列股票的任何優惠金額；以及

	·	如果該系列股票可轉換或可交換，則該系列股份可以轉換或兑換成其他證券的價格或匯率，以及所依據的條款和條件。

	·	該系列債務證券的標題；
	·	對可能發行的本金總額的任何限制；
	·	一個或多個到期日；
	·	該系列債務證券的形式；
	·	任何擔保的適用性；
	·	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
	·	債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條款；
	·	如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格，則為宣佈加速到期時應付的本金部分，或者可轉換為另一種證券的此類債務證券本金部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；
	·	一個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和開始產生利息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期，或確定此類日期的方法；
	·	我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；
	·	根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，可以選擇贖回該系列債務證券的日期或日期，或在此期間的一個或多個時期，以及我們可以選擇贖回該系列債務證券的價格或價格；
	·	根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或持有人選擇購買該系列債務證券以及應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有），以及價格或價格；
	·	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是 $1,000 的面額及其任何整數倍數；
	·	與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取條款；

	·	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換成其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；
	·	與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或者如何計算和調整，任何強制性或可選的（根據我們的選擇權或持有人期權）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期限以及結算方式任何兑換或交換；
	·	如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈其到期日加速時應支付的部分；
	·	適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；
	·	證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人申報此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；
	·	增訂、修改或刪除與《盟約》無效和法律抗辯有關的條款；
	·	增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；
	·	未經契約發行的債務證券持有人同意，增加或修改與修改契約有關的條款，包括和；
	·	債務證券的支付貨幣（如果不是美元），以及以美元計算等值金額的方式；
	·	我們或持有人期權是否以現金或額外債務證券支付利息，以及做出選擇的條款和條件；
	·	出於聯邦税收目的，除了規定的利息、溢價、（如果有）和該系列債務證券的本金外，我們還將根據這些條款和條件（如果有）向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的金額；
	·	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及
	·	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規下建議的任何條款。

	·	如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；
	·	如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日均不構成違約在支付本金或保費（如果有）時；
	·	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券有關的契約除外，並且我們的不履行在我們收到有關此類違約的書面通知後的90天內持續不變，要求對之進行補救，並説明這是相應系列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出的違約通知；和
	·	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

	·	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及
	·	根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	·	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

	·	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

	·	該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人遵從該要求而產生的成本、開支和負債；以及

	·	受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

	·	糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	·	遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

	·	在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

	·	在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或規定，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

	·	添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	·	進行任何在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

	·	規定上文 “債務證券説明——概述” 中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	·	作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

	·	遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

	·	延長任何系列債務證券的固定到期日；

	·	減少本金、降低利息支付率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

	·	降低債務證券的比例，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

	·	規定付款；

	·	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	·	更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

	·	支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

	·	維護付款機構；

	·	以信託形式持有款項；

	·	追回受託人持有的多餘款項；

	·	補償和賠償受託人；以及

	·	任命任何繼任受託人。

	·	發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天，到郵寄當天營業結束時結束；或

	·	登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

	·	認股權證的標題；

	·	認股權證的總數；

	·	發行認股權證的價格或價格；

	·	行使認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱、期限和數量；

	·	發行認股權證的已發行證券（如果有）的名稱和條款，以及與每隻已發行證券一起發行的認股權證的數量；

	·	認股權證和相關優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果有）；

	·	行使認股權證時可購買的每股優先股或普通股的購買價格；

	·	行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

	·	可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

	·	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

	·	關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

	·	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	·	單位中包含的單位和證券的名稱和條款；

	·	任何關於發行、支付、結算、轉讓或交換的條款；

	·	單位可單獨轉讓的日期（如有）；

	·	我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易單位；

	·	美國聯邦所得税的任何重大後果；以及

	·	出於美國聯邦所得税的目的，如何將為這些單位支付的購買價格分配給成分證券。

	·	該交易在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准；

	·	在交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的85％；或

	·	在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併由董事會批准，並在股東大會上獲得利益股東未擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的授權。

	·	任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

	·	涉及利益股東的公司10％或以上的資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

	·	除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

	·	任何涉及公司的交易，其效果是直接或間接增加相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

	·	利害關係股東直接或間接獲得由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的利益。

	·	只有在當時在任的董事總數中至少有六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的批准或有權在董事選舉中投票的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的股份持有人投贊成票後，才能修改或廢除我們經修訂和重述的章程；

	·	除非根據我們經修訂和重述的章程（經修訂）召開年度或特別股東大會，否則股東不得采取任何行動，股東不得在書面同意的情況下采取行動；

	·	股東必須事先通知股東提名候選人蔘選董事或新業務的提案，以提交股東大會；

	·	股東不得召開股東特別會議或填補董事會空缺；

	·	修改或廢除我們經修訂的公司註冊證書中關於股東無法通過書面同意採取行動的條款，必須獲得有權在董事選舉中投票的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的股份持有人批准；

	·	我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；以及

	·	我們將賠償高管和董事因向我們提供的服務（可能包括與收購辯護措施相關的服務）而在調查和法律訴訟中可能蒙受的損失。

	·	我們於2023年6月21日提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告，包括2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中特別以提及方式納入10-K表年度報告的信息，這些信息來自於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書；

	·	我們於2023年8月10日提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

	·	我們於2023年11月13日提交的截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度報告；

	·	我們於 2023 年 4 月 13 日、2023 年 7 月 14 日和 2023 年 9 月 28 日提交的 8-K 表的最新報告；

	·	我們於 2023 年 10 月 11 日提交的經修訂的 8-K/A 表最新報告；以及

	·	我們於 2006 年 12 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明。