修正證書

的公司註冊證書

PHUNWARE, INC.

Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1。該公司的名稱為Phunware, Inc.。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始的日期為2018年12月26日。

2。根據DGCL第242條，本公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “修正證書”）修訂了公司註冊證書（“章程”）的規定。

3.根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已獲得公司董事會和股東的批准和正式通過。

4。本修正證書生效後，特此對章程進行如下修訂：

第四條。特此修訂C節 “普通股”，增加以下內容：

“4。自美國東部時間2024年2月26日下午 5:00（“生效時間”）起，公司在生效時間前夕以庫存股形式發行和流通或持有的每50股普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（“反向股票拆分”），無需各自持有人採取任何行動。不得發行與反向股票拆分相關的部分股票。在生效時持有普通股記錄的人，如果本來有權獲得一小部分股份，則有權獲得一股全額股份。在生效時間之前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股（“舊證書”）的每份股票憑證應自動代表舊證書所代表的普通股的總數，但須取消上述部分股權，無需出示交換。”

為此，公司已促使本修訂證書自下述日期起生效，以昭信守。