phun-202402230001665300假的12/3100016653002024-02-232024-02-23
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月23日
PHUNWARE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
| | | | | | | | |
1002 西大道, 奧斯汀, 德州 | | 78701 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (512) 693-4199
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | PUN | | 這個 納斯達克資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。
在第3.03項要求的範圍內，本8-K表最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。
2024年2月23日，Phunware, Inc.（以下簡稱 “公司”）向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（“修正案”），以一比五的比例對公司普通股進行反向分割 （“反向股票拆分”）, 美國東部時間下午 5:00 生效 2024年2月26日 （“生效時間”）。由於該修正案，將不發行任何零碎股票。所有因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東將獲得整股的部分股息。 反向股票拆分將按比例調整根據公司股權激勵計劃可發行的股票的行使價和數量，以及未償還股權獎勵的股票數量（視情況而定）。反向股票拆分不會改變普通股的面值，不會修改普通股的任何投票權或其他條款，也不會更改公司的法定股票數量.
當市場開盤時，該公司的普通股將以公司現有的交易代碼 “PHUN” 開始在納斯達克股票市場進行反向股票拆分後交易 2024年2月27日。反向股票拆分後公司普通股的新CUSIP號碼為 71948P 209.
我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司是反向股票拆分的交易代理。以電子方式以賬面記錄形式持有公司分拆前普通股的註冊股東無需採取任何行動即可獲得拆分後的股份。通過經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有股票的股東將根據該經紀人的特定流程自動調整頭寸以反映反向股票拆分，並且無需採取任何與反向股票拆分有關的行動。
前面的描述 並不自稱是完整的，而且 完全符合以下條件參考的全文該修正案作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年2月23日，該公司發佈了一份題為 “Phunware宣佈反向股票拆分” 的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
項目 8.01 其他活動。
特此以引用方式納入第 5.03 項中提供的信息。
公司在表格S-3上有註冊聲明（文件編號 333-252694, 333-262461和 333-262625) 和 S-8 表格的註冊聲明（文件編號 333-231104, 333-236145, 333-251903, 333-262168, 333-269155 和 333-276651) 存檔於 證券交易委員會（“SEC”）。美國證券交易委員會的法規允許公司在S-3表格或S-8表格中提交的註冊聲明所涵蓋的發行終止之前，以提及方式納入未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為每份註冊聲明中包含的招股説明書的一部分。因此，本表8-K最新報告第8.01項中的信息旨在通過引用自動納入上面列出的每份有效註冊聲明，從而對其進行修改。根據《證券法》第416（b）條，自反向股票拆分生效之日起，公司上述有效註冊聲明所涵蓋的未分配普通股數量將按比例減少。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品.
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展覽標題 |
| 3.1 | | 2024 年 2 月 23 日提交的公司註冊證書修正證書 |
| 99.1 | | 題為 “Phunware宣佈反向股票拆分” 的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 日期：2024 年 2 月 28 日 | Phunware, Inc. |
| | |
| | 來自： | /s/ Troy Reisner |
| | | 特洛伊·賴斯納
首席財務官 |