執行版本

SoFi技術公司

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人

壓痕

日期：2024年3月8日

2029年到期的1.25%可轉換優先票據

目錄

頁面

這是一份日期為2024年3月8日的契約，由特拉華州一家公司SoFi技術公司(作為發行人)和作為受託人的全美銀行信託公司(受託人)之間簽訂。

*本契約各方(定義見下文)同意為另一方的利益及本公司於2029年到期的1.25%可轉換優先票據(“票據”)持有人(定義見下文)的同等及應課税利益而同意。

第1條定義；解釋規則

1.04節定義。

“額外利息”是指根據第3.04節任何票據產生的任何利息。

“附屬公司”具有第144條規定的含義，自發行之日起生效。

就票據而言，“核準面額”是指本金相等於1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。

破產法是指第11章、美國法典或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以救濟債務人。

“招標代理人”是指根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義要求獲得交易價格投標的人。截至發行日的初始招標代理將為本公司；但條件是本公司可在發行日之後的任何時間任命任何其他人士(包括本公司的任何子公司)為招標代理，而無需事先通知。

所謂董事會，是指本公司的董事會或經正式授權代表該董事會行事的董事會委員會。

所謂“營業日”是指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何一天。

任何人士的“股本”是指該人士的股本的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

在紐約時間下午5：00，“關門”指的是下午5點。

所謂的《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

以下“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09節的規定。

“公司”具有本契約第一款所規定的含義，除第六條另有規定外，還包括其繼承人和受讓人。

公司命令是指由公司一(1)名高級管理人員代表公司簽署並交付受託人的書面請求或命令。

根據第5.03(C)節的規定，就票據而言，“轉換日期”是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據要求的第一個營業日。

“折算價格”是指在任何時候，等於(A)1000美元(1,000美元)除以(B)當時有效的折算率的金額。

*“轉換率”最初指的是每1,000美元本金的票據持有105.8089股普通股；然而，前提是轉換率可根據第5條進行調整；此外，只要本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間，則該轉換率將被視為緊接該日期交易結束後的轉換率。

“轉換股份”指任何票據轉換時已發行或可發行的任何普通股股份。

以下“每日現金金額”指，就任何VWAP交易日而言，(A)適用的每日最高現金金額；及(B)該VWAP交易日的每日兑換價值中較少者。

“每日轉換價值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的換算率；(B)該VWAP交易日的普通股每日VWAP每股VWAP的乘積的三十分之一(1/30)。

就任何票據的轉換而言，“每日最高現金金額”是指將(A)適用於該轉換的指定美元金額除以(B)三十(30)所得的商。

所謂“每日股額”，是指就任何VWAP交易日而言，(A)該VWAP交易日的每日換算價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP每日最高現金金額所得的商數(如有)。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

*“每日VWAP”是指，在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價格，如彭博社頁面“Sofi”標題“Bloomberg VWAP”下所示AQR”（或，如該頁不可用，則為其同等的後續頁），自該VWAP交易日的主要交易時段預定開市至預定收市期間（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則為使用成交量加權平均價格法確定的該VWAP交易日的一股普通股的市值，由公司選擇的國家認可的獨立投資銀行公司，其中可能包括任何初始購買者）。每日VWAP將在不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易的情況下確定。

所謂“違約”是指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)。

*“默認結算方法”是指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的組合結算；但公司可不時將默認結算方式更改為符合以下條件的任何結算方式

然後，公司可以通過向持有人、受託人和轉換代理髮送關於新的違約結算方法的通知來選擇。

所謂存託，是指存託信託公司或其繼任者。

“託管參與者”是指託管機構的任何成員或參與者。

所謂“存託程序”，是指就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉讓、交換或交易而言，適用於此類轉讓、交換或交易的存託機構的規則和程序。

對於普通股的發行、派息或分配，除股息日是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以正常方式進行交易的第一個日期，但無權獲得由該交易所或市場確定的有關發行、股息或分配(包括根據到期票據或其他方式)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號訂立的任何替代交易慣例將不會被視為“常規方式”。

《交易法》指的是經修訂的1934年美國證券交易法。

在中國，“自由兑換日”指的是2028年9月15日。

所謂“可自由交易”指，就本公司的任何證券而言，如該證券由並非本公司聯屬公司且在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士持有，則該等證券將有資格根據規則第144條或其他方式被提供、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、現有公共信息的可用性或證券法下的通告沒有任何要求(除非當時符合有關提供當前公共信息的任何此類要求)。

所謂“根本性變化”，是指發生下列事件之一：

(A)除本公司或本公司的全資附屬公司或本公司或其全資附屬公司的任何員工福利計劃外，除本公司或本公司全資附屬公司或本公司或其全資附屬公司的任何員工福利計劃外，已成為普通股股份的直接或間接“實益擁有人”(定義見下文)，該等股份佔本公司所有普通股投票權的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，但僅出售、租賃或轉讓給本公司的一家或多家全資附屬公司除外；或(Ii)本公司的任何股票交換、交換要約、要約收購、合併或合併或其他類似交易或一系列相關交易，在每一種情況下，所有普通股都被交換、轉換、收購或構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；然而，任何股份交換、交換要約、要約收購、合併或合併，而根據該等交換、交換要約、要約收購、合併或合併，在緊接該交易後，直接或間接“實益擁有”緊接該交易前的本公司或其他受讓人或其母公司所有類別的普通股權益的人，直接或間接“實益擁有”超過50%(50%)的尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司，根據第(B)款，彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，將被視為不是根本的變化；

(C)允許公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)(或其各自的任何繼承者)上市；

但上述(A)或(B)款所述的交易或事件，如普通股持有人就該交易或事件而收取或將收取的代價(不包括為零碎股份支付的現金或依據持不同政見者的權利)中，至少90%(90%)是在紐約證券交易所或納斯達克(或其各自的任何繼承者)上市的普通股、普通股或其他普通股權益(或代表在紐約證券交易所或納斯達克(或其各自的任何繼承者)上市的普通股、普通股或其他普通股權益的股份的存託憑證)，則不會構成根本改變。或將在與該等交易或事件有關的發行或交換時如此上市，而該等交易或事件構成普通股變動事件，其參考性質包括該等對價。

就本定義而言，(X)上文(A)及(B)(I)或(Ii)條所述的任何交易或事件(不考慮(B)條的但書)將被視為僅根據上文(B)條的但書(須受該但書規限)發生；及(Y)任何人士是否“實益擁有人”及股份是否“實益擁有”將根據交易所法令第13d-3條釐定。

“基本變動購回日期”指本公司根據基本變動購回協議，為回購任何票據而定出的日期。

“根本變更回購通知”是指包含第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的信息或在其他方面符合第4.02(F)(I)節和第4.02(F)(Ii)節規定的要求的通知(包括實質上以附件A所述的“根本變更回購通知”的形式發出的通知)。

“基本變動購回價格”是指根據第4.02(D)節計算的本公司在基本變動時回購任何票據時應支付的現金價格。

“全球票據”是指以實質上符合附件A所列格式的證書為代表的票據，以託管人或其代名人的名義登記，由本公司正式籤立並經受託人認證，並存放於受託人，作為託管人或其代名人的託管人。

所謂“全球紙幣傳説”，實質上指的是附件B-2中所列形式的傳説。

所謂“持有人”，是指在登記官的簿冊上以其名義登記票據的人。

本合同所稱“本合同”是指經不時修改或補充的本合同。

所謂初始購買者，是指《採購協議》附表A中所列的初始購買者。

5.就票據而言，“付息日期”是指每年的3月15日和9月15日，自2024年9月15日開始(或從該其他日期開始

在代表該本票的證明書上指明)。為免生疑問，到期日為付息日。

今天的“發行日”指的是2024年3月8日。

“最後原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據(包括根據初始購買者行使鞋類選擇權而發行的任何票據)，以及為換取或取代該等票據而發行的任何票據，即發行日期；及(B)就根據第2.03(B)條發行的任何債券，以及為交換或取代該等債券而發行的任何債券而言，(I)(X)該等債券最初發行日期及(Y)根據授予該等債券的最初購買人(S)可購買額外債券的選擇權而最初作為同一發售的一部分而發行任何債券的最後日期，以較遲者為準；或(Ii)在該等債券最初發行前交付受託人的高級人員證明書所指明的其他日期。

任何交易日普通股的“最後報告銷售價格”是指普通股在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤價，則為每股最後買入價和最後要價的平均值，如果兩者均多於一種情況，則為普通股在該交易日的最後買入價和最後要價的平均值)，該價格是指普通股隨後在其上上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價。如果普通股在該交易日沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是場外交易市場上該交易日普通股的最後報價，即場外交易市場集團或類似組織報告的普通股每股報價。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值，該價格來自公司選擇的一家國家公認的獨立投資銀行，其中可能包括最初的購買者。受託人或轉換代理均無責任釐定最新公佈的銷售價格。

*在任何票據的贖回通知日期，如下列各項均已滿足，併合理預期至少在贖回日期後第三十(30)個歷日內繼續得到滿足，則與任何票據的贖回有關的“流動性條件”將獲滿足：(A)本公司已滿足《證券法》第144(C)條和第144(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對當前表格10資料的要求)；及(B)於轉換票據時已發行或可發行的普通股股份(如有)可自由流通；然而，倘若本公司已根據第5.03(A)(Iii)條選擇以現金結算方式交收於贖回通知日期當日或之後及緊接贖回日期前一個營業日或之前的所有票據兑換日期，則有關贖回的流動資金條件亦將被視為滿足。

所謂“徹底改變”是指(A)根本改變(在緊接其定義(D)款的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(F)節發出贖回通知；然而，在第4.03(I)節的規限下，發出贖回通知僅對根據該贖回通知被召回或被視為要求贖回的票據構成徹底的基本改變，而對於任何其他票據並不構成重大改變。

“整體基本面變更轉換期”具有以下含義：

在根據其定義(A)條款進行的全面根本改變的情況下，指從該全面根本改變的生效日期起至(包括)該全面根本改變生效日期之後的第三十五(35)個交易日的期間(或，如果該全面根本改變也構成根本改變，則至但不包括相關的基本改變回購日期)；以及

第(B)款：如屬根據第(B)款作出的重大更改，則自相關贖回通知日期起至緊接相關贖回日期前一個營業日為止(包括在內)的期間；

但如已被稱為(或根據第4.03(I)節被當作為贖回)贖回的票據的轉換日期發生在根據“完全基本改變”定義第(A)款進行的完全基本改變的完全基本改變轉換期間，以及根據該定義(B)款由上述贖回引起的完全基本改變的完全基本改變轉換期間，則儘管第5.07節有任何相反規定，但僅為該等轉換的目的，(X)這種轉換日期將被視為僅發生在具有較早的完全基本更改生效日期的完全根本更改的完全根本更改轉換期間；以及(Y)重大根本變更生效日期較後的重大根本變更將被視為尚未發生。

“完整基本變更生效日期”指（A）對於定義中第（A）款所述的完整基本變更，該完整基本變更發生或生效的日期;以及（B）對於定義中第（B）款所述的完整基本變更，適用的贖回通知日期。

所謂市場中斷事件是指，在任何日期，在普通股上市交易的美國主要國家或地區證券交易所或其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)發生或存在任何實質性暫停或限制。

現在的“到期日”指的是2029年3月15日。

中國的“納斯達克”具有在“根本性變革”定義中賦予這一術語的含義。

所謂“非關聯傳説”，實質上是指附件B-3所列形式的傳説。

所謂票據代理人，是指任何登記處、付款代理人或兑換代理人。

債券是指本公司根據本契約發行的2029年到期的1.25%可轉換優先債券。

“觀察期”指，就任何擬兑換的票據而言，(A)除下述(B)條款另有規定外，如該票據的兑換日期在自由兑換保證日期之前，則指自緊接該兑換日期後的第二個(第2)VWAP交易日起計的連續三十(30)個VWAP交易日；(B)如該兑換日期發生於本公司根據第4.03(F)條發出贖回通知要求贖回該票據當日或之後但相關贖回日期之前，則為自緊接該贖回日期前的第三十一(31)個預定交易日(包括該日期前的第三十一(31)個預定交易日)起計的連續三十(30)個VWAP交易日；及(C)在上文(B)項的規限下，如該等兑換日期發生在自由兑換日期當日或之後，則為緊接到期日之前的第三十一(31)個預定交易日開始(包括該日前的三十一(31)個預定交易日)的三十(30)個連續VWAP交易日。

本公司所稱“高級管理人員”係指本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫、總法律顧問、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁或任何副總裁。

“高級職員證書”指由公司高級職員之一（1）代表公司簽署並符合第11.03條要求的證書。

紐約時間上午9點，“營業時間”指的是上午9點。

“法律顧問意見”是指受託人合理接受的法律顧問（包括公司或其任何子公司的僱員或法律顧問）的意見，該意見符合第11.03節的要求，但須符合慣常的資格和排除條件。

本辦法所稱“人”，是指任何個人、法人、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或者政府或者其他機構或者其政治分支。有限責任公司、有限合夥企業或信託公司的任何部門或系列將構成本契約下的一個單獨的“人”。

“實物票據”指以附件A所述形式的證書為代表的票據（總額票據除外），以該票據持有人的名義登記，由公司正式簽署，並經受託人認證。

“購買協議”是指本公司與瑞穗證券美國有限責任公司、花旗全球市場公司和高盛有限責任公司之間於2024年3月5日簽訂的某些購買協議，作為幾個初始購買者的代表。

“贖回”指公司根據第4.03條回購任何票據。

“贖回日期”指根據第4.03(D)節就本公司根據贖回而購回的任何票據進行結算的指定日期。

“贖回通知日期”是指，就贖回而言，公司根據第4.03（F）條發出贖回通知的日期。

“贖回價格”是指本公司贖回任何票據時應支付的現金價格，按第4.03(E)節計算。

*“定期記錄日期”就付息日期具有以下含義：(A)如果付息日期發生在3月15日，即緊接的3月15日之前的3月15日

1；及(B)如付息日期為9月15日，則為緊接9月1日之前的9月1日。

所謂“根本性變更回購”是指本公司根據第4.02節回購任何票據。

“責任人員”是指(A)受託人公司信託小組內的任何高級人員(或受託人的任何繼任者)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何該等高級人員所履行的職能類似的職能；及(B)就與本契約有關的特定公司信託事宜而言，任何其他因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介的高級人員，在每一情況下，均對本契約的管理負有直接責任。

所謂“受限紙幣傳説”，實質上是指附件B-1中所列形式的傳説。

以下的“受限制股份圖例”指有關任何兑換股份的圖例，大意為該等兑換股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記規定的交易，否則不得出售或以其他方式轉讓該等兑換股份。

“第144條規則”是指證券法(或其任何後續規則)下的第144條規則，該規則可能會不時修訂。

“規則144A”指證券法(或其任何後續規則)下的規則144A，該規則可不時修訂。

計劃交易日是指計劃為普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則為普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有如此上市或交易，那麼“預定交易日”指的是營業日。

現在所説的“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

《證券法》是指修訂後的1933年美國證券法。

所謂“證券”，是指任何票據或兑換股份。

通常所説的結算方式是指現金結算或組合結算。

鞋類選擇權是指初始購買者根據購買協議的規定購買本金總額高達1億1250萬美元(112,500,000美元)的額外票據的選擇權。

“重要附屬公司”對任何人而言，是指構成該人的任何附屬公司，或構成該人的任何附屬公司集團，而這些附屬公司合計將構成該人的“重要附屬公司”(如《交易法》下的S-X條例第1-02(W)條所界定)；然而，如果一家子公司或一組子公司符合規則1-02(W)中“重大子公司”定義第(3)款的標準，但不符合第(1)或(2)款，則該子公司或集團將被視為不是重要子公司，除非該子公司或集團過去一年的所得税前持續經營收入(不包括任何非控股權益的金額)

在確定日期前完成的財政年度超過1億美元(1億美元)。

“特別利息”是指根據第7.03節任何票據產生的任何利息。

“指定美元金額”指，就合併結算適用的票據的轉換而言，本公司根據第5.03(A)節指定(或視為指定)在轉換時可交付的票據的每1,000美元本金的最高現金金額(不包括以現金代替普通股的任何零碎股份)；但在任何情況下，指定的美元金額均不得少於該票據的每1,000美元本金金額。

(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本改變中只收到現金作為其普通股的對價，並且這種完全的根本改變是根據“根本改變”的定義(B)條款，則股票價格是在這種徹底的根本改變中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至該重大根本改變生效日期前五(5)個交易日(包括緊接該徹底根本性改變生效日期)的連續五(5)個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均值。

“附屬公司”是指，就任何人而言，(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(不考慮任何意外情況的發生，但在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後)直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉，由該人或該人的一個或多個其他附屬公司；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的逾50%(50%)，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會員制、普通合夥、特別合夥或有限責任公司權益或其他形式擁有或控制；及(Ii)該人或該人的任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人，或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

所謂“交易日”是指(A)普通股的交易通常在當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，或者，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“交易日”是指營業日。

債券在任何交易日的“交易價”是指二級市場投標報價的平均值，以每1,000美元債券本金金額的現金金額表示，由招標代理在紐約市時間該交易日下午3：30左右以100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)獲得的債券本金金額從公司選擇的三(3)家全國認可的獨立證券交易商(可能包括任何初始購買者)獲得的二級市場投標報價的平均值；然而，如果招標代理不能合理地獲得三(3)個此類投標，但獲得了兩(2)個此類投標，則將使用兩(2)個投標的平均值，並且如果招標代理只能合理地獲得一(1)個此類投標，則

這一(1)出價將被使用。如果在任何交易日，(A)招標代理不能合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一(1)100萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少金額)的本金票據；(B)本公司不擔任招標代理，並且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於該交易日普通股每股最後報告銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)。

*“轉讓受限證券”是指構成“受限證券”(定義見規則144)的任何證券；但前提是，一旦發生下列事件中最早的一項，此類證券將不再是轉讓受限證券：

根據在出售或轉讓證券時根據《證券法》生效的登記聲明，禁止該證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司、本公司的關聯公司或在緊接前三(3)個月內是本公司的關聯公司的人除外)；

根據《證券法》的登記和招股説明書交付要求，或在不受證券法約束的交易中，根據現有豁免(包括第144條)，此類證券被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司、本公司的關聯公司或在緊接之前三(3)個月內是本公司的關聯公司的人除外)，或在不受證券法約束的交易中出售或以其他方式轉讓，並且在此類出售或轉讓後，此類證券不再構成“受限證券”(定義見第144條)；以及

根據規則第144條，該等證券有資格由非本公司聯屬公司及在緊接前三(3)個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何有關數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

因此，受託人沒有義務確定任何證券是否為轉讓受限證券，並可最終依賴於與此相關的高級人員證書。

“信託契約法”是指經修訂的1939年美國信託契約法。

“受託人”是指在本契約第一款中被指定為受託人的人，直到繼承人按照本契約的規定予以取代為止，此後，指的是該繼承人。

所謂“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因)總計超過半小時的任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於該日期紐約市時間下午1點之前的任何時間。

*“VWAP交易日”是指(A)沒有VWAP市場中斷事件；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股在該證券交易所上市，則普通股的交易

然後不在美國國家或地區證券交易所上市，在普通股交易的主要其他市場上市。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的任何附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節其他定義。

《增發股份》收盤報5.07(A)

《企業合併活動》發佈：6.01(A)

《現金結算》報告5.03(A)

《聯合結算》**5.03(A)

《普通股變動事件》收盤報5.09(A)

《轉換劑》：第二版2.06(A)

《轉換考慮事項》見第5.03(B)條。

“違約利息”：2.05歐元(B)

“違約金額”：2.05(B)

《分配財產》第5.05(A)(III)(1)條

《違約事件》報告7.01(A)

《到期日》從5.05(A)(V)開始

《到期時間》：5.05(A)(V)

《根本性改變通知》發佈日期：4.02(E)

《根本性變革回購權利》報告4.02(A)

《初始票據》：第二期2.03(A)

《測算期》：5.01(C)(一)(2)

《付錢代理商》：2.06(A)

《贖回通知》：4.03(F)

《參考物業》報告：5.09(A)

《參考物業單位》報告5.09(A)

《註冊》報告：2.06(A)

《註冊官》版本2.06(A)

《違約事件報告》發佈7.03(A)

《指定法院》發佈於2007年11月1日

《分拆》：5.05(A)(III)(2)

《分拆估值期》：5.05(A)(III)(2)

《聲明的利益》報告：2.05(A)

《繼任實體》發佈6.01(A)

《繼承人》發佈5.09(A)號文件

《投標/交換要約估價期》：5.05(A)(V)

《交易價格狀況》報告5.01(C)(I)(2)

第1.03節施工規則。

以下為本契約的目的：

(A)“或”並非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限於”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一組數值的“平均值”是指這些數值的算術平均值；

(E)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

(F)“此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分，除非文意另有所指；

(G)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(H)本契約的證物、附表及其他附件當作為本契約的一部分；及

(I)“利息”一詞用於票據時，除文意另有所指外，包括任何違約利息、額外利息和特別利息。

第二條附註

第2.01條。表格、日期及面額。

此外，票據和受託人的認證證書將基本上採用附件A中規定的格式。票據將帶有第2.09節要求的圖例，並可能帶有法律、證券交易規則或慣例或託管機構要求的註釋、圖例或背書。每張票據的日期將自其認證之日起生效。

除非送交受託人的公司令另有規定，否則票據最初將以一份或多份全球票據的形式發行。全局票據可以交換為實物票據，而實物票據可以交換為全局票據，僅在第2.10節中有規定。

此外，債券只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

此外，代表票據的每個證書都將帶有唯一的註冊號，該註冊號不會粘貼到代表另一張未償還票據的任何其他證書上。

本附註所載條款構成本契約的一部分，而在適用的範圍內，本公司及受託人於籤立及交付本契約時同意該等條款並受其約束；然而，倘若任何附註的任何條文與本契約的條文有所牴觸，則就本契約及該附註而言，本契約的條文將受本契約及該附註的約束。

第2.02節.執行、身份驗證和交付。

(A)由公司妥為籤立。至少一(1)名正式授權人員將代表公司以手工、電子或傳真方式簽署票據。票據的有效性不會因任何在票據上簽名的高級職員未能在該票據認證時擔任本公司的同一或任何其他職位而受影響。

(B)由受託人認證和交付。

(I)任何票據須經受託人認證後方為有效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii)受託人將促使受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)在票據的認證證書上手動簽署，條件是：(1)公司將票據交付受託人；(2)票據由公司按照第2.02(A)節籤立；及(3)公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證票據；及(B)列出票據持有人的姓名和票據的認證日期。如果該公司命令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司命令迅速交付該票據。為免生疑問，本公司將不會被要求於發行日期向受託人遞交大律師的意見，以確認票據的真實性。

(Iii)受託人可委任一名獲公司接納的認證代理人以認證票據。只要受託人可以根據本契約對票據進行認證，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，而就本契約而言，由該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效任命承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節縮寫註釋和附加註釋。

(A)初步備註。在發行日，根據本契約(包括第2.02節)的規定，原先發行的本金總額為8億6250萬美元(862,500,000美元)的票據(該金額將於2024年3月6日生效)本金總額。根據第2.03(A)節發行的票據，以及作為交換或替代而發行的任何票據，在本契約中稱為“初始票據”。

(B)補充附註。在符合本契約條文(包括第2.02節)的情況下，本公司可按與初始票據相同的條款發行額外票據(在適用範圍內，有關額外票據的發行日期、發行價、該等額外票據開始計息的日期及該等額外票據的首次付息日期及最後一次原始發行日期除外)，除上述規定外，該等額外票據將被視為同一系列票據的一部分，並與所有其他根據本契約發行的票據同等及按比例排列；然而，如果任何該等額外票據(以及在該等票據被本公司或其附屬公司購買或以其他方式收購後轉售的任何票據)不能與根據本契約發行的其他票據互換，以符合美國聯邦所得税或聯邦證券法的目的，則該等額外票據必須以單獨的CUSIP編號或不以CUSIP編號標識。

第2.04節付款方式。

(A)全球債券。本公司將支付或安排支付代理人支付本金(無論在到期日到期時到期、贖回日到期、或在基本變化回購日或其他時候回購)利息，以及

現金轉換對價，任何以電匯方式向託管人電匯立即可用資金的全球票據，不遲於本契約規定的到期時間。

(B)實物筆記。本公司將支付或促使支付代理人支付以下各項的本金(無論在到期日到期時到期、贖回日到期、或在基本變化回購日或其他時候到期)、利息和任何現金轉換對價，任何實物票據不得遲於本契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為500萬美元(5,000,000美元)(或公司可根據其唯一和絕對酌情決定權選擇的較低金額)，並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已在不遲於緊隨其後一句中規定的時間內向付款代理人或受託人交付書面請求，要求本公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户支付這筆款項，並將立即可用的資金電匯至該賬户；及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄至有權收取登記冊所載款項的實物票據持有人的地址。為了及時，此類書面請求必須在下列日期的營業時間結束前送達：(X)對於利息支付日期到期的任何利息的支付，即緊靠常規記錄日期之前的支付利息；以及(Y)對於任何其他支付，指緊接該支付日期之前的十五(15)個日曆日。

第2.05節應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時。

(A)應計利息。每批票據的應計利息年利率為1.25釐(“述明利息”)，另加根據第3.04節及第7.03節可能產生的任何額外利息及特別利息。每張票據的述明利息將(I)自(包括)自(但不包括)該等述明利息的支付日期起計至(但不包括)至(但不包括)該述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今尚未支付或妥為撥備，則自代表該票據的證明書所載日期起計，包括在該情況下將開始累算的述明利息)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(E)及5.02(D)條的規限下(但不重複支付任何利息)，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期開始的每個付息日每半年支付一次，於緊接前一個定期紀錄日期收市時付給該票據的持有人。債券的列明利息及(如適用)額外利息及特別利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(B)拖欠的款額。如果公司沒有按照本契約的規定在票據到期日或之前支付應付的任何金額(“違約金額”)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給以其他方式有權獲得該付款的該票據的持有人；(Ii)在合法的範圍內，就該欠繳款項按年利率累算利息(“欠款利息”)，而該利息(“欠款利息”)的年利率相等於自該到期日起計至(但不包括)該欠款及欠款利息的支付日期的述明利息的年利率；(Iii)該等違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期(截至營業時間結束時)於本公司選定的特別記錄日期向票據持有人支付，惟該特別記錄日期不得遲於該付款日期前十五(15)個歷日，亦不得少於該特別記錄日期前十(10)個歷日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少十五(15)個歷日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期及於該付款日期須支付的違約金額及違約利息的金額。

(C)在付款日期不是營業日時延遲付款。如果本契約規定的票據付款到期日不是營業日，則儘管

如本契約或票據有任何相反規定，該等款項可於緊接營業日後的下一個營業日支付，而該等款項將不會因相關延遲而產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為不是“營業日”。

第2.06條。註冊官、付款代理和轉換代理。

(A)概括而言。本公司將在美國大陸設有一個或多個辦事處或代理機構，提供票據以供(I)轉讓或交換登記(“註冊處”)；(Ii)付款(“付款代理人”)；及(Iii)兑換(“兑換代理人”)。如果公司未能維持註冊處、付款代理或轉換代理，則受託人將擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理。本公司可更換註冊處處長、付款代理及兑換代理，而本公司或其任何附屬公司均可擔任註冊處處長、付款代理或兑換代理，而無需事先通知持有人。

(B)註冊主任的職責。註冊處處長會備存一份紀錄(“登記冊”)，記錄持有人的姓名或名稱及地址、每位持有人持有的票據，以及票據的轉讓、交換、回購、贖回及兑換。如無明顯錯誤，股東名冊內的記項將為確鑿證據，本公司及受託人可就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為持有人。登記冊將採用書面形式或任何能夠合理迅速轉換為書面形式的形式。

(C)聯席代理人；公司有權委任繼任註冊人、付款代理人及轉換代理人。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名共同註冊人、共同支付代理或共同轉換代理(視何者適用而定)將被視為本契約下的註冊人、支付代理或轉換代理。在第2.06(A)條的規限下，本公司可更改任何註冊處處長、付款代理人或兑換代理人(包括委任本身或其任何附屬公司以該等身分行事)，而無須通知任何持有人。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每一名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條文。

(D)初步任命。本公司委任受託人為初始付款代理、初始註冊人及初始轉換代理。

第2.07節支付代理和轉換代理以信託形式持有財產。

此外，本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)以書面通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。在任何失責持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視何者適用而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，在付款或交付(視何者適用而定)後，該票據代理(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等金錢或財產負任何進一步責任。如本公司或其任何附屬公司擔任付款代理人或兑換代理人，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益，將其作為付款代理人或兑換代理人而持有的所有金錢及其他財產分開並存放於一個單獨的信託基金內；及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理人或兑換代理人，或向付款代理人或兑換代理人交付現金或其他財產，在每種情況下，支付或交付給任何持有人或受託人或就票據而言，將被視為指現金或其他財產

分離和分開持有，或者分別分離和分開持有這種現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Ix)或(X)款就本公司(或就本公司作為付款代理或兑換代理的任何附屬公司)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理或兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節持有人列表。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七(7)個營業日，以及在受託人要求的其他時間，按受託人合理要求的格式及日期或時間，向受託人提供一份持有人姓名及地址的名單。

第2.09節：圖例。

(A)全球鈔票圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與該全球紙幣的託管機構要求的與本契約不一致的圖例)。

(B)非關聯圖例。每一張紙幣上都將印有非關聯傳奇。

(C)有限制的紙幣圖例。除本契約的其他條款另有規定外，

(I)每張轉讓受限票據均附有受限票據圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(就本第2.09(C)(Ii)節而言，該等其他紙幣稱為“舊紙幣”)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.12節，則如該舊紙幣在交換或替代時，或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例，則該紙幣將帶有限制紙幣圖例；然而，如果該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)並不構成轉讓限制證券，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

(D)其他傳説。票據可按適用法律或交易或報價票據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，帶有與本契約不牴觸的任何其他圖例或文字。

(E)持有人的承認和同意。持票人接受帶有第2.09節所要求的任何圖例的任何票據，即表示該持票人承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F)限制性股票圖例。

(I)倘若於發行該等兑換股份時發行該等兑換股份的票據為轉讓受限制證券(或假若該票據在發行該等兑換股份時為轉讓受限制證券)，則每股兑換股份將會附有受限制股份圖例；然而，倘本公司合理地酌情決定該等兑換股份無須附有受限制股份圖例，則該等換股股份無須附有受限制股份圖例。

(Ii)即使第2.09(F)節有任何相反規定，倘若換股股份以無證書形式發行，且不允許附加圖例，則換股股份無須附有限售股份圖例，惟本公司須採取其合理認為適當的措施(包括分配“受限制”CUSIP編號)，以執行限售股份圖例所指的轉讓限制。

第2.10節轉賬和交換；某些轉賬限制。

(A)適用於所有轉讓和交換的規定。

(I)在符合第2.10節的規定下，實物票據和全球票據的實益權益可以不時轉讓或交換，書記官長將在登記冊上記錄每一次此類轉讓或交換。

(Ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據(就本第2.10(A)(Ii)節而言，該等其他票據稱為“舊票據”)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效責任，證明其負債相同，並根據本契約有權享有與該舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)本公司、受託人及票據代理將不會就票據的任何轉讓、交換或兑換向任何持有人收取任何服務費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理可要求支付一筆款項，以支付與票據的任何轉讓、交換或兑換有關而可能徵收的任何轉讓税或類似的政府收費，但根據第2.11、2.16或8.05節的交易所並不涉及任何轉讓除外。

(Iv)即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得部分轉讓或兑換，除非如此轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據外，沒有義務或義務監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何擔保施加的任何轉讓限制的遵守情況，並僅在必要的程度上審查這些證書或其他文件或證據，以確定是否符合本契約的要求。

(Vi)轉讓或換取另一張鈔票時發出的每張鈔票將載有第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(Vii)於本契約符合轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成後的第二(2)個營業日。

(Viii)為免生疑問，並在本契約條款的規限下，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的“交換”包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據以“受限”CUSIP號碼識別，則僅為使該全球票據或實物票據以“非受限”CUSIP號碼識別而進行的交換。

(B)全球票據的轉讓和交換。

(I)除緊隨其後的一句話外，任何全球紙幣不得全部轉讓或交換，但下列情況除外：(X)由託管銀行向託管銀行的代名人轉讓或交換；(Y)由託管銀行的代名人或託管銀行的另一代名人轉讓或交換；或(Z)由託管銀行或任何此類代名人轉讓或交換給繼任託管銀行或該繼任託管銀行的代名人。全球票據(或其任何部分)不得轉讓給實物票據，或與實物票據交換；但按照慣例程序，只有在下列情況下，才能將全球票據兑換成一張或多張實物票據：

(1)(X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的“結算機構”，且在上述通知或終止後九十(90)天內，本公司均未指定接任託管人；

(2)違約事件已經發生並仍在繼續，而本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益持有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視何者適用而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3)本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何全球紙幣(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將在構成該全球票據一部分的“全球票據的權益交換時間表”上加註，以反映該全球票據本金的任何減少(如果這種記號導致該全球票據的本金為零，則本公司可(但不要求)根據第2.14節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如須進行該等轉讓或交換，則受託人須在構成該等其他全球票據一部分的“全球票據權益交換附表”上註明，以反映因此而增加的任何其他全球票據的本金金額；

(3)如果需要進行轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如果該全球票據(或其任何部分)或其中的任何實益權益將被交換為一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，其(X)為授權面額，且本金總額等於將如此交換的該全球票據(或其部分)的本金金額；(Y)以託管人指定(或以其他方式)的名稱(S)登記

根據習慣程序確定)；和(Z)載有第2.09節要求的每個圖例(如果有)。

(Iii)凡轉讓或交換任何全球票據的實益權益，均須按照存管程序進行。

(C)實物票據的轉讓和交換。

(I)除第2.10節另有規定外，實物鈔票持有人可(X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓予一名或多名其他人士(S)；。(Y)以該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)交換一張或多於一張的授權面額的其他實物鈔票，而該等其他鈔票的本金總額相等於將予交換的該實物鈔票(或其部分)的本金總額；。以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；但要進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將擬轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理需要的任何批註或轉讓文書交回註冊處或受託人辦事處；及

(2)交付第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(Ii)在符合本契約的規定後，轉讓或交換持有人的任何實物鈔票(該等實物鈔票在本第2.10(C)(Ii)節中稱為“舊實物鈔票”)(或該等舊有鈔票的任何部分以認可面額發行)：

(1)根據第2.14節的規定，此類舊的實物票據將被迅速註銷；

(2)如該舊實物票據只須如此轉讓或交換部分，則本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節的規定，在每種情況下認證一張或多張實物鈔票，證明(X)屬認可面額，且本金總額相等於不得如此轉讓或交換的該舊實物鈔票的本金；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例；

(3)如屬轉讓：

(A)對於將以一張或多張全球紙幣的形式如此轉讓的將持有該舊實物紙幣(或其該部分)權益的託管人或其代名人，受託人將在構成該等全球紙幣一部分的“全球紙幣權益交換附表”上批註，以反映一種或更多現有全球紙幣本金金額的增加(S)，該等增加(S)屬獲授權面額併合計至將予如此轉讓的本金金額，而該全球紙幣(S)須附有第2.09節所規定的每項圖例(如有的話)；但如上述轉讓不能如此進行，則

通過對一張或多張現有全球票據進行批註(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最高本金總額或其他方面)，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節的每一種情況認證一張或多張(X)為授權面額且本金總額等於要如此轉讓的本金的全球票據；和(Y)註明第2.09節要求的每個圖例(如果有的話)；和

(B)將持有該舊紙幣(或其該部分)的權益以一張或多張實物紙幣的形式如此轉讓的受讓人，公司將發行、籤立和交付一張或多於一張實物紙幣，而受託人將按照第2.02節的規定，在每宗個案中認證一張或多於一張的實物紙幣，而該等紙幣(X)屬認可面額，且本金總額相等於如此轉讓的本金；。(Y)登記在該受讓人的名下；及。(Z)註明第2.09條所規定的每項圖例；及。

(4)如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將於每項情況下根據第2.02節認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將予如此交換的本金；(Y)登記在該舊實物票據登記收件人的名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)。

(D)提交文件和其他證據的要求。如果持有由“受限”CUSIP號碼標識的、帶有受限票據圖例或轉接受限證券的任何票據的持有者請求：

(I)安排以“不受限制”的CUSIP號碼識別該紙幣；

(Ii)刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下，

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向本公司、受託人及註冊處處長交付本公司、受託人及註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)是否符合證券法及其他適用證券法而合理需要的證書或其他文件或證據；然而，在不限制第2.10(E)節的情況下，如果符合規則144(C)和(I)的要求，則不需要在該票據最後一次原始發行日期後六(6)個月的日期或之後如此交付證書、文件或證據(在下列(W)條的情況下，以第2.10(E)節規定的形式提出的書面請求除外)；(X)與根據規則144A轉讓全球票據的實益權益有關；(Y)與轉讓該票據予本公司或其一間附屬公司有關；或(Z)根據證券法下的有效註冊聲明轉讓該票據。所有為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，將按照受託人的慣例程序妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，而該等票據將由票據持有人或持有人的受權人妥為背書

書面授權，在每一種情況下，均須遵守任何全球票據的存管程序。除限制票據圖例所載規定外，就轉讓受限制證券的任何轉讓而言，任何轉讓受限制證券的請求均須附有一份向本公司及受託人發出的證明文件，證明文件大體上以附件A所載的“轉讓人認收書”的形式提交予本公司及受託人，説明轉讓的方式。

(E)某些解除圖例程序。如果任何票據轉換後發行的票據或普通股的持有人，或任何全球票據的實益權益的擁有人，或任何票據轉換後發行的相當於任何普通股股份的全球證書的擁有人，按照第144條的規定轉讓該票據或普通股，並向本公司提交書面請求，證明其不是本公司的關聯公司，且在之前三(3)個月內的任何時間都沒有在沒有限制性票據圖例或限制性股票圖例的情況下重新發行該票據或股份，則本公司將促使這種情況發生(如適用，此後，該票據或股票將在相關託管機構的設施中由“不受限制的”CUSIP或ISIN編號代表)，並將在提出請求後的兩(2)個交易日內盡其商業合理努力導致此類事件發生。

(F)轉讓可贖回、購回或兑換的票據。即使本契約或票據有任何相反規定，本公司、受託人及註冊處處長將不會被要求登記轉讓或交換下列票據：(I)已交回以供兑換的票據，除非該票據的任何部分不受兑換的規限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付且未予撤回的基本變動購回通知所規限，但該票據的任何部分不受該通知規限或本公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格除外；或(Iii)已根據贖回通知被選擇贖回，除非該等票據的任何部分無須贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格。

第2.11節交換和註銷根據基本變更或贖回時的回購而轉換或回購的票據。

(A)根據基本變更或贖回回購，部分轉換實物票據及部分購回實物票據。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行該等轉換或回購(視情況而定)後，公司將在合理可行的範圍內儘快安排將該實物票據交換為(I)一張或多張經批准面值且本金總額等於該實物票據本金的認可面額的實物票據，並將該實物票據(S)交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於將予如此轉換或購回(視何者適用)的本金的實體票據，該實體票據將根據本契約的條款進行轉換或回購(視何者適用而定)；然而，本條第(Ii)款所指的實體票據無須於根據第2.17節有關轉換或回購(視何者適用)而被視為停止未償還的本金金額後的任何時間發行。

(B)註銷根據基本更改或贖回回購而轉換的票據及根據購回而購回的票據。

(I)實物筆記。如果持有者的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本面回購進行回購

更改或贖回，則在該實體票據(或該部分)根據第2.17節被視為不再未償還以及該實體票據被交出以進行該等轉換或回購(視情況而定)之較晚時間後，(1)該實體票據將根據第2.14節予以註銷；及(2)如屬部分轉換或回購(視何者適用而定)，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將於每一情況下根據第2.02節認證一張或多張(X)屬認可面額且本金總額相等於該實體票據本金金額的實體票據，而該等票據不得如此轉換或回購(視何者適用而定)；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(Ii)全球債券。如果全球票據(或其任何部分)將根據第5條進行轉換或根據基本變更或贖回時的回購進行回購，則在根據第2.17節被視為不再發行該全球票據(或該部分)後，受託人將立即反映該全球票據本金的減少，數額相當於該全球票據將被如此轉換或回購的本金金額，在適用的情況下，在構成該全球票據一部分的“該全球票據的權益交換時間表”上註明(並且，如果該全球票據的本金金額在該批註之後為零，根據第2.14節取消此類全球票據)。

第2.12節替換説明。

*如任何票據的持有人聲稱該票據已被損毀、遺失、銷燬或錯誤取走，則本公司將發行、籤立及交付該票據，而受託人將根據第2.02節在每一情況下根據第2.02節向受託人交還該張已損毀票據的受託人，或向受託人交付令受託人及本公司合理滿意的有關該等遺失、損毀或不當取用的證據時，認證一份補發票據。如票據遺失、損毀或錯誤記錄，本公司及受託人可要求持有人提供令本公司及受託人合理滿意的保證或彌償，以保障本公司及受託人不會因更換該票據而蒙受任何損失。

*根據本第2.12節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

第2.13節登記持有人；與全球票據有關的某些權利。

*只有票據持有人才有權作為該票據的擁有人在本契約下享有權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，託管參與者在本契約下對託管人或其代名人或受託人作為其託管人代為持有的任何全球票據不享有任何權利，本公司、受託人和票據代理人及其各自的代理人可在任何情況下將託管人視為該全球票據的絕對所有者；然而，(A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括託管參與者和通過託管參與者持有票據權益的人，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司和受託人及其各自的代理人可實施託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.14節取消。

**本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每張妥為交回的票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序，迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，本公司最初不得發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.15節本公司或其關聯公司持有的票據。

在不限制第2.17節的一般性的情況下，在確定所需本金總額的票據持有人是否已就任何方向、放棄或同意達成一致時，本公司或其任何關聯公司擁有的票據將被視為未償還；然而，為了確定受託人是否因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員知道如此擁有的票據才會被如此忽略。

第2.16節臨時註釋。

在最終票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節的規定認證最終票據，以換取臨時票據。在交換前，每張臨時票據在各方面均有權享有與最終票據相同的福利。

第2.17節未清償附註。

(A)概括而言。在任何時候未償還的票據將被視為在當時已正式籤立和認證的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.14節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過構成代表該票據的任何全球票據的“全球票據的權益交換時間表”上的批註，本金為零；(Iii)按照本契約全額支付(包括在轉換時)；或(Iv)被視為在本第2.17節第(B)、(C)或(D)款規定的範圍內不再未清償。

(B)替換附註。如果根據第2.12節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由“真正的購買者”持有。

(C)到期票據及須贖回或須購回的票據。如在贖回日期、基本變動購回日期或到期日，付款代理人持有足以分別支付贖回總價、基本變動回購價格或本金的款項，連同於該日期到期的利息總額，則(除非任何該等款項的支付出現失責)(I)將於該日期贖回或購回的票據(或其部分)，或該期滿的票據，將於該日期當作停止未償還，但第4.02(D)節所規定的範圍除外，4.03(E)或5.02(D)；及(Ii)該等票據持有人的權利

除收取贖回價格、基本變動回購價格或本金(視何者適用而定)的權利外，就該等票據(或其有關部分)而言，除收取贖回價格、基本變動購回價格或本金(視何者適用而定)，以及該等票據(或其有關部分)的應計及未付利息外，該等票據(或其有關部分)將終止發行。

(D)待兑換的紙幣。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期的營業時間結束時，該票據(或該部分)將被視為不再未償還(除非根據第5.03(B)節或第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。

(E)停止計提利息。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)節另有規定外，每張票據的利息將自(包括)根據第2.17節被視為不再未償還的票據被視為停止未償還之日起計，除非該票據到期的任何現金或其他財產的支付或交付出現違約。

(F)本公司或其附屬公司收購的票據。在不限制本第2.17節前述條文的一般性的情況下，本公司或其任何附屬公司已購買或以其他方式收購的票據將被視為仍未償還(第2.15節規定的範圍除外)，直至該等票據交付受託人註銷為止。

第2.18節公司的回購。

在不限制第2.14節一般性的情況下，本公司可不時在公開市場購買或談判交易中回購票據，而無需向持有人發出事先通知。

第2.19節CUSIP和ISIN號碼。

此外，公司可使用一個或多個CUSIP或ISIN號碼來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN號碼(S)；但前提是：(I)受託人不對任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將及時通知託管人識別任何票據的CUSIP碼或ISIN碼(S)的任何變化。

第三條約定

第3.01節.本票的償付。

(A)概括而言。本公司將於有關日期以本契約所載方式支付或安排支付票據的全部本金、基本變動購回價格及贖回價格、應付利息及其他應付款項。

(B)資金的存放。於紐約時間上午11時前，於每個贖回日期、基本變動購回日期或利息支付日期，以及於到期日或債券任何其他現金金額到期日期，本公司將於該日期將現金存入或將安排存入於該日期立即可動用的資金中，足以支付於該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節《交易法》報告。

(A)概括而言。根據交易所法令第13(A)或15(D)條本公司須向美國證券交易委員會提交的所有報告，本公司將在(在實施交易所法令下所有適用寬限期後)規定本公司向美國證券交易委員會提交報告之日後十五(15)個歷日內，向受託人送交該等報告的副本；然而，本公司無須向受託人發送本公司已收到或真誠地尋求且並未被美國證券交易委員會拒絕的任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的書面要求，受託人將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

(B)受託人的卸棄聲明。向受託人交付第3.02(A)節所指的報告僅供參考，受託人收到這些報告並不構成對其中所包含的任何信息的推定通知(受託人將有權最終依賴高級人員證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。

第3.03節規則第144A條信息。

如本公司於任何時間不受證券法令第13或15(D)條的規限，而任何於轉換票據時可發行的票據或普通股尚未發行並構成“受限制證券”(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將迅速向受託人及應書面要求向該等票據或股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或股份。本公司(或其繼承人)將盡合理最大努力採取任何該等票據或股份的持有人或實益擁有人可能合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或股份。

第3.04節：附加權益。

(A)額外利息的應計。

(I)如在任何紙幣最後一次原始發行日期後六(6)個月的日期當日或之後發生的任何日期，

(1)公司未滿足證券法第144(C)和(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對當前表格10信息的要求)；或

(2)該紙幣不得以其他方式自由流通，

則該票據將在該日產生額外利息。

(B)額外利息的款額及支付。根據第3.04(A)節的規定，票據產生的任何額外利息將在與該票據聲明的利息相同的日期和方式支付，年利率將等於應計額外利息的前九十(90)天本金的四分之一百分之一(0.25%)，此後將以等於百分之一的年利率支付

(0.50%)；但在任何情況下，在任何情況下，票據的額外利息連同任何特別利息，其年利率合計不得超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，本票應計的任何額外利息，將附加於該本票的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

(C)應計額外利息的通知；受託人的卸責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止日期。此外，如果任何票據產生額外利息，則本公司將在不遲於支付該等額外利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和付款代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期就該票據支付額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等額外利息的金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

(D)排他性補救。額外利息的累積將是持有人在其債券未能自由流通時的唯一補救辦法。

第3.05節。合規性和默認證書。

(A)週年合格證明書。在2024年12月31日之後的120(120)天內，公司將向受託人提交高級職員證書，聲明(I)簽署人對公司及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定在上一財年是否發生了任何違約或違約事件；以及(Ii)據該簽字人所知，上一財政年度內是否已發生違約或違約事件，或該違約事件是否仍在繼續(如有，請描述所有該等違約或違約事件，以及本公司正就此採取或擬採取何種行動)。

(B)默認證書。在本公司獲悉任何違約或違約事件發生後三十(30)日內，本公司將就該違約或違約事件通知受託人，並説明本公司正就此採取或擬採取何種行動。

第3.06節居留法、延期法和高利貸法。

在可能合法的範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第3.07節公司的存在。

除非第六條允許，否則本公司將促使保存和保持全面有效，並使其公司存在。

第四條贖回和贖回

第4.01條。無償債基金。

**債券不設償債基金。

第4.02節持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利。

(A)持有者有權要求公司在發生重大變化時回購票據。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變動，則每位持有人均有權(“基本變動購回權利”)要求本公司於基本變動購回日以現金購買價格相等於基本變動回購價格的方式回購該持有人票據(或其任何部分的授權面額)。

(B)在某些情況下禁止回購。如果票據的本金已按照本契約的規定加速發行，並且在基本變動回購的基本變動回購日期當日或之前尚未撤銷這種加速(除非由於公司拖欠支付票據的基本變動回購價格而導致加速)，則即使第4.02(A)節有任何相反規定，(I)本公司不得根據本第4.02節回購任何票據；及(Ii)本公司將根據基本變動(但尚未購回)，安排將迄今為該等購回而交回的任何票據退還予持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消任何有關向本公司、受託人或該等票據的實益權益的付款代理人轉讓賬簿的指示)。

(C)基本變更回購日期。任何基本變更之基本變更購回日期將為本公司根據第4.02(E)節發出相關基本變更通知後不超過三十五(35)個或不少於二十(20)個營業日的營業日；但前提是，儘管本契約另有規定或有任何相反規定，基本變更回購日期仍須延遲至符合交易所法令下適用規則所需的程度。

(D)根本變化回購價格。任何票據的基本變動購回價格根據基本變動後的基本變動購回，其現金金額相等於該票據的本金加上該票據的應計利息和未付利息，但不包括該基本變動的基本變動回購日期；然而，如該基本變動購回日期在一個定期記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前，在本公司的選擇下，收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期之前仍未清償，而該基本變動回購日期在該付息日期之前)；及(Ii)基本變動購回價格將不包括該票據的應計及未付利息

到，但不包括，這樣的根本改變回購日期。為免生疑問，倘若付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該基本變動購回日期發生在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息將根據第2.05(C)條於緊接該定期記錄日期的下一個營業日收市時支付予持有人；及(Y)基本變動購回價格將包括將從該付息日期回購的票據的利息(包括該付息日期在內)。

(E)根本性變化通知。於重大變更生效日期後二十(20)個歷日或之前，本公司將向每位持有人、受託人及付款代理人發出有關該重大變更的通知(“重大變更通知”)。幾乎在同一時間，本公司將通過本公司當時使用的國家通訊社服務(或通過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公共媒體，包括其網站)發佈包含基本變更通知所載信息的新聞稿。

**這樣的根本性變化通知必須聲明：

(I)簡而言之，導致這種根本變化的事件；

(Ii)該根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

(V)根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書，每1,000美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後，則在下一個利息支付日期或之前，支付利息的金額、方式和時間)；

(Vi)付款代理人、受託人及兑換代理人的姓名或名稱及地址；

(Vii)在該根本改變通知之日有效的轉換率，以及對這種根本改變可能導致的任何轉換率調整的描述和量化(包括根據第5.07節)；

(Viii)已妥為提交基本變動購回通知但並未妥為撤回的票據，必須交付其持有人有權收取基本變動回購價格的付款代理人；

(Ix)受已妥為投標的基本更改購回通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本更改回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換；及

(X)附註的CUSIP及ISIN編號(如有的話)。

*未能交付基本變更通知或根本變更通知中的任何缺陷均不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後任何回購相關的任何程序的有效性。

(F)行使根本改變回購權的程序。

(I)遞交基本變動購回通知及待購回債券。為在基本變動後行使票據的基本變動回購權利，票據持有人必須作出：

(1)於緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業時間結束前(或法律規定的較後時間)，就該票據向付款代理人發出已妥為填妥的書面基本變動回購通知；及

(2)該紙幣，如該紙幣是實物紙幣，則發給妥為背書轉讓的受託人(如該紙幣是實物紙幣)，或以簿記轉賬的方式付予付款代理人(如該紙幣是全球紙幣)。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii)基本變更回購通知的內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須説明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)回購的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人正就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

然而，如果該票據是全球票據，則該基本變更回購通知必須符合存管程序(任何符合存管程序交付的基本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

(Iii)撤回基本面變化回購通知。已就票據遞交基本變動購回通知的持有人，可在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變動購回通知。該撤回通知必須註明：

(1)如該紙幣為實物紙幣，則該紙幣的證書號碼；

(2)提款的本金金額，必須是法定面額；及

(3)該等票據的本金金額(如有的話)須受該基本改變購回通知所規限，而該通知必須是經批准的面額；

但條件是，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足第4.02(F)節的要求)。

在收到關於票據的任何此類撤回通知後，（或其任何部分），付款代理人將（x）立即向公司交付該提款通知的副本;及（y）如該票據被交回付款代理人，（或按第2.11節規定的部分，將該票據視為當時已被交出，以便按照該撤回通知中規定的金額進行部分回購，並將其返還給票據持有人（或（如適用於任何總額票據）根據存管程序取消將有關票據之適用實益權益以入賬方式轉讓予本公司、受託人或付款代理之任何指示）。

(G)支付基本變動回購價格。在不限制公司在第3.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將促使根據基本變動回購而回購的票據(或其部分)的基本變動回購價格在以下較晚的日期或之前支付給持有人：(I)適用的基本變動回購日期；及(Ii)(X)該票據交付受託人的日期(如屬實物票據)或(Y)與回購有關的存管程序，以及該持有人於將予購回的該票據中的實益權益交付予付款代理人(如屬全球票據)的規定已獲遵守。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據基本變更後回購的任何票據的應付利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合第4.02(G)節的第一句。

(H)第三方可在本公司的LIOU進行回購要約。即使本第4.02節有任何相反規定，本公司將被視為履行本第4.02節規定的義務，前提是：(I)一個或多個第三方以本第4.02節要求的方式回購本第4.02節所要求的任何基本變更和相關要約，以滿足本第4.02節的要求；以及(Ii)由該第三方回購的任何票據的實益權益擁有人將不會收到比該擁有人在本公司回購該票據時所收到的更少的金額(由於税收、額外費用或任何其他原因)。

(I)遵守證券法。本公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有聯邦和州證券法律(包括遵守《交易所法》規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；但是，如果本公司根據第4.02節承擔的義務與適用於本公司的任何法律或法規相沖突，則公司遵守該法律或法規將不被視為違約。

(J)部分回購。在符合本第4.02節條款的情況下，票據可根據回購協議進行部分回購，但僅限於授權回購

面額。本第4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節公司贖回票據的權利。

(A)在2027年3月15日之前無權贖回。在2027年3月15日之前，公司可能不會根據自己的選擇贖回債券。

(B)在2027年3月15日或以後贖回債券的權利。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權根據其選擇，在2027年3月15日或之後的贖回日期以及緊接到期日前的第三十(30)個預定交易日或之前，隨時贖回全部或任何部分的授權面額票據，現金購買價相當於贖回價格，但條件是：(1)最後報告的普通股每股銷售價格超過轉換價格的130%(130%)：(I)在緊接贖回通知日期之前的三十(30)個交易日(包括緊接贖回通知日期之前的交易日)內，至少二十(20)個交易日中的每個交易日(無論是否連續)；及(Ii)緊接該贖回通知日期之前的交易日；及(2)已滿足流動資金條件。為免生疑問，根據票據定義第(B)款的規定，任何票據的贖回將構成對該等票據的徹底改變。

(C)在某些情況下禁止贖回。如果票據的本金已按照本契約的規定加速發行，並且在贖回日或之前未被取消(但因本公司未能支付該等票據的贖回價款而加速發行的情況除外)，則(I)本公司不得根據本第4.03節贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回(但尚未贖回)的任何票據交還持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人作出的任何賬簿轉賬指示)。

(D)贖回日期。任何贖回日期將為本公司選擇的營業日，不超過贖回通知日期後的五十五(55)個或不少於三十五(35)個交易日。

(E)贖回價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是相當於該票據的本金加上該票據的應計未付利息到贖回日期(但不包括該贖回日期)的現金金額；然而，如該贖回日期在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則(I)儘管有該等贖回規定，在該定期紀錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人仍有權在該付息日期當日或之前收取該票據截至該付息日期(但不包括該付息日期)的未付利息(僅就此等目的而言，假設該票據在該付息日期仍未清償，如該贖回日期早於該付息日期)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據截至(但不包括)該贖回日期的應計及未付利息。為免生疑問，如付息日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而贖回日期在緊接該付息日期後的營業日，則(X)支付該付息日期(但不包括該付息日期)的票據的應計及未付利息，將根據第2.05(C)節的規定，於緊接前一個定期記錄日期的下一個營業日支付予持有人；及(Y)

贖回價格將包括從該付息日起贖回的債券的利息，幷包括該付息日。

(F)贖回通知。若要贖回任何票據，本公司必須(X)向該等票據的持有人、受託人及付款代理人發出有關贖回的書面通知(“贖回通知”)；及(Y)在贖回通知的同時或之後，在本公司選擇時，透過本公司所使用的全國性新聞通訊社服務發佈新聞稿，其中載有贖回通知所載的資料，或透過本公司當時使用的其他廣泛傳播的公眾媒體，包括其網站，發佈該新聞稿。

*此類贖回通知必須註明：

(I)該等票據已被贖回；

（ii）該等贖回的贖回日期;

(Iii)贖回該等債券的每1,000元本金的贖回價格(如贖回日期是在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(E)節的但書支付利息的款額、方式及時間)；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(V)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)贖回通知日期生效的換算率，以及對贖回可能導致的換算率的任何調整的描述和量化(包括根據第5.07節的規定)；

(Vii)適用於兑換日期在該贖回通知日期當日或之後但在該贖回日期之前的該等票據的所有兑換的交收方法；及

(Viii)該等票據的CUSIP及ISIN號碼(如有的話)。

如於贖回通知日期或之前，本公司將向受託人、兑換代理及付款代理寄發該贖回通知的副本。

(G)挑選及兑換部分將贖回的債券。如果要求贖回的票據少於所有未償還票據，則：

(I)將按以下方式挑選贖回的票據：(1)如屬全球票據，則按照《託管程序》進行；及(2)如屬實物票據，則按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法選出；及

(Ii)如只有部分票據須贖回，而該票據被部分兑換，則該票據的兑換部分將被視為來自該票據中須贖回的部分。

為免生疑問，根據第2.10(F)節，如有任何部分贖回，本公司將不會被要求登記轉讓或交換任何為該等部分贖回而選擇的任何票據，但部分贖回的任何票據中未贖回的部分除外。

(H)支付贖回價。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間內存入贖回價格的義務的情況下，本公司將安排在適用的贖回日期或之前向持有人支付須贖回的票據(或其部分)的贖回價格。為免生疑問，根據第4.03(E)節但書就任何須贖回的票據(或其部分)支付的利息，必須根據該等但書支付。

(I)如本公司依據第4.03節選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人，在緊接該等票據贖回日期前第三十二(32)個預定交易日的營業時間結束前，合理地不能決定該票據或實益權益(視何者適用而定)是否須根據該贖回而贖回，則該持有人或該擁有人(視何者適用而定)將有權轉換該票據或實益權益，在緊接該贖回日期前一個營業日的營業日結束前的任何時間，每次該等兑換將被視為就第4.03節以及第5.01(C)(I)(4)和5.07節而言須贖回的票據。

第五條轉換

第5.01節。要轉換的權限。

(A)概括而言。在符合本條第5條規定的情況下，各持有人可自行選擇將該持有人的票據轉換為兑換對價。為免生疑問，持有人只能在第5.01(C)節規定的情況下轉換其票據。

(B)部分改裝。在符合本契約條款的情況下，票據可以部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定，同樣適用於票據允許部分的轉換。

(C)可兑換鈔票的時間。

(I)概括而言。根據第5.01(C)(Ii)節的規定，只有在下列情況下才能兑換票據：

(1)滿足普通股銷售價格條件後的折算。於自由兑換日期前一個營業日的營業時間結束前，持有人可在截至2024年6月30日的日曆季度後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)轉換其債券，前提是在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內的至少二十(20)個交易日(不論是否連續)中的每一個交易日的最後報告普通股每股銷售價格超過本公司真誠地確定的在每個適用交易日當時有效的轉換價格的130%(130%)。

(2)滿足票據交易價格條件後的折算。在緊接自由兑換日期前一個營業日的交易結束前，持有人可在緊接任何五(5)個連續五(5)個交易日期間(該五(5)個連續交易日期間，“測算期”)之後的五(5)個連續營業日內轉換其票據，前提是每1,000美元本金的票據的交易價格是根據持有人按照下列程序提出的要求而確定的：在符合下一段規定的情況下，衡量期間的每個交易日的換算率低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和換算率的乘積的98%(98%)。上一句中規定的條件在本契約中稱為“交易價格條件”。

交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和“交易價格”的定義確定。除非本公司以書面要求釐定債券的交易價格，否則招標代理(如非本公司)將沒有義務釐定債券的交易價格，而除非持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金債券的交易價格將低於上次公佈的每股普通股售價及換算率的98%(98%)，否則本公司將無義務提出該要求(或自行尋求投標)。如持有人提供該等證據，本公司將(如擔任招標代理)或指示招標代理自下一個交易日起及每個連續交易日釐定債券的交易價，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於該交易日最後公佈的普通股每股售價及該交易日的換算率的98%(98%)。如果符合上述交易價格條件，本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。如果在上述交易價格條件滿足後的任何交易日，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%(98%)，則本公司將通知持有人、受託人和轉換代理。

(3)特定公司事項的轉換。

(A)某些分配。如果在緊接自由兑換日期之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利或類似計劃發行的權利除外，只要該等權利尚未與普通股分開且在觸發事件發生前不可行使，但該等權利在(I)與普通股分開時或在該觸發事件發生時)將被視為根據本條作出分發，該等權利、期權或認股權證有權在該項分發宣佈日期後不超過六十(60)個歷日內認購或購買普通股股份

在緊接該申報日(按第5.05(A)(Ii)節第三段所述方式確定)之前的連續十(10)個交易日(包括前一個交易日)內，每股股票價格低於最後報告的普通股每股銷售價格的平均值；或

(Ii)向所有或幾乎所有持有本公司普通股、資產或證券或購買本公司證券的權利的持有人分發普通股，而該等普通股每股分派的價值由董事會合理釐定，超過緊接該項分派聲明日期前的交易日最後公佈的每股普通股售價的百分之十(10%)，

然後，在任何一種情況下，(X)公司將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於這種分配以及相關票據轉換權利的通知，至少在該分配的除股息日之前的預定交易日之前三十五(35)個交易日(或者，如果是根據股東權利計劃發行的任何這種權利分離或根據股東權利計劃發生的任何這種觸發事件，則在公司意識到這種分離或觸發事件已經發生或將發生之後，在合理可行的情況下儘快發送通知)；及(Y)一旦本公司發出有關通知，持有人可隨時兑換其票據，直至緊接該除股息日及本公司宣佈不會作出該等分派的營業日的營業日收市前的較早時間。

(B)某些公司活動。如果在緊接自由兑換日期前一個營業日的營業日營業結束前發生根本變動、完全根本變動(根據其定義(B)的完全根本變動除外)或普通股變動事件(僅為改變公司的公司司法管轄權而進行的合併或其他商業合併交易除外，且不構成根本變動或全面根本變動)，則在每種情況下，持有人均可在任何時間將其票據從該交易或事件的生效日期轉換至幷包括：在該生效日期之後的第三十五(35)個交易日(或者，如果該交易或事件也構成基本變更，則為但不包括相關的基本變更回購日期)；然而，倘若本公司未能在該生效日期後的下一個營業日前提供緊接該句子所指的通知，則根據本句子可兑換票據的最後一日將由該生效日期起計的營業日(包括該日起計)延展至(但不包括)本公司提供該通知的日期。本公司將不遲於該生效日期後的下一個營業日，向該交易或事件的持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知該生效日期及有關兑換票據的權利。

(4)贖回時轉換。如果公司要求贖回所有或任何票據，並且贖回通知日期早於免費

於贖回日期之前，任何該等被要求贖回的票據的持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換該等被要求贖回的票據(包括(為免生疑問，根據本條例第4.03(I)條被視為須贖回的任何票據)(或如本公司未能悉數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則在本公司悉數支付該贖回價格前的任何時間轉換)。

(5)自由兑換期間的折算。持有人可由自由兑換保證日期(包括自由兑換保證日期)起至緊接到期日前第二個(2)預定交易日收市為止的任何時間轉換債券。

為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節的任何一個或多個前述分節而成為可兑換票據，而根據第5.01(C)(I)節的特定分段停止可兑換的票據並不排除根據第5.01(C)(I)節的任何其他分節而可兑換的票據。

(2)限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)紙幣只可在營業時間開始後及營業日結束前交回兑換；

(2)在任何情況下，任何票據均不得在緊接到期日前的第二個(2)預定交易日交易結束後兑換；

(3)如公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業日結束後兑換該票據，但如公司沒有按照本契約支付該票據的贖回價格，則屬例外；及

(4)如根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付基本變動購回通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知所規限；(B)該通知根據第4.02(F)節撤回；或(C)本公司未能就該票據支付相關的基本變動回購價格。

第5.02節轉換程序。

(A)概括而言。

(I)全球筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)如果適用，支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(Ii)實物筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署並將隨附在該票據上的轉換通知交付給轉換代理

(3)提供本公司、受託人或轉換代理可能要求的任何背書及轉讓文件；及(4)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何款項。

(B)兑換紙幣的效力。於將予轉換之票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或該部分)將被視為不再未償還(除第5.03(B)節或第5.02(D)節所述於轉換時未能交付轉換代價或到期利息外)，且為免生疑問，除第5.02(D)節所規定者外，於該轉換日期收市時，任何人士均不會被視為該票據(或其該部分)之持有人。

(C)轉換股份紀錄持有人。於任何票據轉換時，代表任何普通股的股票(或賬簿記項)登記在本公司或其轉讓代理人的賬簿上的人士，將被視為於該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日收市時，成為該等股份的記錄持有人。在任何債券轉換後，該人士將不再是交回以供轉換的該等債券的持有人。

(D)在某些情況下轉換時應支付的利息。如果票據的轉換日期在定期記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則(I)在該定期記錄日期的營業時間結束時，該票據的持有人將有權在該付息日期當日或在該付息日期之前收取該票據的未付利息，但不包括該付息日期(僅為此目的，假設僅為此等目的，且為免生疑問，不論本但書有任何規定，且不影響本語句但書的施行)。該票據在該付息日仍未清償)；及(Ii)交回該等票據以作兑換用途的持有人，在交回該等票據時，必須向兑換代理人交付一筆相等於上文第(I)款所述利息款額的現金；但如(A)如公司已指明贖回日期在上述定期記錄日期之後及相應的利息支付日期(或如該利息支付日期並非營業日，則為緊接該利息支付日期後的第二個營業日)之後，則交回該票據的持有人無須交付該等現金；(B)如該轉換日期發生於緊接到期日之前的正常記錄日期之後；(C)如本公司已指定於該定期記錄日期之後但於相應付息日期(或如該付息日期並非營業日，則指緊接該付息日期後的營業日)或之前的基本變動購回日期；或(D)任何逾期利息或因任何逾期利息而累積的任何逾期利息。為免生疑問，在不限制前述規定的一般性的情況下，如票據的轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後，則本公司將如上所述支付該票據的應計利息至到期日，但不包括到期日。為免生疑問，如將予轉換的票據的轉換日期為付息日期，則在緊接該付息日期前的正常記錄日期的收市時，該票據的持有人將有權於該付息日期收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期，而該票據在交回作轉換時，無須附有根據本第5.02(D)節第一句規定的任何現金款額。

(E)税項和關税。如果持票人提交票據進行轉換，公司將支付任何單據、印花或類似發行或轉讓時應支付的任何普通股股票的税或税；但如果有任何税或税

由於該持有人要求以該持有人以外的名義登記該等股份，換股代理可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份，直至該持有人收到足夠支付該税款或税款的款項為止。

(F)將轉換通知公司的轉換代理。如有任何票據提交予兑換代理，或兑換代理收到有關票據的任何兑換通知，則兑換代理將迅速(無論如何不遲於兑換代理收到該票據或通知的日期)將此事通知本公司及受託人，以及本公司合理要求的任何其他資料，並將與本公司合作以確定該票據的兑換日期。

第5.03節轉換時結算。

(一)結算方式。於任何票據轉換後，本公司將透過支付或交付(視乎適用而定)支付或交付(X)第5.03(B)(I)(1)節所規定的純現金(“現金結算”)或(Y)現金和普通股的組合(如適用)連同第5.03(B)(I)(2)節所規定的現金以代替零碎股份(“合併結算”)的方式進行結算。

*公司將有權選擇適用於票據任何轉換的結算方法；但條件是：

(I)除下文第(Iii)款另有規定外，所有兑換日期在自由兑換日期當日或之後的票據兑換，將採用相同的結算方法進行結算，本公司將於自由兑換日期開盤前，向持有人及兑換代理髮出有關該結算方法的通知(如選擇合併結算，則通知指定的美元金額)；

(Ii)除以下第(Iii)款另有規定外，如本公司就任何兑換日期在自由兑換日期之前的票據的兑換選擇結算方法，則本公司將在緊接該兑換日期後的營業日結束前，向該票據的持有人及兑換代理人發出有關該結算方法的通知(如選擇合併結算，則通知指定的金額)；

(Iii)如有任何票據被要求贖回，則(1)本公司將在根據第4.03(F)節發出的相關贖回通知中(如屬少於所有未贖回的票據，則在同時發送給所有未贖回票據持有人的通知中)指明適用於兑換日期在有關贖回通知日期當日或之後及相關贖回日期之前的所有票據的結算方法(如選擇合併結算，則為指定的美元金額)；(2)如果贖回日期在自由兑換日期或之後，則該結算方法必須與上文第(I)款所述適用於兑換日期或之後的票據的所有兑換的結算方法相同；

(Iv)本公司將對同一兑換日期的所有票據兑換使用相同的結算方法(為免生疑問，本公司將沒有義務對不同兑換日期的票據兑換使用相同的結算方法，但上文第(I)或(Iii)款規定的除外)；

(V)如果公司沒有及時選擇票據轉換的結算方式，則公司將被視為選擇了違約

結算方式(為免生疑問，公司未能及時作出此類選擇不構成違約或違約事件)；

(Vi)如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人(並將副本通知轉換代理)，則此類轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元的票據本金金額為1,000美元(為免生疑問，公司未能及時發送此類通知不會構成違約或違約事件)；以及

(Vii)結算方式將受制於第5.09(A)(2)節。

此外，本公司將有權在其選擇時通過向持有人發送行使該權利的通知(並向受託人和轉換代理髮送副本)來行使該權利，(1)不可撤銷地確定適用於兑換日期為上述通知發送給持有人當日或之後的票據的所有兑換的結算方法，或(2)不可撤銷地取消任何一種或多種(但不是全部)結算方法(包括取消與特定指定美元金額或指定美元範圍的合併結算)，而兑換日期發生在該通知發送給持有人當日或之後的票據，在每種情況下，(V)在任何情況下，本公司均不會選擇(無論是直接或取消所有其他結算方式)指定金額少於每1,000美元本金1,000美元票據的合併結算方式；(W)根據上文第(1)款選擇的結算方法，或在根據上文第(2)款進行任何淘汰後剩餘的結算方法(S)，必須是允許本公司選擇(為免生疑問，包括依照本第5.03(A)節的其他規定並受其約束)的結算方法或結算方法(S)(視情況而定)；(X)該等不可撤銷選擇或默認交收方法更改將不會影響根據本契約(包括根據第8.01(G)節或本第5.03(A)節)選擇(或視為已選擇)任何票據的任何交收方法；於根據上文第(1)款作出任何不可撤銷選擇時，默認交收方法將自動被視為設定為如此釐定的交收方法；及(Z)當根據上文第(2)條作出任何不可撤銷選擇時，本公司將於必要時同時將默認交收方法更改為與該不可撤銷選擇一致的交收方法。該等通知如發出，必須列明如此選擇或取消(視何者適用)的適用結算方法(S)及緊接該等選擇後適用的默認結算方法，並明確聲明該項選擇不可撤銷，並適用於所有兑換日期為該等通知向持有人發出當日或之後的票據的兑換。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第8.01(G)節(但有一項理解，本公司仍可選擇簽署該等修訂)。

*如果本公司根據該條款的定義改變默認結算方法，或根據第5.03(A)節不可撤銷地固定結算方法(S)，則本公司將在其網站上公佈默認結算方法或固定結算方法(S)(視情況而定)，或在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(或任何後續表格)中披露。

(B)轉換對價。

(I)概括而言。除第5.03(B)(Ii)節和第5.03(B)(Iii)節另有規定外，每1,000美元票據本金轉換時應支付的對價(“轉換對價”)類型和金額如下：

(1)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的金額等於此類轉換觀察期內每個VWAP交易日的每日轉換價值之和；或

(2)如合併結算適用於該等轉換，代價包括(A)相當於該等轉換觀察期內每個VWAP交易日每日股份金額總和的若干普通股；及(B)相等於該觀察期內每個VWAP交易日每日現金金額總和的現金金額。

(Ii)零碎股份套現。倘合併結算適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節於該等轉換時可交付普通股的股份數目並非一個整數，則該數字將被四捨五入至最接近的整數，而除該等轉換所應付的其他代價外，本公司將以現金代替相關的零碎股份，金額相等於(1)該零碎股份與(2)於該等轉換觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP的乘積。

(Iii)由單一持有人轉換多種債券。如持有人於同一轉換日期轉換超過一(1)張票據，則就該等轉換而到期的轉換代價(就任何全球票據而言，在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據本金總額計算。

(四)轉換對價計算通知。如有任何票據須予兑換，本公司將於適用觀察期的最後一個VWAP交易日後立即釐定應付的兑換代價，並於其後迅速向受託人及兑換代理髮出通知，並詳細説明有關的計算方法。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

(C)轉換對價的交付。除第5.05及5.09節所述者外，本公司將於緊接該等兑換觀察期最後一個VWAP交易日之後的第二(2)個營業日或之前，向持有人支付或交付(視何者適用而定)於任何票據兑換時應付的兑換代價。

(D)被視為支付本金及利息；即使兑換仍須清償應計利息。如持有人轉換票據，本公司將不會調整換算率以計入該票據的任何應計及未付利息，而除第5.02(D)節另有規定外，本公司交付就該等票據而到期的兑換代價將被視為完全履行及解除本公司於轉換日期(但不包括)支付該票據本金及應計及未付利息(如有)的責任。因此，除第5.02(D)節的規定外，轉換票據的任何應計和未付利息將被視為已全額支付，而不是註銷、終止或沒收。此外，如果票據的轉換對價包括現金和普通股股票，則被視為用現金支付的應計和未付利息將被視為首先從該等現金中支付。

第5.04節轉換時發行的普通股的儲備和狀態。

(A)股票儲備。在任何未發行票據的任何時間，本公司將從其認可、無保留及非已發行普通股中預留若干普通股股份，其數目相等於(I)所有當時已發行票據的本金總額(以千計)及(Ii)當時有效的換算率的乘積(為此目的，假設換算率增加最高金額，據此可根據第5.07節提高換算率)。就本公司為結算任何票據的轉換而交付其庫房持有的普通股股份的範圍內，本契約或與此相關的發行普通股股份的每一處經必要的變通後將被視為包括該等交付。

(B)轉換股份的狀況；上市。於轉換任何票據時交付的每股兑換股份(如有)將為新發行或庫存股(惟指定金融機構根據第5.08節交付的任何兑換股份不一定為新發行或庫存股)，並將正式及有效地發行、繳足股款、免評税及不受法定優先購買權的影響。如果普通股隨後在任何證券交易所上市，或在任何交易商間報價系統上報價，則本公司將盡合理努力，使在任何票據轉換時交付的每股轉換股份獲準在該交易所上市或在該系統報價。

第5.05節對換算率的調整。

(A)需要調整換算率的事件。對於下列事件，公司將不時調整轉換率(不得重複)：

(一)股票分紅、拆分和合並。如果公司單獨發行普通股作為所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，第5.09節將適用)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

其中：

CR0：該股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或該股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

CR1：*；

OS0是指在除股息日或生效日，在緊接開市前已發行的普通股數量，如

適用，而不實施這種分紅、分配、股票拆分或股票合併；以及

OS1=*；

為免生疑問，根據本第5.05(A)(I)節對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分配、股票拆分或股票組合已宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付或作出該股息、分配、股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在未宣佈該等股息、分配、股票拆分或股票組合時生效的轉換率。

(2)權利、選擇權和認股權證。如果公司向所有或基本上所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利或類似計劃發行或以其他方式分發的權利除外，第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)條將適用)，則該等持有人有權在不超過該分派聲明日期後六十(60)日內，以低於截至、並且包括緊接在該申報日期之前的交易日，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

OS*=**該除股息日在緊接開市前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=*

為免生疑問，根據本第5.05(A)(Ii)節對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。在該等權利、期權或認股權證未如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而增加此類分配的轉換率僅以實際分配的權利、期權或認股權證(如有)為基礎。此外，若普通股股份在該等權利、購股權或認股權證到期後仍未交付(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使所致)，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，倘若該等分派的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。

就本第5.05(A)(Ii)節和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權以低於最近十(10)個連續十(10)個交易日(包括在緊接該等權利、期權或認股權證分配宣佈之日之前的交易日)的每股普通股銷售價格的價格認購或購買普通股，以及在確定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項將予考慮，代價的價值(如非現金)將由董事會釐定。

(3)分拆和其他分派財產。

(1)分拆以外的分派。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本股份、債務證據或公司其他資產或財產，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，則不包括：

(U)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要調整轉換率(或在不考慮第5.05(C)節的情況下需要調整)的任何股息、分派、權利、期權或認股權證；

(V)根據第5.05(A)(Iv)節要求(或不考慮第5.05(C)節)調整轉換率的完全以現金支付的所有股息或分配；

(W)根據股東權利或類似計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(X)根據第5.05(A)(Iii)(2)節要求對轉換率進行調整(或在不考慮第5.05(C)節的情況下需要調整轉換率)的所有其他剝離；

(Y)僅根據普通股的投標要約或交換要約進行分配，第5.05(A)(V)條將適用；和

(Z)僅根據普通股變動事件進行分配，關於第5.09節將適用的規定

(該等股本、負債證明或其他資產或財產，或收購本公司股本或其他證券的權利、認股權或認股權證、“分派財產”)，則按以下公式提高換算率：

其中：

CR0為此類分配的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

SP*=**指截至緊接該除股息日前一個交易日(包括前一個交易日)的十(10)個連續十(10)個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV*=**根據該分配，每股普通股分配的財產的公平市場價值(由董事會確定)，截至該除股息日開盤時；

然而，如果FMV等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人將獲得該持有人在記錄日期持有的每1,000美元本金票據的分派，同時按與普通股持有人相同的條款，該持有人將收到如果該持有人在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效換算率的普通股股份數量時，該持有人將收到的股本、負債證據、資產、分派財產。為免生疑問，根據本第5.05(A)(Iii)(1)節對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。

若該等分派並未如此支付或作出，換算率將重新調整，自董事會決定不作出該等分派之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等分派時生效的換算率。

(2)分拆。如果本公司將本公司附屬公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列的股本股份或類似的股權分派或分紅予所有或幾乎所有普通股持有人(但僅依據(X)普通股變動事件(第5.09節適用的情況除外；或(Y)普通股股份的要約收購或交換要約(第5.05(A)(V)節適用的收購要約或交換要約除外))，且該等股本或股權已上市或報價(或將會上市或將上市或

交易完成後的報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

其中：

CR0為此類分拆的分拆估值期的最後一個交易日，在緊接收盤前有效的轉換率；

CR1：分拆評估期最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

FMV*的乘積為：(X)從這種剝離的除息日開始幷包括除息日開始的連續十(10)個交易日內，在這種剝離中分配的最後報告的每股或股本或股權單位的平均銷售價格(“剝離估值期”)(該平均值的確定，就好像在最後報告的銷售價格、交易日和市場中斷事件的定義中提到普通股，而不是指該等股本或股權)；以及(Y)在這種剝離中，普通股每股分配的股份或該等股本或股權的數量；及

SP*=**為分拆估值期內每個交易日普通股最近一次公佈的每股銷售價格的平均值。

為免生疑問，根據本第5.05(A)(Iii)(2)節對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定，如待轉換票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在該分拆的分拆估值期內，則純粹為釐定該等分拆的該VWAP交易日的轉換率，該分拆的估值期將被視為由該分拆的除股息日起至(包括)該VWAP交易日的期間內的交易日組成。

如第5.05(A)(Iii)(2)節所述的任何股息或分派已宣派，但尚未作出或支付，則換算率將重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。

(四)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

其中：

CR0為此類股息或分派的除股息日，在緊接開盤前生效的換算率；

CR1在該除股息日開盤後立即生效的換算率。

在緊接該除股息日的前一個交易日，最後報告的普通股每股銷售價格；以及

分紅或分派中普通股每股分配的現金金額；

然而，如果D等於或大於SP，則代替上述對換算率的調整，每名持有人在記錄日期就該股息或分派持有的每1,000美元本金票據，將按與普通股持有人相同的時間和相同的條件獲得該持有人假若在該記錄日期擁有相當於該記錄日期有效的換算率的數量的普通股將會獲得的現金數額。為免生疑問，根據本第5.05(A)(Iv)節對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。

倘該等股息或分派已宣派但尚未作出或支付，換算率將重新調整，自董事會決定不派發該等股息或分派之日起生效，調整至當時尚未宣佈該等股息或分派時生效的換算率。

(V)投標要約或交換要約。如果本公司或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約支付款項，並且在該收購要約或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由董事會確定)超過了自開始幷包括在內的連續十(10)個交易日期間(“投標/交換要約評估期”)普通股的最後報告每股銷售價格的平均值，緊接根據該等投標或交換要約(可予修訂)作出投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的交易日，則換算率將根據以下公式提高：

其中：

CR0是指該投標或交換要約的最後一個交易日的最後一個交易日在緊接交易結束前有效的換算率；

CR1在投標/交易所報價估價期的最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

AC*=*在該要約或交換要約期滿時(“到期時間”)，為在該要約或交換要約中購買或交換的普通股股份支付的所有現金和其他對價的公平市場價值(由董事會確定)；

OS0*=**緊接到期時間前已發行的普通股數量(為免生疑問，包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS1*指緊接到期時間後已發行的普通股數量(為免生疑問，不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP*=**為上次報告的普通股在投標/交易所要約評估期內的每股銷售價格的平均值。

為免生疑問，根據本第5.05(A)(V)節對換算率所作的每次調整將於上述CR1定義中規定的時間生效。儘管第5.05(A)(V)節有任何相反的規定，如果待轉換票據的觀察期的任何VWAP交易日發生在該投標或交換要約的投標/交換要約評估期內，則僅為了確定該VWAP交易日的換算率，該投標/交換要約評估期將被視為由緊隨該投標或交換要約到期日(包括該VWAP交易日)之後的交易日組成。

倘若該等收購要約或交換要約已公佈但並未完成(包括由於本公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則換股比率將重新調整至當時生效的換算率，假若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而非撤銷。

(B)在某些情況下不作調整。

(I)持有者參與交易或活動而未進行轉換。儘管第5.05(A)節有任何相反規定，但如果每名持股人同時參與，本公司將沒有義務因第5.05(A)節規定需要調整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的投標或交換要約)而調整換算率

於有關交易或事件中，於有關交易或事件中，以與普通股持有人相同的條款按普通股持有人身分持有普通股，而無須轉換該持有人的票據，且猶如該持有人持有相等於(I)於相關記錄日期有效的換算率；及(Ii)該持有人於該日期持有的票據本金總額(以千計)(即除以1,000美元)的乘積的普通股一樣。

(Ii)某些事件。除第5.05(A)節或第5.07節規定外，本公司不需要調整換算率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(1)除第5.05(A)節另有規定外，發行或出售普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何此類計劃將額外的可選擇金額投資於普通股；

(3)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行；

(4)根據截至發行日公司尚未發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換、可行使或可交換的證券發行普通股；

(5)根據公開市場股份回購計劃或其他非第5.05(A)(V)節所述要約或交換要約的回購交易回購普通股；

(六)僅普通股面值變動；

(7)債券的應計及未付利息。

(C)如果對換算率的調整將導致換算率的變化不到百分之一(1%)，則即使本條第五條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲並結轉該調整，但所有此類遞延調整必須在下列情況中最早的一項時立即生效：(I)如果不是如此延遲和結轉，所有該等遞延調整將導致換算率至少變化百分之一(1%)；(Ii)任何票據的兑換日期或任何觀察期的任何VWAP交易日；。(Iii)發生基本變動或整體變動的日期；。(Iv)本公司贖回任何票據的日期；及。(V)自由兑換日期。

(D)調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)票據須依據合併交收予以轉換；

(Ii)根據第5.05(A)節需要調整換算率的任何事件的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該換算的觀察期內的任何VWAP交易日或之前，但對該事件的換算率的調整在該VWAP交易日尚未生效；

(Iii)就該VWAP交易日到期的換股代價包括普通股的任何全部或零碎股份；及

(Iv)該等股份無權參與該活動(因為該等股份並非在有關紀錄日期或其他日期持有)，

然後，本公司將在該VWAP交易日生效，僅用於該轉換的目的，而不重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等換股應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的首個日期，則本公司將延遲至該首個日期後的第二(2)個營業日結算該等換股。

(E)在兑換持有者參與相關交易或事件的情況下，進行換算率調整。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節的規定，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(Ii)任何票據須依據合併交收予以轉換；

(Iii)該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日發生在該除股息日或之後及有關的記錄日期當日或之前；

(Iv)就該VWAP交易日到期的換股對價，包括根據就該等股息或分派而調整的換算率計算的任何普通股的全部或零碎股份；及

(V)該等股份會有權參與該等股息或分派，

則將就該VWAP交易日就該等換股作出與該除股息日有關的換算率調整，但根據該經調整換算率就該VWAP交易日發行的普通股股份將無權參與該等股息或分派。

(F)股東權益計劃。如果任何票據轉換時將發行任何普通股，而在轉換時，公司實際上具有任何股東權利或類似計劃，則該票據的持有人將有權在轉換時，在交付根據本契約支付的轉換代價的同時，獲得該等股東權利或類似計劃所載的權利，除非該等權利當時已按照適用計劃的規定與普通股分開，以致持有人無權獲得有關本公司普通股的該等權利，於票據轉換時發行，在此情況下，換算率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節因該等分派而調整，猶如在分派時，本公司已將該分派所指的類別分發至

普通股的所有持有人，如果該等權利到期、終止或被贖回，則須根據該條款重新調整。

(G)公平調整價格。當本契約的任何條款要求本公司計算最近一次報告的銷售價格的平均值或其任何功能時(包括計算股票價格或對換算率的調整)，或計算觀察期內的每日VWAP時，本公司將(根據其善意確定)對該等計算進行適當的調整(如有)，以計入根據第5.05(A)(I)節對換算率進行的任何調整生效，或在該事件的除股息日期或生效日期(視適用情況而定)發生時需要對換算率進行此類調整的任何事件。在該期間或觀察期(視何者適用而定)內的任何時間。

(H)普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時候已發行普通股的數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及(Ii)不包括由本公司庫房持有的普通股股份(除非本公司就其庫房持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分派)。

(I)計算。本第5.05(A)條規定的所有計算和其他決定將由本公司作出，並將最接近普通股股份的1/10,000。

(J)換算率調整通知。於根據第5.05(A)節對換算率所作的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人及兑換代理髮出通知，通知內容包括(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該等調整後生效的換算率；及(Iii)該等調整的生效時間。

第5.06節自願調整。

(A)概括而言。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會認為增加換股比率符合公司的最佳利益，或適宜避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人徵收的任何所得税或購買普通股的權利；(Ii)增加換股比率的有效期至少為二十(20)個營業日；以及(Iii)在該期間內，該項增加是不可撤銷的。

(B)自願加薪通知。如果董事會根據第5.06(A)條決定提高換股比率，則本公司將不遲於加碼生效期間的第一個營業日，向每位持有人、受託人及換股代理髮出有關加碼、加碼金額及加碼生效期間的通知。

第5.07節與徹底的根本改變有關的換算率調整。

(A)概括而言。如果票據的轉換日期是在相關的完整基本更改轉換期間發生的，則在符合第5.07節的規定下，適用於該等轉換的轉換比率將增加若干股份(“額外股份”)。

下表對應於整體基本變更的生效日期和該整體基本變更的股票價格(按以下規定進行內插後)：

*如果上表中沒有列出這種徹底的根本變化的生效日期或股票價格，則：

(I)如果該股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或完全根本性變化生效日期在上表中的兩個日期之間，則額外股份的數量將根據適用的365天或366天的年份，通過上表中較高和較低的股票價格或上表中較早和較晚日期之間的直線內插法確定；以及

(Ii)如股份價格高於每股40.00美元(須按上表各欄標題所載股份價格根據第5.07(B)節調整的相同方式調整)，或低於7.27美元(須以相同方式調整)，則換股比率將不會增加任何額外股份。

*儘管本契約或票據有任何相反規定，在任何情況下，換股比率將不會增加至超過每1,000美元票據本金金額137.5515股普通股，該數額須以與第5.05(A)節規定須調整換股比率相同的方式、同時及相同的事項作出調整。

為免生疑問，但在第4.03(I)節的規限下，(X)發出贖回通知只會對根據該贖回通知被召回(或被視為被贖回)的票據構成重大的改變，而不會就任何其他票據構成重大改變；及(Y)適用於並非如此被要求贖回的票據的換算率不會因該等贖回通知而根據本第5.07節增加。

(B)股票價格和增發股份的調整。第5.07(A)節表中第一行(即列標題)的股票價格將自每次調整票據的換算率時起調整。經調整的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子為緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。第5.07(A)節所列表格中的增發股票數量將以與根據第5.05(A)節調整換算率的相同方式、同時和針對相同事件進行調整。

(C)發生重大根本改變的通知。本公司將不遲於該重大變動生效日期後的第二個營業日，通知持有人、受託人及轉換代理根據(A)條對該詞語的定義作出的每項重大變動。本公司將根據第4.03節中該術語定義的第(B)款的規定，通知持有者發生的每一重大重大變化。

第5.08節換算成留置款。

*儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如遞交票據以供兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。為作出上述選擇，本公司必須於緊接該票據兑換日期後的營業日(或如現金交收或合併交收，則為該票據的第二個營業日)的營業時間結束前，向該票據的持有人送交有關選擇的通知(連同副本予受託人及兑換代理)，而本公司必須安排財務機構以相同方式交付兑換代價，同時本公司須按規定交付兑換代價(除非該等財務機構及有關持有人另有協議)。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)不遲於緊接該兑換日期後的第二個營業日，本公司必須將該票據連同兑換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)交付予本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意按照本公司根據本條第5條須交付的方式及時間交付該等兑換代價(除非該機構及有關持有人另有協議)；

(B)如該紙幣為全球紙幣，則(I)該指定機構會在發出現金兑換代價(如有的話)並將任何其他兑換代價送交該紙幣持有人後，立即向兑換代理人發出書面確認；及(Ii)兑換代理人其後會在合理切實可行範圍內儘快聯絡該持有人與託管銀行的託管人，以確認收到該票據；及

(C)該票據不會因兑換以代替兑換而停止未償還；

但是，如果該金融機構不接受該票據或未能及時交付該轉換對價，則該公司將負責按照本第5條規定的方式和時間交付該轉換對價，就好像該公司沒有選擇以交換代替轉換一樣。

第5.09節普通股變動事件的影響。

(A)概括而言。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(以下情況除外)：(X)僅因普通股的細分或合併而引起的變更；(Y)僅面值或從面值變為無面值的變更；或(Z)不涉及發行任何其他證券系列或類別的股票拆分和股票組合)；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力或法定的換股；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(Iv)其他類似活動，

並因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或前述的任何組合(此類事件，“普通股變動事件”和該等其他證券、現金或財產、“參考財產”，以及普通股一(1)股的持有者將有權因該普通股變動事件而有權獲得的數額和種類的參考財產(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)；參考物業單位)，那麼，即使本契約或註釋中有任何相反的規定，

(1)自該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)任何票據轉換時應支付的轉換對價，以及任何此類轉換的條件，將以相同的方式確定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中對任何數量的普通股的每一次提及都是對相同數量的參考財產單位的引用；(Ii)就第4.03節而言，在該節(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股，將被視為提及相同數目的參考財產單位；及(Iii)就“根本改變”和“完全根本性改變”的定義而言，術語“普通股”和“普通股”將被視為指構成該等參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；

(2)如果該參考物業單位完全由現金組成，則(I)轉換每1,000美元本金票據時到期的對價將完全是現金，其金額等於轉換日期的有效轉換率乘以組成參考物業單位的現金金額；及(Ii)本公司將不遲於有關轉換日期後的第二(2)個營業日支付該等轉換應支付的現金；及

(3)為此目的，(I)由一類普通股證券組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參照“每日VWAP”的定義確定，如適用，在該定義中以彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為本公司真誠釐定的該參考物業單位或參考物業單位的部分(如屬美元)的公允價值(或如屬美元現金，則為其面值)。

此外，如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選舉確定，則參考財產單位的組成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在切實可行範圍內儘快通知持有人、受託人及兑換代理該加權平均數。

在該普通股變動事件的生效時間大致同時或之前，本公司及該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如非本公司)(“繼承人”)將根據第8.01(F)節簽署補充契據，並向受託人交付補充契據，該補充契據將(X)規定以符合本條第5條的方式對換算率作出後續調整；以及(Y)包含本公司合理地認為對維護持有人的經濟利益和實施本第5.09(A)節的規定是適當的其他規定(如果有)。如果參考財產包括繼承人以外的人的股票或其他證券或資產(現金除外)，則該其他人也將簽署該補充契據，該補充契據將包含本公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如有)。

(B)普通股變動事件通知。公司將不遲於普通股變動事件生效後的下一個營業日向持有者發出普通股變動事件的通知。

(C)遵守公約。除非其條款與第5.09節一致，否則本公司不會成為任何普通股變更事件的一方。

第6條--成功

第6.01節公司何時可以合併等

(A)概括而言。本公司不會與本公司及其附屬公司合併或合併，或(直接或間接通過其一個或多個附屬公司)在一項或一系列交易中出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作為一個整體轉讓給另一人(“業務合併事件”)，除非：

(I)所產生的尚存或受讓人(X)是公司，或(Y)如不是公司，則是(A)法團或(B)有限責任公司或有限責任合夥(在每種情況下均為“繼承人實體”)，兩者均根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律妥為組織和存在，但(1)在(B)條所述的情況下，(X)如該有限責任公司或有限責任合夥不被視為法團或被視為與法團分開的實體，就美國聯邦所得税而言，本公司應已收到國家公認税務律師的意見，大意是該交易或一系列相關交易將不被視為根據守則第1001節對票據持有人或實益所有人的交換，以及(Y)該有限責任公司或有限合夥企業應是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律存在的公司的直接或間接、全資擁有的子公司，並不被視為獨立於該公司的實體，且票據的參考財產應由該公司的現金和/或普通股組成。和(2)在每種情況下，如果該人不是公司，則繼承實體明確承擔(在該企業合併事件生效時或之前，根據第8.01(E)節籤立並向受託人交付補充契據)本公司在本契約和票據下的所有義務；和

(Ii)緊接該企業合併事件生效後，並無違約或違約事件發生或持續。

(B)將人員證明書及大律師意見交付受託人。在任何企業合併事件的生效時間之前或基本上同時，公司將向受託人提交高級人員證書和律師意見，每一項聲明：(I)該企業合併事件(以及相關的補充契約)符合第6.01(A)節；以及(Ii)本契約中規定的該企業合併事件的所有先決條件均已滿足。

第6.02.替換的後繼器實體。

在任何符合第6.01節的業務合併事件生效時，繼承實體(如非本公司)將繼承本公司在本契約及附註下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，其效力猶如該繼承實體已在本契約及附註中被命名為本公司一樣，而除租約的情況外，前身公司將獲解除其在本契約及附註下的責任。

第6.03節：與全資子公司的資產轉讓除外。

因此，即使本條第6條有任何相反規定，本條第6條不適用於本公司與其任何一家或多家全資附屬公司之間並非因合併或合併而發生的任何資產轉移。

第7條違約和救濟

第7.01節違約事件。

(A)違約事件的定義。“違約事件”是指發生下列情況之一：

(I)任何票據的本金或贖回價格或基本變動購回價格到期時(不論是在到期時、贖回或贖回時或其他情況下)的失責付款；

(Ii)在任何票據的利息到期時拖欠三十(30)天的款項；

(Iii)公司未能按照本契約的要求交付根本變更通知或根據第5.01(C)(I)(3)條發出的通知，如果(在該等通知的情況下，根據第5.01(C)(I)(3)(A)條發出的通知除外)在發生後三(3)個工作日內未得到糾正；

(Iv)在票據的轉換權行使後，公司按照第5條規定轉換票據的義務違約，如果該違約在發生後五(5)日內未得到糾正；

(V)公司根據第六條承擔的義務違約；

(Vi)公司在本契約或票據下的任何義務或協議的違約(本條第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)，而受託人或當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後六十(60)天內仍未糾正或免除該違約，則該通知必須指明該項違約，要求予以補救，並説明該通知是“違約通知”；

(Vii)本公司或其任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或其任何重要附屬公司所借入款項的總額超過1億元($100,000,000)(或其外幣等值)(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書有任何未清償的債項，或有擔保或證據證明該等債項，則不論該等債項是在發行日期存在或其後產生的，(I)導致該等債項在其述明到期日之前成為或被宣佈為到期及須予支付，或(Ii)構成任何該等債項在到期時並須於其述明到期日支付時未能償付本金，在被要求回購時，在宣佈加速或其他情況下，並且這種違約沒有被撤銷或廢除，或者這種不付款沒有得到糾正或放棄，視情況而定，在受託人書面通知公司或至少佔當時未償還票據本金總額25%(25%)的持有人向公司和受託人發出書面通知後三十日內；

(Viii)一項或多項針對本公司或其任何重要附屬公司作出的最終判決，要求支付合共至少一億美元($100,000,000)(或其等值外幣)(不包括保險或彌償所涵蓋的任何款額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如未展開上訴)後六十(60)日內仍未撤銷或擱置；或(Ii)所有上訴權利已終絕之日；

(Ix)根據任何破產法或任何破產法的含義，本公司或其任何重要附屬公司：

(1)啟動自願案件或程序，尋求對公司或任何該等重要附屬公司或其債務進行清算、重組或其他救濟；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)同意指定託管人對其或其財產的任何重要部分進行託管；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(X)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中對本公司或其任何重要附屬公司的救濟；

(2)委任本公司或其任何重要附屬公司的託管人，或本公司或其任何重要附屬公司的任何重要財產的託管人；

(3)命令公司或其任何重要附屬公司清盤或清盤；或

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的濟助，

在本條款第7.01(A)(X)款規定的每一種情況下，該命令或法令均未被擱置並且至少在六十(60)天內有效。

第7.02節加速。

(A)在某些情況下自動加速。如本公司發生第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)節所述的違約事件(並不僅限於本公司的一個或多個重要附屬公司)，則所有未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息將立即到期並須予支付，而無需任何人士採取任何進一步行動或發出任何通知。

(B)可選加速。在第7.03節的規限下，如果違約事件(第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)節所述的違約事件除外，涉及本公司，且不只涉及本公司的一個或多個重要附屬公司)發生且仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金總額的至少25%(25%)的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，宣佈以下各項的本金金額及所有應計及未付利息：所有當時未償還的債券均須即時到期及應付。

(C)撤銷加速。即使本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可代表所有持有人向本公司及受託人發出書面通知，撤銷任何加快發行的票據及其後果，條件為：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因加快發行而到期的票據本金或利息未獲支付者除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第7.03節對不報告的補救措施。

(A)概括而言。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇，根據第7.01(A)(Vi)節因本公司未能遵守第3.02節的規定而產生的任何違約事件(“報告違約事件”)的唯一補救辦法，在報告違約事件已發生且仍在繼續的首365(365)個歷日的每個日曆日內，將完全由票據特別利息的累積組成。如果本公司已作出上述選擇，則(I)票據將根據第7.02節的規定加速發行，原因是報告違約事件的第366(366)個日曆日發生並繼續發生相關違約事件，或如果本公司未能在到期時支付任何應計和未支付的特別利息；及(Ii)自該三百六十六(366)日曆日起(包括該日)的任何票據將停止產生特別利息(不言而喻，任何違約的特別利息仍將根據第2.05(B)節產生利息)。

(B)特別利息的數額和支付。根據第7.03(A)節應計的票據的任何特別利息，將在與該票據上規定的利息相同的日期和方式支付，年利率將等於該票據本金的四分之一(0.25%)，在特別利息應計的頭180天，年利率將相當於該票據本金的0.5%(0.50%)；然而，在任何情況下，在任何情況下，票據的特別利息連同任何額外利息，其年利率合計不得超過0.5%(0.50%)。為免生疑問，任何特別

票據的應計利息將是該票據應計的既定利息之外的利息，並且在符合前一句話的但書的情況下，是該票據應計的任何額外利息之外的利息。

(C)選舉公告。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生之日之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救辦法是特別利息的產生；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及債券在何種情況下會因該失責事件的報告而加速發行。

(D)致受託人及付款代理人的通知；受託人的卸責聲明。如果任何票據產生特別利息，則本公司將在不遲於支付該特別利息的每個日期前五(5)個營業日，向受託人和支付代理人交付一份高級職員證書，説明(I)本公司有責任在該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的金額。受託人將沒有責任決定是否支付任何特別利息或其金額。

(E)對其他違約事件沒有影響。根據本第7.03節關於報告違約事件的任何選擇將不影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節累積救濟。

如果違約事件發生並仍在繼續，則在法律允許的範圍內，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取與票據有關的任何到期金額的付款，或強制履行本契約或票據的任何規定。

**即使受託人不擁有任何票據，也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。本條第七條賦予受託人或持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內將是累積的。

第7.05節過去違約的原因。

如果根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款發生違約事件(僅就第(Vi)款而言，違約是由於未經每名受影響持有人同意而不能修改的任何契約下的違約所致)，以及將(在通知、時間流逝後或兩者兼而有之)導致該違約事件的違約，只有在每名受影響持有人同意的情況下才可放棄。持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可代表所有持有人免除每項其他失責或失責事件。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被如此免除，那麼它將被視為得到補救，由此引發的任何違約事件將被視為不會發生。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06節多數人控制。

*在符合第7.06節最後一句的規定下，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示時間、方法和地點

進行任何程序以行使受託人可獲得的任何補救或行使其獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律、本契約或票據相牴觸的任何指示，或受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，但符合第10.01條的規定。受託人將沒有義務在持有人的指示下行使其任何權利或權力，除非受託人就受託人遵從該指示而可能導致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

第7.07條對訴訟的限制。

**任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(執行(X)其收取任何票據的本金、贖回價格或基本變動價格或任何票據的利息的權利；或(Y)公司根據第5條在本契約及票據規定的相應到期日或之後轉換任何票據的義務)，除非：

(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%(25%)的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)上述一名或多於一名持有人向受託人提出要約，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補受託人因提出上述要求而蒙受的任何損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到該項要求及提供擔保或賠償後六十(60)個歷日內，沒有遵從該項要求；及

(E)在該六十(60)個日曆日期間，當時未償還票據本金總額的大多數持有人沒有向受託人提交與該請求不一致的指示。

禁止票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。受託人將沒有責任確定任何持有人對本契約的使用是否符合前述規定。

第7.08節持有人提起訴訟以強制執行收取付款和轉換對價的權利的絕對權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定，但在不限制第8.01節條文的情況下，每名票據持有人提起訴訟以強制執行本契約及票據所規定的本金、贖回價格或基本變動購回價格的任何付款或交付，或根據第5條於本契約及票據規定的到期日或之後到期的任何利息或兑換代價，均不會在未經該持有人同意的情況下受到損害或影響。

第7.09節受託人提起的託收訴訟。

*根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以其本人名義並作為明示信託的受託人，就全部未付或未交付的款項追討判決

債券轉換後根據第5條到期的本金、贖回價格或基本變動回購價格、利息或轉換對價(視情況而定)，以及在合法範圍內任何違約金額的任何違約利息，以及足以支付收集成本和支出的此類額外金額，包括第10.06節規定的補償。

第7.10節受託人可以提交索賠證明。

**受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以便在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中容許受託人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何款項或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第10.06節應支付給受託人的任何其他金額。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他數額因任何原因被拒絕，則這些賠償、費用、支出、墊款和其他金額的支付將以(優先於持有人權利的)留置權為擔保，並將從持有人在該訴訟中(無論是在清算中或根據任何重組或安排或其他計劃)有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11節優先事項。

*受託人將按照以下順序支付或交付其根據本條第七條收取的任何款項或其他財產：

第一：向受託人、任何票據代理及其各自的代理人和代理人支付根據第10.06條到期的金額，包括支付受託人(在本契約下的每一身份)發生的所有費用、補償、支出和債務以及所有墊款，以及託收費用和支出；

第二：向債券持有人支付債券的未付款項或其他財產，包括債券的本金、贖回價格或基本變動回購價格，或債券轉換後到期的任何利息或任何轉換代價，按比例計算，而沒有任何種類的優先權或優先權；以及

第三：對公司或有管轄權的法院指示的其他人的責任。

受託人可根據本第7.11條規定確定向持有人支付或交付任何款項的記錄日期和付款日期，在此情況下，受託人將指示公司，且公司將在該記錄日期前至少十五（15）個日曆日向各持有人和受託人交付一份説明該記錄日期的通知，付款日期和付款金額或交付性質（如適用）。

第7.12節承擔費用。

在執行本契約或票據項下的任何權利或救濟的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情決定（A）要求任何訴訟當事人提交一份承諾支付訴訟費用的文件，（二）合理的費用（包括合理的律師費），適當考慮該訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意;但是，本第7.12節不適用於受託人提起的任何訴訟、持有人根據第7.08節提起的任何訴訟或一個或多個持有人提起的超過當時未償還票據本金總額百分之十（10%）的任何訴訟。

第8條.修訂、補充和棄權

第8.01條未經持有人同意。

儘管第8.02條有任何相反規定，公司和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或票據：

（A）糾正本契約或註釋中的任何含糊之處或任何遺漏、缺陷或不一致之處;

（B）就本契約或票據項下的公司義務增加擔保;

（C）保證票據的安全;

（D）為持有人的利益而在本公司的契諾或違約事件中加入或放棄賦予本公司的任何權利或權力;

（E）根據第6條，規定公司承擔本契約和票據項下的義務;

（F）根據第5.09條，就普通股變更事件簽訂補充契約;

(G)不可撤銷地選擇或取消任何結算方法或指定的美元金額；但條件是：(I)這種選擇或取消不會影響根據第5.03(A)節之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；及(Ii)這種不可撤銷的選擇或取消在任何情況下都不會導致適用於任何票據轉換的指定美元金額低於每1,000美元本金1,000美元；

(H)就接受繼任受託人的委任提供證據或作出規定；

(I)使本契約及債券的規定符合本公司於2024年3月5日發出的初步發售備忘錄的“票據説明”一節，以及日期為2024年3月5日的相關定價條款説明書的補充內容；

（J）規定或確認根據第2.03（B）條發行額外票據;

(K)提高本契約規定的轉換率；

(L)遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格或當時有效的信託契約法案下的任何補充契約的任何要求；或

(M)對本契約或票據作出不會對本公司真誠決定的持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何其他更改。

第8.02條持有人同意。

(A)概括而言。在符合第8.01、7.05及7.08節及緊隨其後一句的規定下，本公司及受託人在取得當時未償還票據本金總額的過半數持有人同意下，可修訂或補充本契約或票據，或豁免遵守本契約或票據的任何條文。儘管前述句子中有任何相反的規定，但在符合第8.01節的規定下，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約或附註進行任何修訂或補充，或放棄本契約或附註的任何規定：

（i）減少任何票據的本金，或延長任何票據的規定到期日;

(Ii)降低任何債券的贖回價格或基本更改購回價格，或以任何對任何持有人不利的方式更改公司可以或將會贖回或購回債券的時間或情況；

(Iii)調低任何票據的利息利率，或延長所述的付款期限；

(Iv)作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改，但本契約另有準許者除外；

（v）損害第7.08條（該條於發行日有效）規定的任何持有人的權利;

（vi）更改債券的評級;

(Vii)使本契約或票據所述以外的任何票據以貨幣付款，或使任何票據在美國大陸以外的付款地點付款；

(Viii)降低債券持有人必須同意任何修訂、補充、寬免或其他修改的本金總額百分比；或

（ix）對本契約或票據的任何修訂、補充、放棄或修改條款作出任何直接或間接的更改，而該等更改須經每名受影響的持有人同意。

(B)持有人無須批准任何修訂的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03條.修訂、補充和豁免通知。

在根據第8.01或8.02節的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將在合理可行的範圍內儘快向持有人和受託人發出

(A)詳細描述該等修訂、補充或豁免的實質內容及(B)説明有關修訂、補充或豁免的生效日期；然而，倘若該等修訂、補充或豁免包括在本公司於修訂、補充或豁免生效後四(4)個工作日內提交予美國證券交易委員會的定期報告內，本公司將無須向持有人發出有關通知。未發送該通知或該通知中存在任何缺陷不會損害或影響該修訂、補充或豁免的有效性。

第8.04條同意的撤銷、生效和徵求;特殊記錄日期;等

(A)協議的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據的每名後續持有人的同意，範圍與同意的持有人的票據相同的債務的任何部分，但受票據的任何持有人有權(如果不是根據第8.04(B)節的禁止)在該修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知而就該票據撤銷任何該等同意的權利。

(B)特別記錄日期。本公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權獲得同意的持有人，或根據本條第8條採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則即使第8.04(A)節有任何相反規定，只有在該記錄日期當日的持有人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論此等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人；但是，此類同意不得在記錄日期後超過120個日曆日內生效或生效。

(C)徵求意見。為免生疑問，本契約或債券中凡提及持有人同意時，應視為包括任何債券的回購、投標或交換要約而取得的任何該等同意。

(D)效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將按照其條款生效，而當其對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每名持有人具約束力。

第8.05節註釋和交換。

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上本公司擬備的適當附註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映經更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或發行新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節受託人籤立補充契約。

*受託人必須籤立和交付根據本條第8條授權的任何修訂或補充契約；但是，受託人不需要(但可以在其唯一和絕對酌情決定權下)籤立或交付任何對受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響的修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得

依據高級人員證書及大律師的意見，(A)簽署及交付該等修訂或補充契據是本契約授權或準許的；及(B)就大律師的意見而言，該等修訂或補充契約是有效的、具約束力的，並可根據其條款對本公司強制執行。

第9條分流和卸貨

第9.01節公司義務的終止。

*在下列情況下，本契約將被解除，並將停止對根據本契約發行的所有票據具有進一步效力：

(A)所有當時未償還的票據(根據第2.12節被替換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動購回日期、到期日、兑換或其他情況下)已確定的現金金額或兑換代價(視何者適用而定)；

(B)本公司已安排為持有人的利益向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，兑換代理人)存入不可撤銷的現金，或已以其他方式安排向持有人交付足以支付當時所有未償還票據(根據第2.12節更換的票據除外)的所有應付款額或其他財產的現金(或就將予兑換的票據而言，足夠的兑換代價)；

(C)公司已支付其根據本契約須支付的所有其他款額；及

(D)公司已向受託人交付高級人員證書及大律師意見，各述明解除本契約的先決條件已獲滿足；

然而，只要第10條和第11.01節將在清償期間繼續存在，第2.14節和受託人、付款代理人和兑換代理人關於存放在其上的金錢或其他財產的義務將在此種清償中繼續存在，直到沒有未償還的票據為止。

根據公司的要求，受託人將確認對本契約的滿意和解除。

第9.02節.向公司償還款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司，如任何人士持有任何現金、兑換代價或其他財產以供在票據上付款或交付，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交付到期日期兩(2)年後仍無人認領，則受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司(並應本公司要求迅速向本公司交付)。於該等現金、兑換代價或其他財產交付本公司後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權獲支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03節：複述。

*如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.01條的本契約的解除將被撤銷；然而，倘若本公司其後向票據持有人支付或交付應付的任何證券、現金或其他財產，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理或兑換代理(如有)持有的證券、現金或其他財產(如有)收取該等證券、現金或其他財產的權利。

第十條真的

第10.01條。受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使失責事件時使用謹慎的人在處理其本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而不需要履行其他義務，並且不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在本身並無惡意或故意行為失當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的高級人員證明書或大律師意見。受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求，但不需要核實其內容。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人不會對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款第10.01條(A)、(B)和(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息負責。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)受託人將不會以個人身份對票據所證明的責任負責。

10.02.受託人的權利。

(A)受託人可最終倚賴其認為真實並由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件內所述的任何事實或事宜。

(B)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證明書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人將不對其依據該官員的證書或大律師意見而真誠採取的任何行動或不採取的行動負責。受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全及完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而無須承擔法律責任。

(C)受託人可透過其受權人和代理人行事，對經適當小心委任的任何該等代理人的不當行為或疏忽概不負責。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予受託人的權利或權力範圍內。

(E)除非本契約另有特別規定，否則任何來自本公司的要求、要求、指示或通知，只要由本公司的一名高級職員簽署，即屬足夠。

(F)受託人無須在任何持有人的要求或指示下行使本契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就其因遵從該要求或指示而招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

(G)受託人不會對任何懲罰性、特殊、間接或後果性的損失或損害(包括利潤損失)負責或負上法律責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性以及不論採取何種訴訟形式。

(H)本契約中列舉的受託人的任何許可權利均不得解釋為義務。

(I)受託人無須就本契據的籤立或其他事宜作出任何保證或擔保。

(J)除非受託人的一名負責人員已接獲本公司的通知，表示該等票據尚欠額外利息或本公司已選擇就該等票據支付特別利息，否則受託人不得承擔任何額外利息或特別利息(視何者適用而定)。

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，均延伸至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身分(包括作為票據代理人)強制執行。

(L)對於託管人採取或沒有采取的任何行動，或託管人的任何記錄或其運作的任何其他方面(包括通過託管人的設施交付通知或支付款項)，託管人或任何票據代理均不對任何人承擔任何責任或法律責任，並可不經調查最終依賴託管人提供的任何信息。

10.03.受託人的個人權利。

*受託人可以個人或任何其他身份成為任何票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利；然而，如果受託人獲得“衝突利益”(符合信託契約法第310(B)節的含義)，則必須在九十(90)天內消除此類衝突或辭去受託人職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

10.04.受託人的免責聲明。

在此情況下，受託人將不會(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不作任何陳述；(B)對本公司使用票據所得款項或根據本契約任何條文向本公司支付的任何款項或在本公司指示下向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或與出售債券或本契約有關的任何其他文件中的任何陳述或敍述，但受託人認證證明書除外。

第10.05節。違約通知。

如果違約或違約事件發生且仍在繼續，並且實際上為受託人的負責人所知，則受託人必須在違約或違約事件發生後九十(90)天內通知持有人，如果受託人當時不知道，則必須在負責人獲悉後十(10)個工作日內立即通知持有人；但除非在任何票據的本金或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則受託人如真誠地決定不發出該通知符合持有人的利益，則在該期間內，受託人可不發出該通知。受託人將不會被視為已知悉任何失責或失責事件，除非有關責任人員已收到有關失責或失責事件的書面通知，而該等通知提及附註及本契約，並在表面上述明已發生失責或失責事件。

10.06.賠償和賠償。

(A)本公司將不時就其接受本契約及本契約下的服務向受託人支付補償，該補償由本公司與受託人不時以書面議定。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除了受託人服務的補償外，公司還將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或支付的所有合理支出、墊款和費用，包括受託人代理人和律師的合理和有據可查的補償、支出和費用。

(B)公司將賠償受託人(以其在本契約下的每一身份)因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、債務或開支，包括對本公司(包括本節)強制執行本契約的成本和開支

(10.06)及就行使或履行其在本契約下的任何權力或責任而提出的任何申索(不論由本公司、任何持有人或任何其他人士聲稱)或法律責任進行抗辯，除非任何該等損失、法律責任或開支可歸因於其嚴重疏忽或故意行為不當。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人未如此通知本公司並不解除本條款10.06(B)項下本公司的義務。公司將有權承擔此類索賠的抗辯，受託人將在此類抗辯中予以合作。如果公司為此類索賠辯護，而律師告知受託人它可能有與公司可用的抗辯相沖突的抗辯理由，或者存在實際或潛在的利益衝突，則受託人可以聘請單獨的律師，公司將支付此類律師合理和有文件記錄的費用和開支(包括向受託人支付的合理和有文件記錄的律師費用和因評估此類衝突是否存在而向受託人支付的費用)。公司不需要為未經其同意而提出的任何此類索賠支付任何和解費用，而同意將不會被無理拒絕。

(C)在受託人辭職或被免職以及本契約解除後，公司在本條款10.06項下的義務將繼續有效。

(D)為保證本公司在本條款10.06中的付款義務，受託人將對受託人持有或收取的所有款項或財產享有優先於票據的留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續有效。

(E)如受託人在根據第7.01(A)條第(Ix)或(X)款發生違約事件後招致開支或提供服務，則該等開支及該等服務的補償(包括其代理人及律師的費用及開支)將構成任何破產法下的行政開支。

第10.07條。受託人的更換。

(A)即使第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第10.07節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可隨時辭職，並可通知本公司而被解除本契約所設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及本公司而將受託人免任。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將立即委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一(1)年內的任何時間，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可委任繼任受託人，以取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後三十(30)日內仍未就任，則退任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少百分之十(10%)的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(E)如果受託人在作為票據的真正持有人至少六(6)個月(並提供令受託人滿意的證據)的持有人提出書面請求後，未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面接納，通知一經發出，卸任受託人的辭任或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送關於其繼承的通知。即將退休的受託人在支付本契約項下應付給它的所有金額後，將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08條合併等的繼任人受託人

*如果受託人合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則該公司將成為繼任受託人，並擁有並繼承其前身的權利、權力、責任、豁免和特權，而無需籤立或提交任何文書或文件，也無需執行任何進一步的行為。

第10.09條；取消資格。

根據本契約，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為1億美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

第十一條--《刑事訴訟法》

第11.01節。通知。

如本公司或受託人(以其在本契約項下的各自身份)向另一方發出的任何通知或通訊，如以書面形式親自送達，或以第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真、電子傳輸或其他類似的無擔保電子通訊或保證次日送達的隔夜航空快遞方式送達，或寄往另一方的地址，則視為已妥為發出，最初地址如下：

對公司的承諾是：

SoFi技術公司

第一街234號

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

收信人：首席財務官Christopher Lapointe

電子郵件：clapointe@sofi.org

複製至：Robert Lavet，總法律顧問，rramet@sofi.org

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

聯邦銀行大廈

西5街633號，24樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：布拉德利·斯卡布勒

電子郵件：Bradley.scarough@usbank.com

*本公司或受託人可向另一方發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址(包括傳真號碼及電子地址)。

因此，所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當時親自遞送；(B)寄入郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信手段傳輸；以及(D)及時遞送到信使後的第二個工作日，如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送。

*根據本契約須向持有人發出的所有通知或通訊必須以書面作出，如以頭等郵件(經核證或掛號、要求回執或保證翌日遞送的隔夜航空快遞)郵寄至登記冊所示的地址，則視為已妥為寄出或以書面發出；但向全球票據持有人發出的通知或通訊可按託管程序寄發，但不必如此(在此情況下，有關通知將被視為已妥為寄出或以書面發出)。未能向持有人發出通知或通訊，或該等通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於任何其他持有人的充分性。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)傳輸的本合同各方的簽名，對於本合同的其他各方而言，將構成本契約的有效簽署和交付，並將被視為在所有目的下的原始簽名。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

如受託人當時擔任票據的託管人，則在本公司向受託人提出合理要求時，受託人將根據託管程序安排將本公司編制的任何通知送交任何持有人(S)，惟該要求須於通知寄發日期前至少兩(2)個營業日(或受託人可能同意的合理行事的較短時間)以公司令連同通知文本送交受託人作為證明。為免生疑問，該等公司命令無須附有高級人員證書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何該等公司令向任何持有人發出的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註中有任何相反的規定，(A)本契約的任何條款要求一方當事人向另一方當事人發出通知時，沒有此類通知

如果發送方和接收方是以不同身份行事的同一人，則需要發送通知；和(B)本契約的任何規定要求一方當事人向一個以上的接收方發送通知，而每個接收方是以不同身份行事的同一人，則只需向該人發送一份此類通知。

第11.02條.高級船員證書的交付及大律師對先決條件的意見

*如本公司向受託人提出要求或申請，要求根據本契約採取任何行動(本契約下的票據初步認證除外)，本公司將向受託人提供：

(A)符合第11.03節的高級船員證明書，並述明簽署人認為已符合本契約所規定的與上述行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)符合第11.03節的律師的意見，並聲明，該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有)都已得到滿足。

第11.03節高級船員證書及大律師意見所規定的陳述。

*每個官員的證書(根據第3.05節的官員證書除外)或律師關於遵守本契約中規定的契約或條件的意見將包括：

(A)一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)其中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該簽署人認為他或她或該公司已作出所需的審查或調查，以使他或她或該公司能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

(D)一項陳述，説明該簽署人認為該契諾或條件是否已符合。

第11.04條受託人、司法常務官及付款代理人的規則。

此外，受託人可以為持有人會議或在會議上的行動制定合理的規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第11.05節董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任。

*過去、現在或未來的董事，本公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，將不對本公司在本契約或票據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。透過接受任何票據，每名持有人均免除及免除所有該等責任，而該等免除及免除是發行該等票據的部分代價。

第11.06條：管理法律；放棄陪審團審判。

對於本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據所預期的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.07節.移交司法管轄權。

此外，因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.01節中規定的當事一方地址(該地址可根據其條款更改)，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效地送達法律程序。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院進行。

第11.08條不得對其他協議進行不利解釋。

此外，本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約或票據，該等契約、票據、貸款或債務協議不得用於解釋本契約或票據。

第11.09節。

*本公司在本契約及本附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第11.10節不可抗力。

此外，受託人和每個票據代理不會因任何超出其控制範圍的事件(包括任何行為或任何當前或未來的法律或法規或政府權力、天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本契約或票據下的任何行為或責任、義務或責任。

第11.11節《美國愛國者法案》。

**本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每一位與本公司建立關係或開立賬户的個人或法律實體的身份信息。

受託人。公司同意向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人能夠遵守美國愛國者法案。

第11.12節計算。

除本契約另有規定外，本公司將負責計算本契約或票據所規定的一切，包括釐定最新公佈的銷售價、每日兑換價值、每日現金金額、每日股份金額、票據應計利息及換算率。受託人、付款代理人、註冊處處長或兑換代理人將不會就本契約下或與票據有關的任何計算、與該計算有關的任何資料或與票據兑換有關的任何決定承擔任何法律責任或責任。

因此，公司將本着善意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。本公司將向受託人提供一份計算明細表，受託人應書面要求立即將每份該等明細表的副本轉發給任何持有人。

第11.13節可裝卸性。

*如果本契約或註釋的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或註釋的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第11.14節對應物。

根據協議，雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每一份簽字的複印件都是原件，所有這些複印件都代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付人工簽署的副本一樣有效。

第11.15節目錄、標題等

本Indenture的目錄以及文章和章節的標題僅為參考方便而插入，不應被視為本Indenture的一部分，也不會以任何方式修改或限制本Indenture的任何條款或規定。

第11.16節關於持有税。

*如果票據的每個持有人同意，並且全球票據權益的每個實益擁有人通過收購該權益被視為同意，如果法律要求公司或其他適用的扣繳義務人由於票據轉換、回購、贖回或到期時對換算率或任何利息或付款的調整或未發生調整而代表該持有人或實益擁有人預扣或扣除税款或備用預扣，則公司或該扣繳義務人(視情況而定)可以選擇：扣留或抵銷有關票據的現金或其他兑換代價的支付、該持有人或該票據的實益擁有人所收取的普通股或銷售收益的任何付款，或該持有人或該票據的實益擁有人的其他資金或資產。就本契約的所有目的而言，本公司或其他適用扣繳義務人如此扣除或扣留的任何款項將被視為已支付給持有人或實益所有人，並將根據適用法律支付給政府當局。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本契約各方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

SoFi技術公司

撰稿：/S/Christopher Lapointe

姓名：首席執行官克里斯托弗·拉波因特

頭銜：CEO兼首席財務官

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：北京_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

茲證明，本契約各方已於上文第一次寫明的日期正式籤立本契約。

SoFi技術公司

作者：北京_

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：/S/布拉德利·E·斯卡布羅

姓名：首席執行官布拉德利·E·斯卡布羅

職務：副總經理總裁

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

SoFi技術公司

2029年到期的1.25%可轉換優先票據

CUSIP編號：。[___][插入“受限制的”CUSIP號碼：]**證書編號：[___]

ISIN編號：。[___][插入“受限制的”ISIN號碼：]

向特拉華州公司SoFi技術公司提出申訴，要求其支付收到的價值，並承諾支付給[賽德公司]，或其登記受讓人，本金為[___]美元(美元)[___]) [(按隨附的《全球債券利益交換附表》修訂)]*於2029年3月15日生效，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金及所有應累算和未支付的利息已支付或已妥為撥備為止。

付息日期：每年3月15日和9月15日開始付息，從[日期].

定期記錄日期：3月1日和9月1日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

______________________________

*僅為全球附註插入方括號內的語言。

茲證明，自下述日期起，SoFi Technologies，Inc.已促使本文書正式簽署。

受託人的認證證書

美國銀行信託公司全國協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

SoFi技術公司

2029年到期的1.25%可轉換優先票據

目前，本票據為特拉華州公司(“本公司”)SoFi技術公司正式授權發行的票據之一，指定為其2029年到期的1.25%可轉換優先票據(“票據”)，所有已發行或將根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間日期為2024年3月8日的契約(該契約可能不時修訂，為“契約”)發行。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

此外，契約闡明本公司、受託人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息。本票據的聲明利息將從以下日期開始累算，幷包括：[日期].

2.成熟度。除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2029年3月15日到期。

3.付款方式。本票據的到期現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有債券將以登記形式發行，不會有票息，本金金額相等於任何指定面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有人要求公司在發生根本改變時回購票據的權利。如果發生根本變化，則每個持有人將有權要求公司按照本契約第4.02節規定的方式和條款回購該持有人的票據(或其任何部分的授權面額)，以換取現金。

7.公司贖回債券的權利。本公司將有權按照本契約第4.03節規定的方式和條款贖回票據以換取現金。

8.轉換。本票據持有人可按契約第5條所載方式及條款，將本票據轉換為兑換對價。

9.公司何時可合併等《企業合同法》第6條對公司成為企業合併活動當事人的能力施加了有限的限制。

10.違約和補救措施。如果發生違約事件，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未償還利息可能(在某些情況下，將自動)按照契約第7條所述的方式和條款到期並支付。

11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按第7.05節及第8條所載方式及條款，修訂或補充契約或附註，或免除遵守契約或附註的任何規定。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人或股東，均不會就本公司根據本公司契約或票據承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13.認證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

14.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，但不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

15.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

全球鈔票的利益交換附表*

本次全球票據的初始本金金額：$[___]

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：

______________________________

*僅為全球筆記插入。

改裝通知

SoFi技術公司

2029年到期的1.25%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示公司轉換(勾選一項)：

**支付全部本金。

*本金總額

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

簽署人確認，如將予轉換的票據的轉換日期是在正常記錄日期之後及下一個付息日期之前，則在若干情況下，該票據在交回作轉換時，必須附同一筆相等於該票據的應累算利息的現金款額，但不包括該付息日期。

______________________________

*必須是授權面額。

基本面變化回購通知

SoFi技術公司

2029年到期的1.25%可轉換優先票據

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

**支付全部本金。

*本金總額

本附註由CUSIP No.證書、證書。。

簽署人確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將本票據正式背書轉讓，交付給付款代理。

______________________________

*必須是授權面額。

作業表

SoFi技術公司

2029年到期的1.25%可轉換優先票據

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

Inside Note及其下的所有權利不可撤銷地指定：

作為代理人轉讓公司賬簿上的內部票據。代理人可以用另一名代理人來代替他/她。

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1.政府表示，此類轉讓正在向本公司或本公司的子公司進行。

2.美國政府表示，此類轉讓是根據轉讓時根據《證券法》生效的登記聲明進行的。

3.可以證明這種轉讓是根據《證券法》第144A條的規定進行的，因此，簽署人進一步證明，該內部票據正在轉讓給以下籤署人合理地相信正在為其自己的賬户購買該內部票據的人，或者該人對其行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户，並且在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户都是《證券法》第144A條所指的“合格機構買家”。如果勾選此項，則受讓人必須完成並執行下一頁中包含的確認，標題為“受讓人確認”。

4.政府表示，此類轉讓是根據並依照《證券法》登記要求的任何其他現有豁免(包括《證券法》第144條規定的豁免，如有)進行的。

受讓人確認書

簽署人表示，其是為自己的賬户，或為簽署人行使單獨投資酌情權的一個或多個賬户購買Inside Note，且簽署人和每個此類賬户均為證券法第144A條所指的“合格機構買家”。簽署人確認，轉讓人在轉讓本附註時，依據規則第144A條所規定的豁免1933年證券法(經修訂)的登記及招股章程交付規定，並確認簽署人已收到簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司的資料。

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的發售及出售，以及本票據轉換後可發行的普通股股份(如有)，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，除非符合以下規定，否則不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權；

(2)為了公司的利益，我們同意，IT不會提供、出售或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，除非僅根據證券法和美國任何州的任何適用證券法：

(A)向該公司或其任何附屬公司負責；

(B)根據《證券法》有效的登記聲明申請；

(C)按照《證券法》第144A條的規定，向合理地相信是合格機構買家的人買入；

(D)根據《證券法》第144條申請破產；或

(E)根據證券法的任何其他豁免，或在不受證券法登記要求限制的交易中進行交易；及

(3)它指的是(A)就其收購和持有票據，以及在票據轉換時收購和持有普通股而言，IT沒有使用受1974年《僱員退休收入保障法》或守則第4975條修訂的《僱員退休收入保障法》所規限的計劃的資產，或由於該計劃對該實體或政府的投資而其標的資產包括“計劃資產”的任何實體，教會或非美國計劃受實質上與ERISA第406條或守則第4975條的規定相類似的任何法律的約束，或(Ii)其獲得和持有票據以及在票據轉換時獲得和持有普通股，不會構成或導致根據第406條或法典第4975條的禁止交易(或對於政府、教會或非美國計劃，任何實質上類似的聯邦、州或地方法律)獲得豁免

且(B)除非買方或受讓人被視為就其購買及持有該等票據或其任何權益作出相同的陳述、保證或協議，否則不會出售或以其他方式轉讓該等票據或其中的任何權益。

在根據上文第(2)(C)、(D)或(E)項登記任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊處有權要求交付他們可能合理要求的證書、法律意見或其他文件或證據，以確定擬議的出售或轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。對於是否有任何第144條規則豁免《證券法》的登記要求，未作任何陳述。

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是一種以下所指契約所指的全球紙幣，並以託管人或該託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可視其為本票據的擁有人及持有人。

除非本證書由存託信託公司(“DTC”)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於向DTC的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部但不是部分的轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條所述限制進行的轉讓。

附件B-3

非關聯圖例的形式

公司的任何關聯公司(如1933年證券法下第144條所定義)不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益。