SOFI-20240304

2024年3月8日，SoFi技術公司(“SoFi”或“本公司”)完成了此前宣佈的2029年到期的可轉換優先票據(“票據”)的非公開發行，本金總額為8.625億美元。債券本金總額包括初始購買者根據初始購買者購買額外票據的選擇權而購買的票據本金總額1.125億美元，該選擇權已由初始購買者於2024年3月6日悉數行使。扣除初步購買者折扣及下文所述上限催繳交易的成本及本公司應付的發售開支後，發售所得款項淨額約為8.453億美元。

票據是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國全國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)於2024年3月8日簽訂的契約(“契約”)發行的，並受契約(“契約”)管轄。該等票據將為本公司的無抵押、無從屬債務，並將(I)與本公司現有及未來的無抵押、無從屬債務享有同等的償付權；(Ii)優先於本公司現有及未來的債務，而該等債務的償付權明確地從屬於該票據；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(如本公司並非該等負債的持有人)本公司附屬公司的優先股(如有)。

債券的息率為1.25%，由2024年9月15日開始，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。票據將於2029年3月15日(“到期日”)到期，除非提前回購、贖回或轉換。在緊接2028年9月15日(“可自由兑換日期”)的前一個營業日休市前，票據持有人只可在下列情況下自行選擇兑換紙幣：

(i)在截至2024年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，如果公司真誠地確定，在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日中，在至少20個交易日(無論是否連續)的每個交易日中，公司普通股最後報告的每股銷售價格，每股面值0.0001美元，超過當時在每個適用交易日有效的轉換價格的130%；

(Ii)在緊接任何連續五個交易日期間(該連續五個交易日期間，“測算期”)之後的連續五個營業日內，如果測算期內每個交易日的每1,000美元票據本金的交易價格低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的轉換率的98%，則該交易日的轉換率符合契約規定的某些程序和條件；

票據持有人可於自由兑換日期(包括自由兑換日期)起至緊接到期日前第二個預定交易日交易結束為止的任何時間，按其選擇權轉換票據，不論上述條件如何。本公司將根據適用的轉換率，通過支付或交付(如適用)現金和普通股(如適用)來結算轉換(S)。轉換時應支付的對價將在30個“VWAP交易日”(定義見契約)的觀察期內確定。初始轉換率為每1,000美元票據本金兑換105.8089股普通股，相當於每股普通股約9.45美元的初始轉換價。這個

該等票據可於任何時間及不時於2027年3月15日或之後，以及緊接到期日前第30個預定交易日或之前，按現金贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相等於須贖回票據的本金，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付特別利息及額外利息(如有的話)，但前提是符合契約所述的若干流動資金條件，且最新公佈的普通股每股售價在(I)至少20個交易日的每個交易日超過轉換價格的130%，不論是否連續，在截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前30個交易日及(Ii)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日的連續30個交易日內。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，如果在被要求贖回後轉換該票據，則適用於該票據轉換的轉換率在某些情況下將會增加。

如發生構成“根本性改變”的某些公司事件(如契約所界定)，則票據持有人將有權要求本公司以現金回購價格回購票據，回購價格與待回購票據的本金額相等，並加上應計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)“根本性改變購回日期”(如契約所界定)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與普通股有關的某些退市事件。

本契約並不載有任何財務或營運契諾或對本公司或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。契約包含習慣條款、契約和違約事件。如有任何違約事件(涉及本公司的某些破產、無力償債或重組事件除外)發生並持續，則受託人可向本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人發出書面通知，向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付特別利息及額外利息(如有)立即到期及應付。如果發生涉及某些破產、無力償債或重組事件的違約事件，則所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未支付的特別利息和額外利息(如有)將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就與本公司未能遵守契約內若干申報契諾有關的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權在該違約事件發生及持續的365個歷日內收取票據的特別利息，年利率為0.25%，其後按0.50%的年利率收取票據本金的特別利息。

2024年3月5日，關於票據的定價，本公司基本上以附件10.1的形式簽署了確認書，證明與一個或多個初始購買者或其聯屬公司和某些其他金融機構(“封頂看漲交易對手”)進行了私人協商的封頂看漲交易(“基礎封頂看漲交易”)。2024年3月6日，關於初始購買者行使購買額外票據的選擇權，本公司簽署了額外的確認書，主要形式也是以附件10.1的形式，證明與每個上限催繳對手進行的額外私人協商的上限催繳交易(“額外的上限催繳交易”，以及“基礎上限催繳交易”，即“上限催繳交易”)。

根據慣例的反稀釋調整，有上限的看漲交易最初包括最初作為票據基礎的普通股數量。有上限的贖回交易預計將總體上減少票據轉換時對普通股的潛在攤薄影響，和/或在公司選擇時並受某些條件的限制，抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，這種減少和/或抵消受上限最初為每股14.54美元的限制，相當於比2024年3月5日最後報告的普通股每股銷售價格溢價100%，受上限贖回交易條款的某些調整的限制。

本公司獲悉，在建立其初始套期贖回交易套期保值時，預計將與先前宣佈的票據定價同時或之後不久就普通股及/或購買普通股進行各種衍生交易的期權對手方或其各自的聯營公司，包括與票據的某些投資者或從票據的某些投資者(視情況而定)進行的衍生交易。這一活動本可以提高(或減少)當時普通股或票據的市場價格。

此外，本公司獲悉，上限催繳對手方或其各自的聯營公司可於票據定價後及票據到期日之前，於二級市場交易中訂立或解除與普通股有關的各種衍生工具及/或買賣本公司普通股或其他證券的股份或其他證券，以調整其對衝頭寸(及可能於上限催繳交易下的相關估值期間或與票據的任何回購、贖回、交換或提早轉換，或票據註銷的任何其他日期有關，在每種情況下，如本公司行使有關選擇權以終止上限催繳交易的相應部分)。這項活動還可能導致或避免普通股或票據市場價格的上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，而且，如果這種活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時將獲得的股份數量和對價價值。

以上對被封頂的呼叫交易確認的描述僅是一個概要，並且通過參考被封頂的呼叫交易確認的形式而被全部限定，該被封頂的呼叫交易確認作為表格8-K的當前報告的附件10.1提交，並且通過引用結合於此。

上限催繳交易對手及/或其聯屬公司過去及未來可能不時為本公司及其附屬公司提供投資銀行、財務諮詢、借貸及/或商業銀行服務或其他服務，並已收取及未來可能收取慣常補償及開支補償。

2024年3月4日，本公司與數量有限的2026年到期的0%可轉換優先票據(“2026年票據”)持有人簽訂了單獨的非公開協商的交換協議(“交換協議”)，以2026年到期的本金總額6億美元的票據換取總計約61,713,287股普通股(該估計是根據普通股在2024年3月4日的收盤價計算的)。根據交易所協議將交換的普通股的最終總數將根據特定時期內普通股的每日成交量加權平均價格計算。

根據交易所協議進行的交易所交易的結算受慣例成交條件的約束，這些條件可能得不到滿足。因此，實際交換的金額和交換交易的對價可能與上述確定的金額不同。根據Form 8-K的要求，在交易所協議預期的交易(包括據此發行普通股)完成後，公司打算對本報告的Form 8-K進行修訂，以披露在該等交易中發行的普通股的總數。

或對衝他們在這些交易中的風險。這些活動可能會對普通股和票據的交易價格產生不利影響。此外，2026年債券持有人蔘與交易所的市場活動可能會影響公司正在發行的債券的初始轉換價格。

如先前披露，就發行2026年票據而言，本公司與若干金融機構(“現有上限催繳交易對手”)訂立私下協商的上限催繳交易(“現有上限催繳交易”)。就交換協議而言，本公司與一名或多名現有上限催繳對手方訂立解除協議，終止部分現有上限催繳交易，金額不超過與交換的2026年票據金額相對應的名義金額。就終止此等交易而言，本公司預期現有的上限催繳交易對手或其各自的聯屬公司將解除其相關的對衝頭寸，該等頭寸可能涉及在公開市場出售普通股股份或與普通股有關的其他交易。這種對衝平倉活動可能抵消或加劇了參與交換或回購交易的2026年票據持有者購買、出售或其他活動與這些交易相關的影響。

本報告表格8-K的導言説明中所載和本報告第1.01項“契約”項下的資料以引用方式併入本第3.02項。本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免註冊的規定，向初始購買者發售和出售票據。該公司依靠這項豁免註冊，部分是基於最初購買者的陳述。這些票據由初始購買者轉售給最初購買者有理由相信是符合證券法第144A條規定的“合格機構買家”的人。根據證券法第3(A)(9)條的規定，在轉換票據時可能發行的任何普通股都將根據證券法第3(A)(9)條發行，因為該條款涉及本公司與其證券持有人之間的交易。最初，票據轉換時最多可發行118,638,169股普通股，初始最高轉換率為每1,000美元票據本金137.5515股普通股，這取決於慣例的反攤薄調整條款。

本報告表格8-K中第1.01項“外匯交易”項下的資料通過引用併入本第3.02項。該公司預計，根據交易所協議發行普通股將根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊。該公司依賴這項豁免註冊，部分是基於交易所協議締約方2026票據持有人所作的陳述。

這份8-K表格的當前報告包括前瞻性陳述，包括關於有上限的看漲交易的影響，以及簽訂交換協議和解除協議並完成如上所述預期的交易的影響的陳述。前瞻性陳述代表SoFi目前對未來事件的預期，會受到已知和未知風險及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同，並且不能保證影響SoFi的未來事態發展將與其預期的情況一致。這些風險和不確定性包括市場狀況，包括市場利率、普通股的交易價格和波動性，以及與SoFi業務相關的風險，包括SoFi不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中描述的風險。

有關這些和其他可能影響SoFi實際結果的因素的更多信息，請參見SoFi提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，包括最近提交給美國證券交易委員會的2024年2月27日的年度報告。本報告中關於Form 8-K的前瞻性陳述僅針對本報告中關於Form 8-K的表述，SoFi不承諾為以後的發展更新本報告中關於Form 8-K的陳述，除非法律另有要求。


證物編號：						描述

4.1						SoFi Technologies，Inc.和美國銀行信託公司之間的契約，日期為2024年3月8日，全國協會，作為受託人
4.2						代表2029年到期的1.25%可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.1)
10.1						有上限的呼叫交易的確認表格
10.2						解除協議的格式
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


特拉華州 (國家或其他司法管轄區成立為法團)	001-39606 (佣金) 文件編號)	98-1547291 (税務局僱主識別號碼)

第一街234號舊金山, 加利福尼亞		94105
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)


	SoFi技術公司

日期：2024年3月8日	發信人：	克里斯托弗·拉波因特
	姓名：	克里斯托弗·拉波因特
	標題：	首席財務官


			☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


			☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


			☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


			☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信