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展品 10 (l)

德州儀器公司

限制性股票單位獎勵協議

RSU 表格 2 號（官員）

您授予的限制性股票單位（“獎勵”）受本限制性股票單位獎勵協議中的以下條款和條件的約束，包括本協議所附附錄（“附錄”）中規定的貴國的任何其他條款和條件，以及此處所附的任何其他附件（統稱為 “協議”）。根據本協議所附的授予通知（“授予日期”）的規定，您必須在本獎勵授予生效之日起的120天內接受該獎勵，其中公司或其指定的股票計劃服務提供商以書面形式將獎勵和歸屬計劃下的股票數量（“授予通知”）告知您。

如果您未在授予之日起 120 天內提供此類接受，則根據此處規定的條款和條件，您將被視為已接受您的獎勵。如果您想拒絕該獎勵，則必須在授予之日起的120天內明確通知公司或您選擇的股票計劃服務提供商拒絕該獎勵。你的拒絕選擇是不可撤銷的。

1. 長期激勵計劃。該獎項受截至授予之日生效的最新批准的德州儀器長期激勵計劃（“計劃”）的所有條款和條件的約束。如果本計劃的條款和條件與本獎勵的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款為準，具有決定性。除非另有規定，否則本協議中的大寫術語具有計劃中規定的含義。

2.股票發行。每個限制性股票單位代表獲得公司一股普通股的權利。本獎勵所涵蓋的股票將在授予通知中規定的歸屬日期（“歸屬日期”）或之後儘快（但不遲於60天）以您的名義發行，但下文規定的情況除外。

3.終止僱用。在歸屬日期之前終止與公司或任何關聯公司的僱傭關係的影響將如下所示：

(a) 因故解僱。該獎勵將在不發行任何股份的情況下終止並失效。為避免疑問，在終止之前的任何一段時間內，您都無法獲得或無權獲得獎勵的任何按比例歸屬，也無權因歸屬損失獲得任何補償。本協議中的 “原因” 應由公司自行決定，不得任意或反覆適用。

(b) 因死亡或永久殘疾而解僱。根據本協議的其他條款和條件，該獎勵將保持未兑現狀態，並將在授予之日結算，股票將在相應的時間和數量和方式向您或您的個人代表、繼承人、遺贈人或分銷人發行，就好像您在每個歸屬日仍是公司或任何關聯公司的僱員一樣。

(c) 當您符合退休資格時，應在補助金之日起至少六個月後解僱（原因除外）。根據本協議的其他條款和條件，該獎勵將保持未兑現狀態，並在歸屬日期結算。“符合退休資格” 一詞是指 (i) 至少 55 歲，服務年限至少 10 年（從您的服務日期算起，如下所示）

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公司的全球人力資源數據庫）公司或任何關聯公司，或（ii）年滿65歲。

(d) 在控制權變更後的 24 個月內非自願終止（原因除外）。如果您在控制權變更後的24個月內遭到非自願終止，則將按照本計劃第11（h）節的規定向您發行股票。

(e) 在其他情況下終止。對於除上述以外的任何終止，獎勵將在不發行任何股份的情況下終止並失效。

4。撥款通知。該獎項由委員會或其指定人員授予。如果撥款通知與委員會的記錄發生衝突，則應以委員會記錄為準並具有決定性。

5。股息等價物。本獎勵生效的每年，如果本獎勵所依據但尚未以您的名義發行的股票（“股息等價物”），您將獲得相當於您本應獲得的現金分紅的款項（“股息等價物”）；但是，如果您的獎勵由於歸屬以外的任何原因在當年的最後一個股息記錄日期之前終止，則不會支付任何款項。本段規定的股息等價物將每年在當年最後一次現金股息支付之日或之後儘快支付一次（但無論如何應在年底之前）。股息等價物將根據本獎勵生效年度內支付的任何股息的記錄日期計算。

6。遵守法律法規。如果這樣做會違反美國或非美國聯邦、州或地方證券、交易管制或其他法律的適用要求或適用要求，包括但不限於股票上市的任何證券交易所或國家市場體系的適用要求，則公司沒有義務維持獎勵或向您發行或轉讓任何公司普通股（或等值股票）。

7。可轉移性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則您的獎勵不可轉讓。在您的一生中，根據本協議可發行的股票只能向您發行。

8。機密信息、非拉客、競爭、不利活動、還款和補償。接受您的獎勵，以獎勵和本協議中規定的公司義務為代價，即表示您與公司達成以下協議：

(a) 訪問機密信息。您承認並承認，在您為公司或任何關聯公司工作的過程中，您已經獲得並將繼續獲得和訪問與公司、其客户和供應商相關的私人或機密信息以及專有數據，包括但不限於公司的商業祕密（以下統稱為 “機密信息”）。公司同意將繼續向您提供機密信息，以便您履行在公司或任何關聯公司的工作職責。

(2) 致謝。您認識並承認（i）公司在全球市場製造、設計、銷售和銷售其產品和技術，（ii）公司的成功在很大程度上取決於其員工的技能以及他們對公司客户和供應商的瞭解，其中許多客户和供應商在全球範圍內運營；（iii）公司保存的有關其產品、員工、客户和供應商的許多信息都是機密信息。

(3) 不披露機密信息。您同意在任何時候都不會直接或間接地使用或向任何第三方披露機密信息，除非您在為公司或任何關聯公司工作時有要求或事先獲得公司的書面同意。您瞭解，此處沒有任何內容可以阻止您在向負責執行此類法律的適當政府機構有效舉報潛在違法行為所需的範圍內披露機密信息。

(4) 不招攬某些員工。您同意，未經公司事先書面同意，在限制期內，不得為自己或任何其他個人或實體直接或間接地招募、招募或僱用因在公司或任何關聯公司工作而與之有業務接觸或知悉的公司或任何關聯公司的任何員工成為員工、董事、高級管理人員、代理人、顧問、合夥人或獨立承包商。“限制期” 一詞是指從本協議生效之日起至您在本公司或任何關聯公司的僱傭因任何原因終止之日起兩週年的期限。

(5) 不招攬某些客户。您同意，未經公司事先書面同意，在限制期內，不得為自己或任何其他個人或實體直接或間接地索取本公司或您在公司或任何關聯公司工作的最後兩年內向其銷售或銷售公司產品或技術的任何關聯公司的任何客户。

(6) 禁令救濟。在不限制公司及其關聯公司可用的補救措施的前提下，您承認，如果您違反了第 8 (c)、(d) 或 (e) 條，法律上的損害賠償不足以向公司及其關聯公司提供補救措施，並同意公司及其關聯公司將有權在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟，或者專門用於執行此類條款。

(7) 沒收。除了公司及其關聯公司可用的任何其他補救措施外，您同意，如果公司合理地確定您從事了任何損害公司或任何關聯公司利益的活動（“不利活動”），或者您可能從事不利活動，則公司應自行決定暫停您根據本獎勵獲得獎勵和發行股票以及根據本獎勵支付任何股息等價物的權利，直至幷包括取消獎勵以及股息等價物。公司還應全權酌情決定暫停股票發行和股息等價物的支付，同時正在做出合理的努力。有害活動包括但不限於：

(1) 違反第 8 (c)、(d) 或 (e) 條的任何方面；

(2) 在限制期內直接或間接參與第8 (h) 條所定義的競爭；

(3) 以造成利益衝突的方式直接或間接地與第三方（例如公司或關聯公司的當前或潛在供應商、客户或業務合作伙伴）互動；或

(4) 從事不符合公司行為準則或不當行為政策的行為。

(h) 競爭。“競爭” 一詞是指：

(i) 從事任何與您在本公司或任何關聯公司工作的最後三年中為銷售、營銷、設計或製造與本公司銷售、營銷、設計或製造的產品或技術相同、相似或與之競爭的產品或技術進行的任何商業活動；

(ii) 銷售或營銷與您在本公司或任何關聯公司工作的最後三年中銷售或營銷或試圖銷售或營銷的任何產品或技術相同、相似或與之競爭的任何產品或技術；

(iii) 參與制造或設計任何產品或技術，這些產品或技術與您在本公司或任何關聯公司工作的最後三年中銷售或銷售、試圖銷售或營銷、或參與設計或製造的任何產品或技術相同、相似或與之競爭；或

(iv) 銷售或營銷與您在本公司或任何關聯公司工作的最後三年中參與設計或製造的任何產品或技術相同、相似或與之競爭的任何產品或技術。

(1) 還款。除了公司可用的其他補救措施外，您還同意，在收到公司合理確定您參與了不利活動的書面通知後，您應在終止僱傭關係前三年內或終止僱用後的任何時間，立即向公司償還根據本獎勵向您發行的任何股票的公允市場價值以及根據本獎勵支付給您的任何股息等價物。根據本條款應向公司支付的任何金額均可根據情況自行判斷予以減少或免除。

(j) 補償政策。您同意本選項受委員會通過的經修訂的公司補償政策的約束。

(k) 承諾的合理性。您承認本第 8 節中承諾和協議的合理性，包括其範圍、期限和地理覆蓋範圍。您承認並承認，本第 8 節的規定是您在考慮和作為材料的情況下籤訂的

誘導、公司在此達成的協議，以及促使公司簽訂本協議並向您提供機密信息的誘惑，如果沒有您同意本第 8 節的規定，公司就不會簽訂本協議。

9。税收責任。您承認，無論公司採取任何行動，或者您的僱主或您向其提供服務的關聯公司（“服務接收者”）採取的任何行動（如果不同），所得税（包括美國和非美國聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與您參與本計劃有關且法律適用於您的税收相關項目的最終責任，包括第40條規定的任何税款與本獎勵（“税務相關物品”）相關的守則（“第 409A 條”）的 9A 是並且仍由您承擔責任，並可能超過公司或服務接受者實際預扣的金額（如果有）。您進一步承認，公司和/或服務接受者 (a) 對與本獎勵或標的股份任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於本獎勵的授予、歸屬或結算、隨後出售根據該和解協議收購的股份以及收到任何股息或股息等價物；(b) 不承諾也沒有義務組織該獎勵補助條款或本獎勵的任何方面以減少或免除您對税務相關物品的責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受税務相關項目的約束，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接收者，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於相關的應納税或預扣税事件（如適用），您授權公司和服務接受者或其代理人酌情通過以下一種或多種方法預扣您合法應付的所有適用的税收相關項目：(a) 從公司或服務接受者支付給您的工資或其他現金補償中預扣款項，包括股息等價物或出售股票的收益；(b) 預扣結算時收購的股份的出售收益通過自願出售或通過公司安排的強制性出售（根據本授權代表您，無需進一步同意）進行獎勵；（c）預扣將在獎勵結算時向您發行的股票；或（d）公司確定並經適用法律和本計劃允許的任何其他預扣方式。

公司和/或服務接收者可以通過考慮適用的法定預扣税金額或其他適用的預扣税率（包括您所在司法管轄區的最高適用税率）來預扣税收相關項目或將其入賬。如果使用最高税率，您可能會從公司或服務接受者那裏獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值股份），或者，如果未退款，則可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳預扣税，您可能需要直接向相應的税務機關或公司和/或服務接受者支付任何額外的税收相關項目。此外，如果義務

對於税收相關項目通過預扣股票來滿足，出於税收目的，儘管部分股份僅出於支付税收相關項目而被扣押，但仍將視為您已發行了受既得獎勵約束的全部股份。

您同意向公司或服務接受者支付公司或服務接受者可能需要預扣但無法通過上述方式滿足的任何金額的税收相關物品。如果您未能履行與税收相關項目相關的義務，公司可以拒絕兑現獎勵的歸屬和/或拒絕發行或交付股份或出售股份的收益。

10。補助金的性質。你承認：

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，公司可以根據本計劃的規定隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 與未來獎勵或其他補助金有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 您自願參與本計劃；

(e) 您的獎勵是一項特殊項目，不構成對向公司或服務接受者提供的服務的補償，並且不屬於您的僱傭合同（如果有）的範圍；

(f) 出於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、假日工資、養老金或退休金、福利或類似款項，您的獎勵和獎勵所涉股份及其收入和價值，均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分；

(g) 該獎勵不會被解釋為與公司或服務接受者簽訂僱傭合同或關係，也不會干擾公司或服務接受者隨時終止您的僱傭或服務關係的能力；

(h) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；

(i) 如果您收到股份，則此類股份的價值可能會增加或減少；

(j) 您因終止僱傭關係（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的適用法律或您的僱傭協議的條款（如果有）、執行本獎勵所遵守的任何契約或違反本獎勵所遵循的公司政策，或因適用本獎勵而導致的獎勵被沒收，均不得提出任何索賠或有權獲得賠償或損害賠償此處的任何回扣條款或公司採用的補償政策，或適用法律強制執行；以及

(k) 如果您在美國境外提供服務，則公司和服務接受者均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響獎勵的價值或根據獎勵歸屬或隨後出售此類歸屬時獲得的任何股份而應付給您的任何款項。

11。作為股東的權利。作為公司的股東，您對根據本獎勵可發行的任何公司普通股沒有任何權利，除非此類股票以您的名義發行並根據本協議的規定交付給您。

12。適用法律和法院。本裁決和本協議應受美國德克薩斯州法律管轄和解釋，但不適用其法律衝突原則。為了就與裁決或本協議有關的任何爭議提起訴訟，您同意美國德克薩斯州的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在發放和/或履行本授權的德克薩斯州法院或位於德克薩斯州的美國聯邦法院進行。您同意，在任何此類訴訟或程序中，這些法院是適當的，並且在法律允許的最大範圍內，您放棄對任何此類法院提起的與此類爭議有關、涉及或引起的任何法律或衡平訴訟不當或此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何法律或衡平訴訟的法庭提出的任何異議。

13。可分割性和改革。除本節最後一句中另有規定外，本協議各部分中的契約均獨立於本協議的任何其他條款，本協議中的每個條款構成雙方之間的單獨契約，每個條款均可與任何其他條款完全分開。您和公司同意，如果適當法院裁定本協議的任何特定段落、分段、短語、詞語或其他部分按書面形式無效或不可執行，則應根據需要對其進行修改，以符合雙方的合理意圖和期望，有利於為公司的所有合法商業利益提供合理的保護，此類修改不得影響本協議的其餘條款，也不得對其進行修改有效或可執行，那麼他們應與本協議分離，所有其餘條款和規定仍具有約束力和可執行性。

儘管如此，如果有關法院裁定第8節的任何部分無效或不可執行，並且該部分或其任何部分無法以合理保護公司所有合法商業利益的方式進行修改，則與其將該部分或其任何部分與本協議分開，否則本協議全部無效，您無權獲得獎勵或標的股份或其他權益在此處。

14。補償管理局。該獎勵，無論是未歸屬還是歸屬，以及在獎勵歸屬時發行的任何股份，均應根據本協議的規定進行扣除、沒收或補償，也應在遵守適用法律、法規、規章或證券交易所上市標準或任何關聯公司補償政策規定的任何補償要求所要求的範圍內進行扣除、沒收或補償。為了滿足任何此類條款和條件及要求，除其他外，您明確授權公司代表您向公司聘請的任何經紀公司或股票計劃服務提供商發出指示，要求其持有根據該獎項收購的任何股份或其他金額，在公司執行本節所述條款和條件和要求後，向公司重新轉讓、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他款項。

15。豁免。您理解，本公司對您遵守本協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對本協議任何其他條款或隨後違反本協議條款的任何行為的豁免。

16。語言。您承認自己的英語水平足夠高，或者已經諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果您收到的本文件或任何其他與本計劃相關的文件已翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯後的版本與英文版本不同，則以英文版本為準。

17。國別條款。如果您在本協議附錄中的任何國家居住和/或工作，則您的補助金還受附錄中規定的該國家/地區的附加條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

18。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

19。完整協議。撥款通知、協議和計劃構成雙方的完整協議，取代了先前與本協議標的有關的所有承諾和協議。您理解並同意，只有委員會或其指定人員才能修改獎勵條款。您同意，本計劃的條款適用於本獎勵，公司或委員會對本計劃和協議做出的所有解釋和決定均為最終解釋和決定，對所有人均具有約束力。

結束

接受本限制性股票單位獎勵協議，即表示我已閲讀並同意受上述所有條款和條件的約束，以及附錄中規定的條款和條件以及限制性股票單位獎勵協議所附的任何其他附錄中規定的條款和條件。