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您授予的期權（“期權”）受本非合格股票期權獎勵協議中的以下條款和條件的約束，包括本附錄（“附錄”）中規定的貴國的任何其他條款和條件，以及此處所附的任何其他附件（統稱為 “協議”）。根據本協議所附授予通知（“授予日期”）的規定，您必須在本期權授予生效之日起的120天內接受期權，其中公司或其指定的股票計劃服務提供商以書面形式向您告知期權和行使時間表下的股票數量（“授予通知”）。

如果您未在授予之日起 120 天內提供此類接受，則根據此處規定的條款和條件，您將被視為已接受您的期權。如果您想拒絕此期權，則必須在授予之日起的120天內明確通知公司或您選擇的股票計劃服務提供商拒絕該期權。你的拒絕選擇是不可撤銷的。

1。長期激勵計劃。本期權受截至授予之日生效的最新批准的德州儀器長期激勵計劃（“計劃”）的所有條款和條件的約束。如果本計劃的條款和條件與本期權的條款和條件之間存在衝突，則本計劃的條款應以本計劃的條款為準，具有決定性。除非另有規定，否則本協議中的大寫術語具有計劃中規定的含義。

(b) 因死亡或永久殘疾而解僱。該期權將持續到整個期限，可根據授予通知行使，但須遵守本協議的其他條款和條件。股票將在每次行使日期的時間、數量和方式向您或您的個人代表、繼承人、遺贈人或分銷人發行（如適用）。

(e) 在其他情況下終止。對於除上述規定以外的任何解僱，期權將在終止之日後的30天內行使，但僅限於行使期權在行使日期終止之日可以行使，但以下情況除外：如果您在終止僱傭關係後的30天內死亡，則您的個人代表、繼承人、遺贈人或受讓人（如適用）可以在您去世後最長一年的時間內行使期權，但僅限於期權，但僅限於該期權以任何未行使的部分在終止之日可以行使為限。

5. 運動方式。您的期權可以通過向公司或其指定人交付行使通知來行使，具體説明您希望行使的期權數量，並交付期權的全部購買價格，以及以委員會允許的方式（包括但不限於通過公司指定的股票計劃服務提供商發出的電子行使通知）履行適用税收相關項目（定義見下文）的預扣義務所必需的任何款項。購買價格和預扣金額的支付應以委員會允許的方式和方法進行，具體方式和方法可能因國家或其他地方而異。

6. 遵守法律法規。如果這樣做會違反美國或非美國聯邦、州或地方證券、交易管制或其他法律的適用要求或適用要求，包括但不限於任何可上市股票的證券交易所或國家市場體系，則公司沒有義務維持期權或向您發行或轉讓任何公司普通股（或等值股票）。

(a) 訪問機密信息。您承認並承認，在您為公司或任何關聯公司工作的過程中，您已經獲得並將繼續獲得和訪問與公司、其客户和供應商相關的私人或機密信息以及專有數據，包括但不限於公司的商業祕密（以下統稱為 “機密信息”）。公司同意將繼續向您提供機密信息，以便您履行在公司或任何關聯公司的工作職責。

(b) 致謝。您認識並承認（i）公司在全球市場製造、設計、銷售和銷售其產品和技術，（ii）公司的成功在很大程度上取決於其員工的技能以及他們對公司客户和供應商的瞭解，其中許多客户和供應商在全球範圍內運營；（iii）公司保存的有關其產品、員工、客户和供應商的許多信息都是機密信息。

(c) 不披露機密信息。您同意在任何時候都不會直接或間接地使用或向任何第三方披露機密信息，除非您在為公司或任何關聯公司工作時有要求或事先獲得公司的書面同意。您瞭解，此處沒有任何內容可以阻止您在向負責執行此類法律的相應政府機構有效舉報潛在違法行為所需的範圍內披露機密信息。

(d) 不招攬某些員工。您同意，未經公司事先書面同意，在限制期內，不得為自己或任何其他個人或實體直接或間接地招募、招募或僱用因在公司或任何關聯公司工作而與之有業務接觸或知悉的公司或任何關聯公司的任何員工成為員工、董事、高級管理人員、代理人、顧問、合夥人或獨立承包商。“限制期” 一詞是指從本協議生效之日起至您在本公司或任何關聯公司的僱傭因任何原因終止之日起兩週年的期限。

(e) 不招攬某些客户。您同意，未經公司事先書面同意，在限制期內，不得為自己或任何其他個人或實體直接或間接地索取本公司或您在公司或任何關聯公司工作的最後兩年內向其銷售或銷售公司產品或技術的任何關聯公司的任何客户。

(f) 禁令救濟。在不限制公司及其關聯公司可用的補救措施的前提下，您承認，如果您違反了第 8 (c)、(d) 或 (e) 條，法律上的損害賠償不足以向公司及其關聯公司提供補救措施，並同意公司及其關聯公司將有權在任何有管轄權的法院獲得禁令救濟，或專門執行此類條款。

(g) 沒收。除了公司及其關聯公司可用的任何其他補救措施外，您同意，如果公司合理地確定您從事了任何損害公司或任何關聯公司利益的活動（“不利活動”），或者您可能參與不利活動，則公司應自行決定暫停您行使期權的能力，包括取消期權。此外，公司應全權酌情決定暫停您行使期權的能力，同時該公司正在做出合理的努力。有害活動包括但不限於：

(i) 從事任何與您在本公司或任何關聯公司工作的最後三年中為銷售、營銷、設計或製造與本公司銷售、營銷、設計或製造的產品或技術相同、相似或與之競爭的產品或技術進行的任何商業活動；

(iii) 參與制造或設計任何產品或技術，這些產品或技術與您在本公司或任何關聯公司工作的最後三年中銷售或銷售、試圖銷售或營銷、或參與設計或製造的任何產品或技術相同、相似或與之競爭；或

(1) 還款。除了公司可用的其他補救措施外，您同意，在收到公司合理確定您參與了不利活動的書面通知後，您應立即向公司償還期權終止前三年內在期權上獲得的任何利潤（您根據本期權條款為公司股票支付的行使價與行使之日公司普通股的市場價格之間的利差）僱用或解僱後的任何時間你的工作。根據本條款應向公司支付的任何金額均可根據情況自行判斷予以減少或免除。

(k) 承諾的合理性。您承認本第 8 節中承諾和協議的合理性，包括其範圍、期限和地理覆蓋範圍。您承認並承認，本第8節的規定是您在考慮本公司在此達成的協議以及作為實質性誘因的情況下籤訂的

9. 税收責任。您承認，無論公司採取任何行動，或者您的僱主或您向其提供服務的關聯公司（“服務接收者”）採取任何行動，所得税（包括美國和非美國聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬付款或其他與您參與本計劃相關的税收相關項目的最終負債（“税收”）相關物品”），現在和現在都是您的責任，可能會超過金額（如果有），實際上是由公司或服務接受者扣留的。您進一步承認，公司和/或服務接受者 (a) 對與期權或標的股份任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、隨後出售根據該行使獲得的股份以及獲得的任何股息；(b) 不承諾也沒有義務制定授予條款或標的條款減少或取消您的納税義務的期權的任何方面相關項目或實現任何特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區受税務相關物品的約束，則您承認公司和/或服務接受者（或前服務接收者，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

對於相關的應納税或預扣税事件（如適用），您授權公司和服務接受者或其代理人酌情通過以下一種或多種方法預扣您依法支付的所有適用的税收相關項目：(a) 從公司或服務接受者向您支付的工資或其他現金補償中預扣款項，包括出售股份的收益；(b) 預扣收益通過自願方式出售行使期權時收購的股份出售或通過公司（根據本授權代表您，無需進一步同意）安排的強制性出售；（c）預扣行使期權時向您發行的股票；或（d）由公司確定並經適用法律和本計劃允許的任何其他預扣方式。

公司和/或服務接收者可以通過考慮適用的法定預扣税金額或其他適用的預扣税率（包括您所在司法管轄區的最高適用税率）來預扣税收相關項目或將其入賬。如果使用最高税率，您可能會從公司獲得任何超額預扣金額的現金退款（無權獲得等值股份），或者，如果未退款，則可以向當地税務機關尋求退款。如果少繳預扣税，您可能需要直接向相應的税務機關或公司支付任何額外的税收相關項目。此外，如果通過預扣股份來履行税收相關項目的債務，則出於税收目的，儘管部分股份僅為支付税收相關項目而被扣留，但出於税收目的，您仍將被視為已發行全部股份。

您同意向公司或服務接受者支付公司或服務接受者可能需要預扣但無法通過上述方式滿足的任何金額的税收相關物品。如果您未能履行與税收相關項目相關的義務，公司可以拒絕兑現期權的歸屬和行使和/或拒絕發行或交付股份或出售股票的收益。

(f) 出於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、假日工資、養老金或退休金、福利或類似款項，您的期權和期權的行使所得收入均不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分；

(j) 由於您終止僱傭關係（無論出於何種原因，無論以後是否被認定無效或違反了您受僱司法管轄區的適用法律或您的僱傭協議的條款（如果有）、執行本期權所遵守的任何契約或違反本期權受其約束的公司政策或因適用本期權而被沒收，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償此處的任何回扣條款或公司採用的補償政策或適用法律強制執行；以及

(k) 如果您在美國境外提供服務，則公司和服務接受者均不對您的當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應付給您的任何款項。

12. 適用法律和法院。本期權和本協議應受美國德克薩斯州法律管轄和解釋，但不適用其法律衝突原則。為了就與裁決或本協議有關的任何爭議提起訴訟，您同意美國德克薩斯州的司法管轄權，並同意此類訴訟只能在發放和/或履行本授權的德克薩斯州法院或位於德克薩斯州的美國聯邦法院進行。您同意，在任何此類訴訟或程序中，這些法院是適當的，並且在法律允許的最大範圍內，您放棄對任何此類法院提起的與此類爭議有關、涉及或引起的任何法律或衡平訴訟不當或此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何法律或衡平訴訟的法庭提出的任何異議。

13. 可分割性和改革。除本節最後一句中另有規定外，本協議各部分中的契約均獨立於本協議的任何其他條款，本協議中的每個條款構成雙方之間的單獨契約，每個條款均可與任何其他條款完全分開。您和公司同意，如果適當法院裁定本協議的任何特定段落、分段、短語、詞語或其他部分按書面形式無效或不可執行，則應根據需要對其進行修改，以符合雙方的合理意圖和期望，有利於為公司的所有合法商業利益提供合理的保護，此類修改不得影響本協議的其餘條款，也不得對其進行修改有效或可執行，那麼他們應與本協議分離，所有其餘條款和規定仍具有約束力和可執行性。儘管如此，如果有關法院裁定第8節的任何部分無效或不可執行，並且該部分或其任何部分無法以合理保護公司所有合法商業利益的方式進行修改，則與其將該部分或其任何部分與本協議分開，否則本協議全部無效，您無權獲得期權或標的股份或其他權益在此處。

14. 收回管理局。期權，無論是否可行使，以及在行使期權時發行的任何股票，均應按照本協議的規定進行扣除、沒收或補償，但以遵守適用法律、法規、規章或證券交易所上市標準或任何關聯公司補償政策規定的任何補償要求所要求的範圍內。為了滿足任何此類條款和條件及要求，除其他外，您明確授權公司代表您向公司聘用的任何經紀公司或股票計劃服務提供商發出指示，要求其持有根據期權收購的任何股票或其他金額，在公司執行本節所述條款和條件和要求後，將此類股票和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給公司。

16. 語言。您承認自己的英語水平足夠高，或者已經諮詢過精通英語的顧問，以使您能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果您收到的本文件或任何其他與本計劃相關的文件已翻譯成英語以外的其他語言，並且如果翻譯後的版本與英文版本不同，則以英文版本為準。

17. 國別條款。如果您在本協議附錄中的任何國家居住和/或工作，則您的補助金還受附錄中規定的該國家/地區的附加條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的國家之一，則該國家/地區的條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

18. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

19. 完整協議。撥款通知、協議和計劃構成雙方的完整協議，取代了先前與本協議標的有關的所有承諾和協議。您理解並同意，只有委員會或其指定人員才能修改獎勵條款。您同意，本計劃的條款適用於本獎勵，公司或委員會對本計劃和協議做出的所有解釋和決定均為最終解釋和決定，對所有人均具有約束力。

接受本非合格股票期權獎勵協議，即表示我已閲讀並同意受上述所有條款和條件的約束，以及附錄中規定的條款和條件以及非合格股票期權獎勵協議所附的任何其他附錄中規定的條款和條件。