附件4.31

執行版本

對股份和資產購買協議的第四修正案

股份和資產購買協議的第四項修正案(本《第四修正案》)於2022年7月25日(“2022年修正案簽署日期”)生效，自2022年8月13日(“2022年修正案日期”)起生效(2022年購買協議第9.9條和附表9.9除外，自2022年修正案簽署日期起生效)，其中包括：

(1)開曼羣島公司阿里巴巴集團控股有限公司(“賣方”)；

(2)螞蟻科技集團股份有限公司(螞蟻集團有限公司)(前身為浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司(螞蟻小微金融服務集團有限公司))和浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司)(“買方”)，根據內地法律組建的股份有限公司中國；

(3)根據香港法律成立的有限責任公司阿里巴巴中國有限公司；

(4)根據內地中國法律組建的有限責任公司浙江淘寶網絡有限公司(浙江淘寶網絡有限公司)；

(5)杭州阿里創業投資有限公司(杭州Ali創業投資有限公司)；

(6)根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司Silverworld Technology Limited；

(7)日本企業軟銀集團；

(8)根據內地中國法律組建的有限責任公司支付寶(中國)網絡技術有限公司(支付寶股份有限公司)；

(9)馬雲；

(10)蔡崇信；

(11)杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥)(杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥))，根據內地中國法律組建的有限合夥企業；以及

(12)杭州君瀚股權投資合夥企業(有限合夥)(杭州君翰股權投資合夥企業(有限合夥))，根據內地法律組建的有限合夥企業中國((1)-(12)統稱“當事人”)。

本第四修正案中使用但未定義的大寫術語應具有《購買協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

- 1 -

獨奏會

鑑於雙方是《股份和資產購買協議》(日期為2014年8月12日)的締約方，該協議最初是根據該修訂協議(日期為2018年2月1日)修訂的，並根據日期為2019年9月23日的《股份和資產購買協議第二修正案》進行了進一步修訂，並根據日期為2020年8月24日的《股份和資產購買協議第三修正案》(以下簡稱《購買協議》)進行了進一步修訂；以及

鑑於，雙方希望按照本協議的規定修改《採購協議》的某些條款。

因此，考慮到上述情況和《2022年採購協議》(定義見下文)中所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--這些對價的收據和充分性已得到承認--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

協議

1.修正案。根據《採購協議》第12.2條，雙方特此僅在必要的範圍內修訂《採購協議》(經如此修訂的《2022年採購協議》)，以便在進行此類修訂後，《2022年採購協議》應規定和實施本協議附件所載的條款和條件(且僅限於該等條款和條件)。

2.對購買協議的影響。本第四修正案不應構成對《採購協議》或《2022年採購協議》中未作明確規定的任何條款的放棄、修正或修改。除在此明確修訂外，採購協議的規定在2022年採購協議中根據其各自的條款具有並將繼續具有十足效力和效力。

3.其他的。2022年《採購協議》第1.3、1.4、7.1節和第12條的規定在此引用，並在必要的修改後適用於本第四修正案。

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		頁面

第一條第一條
定義和術語

第1.1節	一般信息	5
第1.2節	其他定義的交叉引用	16
第1.3節	施工	20
第1.4節	附表、附件及展品	20

第二條
交易

第2.1節	股權轉讓	21
第2.2節	資產轉讓	22
第2.3節	買方股權證券的發行	30
第2.4節	買方就轉讓股權支付的款項	35
第2.5節	第1階段保留知識產權付款	35
第2.6節	其他付款的時間和方式	37
第2.7節	應計利潤份額	39
第2.8節	中小企業收費	40
第2.9條	框架協議的終止	40

第三條
結案

第3.1節	結業	40
第3.2節	結清交付成果	41
第3.3節	扣押權	42

第四條
賣方的陳述和保證

第4.1節	組織和資格；子公司	42
第4.2節	權威性；約束性	42
第4.3節	沒有衝突；要求提交的文件和同意	43
第4.4節	大寫	44
第4.5節	轉讓股權的所有權	44
第4.6節	轉讓的知識產權的所有權	44
第4.7節	採購商業務	44
第4.8節	申述的排他性	45

第V5條
買方的陳述和保證

第5.1節	組織機構和資格	45
第5.2節	權威性；約束性	45
第5.3節	沒有衝突；要求提交的文件和同意	46
第5.4節	大寫	46

-i-


第5.5節	採購商業務	46
第5.6節	申述的排他性	47

第六條
管理層持有的陳述和保證

第6.1節	組織機構和資格	47
第6.2節	權威性；約束性	47
第6.3節	沒有衝突；要求提交的文件和同意	48
第6.4節	採購商業務	48
第6.5節	申述的排他性	48

第七條
聖約

第7.1節	保密性	48
第7.2節	適當的行動；同意；提交	49
第7.3節	某些事宜的通知	50
第7.4節	公告和備案	51
第7.5節	交易結束前的業務處理	51
第7.6節	賣方當事人	51
第7.7節	不控制被轉移的實體和被轉移的IP	51

第八條
成交的條件

第8.1節	一般情況	52
第8.2節	賣方和賣方雙方義務的條件	52
第8.3節	買方義務的條件	53

第XIX條
附加契諾

第9.1節	賣方董事會代表	53
第9.2節	信息權	56
第9.3節	優先購買權	59
第9.4節	某些交易	65
第9.5節	控制權的變更	67
第9.6節	買賣雙方僱員對股權證券的交叉持有	67
第9.7節	轉讓限制	68
第9.8節	IPO。	70
第9.9節	經營範圍。	73
第9.10節	阿里巴巴獨立委員會	76
第9.11節	進一步保證	76
第9.12節	分紅	77
第9.13節	進一步的契諾	77
第9.14節	在發行結束後解除修正案	77
第9.15節	在發行結束前解除修訂	80

-II-

第X條
終止

第10.1節	交易的終止	80
第10.2節	終止的效果	81

第十一條
賠償

第11.1節	由賣方賠償	81
第11.2節	買方的賠償	82
第11.3節	管理層持股公司的賠償	82
第11.4節	程序	82
第11.5條	彌償及法律責任的限額	84

第XII條
其他

第12.1節	通告	84
第12.2節	修訂；豁免權等	85
第12.3節	賦值	86
第12.4節	完整協議	86
第12.5節	利害關係人	86
第12.6節	入黨	86
第12.7節	費用	86
第12.8節	管轄法律；司法管轄權	86
第12.9節	仲裁	87
第12.10節	可分割性	89
第12.11節	同行	89
第12.12節	《建造規則》	89

展品

證據A：合併協議的格式

-III-

股份和資產購買協議

本股份和資產購買協議(以下簡稱《協議》)是於2022年7月25日(“2022年修訂簽署日期”)簽訂並自2022年8月13日(“2022年修訂簽署日期”)生效的“特定修訂協議”的附件和組成部分(第9.9節和附表9.9除外，自2022年修訂簽署日期起生效)如下：

(1)	開曼羣島公司阿里巴巴集團控股有限公司(“賣方”)；

(2)	螞蟻科技集團股份有限公司(螞蟻集團有限公司)(前身為浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司(螞蟻小微金融服務集團有限公司)、浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司(浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司))和浙江阿里巴巴電子商務有限公司(浙江阿里巴巴電子商務有限公司)，一家根據內地法律成立的股份有限公司中國(“買方”)；

(3)	阿里巴巴網中國有限公司，依照香港法律組建的有限責任公司(以下簡稱阿里巴巴網中國(B42))；浙江淘寶網絡有限公司(浙江淘寶網絡有限公司)，系根據內地法律組建的有限責任公司；中國(浙江淘寶(T51))；杭州阿里創業投資有限公司(杭州Ali創業投資有限公司)(“杭州Ali風險投資公司(A54)”)；銀河世界科技有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司(“銀河世界科技公司(B17)”)，並與本條所列其他實體集體合作(第(3)款、“附屬賣方各方”和附屬賣方一方以及賣方、“賣方各方”)；

(4)	賣方的日本公司及股東軟銀集團有限公司(“軟銀”)、根據內地法律成立的有限責任公司支付寶(中國)網絡技術有限公司(“支付寶”)、馬雲(“JM”)及蔡崇信(“JT”)；以及

(5)	僅就第12.5節杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥(杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥))(杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥))和杭州君瀚股權投資合夥企業(有限合夥(杭州君漢股權投資合夥企業(有限合夥))(杭州君漢股權投資合夥企業(有限合夥企業)，根據內地中國(“君漢管理控股公司”，與君澳管理控股公司，“管理控股公司”)法律成立的有限合夥企業。

本合同的當事人統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於賣方在成交時將本合同規定的某些資產和證券轉讓給買方；

鑑於買方在成交時向賣方支付了本合同規定的某些款項，作為此類轉讓的對價；

鑑於，該特定框架協議日期為2011年7月29日，由賣方軟銀Altaba Inc.(前身為雅虎！Altaba)、支付寶、APN有限公司(“IPCO”)、謝世煌和買方(“框架協議”)於2014年8月12日終止；

鑑於，(A)於2011年10月21日由IPCO以威爾明頓信託(開曼)有限公司為受益人的阿里巴巴股份的法定按揭，(B)JM及JT於2011年10月21日以威爾明頓信託(開曼)有限公司為受益人的IPCO股份的法定按揭(“IPCO股份的原始法定按揭”)，按2014年8月12日的轉讓及創新契據轉讓及更新，據此JT(作為轉讓人)將其所有權利及所有權絕對轉讓及轉讓予PMH Holding Limited(“PMH”)(作為受讓人(C)IPCO與威爾明頓信託(開曼)有限公司之間於2011年10月21日訂立的定額及浮動抵押，及(D)賣方與威爾明頓信託(開曼)有限公司於2014年6月2日訂立的經修訂及重新簽署的抵押品代理協議。為確保2014年SAPA(定義見下文)規定的流動資金事項付款及反映2014年SAPA(定義見下文)及IPCO證券文件下的持續責任，IPCO的組織章程大綱及章程細則於二零一四年八月十二日作出適當修訂，以反映框架協議的終止及IPCO訂立及履行本協議項下義務的權力及權力。《IPCO安全文件》於2022年6月2日終止，在終止和全面發佈《IPCO安全文件》的同時，《IPCO組織備忘錄和章程》於2022年6月2日作了進一步修訂；

鑑於，JM和JT在2022年6月2日全面發佈IPCO安全文件(經不時修訂的“個人擔保”)的同時，向賣方提供了某些個人擔保；

鑑於賣方收到了開曼羣島的意見和楓葉和考爾德的英屬維爾京羣島意見，該意見寄給賣方、Altaba和軟銀，日期為2014年8月12日，內容除其他外涉及可執行性、(A)IPCO證券文件的有效性和適當授權，以確保2014年SAPA(定義如下)規定的流動資金事件付款，並反映2014年SAPA(定義如下)和IPCO證券文件在框架協議終止後的持續義務，以及(B)對IPCO組織備忘錄和章程的修訂，以反映框架協議的終止以及IPCO訂立和履行本協議義務的權力和權力；

鑑於賣方收到了方大合夥公司於2014年8月12日以商定的格式寫給賣方的意見書，其中涉及：(A)根據內地中國的法律，2014年SAPA(定義見下文)對合同各方的可執行性和有效性，以及(B)根據中國內地的法律組織的或以中國內地為住所的合同各方對本協議的適當授權；

鑑於雙方打算賣方、買方和支付寶之間於2011年7月29日簽署的、於2011年12月14日修訂、於2018年2月1日和2020年8月24日修訂的《2011年商業協議》(以下簡稱《2011年商業協議》)，以及以修訂和重新簽署的《商業協議》(定義見下文)的形式進一步修訂和重述的《商業協議》，應按進一步修訂和重述的方式繼續有效；

鑑於，2014年8月12日，根據內地法律成立的公司阿里巴巴(中國)有限公司(阿里巴巴(中國)有限公司)與賣方全資子公司阿里巴巴中國(A50)分別與浙江阿里巴巴小額貸款股份有限公司(浙江阿里巴巴小貸有限公司)訂立了《軟件系統使用和服務協議》。(“阿里巴巴小額貸款公司(F50)”)和重慶貸款公司(F51)(合計，包括買方子公司根據第2.8節“中小企業貸款專有技術許可協議”訂立的任何類似協議)；

鑑於，賣方與支付寶之間於2011年7月29日簽訂的《知識產權許可和軟件技術服務協議》(以下簡稱《I解放軍》)於2014年8月12日修訂並重述，於2015年2月4日修訂(下稱《2014 Ipla》)，並於2014年SAPA附件A(定義見下文)(於2018年2月1日修訂)(於2018年2月1日修訂)中進一步修訂及重述，自發行截止日期(《經修訂Ipla》)起繼續有效，並應按其進一步修訂及重述繼續有效。賣方希望獲得買方根據修訂後的《國際反洗錢法》支付某些款項的權利；

鑑於，在2019年9月23日，買賣雙方簽訂了交叉許可協議(“交叉許可協議”)，根據該協議，買賣雙方各自授予對方在其擁有的某些專利、商標、軟件和其他技術(包括但不限於在發行結束日轉讓的專利和軟件)下的許可，並且買賣雙方同意就各種知識產權事宜進行合作，交叉許可協議將繼續有效；

鑑於，於2014年8月12日，賣方和買方之間於2011年7月29日簽署的《共享服務協議》於2014年8月12日被修訂和重述(“2014共享服務協議”)，並於2020年8月24日進一步修訂和重述(“經修訂的共享服務協議”)，並應繼續有效，如經進一步修訂和重述；

鑑於賣方和買方於2014年8月12日簽訂了一項協議，管理雙方之間的數據獲取和其他相關合作，該協議經雙方於2020年8月24日進一步修訂(“數據共享協議”)，該數據共享協議將於2022年修訂日期或前後終止；

鑑於賣方和買方於2014年8月12日簽訂了一份具有約束力的條款説明書，據此賣方應向買方提供若干雲計算服務，以使買方能夠不時處理和分析與其許可業務相關的數據(“2014技術服務協議”)，該協議未獲續簽，此後於2020年8月24日，賣方和買方簽訂了(I)一份框架協議，根據該協議，賣方或其若干相關實體和買方及其若干相關實體可向另一方及其相關實體提供若干市場技術服務。如本協議所述(“市場軟件技術服務框架協議”)及(Ii)阿里雲(阿里雲計算有限公司)及阿里雲(新加坡)私人有限公司可向買方及其附屬公司提供若干雲服務及相關產品的協議(“雲服務框架協議”)；

鑑於2014年8月12日，賣方和買方簽訂了一項協議，規定在中小企業貸款業務的待開發和商定的活動清單上相互合作(“合作協議”)；

鑑於2019年6月27日，Altaba召開股東會議批准其清算和解散計劃，此後Altaba不再存在，以繼續其正在進行的業務；

鑑於2014年8月12日，買賣雙方就雙方及其各自子公司使用“Ali”商標訂立了協議[阿里]名稱或前綴或“電子商務”/“網商”，“、或“名稱、前綴或徽標(”商標協議“，連同本協議、經修訂的Ipla、經修訂的共享服務協議、經修訂和重新簽署的商業協議、數據共享協議、2014年技術服務協議和合作協議、知識產權轉讓協議、交叉許可協議、市場軟件技術服務框架協議和雲服務框架協議，以及這些協議及其附表、附件和展品、”交易文件“)；

鑑於雙方希望按照本協議規定的條款和條件處理買賣雙方的事務以及雙方的權利和義務；

鑑於，訂約方於二零一四年八月十二日就上述事項訂立股份及資產購買協議(“2014年SAPA”)，並於2018年2月1日、2019年9月23日及2020年8月24日修訂(“2020 SAPA”)，本協議訂約方現希望作出若干修訂，以更好地反映訂約方對該等事項的理解及履行過程，按本協議的規定修訂2020年SAPA。

因此，現在，考慮到上述情況和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--承認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條第一條

定義和術語

第1.1節將軍。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“2018年修改日期”是指2018年2月1日。

“A股IPO”是指已經或買方有合理理由預期是買方合格IPO或支付寶合格IPO，其中出售的股權證券在深圳證券交易所或上海證券交易所上市(即使在發行中出售的股權證券同時在任何其他證券交易所上市)。

“經修訂的買方章程”是指經修訂的買方章程，其格式應為賣方和買方雙方同意的形式。

對於任何特定的人，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該指定的人控制或與其共同控制的任何其他人；但為本定義的目的，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制的”)，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。為免生疑問，(A)就本協議而言，一個人的附屬公司應包括該人的附屬公司，以及(B)賣方不應是軟銀或Altaba的附屬公司，反之亦然。

“支付寶獨家知識產權”應具有修正後的《國際解放軍》中賦予該術語的含義。

“支付寶合格首次公開募股”是指支付寶的股權證券的包銷首次公開發行，(1)隱含股權價值超過250億美元(25億美元)的支付寶，(2)在緊接發行後出售的支付寶股權證券在認可證券交易所上市，(3)總收益至少20億美元(2億美元)。

“支付寶使用費”應具有修正後的國際解放軍中賦予該術語的含義。

“修訂和重新聲明的商業協議”是指於2018年2月1日和2020年8月24日修訂的2011年商業協議，並於2022年修訂簽署日進一步修訂和重述，進一步修訂和重述自2022年修訂之日起生效。

“任何證券的實益擁有人”是指通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享(I)投票權的任何人，其中包括投票或指導投票的權力；和/或

(Ii)投資權力，包括處置或指示處置該證券的權力。“實益所有權”和“實益所有權”應當具有相關含義。

“營業日”是指法律授權或有義務關閉位於北京、香港或紐約的銀行機構的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“經營範圍期”是指自本協議之日起至下列日期終止的期間：(I)在發行結束後的第一個日期，賣方及其子公司不能共同擁有根據本協議向賣方及其子公司集體發行的總買方股權的至少50%(50%)；但若法律規定賣方及/或其任何附屬公司須出售或以其他方式轉讓或處置買方的股權或買方的等值股權，則除非賣方及/或其任何附屬公司其後自願出售買方的任何股權或買方的等值股權，且緊接出售後賣方及其附屬公司合共擁有少於於出售日期或之前根據本協議向賣方及其附屬公司集體發行的買方股權總額的50%(50%)，否則買方股權的出售不應終止業務範圍期，及(Ii)總期限屆滿時。

“保密信息”係指一方或其代表依據本協議或本協議所規定的任何交易、權利或義務，或與本協議或本協議所規定的任何交易、權利或義務有關的規定，或與本協議有關或與本協議所規定的任何交易、權利或義務有關的信息，由一方或其代表提供給另一方或其代表的信息；但該術語不包括以下信息：(A)在披露前已為公眾所知；(B)在披露前已為接收方所知，且無義務對此類信息保密；(C)隨後因接收方或其代表違反本協議的任何行為或不作為而被公開；(D)該接收方除了通過提交方或任何人披露該接收方知道有義務對此類信息保密以外的其他情況；或(E)受《數據共享協議》約束。

“關連人士”就任何人士而言，指於本規則第1.01條所界定並於香港聯合交易所上市規則第14A.11條擴大至本規則生效之“關連人士”。

“合同”係指任何貸款或信貸協議、債券、債券、票據、抵押、契約、租賃、供應協議、許可協議、開發協議或其他合同、協議、義務、承諾或文書，包括對其的所有修改。

“中國證監會”是指中國證券監督管理委員會。

“遞延債務匯率”是指中國人民銀行於發行截止日公佈的美元兑人民幣匯率中間價。

“遞延知識產權購買價”是指以人民幣表示的相當於離岸階段1a保留知識產權價值的金額。

“遞延股份認購價”是指以人民幣為單位的金額，相當於遞延IP收購價。

“產權負擔”是指任何抵押、債權、抵押、留置權、期權、質押、所有權瑕疵、許可證、擔保權益或其他任何種類的限制或限制(根據適用的證券法設定的限制除外)。

“股權證券”就任何實體而言，指該實體的任何股權，不論如何描述，亦不論是否有投票權，以及可轉換或可交換為該實體的任何股權或與股權掛鈎的權益的任何證券，以及收購該實體的任何股權或與股權掛鈎的權益的期權、認股權證或其他權利，為免生疑問，包括買方股權(標的實體為買方)。

“匯率”是指自確定之日起，中國人民銀行公佈的美元對人民幣匯率中間價。

“家庭成員”是指任何人的子女、孫子女、父母、祖父母、祖父母、配偶或兄弟姐妹，包括同類型的收養關係。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則、中國公認會計原則或國際財務報告準則，在每種情況下都是在一致的基礎上適用的。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、批准、授權、放棄、許可、授予、特許經營、特許權、協議、許可證、證書、豁免、命令、註冊、聲明、備案、報告或通知。

“政府當局”係指任何國家、州、省、省長、直轄市、地方或其他政府或其政治區的任何機關、部門、法院、行政機關、委員會、官員或其他當局，或任何證券或證券交易所，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何跨國、半政府或自律或私營機構。

“高度敏感信息”是指買方不打算公開披露的任何具有競爭敏感性的商業、營銷、技術和其他信息，但賣方通過賣方、軟銀或Altaba的授權高管正式簽署的證書證明其或軟銀或Altaba(視情況而定)需要此類信息，以遵守賣方股票證券獲準在其交易的任何證券交易所的適用證券法律和規則下的公開報告要求或出於遵守適用法律的目的的信息除外。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“知識產權”是指：

(a)專利、專利申請和專利披露，包括所有條款、重新發布、續展、部分續展、分割、修訂、延展、複審及其對應物(前述統稱為“專利”)、發明(無論是可專利的還是不可專利的，也不論是否已付諸實施)及其所有改進；

(b)商標、服務標誌、商業外觀、徽標、品牌、商號、域名和公司名稱，以及與其相關的所有商譽和所有與其相關的申請、註冊和續展；

(c)版權、作者的作品和可受版權保護的作品，包括軟件、數據和數據庫、網站和其他內容和文件，以及與此相關的所有申請、註冊和續展(“版權”)；以及

(d)任何種類的商業祕密、專門知識、信息和/或技術(包括過程、程序、研究和開發、想法、概念、公式、算法、組成、生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規範、研究記錄和發明記錄)。

“知識產權費用”是指就任何保留的知識產權而言，與賣方及其子公司發生的與該保留的知識產權有關的所有成本和費用(包括該保留的知識產權的任何獲取、備案、起訴和維護費用，以及與涉及該保留的知識產權的任何糾紛有關的任何費用和開支)的金額。

“IP轉讓協議”是指“離岸IP轉讓協議”和“在岸IP轉讓協議”。

“IPO”指的是首次公開發行。

“IPO啟動”是指下列事件中最早發生的一種：(A)對於A股IPO，向中國證監會或其當地分支機構提交IPO前輔導申請；(B)如果是其他IPO，則為IPO目的向中國證監會提交申請；但為免生疑問，如首次公開招股時出售的股權證券於多於一個交易所或上市地點上市，則“首次公開招股啟動”指第(A)或(B)款所述的任何前述事項中較早發生者。

“發行”是指根據第2.3節規定的最高發行權益的發行，(I)應向賣方指定的投資實體發放，(Ii)不應有任何任何產權負擔。

“連帶協議”是指實質上以附件A的形式訂立的連帶協議。

“法律”指(A)任何政府當局的任何聯邦、州、地區、外國或地方法律、普通法、法規、條例、規則、條例、法規、措施、通知、通告、意見或命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則或(B)任何適用的、被廣泛採用的行業標準規則和條例(如支付卡行業數據安全標準或PCIDSS)。

“負債”是指任何和所有負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已確定的或可確定的。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優先購買權安排或優先購買權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“長期停止日”是指(A)賣方指定投資實體成立一週年的日期，或(B)截至前款(A)項規定的日期，(I)第2.3(C)(Ii)(A)節、第2.3(C)(Ii)(D)節和第2.3(C)(Ii)(F)節規定的發行條件已得到滿足的日期，(2)如果在該日期結束髮行，將滿足第2.3(C)(I)(A)節和第2.3(C)(I)(B)(1)節所述的發行條件，以及(Iii)第2.3(C)(I)(A)節、第2.3(C)(Ii)(B)節、第2.3(C)(Ii)(C)節所述的發行條件，若發行截止日期為賣方指定投資實體成立日期後十八(18)個月，或(C)買方與阿里巴巴獨立委員會共同商定的其他日期，則第2.3(C)(Ii)(G)節及第2.3(C)(Ii)(H)節的發行結束能夠得到滿足。

“內地中國”是指人民Republic of China，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“內地中國人”是指(A)根據內地中國國籍法具有內地中國國籍的個人，(B)根據內地中國法律成立的公司，(I)不是外商獨資企業，(Ii)不是根據內地中國法律以其他方式擁有或投資的外商投資企業，(Iii)不是由任何外商獨資機構控制或(全部或部分)實益擁有的外商投資企業，根據內地中國法律設立的外商投資企業，沒有內地中國國籍的個人，或根據內地中國以外的地區法律成立的個人，或(C)內地中國政府機關。

“最高發行權益”指買方33%(33%)的所有權權益。

“工信部”是指中國所在的內地工業和信息化部，以及經正式授權的中國所在的工業和信息化部的任何省級或地方辦事處。

“商務部”係指中國所屬的內地商務部和經正式授權的中國所屬的任何省或地方辦事處。

“新的FIG業務--獨家知識產權”的含義與修正後的Ipla中賦予該術語的含義相同。

“新的FIG特許權使用費”應具有經修訂的Ipla中賦予該術語的含義。

“境外留存知識產權”是指賣方或其在大陸以外的任何子公司所擁有的留存知識產權。

“離岸階段1保留IP”是指離岸階段1a保留IP和離岸階段1b保留IP。

“離岸剩餘保留知識產權受讓人(S)”就任何離岸剩餘保留知識產權而言，是指買方根據第2.2(C)節為收購該離岸剩餘保留知識產權而指定的買方的任何一家或多家子公司。

“離岸階段1保留IP受讓方(S)”指支付寶新加坡控股有限公司。及/或買方於發行結束前指定的任何一間或多間其他買方附屬公司。

“離岸階段1保留知識產權轉讓方(S)”係指阿里巴巴集團服務有限公司(香港)(A05)、賣方及阿里巴巴網絡(歐洲)有限公司(英國)(B14)。

“離岸階段1a留存知識產權價值”是指相當於人民幣11,459,466,000.00元的金額。

“離岸階段1b留存IP價值”是指相當於人民幣2,436,200.00元的金額。

在岸剩餘保留知識產權是指銷售商中國在大陸註冊的任何子公司擁有的剩餘保留知識產權。

“陸上第一階段保留IP”指的是陸上第一階段a保留IP和陸上第一階段1b保留IP。

“在岸剩餘保留知識產權受讓人(S)”就任何在岸剩餘保留知識產權而言，是指買方和/或買方為根據第2.2(C)節收購該在岸剩餘保留知識產權而指定的買方的任何一家或多家子公司。

“在岸階段1保留IP受讓方(S)”指支付寶、螞蟻金服(杭州)網絡技術有限公司(螞蟻金服(杭州)網絡科技有限公司)(Z69)及/或買方於發行截止前指定的任何一間或多間於內地註冊的買方附屬公司中國。

“在岸階段1保留IP出讓方(S)”指阿里巴巴(中國)有限公司(阿里巴巴(中國)有限公司)(A50)和支付寶(中國)信息技術有限公司(支付寶(中國)信息技術有限公司)(Z53)。

在岸階段1a留存IP價值是指相當於人民幣741,834,000.00元的金額。

在岸階段1b留存IP價值是指相當於人民幣56,000.00元的金額。

“命令”係指任何政府當局或任何仲裁裁決的任何判決、命令、令狀、初步或永久禁令、指示或法令。

“其他IPO”是指現在是或買方有理由預期是買方合格IPO或支付寶合格IPO，但不是A股IPO。

任何人在根據內地中國法律組織的任何實體中的“所有權權益”，是指截至任何時間：(A)如果該實體是有限責任公司的形式，則該人直接或間接擁有的該實體的註冊資本數額除以該實體當時的註冊資本總額的商；(B)如果該實體是股份有限公司的形式，則該人直接或間接擁有的該實體的總股份數額除以該實體當時已發行和已發行的股份總額的商；或(C)如果該實體是任何其他形式，則該人直接或間接擁有的該實體的資本投資額除以該實體的所有股東所出資的資本投資總額的商，或該實體的所有股東以書面約定的該實體的資本投資總額的商。

“中國人民銀行”是指設在北京的人民中國銀行的總部，以及經正式授權的中國銀行的任何省級或地方辦事處。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、團體、政府主管部門或任何其他類型的法律實體。

“允許的產權負擔”是指(I)賣方和賣方的任何現任或前任關聯公司或任何其他人(A)在2018年修訂日期之前已通知買方或買方的任何附屬公司或以其他方式知道此類產權負擔的範圍內，或(B)在2018年修訂日期後，賣方及賣方的任何現任或前任關聯公司或任何其他人採取的任何行動所產生的所有產權負擔，或(B)賣方和買方雙方共同商定的此類產權負擔，或(Ii)因交叉許可協議而產生的、與之相關的或作為交叉許可協議的結果，在每種情況下，在賣方或其任何關聯公司根據第(2.2)節將該保留的IP轉讓或轉讓給買方或其任何子公司的日期之前，就該保留的知識產權而言。

“先期協議”係指2014年SAPA、2014年Ipla和2011年商業協議(2011年商業協議附表7.1第6節除外)。

“訴訟”係指任何人或政府當局進行的任何訴訟、訴訟、索賠、聽證、訴訟、仲裁、調解、審計、查詢或調查(無論是民事、刑事、行政或其他)。

“買方業務”是指(A)提供和分配信貸(包括提供貸款、保理、擔保和貸款服務)和保險；(B)提供投資管理和銀行服務(包括資本市場諮詢、存款服務、託管服務、信託服務和其他金融諮詢服務)；(C)為第三方提供支付交易處理和支付清算服務(包括髮行實體、虛擬、在線或移動信用卡、借記卡或儲值卡、運營支付網絡、收購商户以提供支付服務)；(D)租賃、租賃融資和相關服務；(E)外匯和金融工具的交易、交易和經紀業務，包括證券、債務、商品期貨、衍生品和貨幣；。(F)證券、商品、基金、衍生品和其他金融產品的分銷(包括與之有關的交易和經紀服務)；及(G)提供信用評級和信用概況和報告。

“買方權益”指(A)如買方為有限責任公司，則為買方的註冊資本；或(B)如買方為股份有限公司，則為買方的股份。

“買方合格首次公開招股”是指買方的股權證券的包銷首次公開發行，(I)以買方的隱含股權價值超過250億美元(25,000,000,000美元)，(Ii)在發行後，買方出售的股權證券在認可證券交易所上市，以及(Iii)產生至少20億美元(2,000,000,000美元)的毛利。

“認可證券交易所”指紐約證券交易所、納斯達克、倫敦證券交易所、香港證券交易所、深圳證券交易所或上海證券交易所中市值最大的上市層級(例如，截至本協議日期，對於納斯達克全球精選市場或對於倫敦證券交易所，主要市場第一上市)。

“關聯方”係指：

(a)JM、JT、JM或JT各自的任何家族成員、JM或JT為本人或其家族成員的利益而成立的信託(包括由該等信託直接或間接持有的任何控股公司)、家庭有限合夥企業以及為JM、JT或JT的或JT各自的家族成員的主要利益而組成的其他實體(前提是，此類實體是否為JM、JT或JM或JT各自的家族成員的主要利益而成立的確定應在JM、JT或JM或JT各自的家族成員的主要利益的肯定下最終確定，JT或JM或JT各自的家族成員擁有或有權享有該實體合計經濟利益(資本和利潤)的50%以上)；

(b)Management Holdco或其各自的普通合夥人或控制該普通合夥人的任何人；或

(c)任何將成為買方或管理層控股公司的關連人士，但(I)董事及行政總裁(及其各自

(I)賣方、其附屬公司或管理層控股公司(倘彼等不是董事或買方附屬公司的行政總裁)將不會成為買方的任何附屬公司的關連人士；及(Ii)賣方、其附屬公司及原本不會成為買方關連人士的人士，或在沒有與賣方的關係的情況下不會成為管理層控股公司的人士。

“剩餘保留知識產權價值”是指就任何剩餘保留知識產權而言，由賣方和買方為此目的共同聘請的獨立第三方評估師發佈的評估報告所確定的該剩餘保留知識產權的人民幣估值，不包括任何適用的税費，該報告應包括對任何此類剩餘保留知識產權的單獨估值，即(A)在岸剩餘保留知識產權和(B)離岸剩餘保留知識產權。

“人民幣”或“人民幣”是指大陸中國的合法貨幣。

“代表”是指一個人的附屬公司、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、律師、顧問、顧問或其他代表。

“保留的IP”是指附表2.2(B)中所述的第一階段保留的IP，以及修正後的Ipla的適用展品中所列的支付寶獨家IP和FIG新業務獨家IP，因為該等展品可能會不時修改。

“有擔保債務”指(I)買方和IPCO支付任何流動資金事件付款、初始流動資金事件付款(定義見2014年SAPA)或任何流動性事件影響付款(定義見2014 SAPA)以及本協議項下的利息和税務相關付款的所有義務和負債，以及(Ii)JM和JT在個人擔保項下的所有義務和負債，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、或已發生或以後發生或發生的。

“賣方審計委員會”係指賣方董事會的審計委員會，應遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》的適用要求；但為免生疑問，在賣方的股權證券在紐約證券交易所上市後的任何時間，賣方的股權證券並未在紐約證券交易所上市，賣方審計委員會應僅由非賣方或其關聯公司的高級管理人員或僱員的董事組成；此外，在賣方的股權證券在紐約證券交易所上市之前的任何時間，賣方審計委員會的成員不得超過賣方高級人員或僱員的一半。

“賣方業務”是指賣方及其子公司的業務(為避免產生疑問，不包括買方業務)(連同賣方及其子公司業務的任何和所有合乎邏輯的延伸)。

“賣方指定投資實體”是指在2018年修訂日期後根據內地中國法律組建的、由賣方第二級中間投資實體全資擁有的境內有限責任公司。

“賣方中介投資實體”係指淘寶(中國)軟件有限公司(淘寶(中國)軟件有限公司)(T50)，是一家根據內地中國法律組建的有限責任公司和一家外商投資企業，由賣方全資擁有。

“賣方二級中級投資實體”是根據內地法律成立的有限責任公司中國於2018年修訂日期後成立，由賣方中級投資實體全資擁有。

賣方對支付寶的所有權百分比指：(A)在任何時候，買方在該時間實益擁有的支付寶註冊資本或等值股權的金額乘以(B)將賣方在買方的所有權權益(就本定義而言，包括當時尚未償還的買方離岸附屬證券，不論是由賣方、其任何子公司或第三方按交換後完全攤薄的基礎持有)除以(C)除以(C)當時已發行及尚未償還的支付寶註冊資本或等值股權的總額，再加(D)的商(D)除以賣方當時實益擁有(買方除外)的支付寶註冊資本或等值股權的款額，除以(E)當時已發行及已發行的支付寶註冊資本或等值股權總額。

“股東協議”是指將由買方、賣方指定投資實體、管理層控股公司和買方所有其他股東簽署的買方股東協議，該協議應採用賣方和買方共同商定的形式，幷包括賣方指定投資實體的股東權利，通過引用將這些權利納入該股東協議的正文並附在該股東協議的本協議之後。

中小企業貸款是指貸款人在中小企業融資市場上發放的貸款。

“中小企業貸款專有技術”是指賣方和/或其子公司在阿里巴巴小貸公司(F50)、重慶貸款公司(F51)和/或擔保公司(F82)開展的中小企業貸款業務的管理和運營方面的所有專有技術和版權，包括修訂後的IPLA表G中所列的材料，在每種情況下，將根據本協議第2.2(A)節的規定轉讓給買方或買方的子公司。

“中小企業貸款在岸IP”是指2014年《戰略規劃》附表2.2(A)(Ii)所列的在內地註冊的、由阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司(阿里巴巴(中國)科技有限公司(B50))擁有的域名和著作權，為免生疑問，不包括任何中小企業貸款專有技術。

第一階段保留IP指的是階段1a保留的IP和階段1b保留的IP。

“1a級保留IP”是指在岸階段1a級保留IP和離岸階段1a級保留IP。

“1b級保留IP”是指在岸階段1b級保留IP和離岸階段1b級保留IP。

“認購價”指相當於預付股份認購價的金額加遞延股份認購價。

“認購價扣除”指的金額等於(A)除根據第2.2(B)(V)節買方或其附屬公司負責的增值税外，在轉讓1a階段保留知識產權時徵收的或與轉讓1a階段保留知識產權直接相關的所有適用税項(包括印花税和所得税)的總和，(B)4月1日期間與1a階段保留知識產權有關的所有知識產權成本，(C)賣方中間投資實體及賣方二級中間投資實體分別就認購賣方中間投資實體及賣方指定投資實體的股權(以認購價為限)而徵收的應付印花税。

“附屬公司”就任何人士而言，指第一人(A)直接或間接實益擁有股本或其他股權，相當於已發行有表決權股份或其他股權的50%以上；(B)持有該其他人超過50%(50%)的經濟權益的權利，包括透過VIE架構或其他合約安排持有的權益；或(C)另一人的財務報表可根據適用的會計慣例併入第一人的財務報表的關係。為免生疑問，買方或其任何附屬公司均不得視為賣方或其任何附屬公司的附屬公司。

“後續發行”係指買方將買方的任何所有權權益發放給賣方或其子公司的任何發行，而不是發行。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、縣、國家、省、地方或外國的税收(包括轉讓税)、收費、費用、徵税、徵收、關税或其他評税，包括收入、毛收入、消費税、就業、銷售、使用、轉讓、錄音、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、職業、暴利、環境、駭維金屬加工的使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、預扣、社會保障、單一企業、失業、殘疾、房地產、個人財產、登記、從價計算、增值、替代或附加的最低標準，任何政府當局徵收或要求扣繳的任何種類的估計税或其他税或政府費用，包括與此有關的任何估計付款、對其施加的任何利息、罰款和附加費。

“第三方發行”指買方在新的股權融資中向第三方(賣方或其任何子公司或買方的任何子公司除外)出售其任何股權證券以換取現金的任何善意行為。

“總期限”指2014年8月12日至(A)2064年8月11日和(B)《經營範圍期限定義》第(I)款所指日期後五(5)年，兩者以較早者為準。

“轉讓”是指任何直接或間接的銷售、轉讓、產權負擔、抵押、質押、信託轉讓、贈與、遺贈轉讓、遺贈轉讓、或任何種類的其他轉讓或處置，包括為債權人的利益而向破產程序中的接管人、債權人、受託人或接管人或一般受讓人進行的轉讓，不論是自願的，還是根據法律的實施，或通過正向或反向合併。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“前期知識產權購買價”是指以人民幣表示的相當於在岸階段1a保留知識產權價值的金額。

“預付股份認購價”是指相當於預付IP收購價的金額減號認購價扣除。

“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。

“增值税”是指國家税務總局或者地方税務總局對中國在內地境內銷售貨物(包括有形貨物和無形貨物)、提供服務和進口貨物，按照增值税的增值徵收的税款。

“VIE結構”是指以中國為本籍的內地經營實體及其內地中國股東與非中方投資者(或非中方投資者在中國境內註冊成立的外商投資企業)訂立多項合同的投資結構，據此非中方投資者控制以中國為本籍的內地經營實體，並將以中國為本籍的內地實體的財務與非中方投資者的財務合併。

“外商獨資企業”是指根據內地中國法律成立的外商獨資企業。

第1.2節其他定義的交叉引用。下面列出的每個大寫術語在本協議的相應部分中定義：


術語		部分
2011年商業協議		獨奏會
2014國際解放軍		獨奏會
2014年SAPA		獨奏會
2014年共享服務協議		獨奏會
2014年技術服務協議		獨奏會
2020 SAPA		獨奏會
2022年修訂日期		前言
2022年修正案簽署日期		前言
應計利潤份額		第2.7條
補充支付寶證券		第9.3(B)(I)條
額外的買方證券		第9.3(A)(I)條
其他證券		第9.3(B)(I)條
額外的證券購買價格		第9.3(D)條
協議		前言


阿里巴巴中國股份有限公司(A50)		獨奏會
阿里巴巴獨立委員會		第9.10節
阿里巴巴小貸公司(F50)		獨奏會
阿里巴巴網站中國(B42)		前言
支付寶		前言
支付寶香港		第2.1(A)(Iii)條
支付寶新加坡電子商務(B15)		第2.1(B)條
支付寶新加坡電子商務(B15)轉賬		第2.1(B)條
阿爾塔巴邦		獨奏會
修正後的國際解放軍		獨奏會
經修訂的共享服務協議		獨奏會
反稀釋買方離岸子公司證券		第9.3(G)條
實益所有權		第1.1條
實益擁有		第1.1條
重慶貸款公司(F51)		第2.1(A)(Ii)條
重慶貸款公司(F51)調撥		第2.1(A)(Ii)條
重慶貸款公司中小股東異議		第3.2(A)(Ii)條
申索人		第12.9(B)條
結業		第3.1節
平倉轉讓股權		第2.1(A)條
雲服務框架協議		獨奏會
控制		第1.1條
受控於		第1.1條
合作協議		獨奏會
版權		第1.1條
交叉許可協議		獨奏會
數據共享協議		獨奏會
延期IP付款票據		第2.5(C)條
延期保留的IP付款		第2.5(B)條
披露時間表		第六條
託管利息利潤份額存款		第2.7條
金融業務注意事項		第2.4(A)(Iii)條
金融投資		第5.4節
框架協議		獨奏會
框架協議締約方		第2.9條
自貿區		第3.2(B)(Iv)(C)條
資金缺口		第2.6(B)(Ii)條
資金額度缺口付款票據		第2.6(B)(Ii)條
資助額		第2.6(B)(I)條
基金付款上限		第2.6(B)(I)(E)條
擔保公司(F82)		第2.1(A)(I)(A)條
擔保公司(F82)調撥		第2.1(A)(I)(B)條
杭州Ali創投(A54)		前言
杭州紫聲		第2.3(C)(Ii)(G)條
國際商會		第12.9(A)條
受賠方		第11.4(A)條


賠付方		第11.4(A)條
獨立董事		第9.1(A)(I)條
獨立董事所有權期限		第9.1(A)(I)條
IPCO		獨奏會
IPCO安全文件		獨奏會
國際解放軍		獨奏會
IPO保留的知識產權轉讓		第2.2(C)(Iii)條
發行審批		第2.3(C)(I)(B)條
發行結束		第2.3(I)條
發行截止日期		第2.3(I)條
JM		前言
JT		前言
君澳管理控股有限公司		前言
君翰管理控股有限公司		前言
天秤座(A22)		第2.1(A)(Iii)條
天秤座資本(A22)轉會		第2.1(A)(Iii)條
損失		第11.1條
大陸中國結案意見書		第8.1(C)條
管理層控股披露時間表		第六條
管理控股公司		前言
Marketplace軟件技術服務框架協議		獨奏會
國家發改委		第3.2(B)(Iv)(C)條
錄用通知		第9.7(B)(I)條
出價		第9.7(B)(I)條
受要約人		第9.7(B)(I)條
離岸知識產權轉讓協議		第2.2(B)(Viii)條
離岸1a期保留知識產權		第2.2(B)(Iii)條
離岸1b期保留知識產權		第2.2(B)(Iv)條
陸上知識產權轉讓協議		第2.2(B)(Viii)條
陸上階段1a保留的IP		第2.2(B)(I)條
陸上階段1b保留的IP		第2.2(B)(Ii)條
商機提供流程		第9.9(C)條
IPCO股票的原始法定抵押權		獨奏會
部分展開		第9.14(C)(Iii)條
各方		前言
允許買方競相進行商業投資		第9.9(A)(Ii)條
獲準買方新業務投資		第9.9(A)(Iii)條
允許賣方競價進行商業投資		第9.9(B)(Ii)條
個人擔保		獨奏會
PMH		獨奏會
支付寶證券優先認購額		第9.3(B)(Iv)條
買方證券的優先認購額		第9.3(A)(Iii)條
優先購買權		第9.3(B)(I)條
支付寶證券的優先購買權		第9.3(B)(I)條
買方證券的優先購買權		第9.3(A)(I)條
以前的轉賬		第2.2(C)(X)條


按比例分配剩餘保留的IP		第9.14(C)(Iii)條
按比例分配1a階段保留的知識產權		第9.14(C)(Iii)條
1B階段保留的按比例分配的IP		第9.14(C)(Iii)條
建議的受讓人		第9.7(B)(I)條
採購商		前言
買方披露明細表		第五條
買方股權轉讓人		第9.7(A)條
買方持股人		第9.7(A)條
購買者財務信息		第9.2(A)(Iv)條
買方離岸子公司		第9.3(A)(Iv)條
買方離岸子公司證券		第9.3(A)(Iv)條
買方主體權益		第9.7(B)(I)條
贖回利息		第9.14(C)(I)條
監管審批		第4.3(A)條
剩餘保留的IP		第2.2(C)(Ii)條
剩餘的保留知識產權資金		第2.2(C)(Iv)條
剩餘的保留知識產權IPO資金		第2.2(C)(Iii)條
剩餘的保留IP終止資金		第2.2(C)(Ii)條
請求		第12.9(B)條
答辯人		第12.9(B)條
保留業務		第2.4(B)條
留存業務付款		第2.4(B)條
安全		第4.3(A)條
賣方		前言
賣方董事會代表期		第9.1(A)(Ii)條
賣家董事		第9.1(A)(Ii)條
賣方披露明細表		第四條
賣方當事人		前言
銀河世界科技(B17)		前言
中小企業貸款專有技術許可協議		獨奏會
軟銀		前言
訂閲協議		第2.3(G)條
附屬賣方當事人		前言
第三方索賠		第11.4(A)條
商標協議		獨奏會
交易單據		獨奏會
交易記錄		第2.1(A)(Iii)條
轉讓資產		第2.2(A)(Ii)條
轉讓實體		第4.4節
轉讓股權		第2.1(B)條
第一類投資門檻		第9.9(A)(Ii)(A)條
第二類投資門檻		第9.9(A)(Iii)(C)條
在共同控制下，		第1.1條
浙江阿里巴巴實體		第9.9(B)(Iv)條
浙江淘寶(T51)		前言

第1.3節建築業。在本協議中，除文意另有所指外：

(a)本協定中對“書面”或類似表述的提及包括對傳真傳輸或類似通信手段(但不包括電子郵件通信)的提及；

(b)單數表達的詞語應包括複數，反之亦然；表達陽性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；

(c)提及條款、章節、展品、附表和朗誦是指本協定的條款、章節、展品、附表和朗誦；

(d)凡提及“日”或“日”，即指歷日；

(e)凡提及本協定或任何其他協定或文件，應解釋為提及本協定或該等其他協定或文件(視屬何情況而定)，視乎其已被或可能不時被修訂、更改、更新或補充，但對先前協議的提述不得解釋為包括在修訂日期當日或之後所作的修訂；

(f)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條也應適用於各款和其他分節；

(g)本協議的目錄以及本協議或本協議所附或本協議提及的任何附表或附件中包含的所有章節標題或説明僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋；

(h)“包括”、“包括”和“包括”後應被認為是“但不限於”，不論這些詞後面是否實際上有類似含義的詞；

(i)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定；

(j)凡提及“本協議的日期”或“本協定的日期”，即指2014年8月12日，除非另有説明，否則所提及的“同時發生”的事件或行動均指與2014年8月12日同時發生的事件或行動；以及

(k)對個人的提及也指其允許的繼承人和受讓人，就個人而言，也指其繼承人和財產。

第1.4節附表、附件和展品。本協定的附表、附件和附件納入本協定，並構成本協定不可分割的組成部分。如果有一個附件

或附件是協議的一種形式，該協議在由協議各方簽署和交付時，應構成獨立於本協議的文件。

第二條

交易

第2.1節股權轉讓。

(a)賣方現有的金融服務業務。成交時，在符合成交條件及本協議所載其他條款及條件的情況下，下列賣方應將下列現有股權(統稱為“成交轉讓股權”)無任何產權負擔地轉讓、轉讓及轉讓給下述指定的買方或買方的全資附屬公司，買方或該等附屬公司應收購及接受該等成交轉讓股權。

(I)擔保公司(F82)轉讓。

(A)阿里巴巴中國(B42)將把商誠融資擔保有限公司(上城金融擔保有限公司)的註冊資本轉讓給買方或買方指定的在中國為住所的有限責任公司的全資附屬公司，該有限責任公司是根據內地中國的法律成立的有限責任公司(“擔保公司(F82)”)，構成擔保公司(F82)百分之七十(70%)的所有權權益；及

(B)浙江淘寶(T51)應將構成擔保公司(F82)30%(30%)所有權權益的擔保公司(F82)的註冊資本轉讓給買方或買方指定的一家在中國註冊的有限責任公司全資子公司(“擔保公司(F82)轉讓”)(該轉讓見本節第2.1(A)(I)條第(A)和(B)款“擔保公司(F82)轉讓”)。

(二)重慶貸款公司(F51)劃轉。杭州Ali創投(A54)將轉讓(“重慶貸款公司(F51)轉讓”)予買方，或買方指定的買方在中國註冊的一家全資子公司，註冊資本為重慶市阿里巴巴小額貸款有限公司(重慶阿里巴巴小貸有限公司)，後者是一家根據內地中國法律成立的有限責任公司(“重慶貸款公司(F51)”)，構成重慶貸款公司(F51)86%(86%)的所有權權益(F51)。

(Iii)天秤座資本(A22)轉讓。賣方須將其持有的Libra Capital(A22)Holding Limited(“Libra Capital(A22)”，該轉讓即“Libra Capital(A22)Transfer”連同擔保公司(F82)轉讓及重慶貸款公司(F51)轉讓，即“交易”)轉讓予由買方(“支付寶香港”)根據香港法例間接擁有的有限責任公司支付寶(香港)有限公司(“支付寶香港”)，共佔Libra Capital(A22)Holding Limited(“Libra Capital(A22)”)100%(100%)的所有權權益。

(b)支付寶新加坡電子商務(B15)。在籤立本協議的同時或在可行的情況下，Silverworld Technology(B17)將向支付寶香港轉讓(“支付寶新加坡電子商務(B15)轉讓”)，且無任何產權負擔，其持有的支付寶新加坡電子商務私人有限公司(“支付寶新加坡電子商務(B15)”)佔支付寶新加坡電子商務私人有限公司(“支付寶新加坡電子商務(B15)”)的百分百(100%)所有權，支付寶香港將收購併接受該股份。

第2.2節資產轉移。

(a)中小企業貸款資產轉移。

(I)根據買方的要求，賣方應在買方的選擇下立即將中小企業貸款專有技術轉讓給買方或重慶貸款公司(F51)或買方的另一家子公司，並應促使其子公司將中小企業貸款專有技術轉讓、轉讓和轉讓給買方或重慶貸款公司(F51)或買方的另一家子公司，買方或重慶貸款公司(F51)或買方的另一家子公司應獲得並接受中小企業貸款專有技術。

(Ii)在(X)收市前或(Y)收市前(較早者)^這是於本協議生效日期翌日，賣方應並應安排其附屬公司將中小企業貸款在岸知識產權(連同中小企業貸款專有技術，“已轉讓資產”)無任何產權負擔地轉讓予支付寶香港，或在買方選擇下，轉讓予買方的另一間附屬公司，而買方或該附屬公司應收購及接受中小企業貸款在岸知識產權。

(b)第1階段保留的IP傳輸。

(I)陸上階段1a保留的知識產權。根據本協議的條款和條件，在發行結束時，賣方應並應促使適用的在岸階段的保留知識產權轉讓人進行、出售、轉讓、轉讓和轉讓(或者，在發行結束時或之前，簽訂有約束力的協議，在收到所需批准或提交所需註冊時出售、轉讓、轉讓和轉讓)，不存在除許可產權負擔以外的任何產權負擔，以及附表2.2(B)(I)所列保留知識產權的權利、所有權和權益(保留知識產權的所有上述部分，在岸階段(“1a保留知識產權”)至在岸階段1保留IP受讓人(S)，而該在岸階段1保留IP受讓人(S)應從適用的在岸階段1保留IP轉讓人(S)收購併接受(或在發行結束時或之前，訂立有約束力的協議，以在收到所需批准或提交所需註冊時獲取並接受該權利、所有權和權益)，代價是按照第2.5(A)節的規定，以現金支付與在岸階段1a保留知識產權價值相當的金額。

(Ii)陸上階段1b保留知識產權。在符合本協議條款和條件的情況下，在發行結束時，賣方應並應促使適用的在岸階段保留的知識產權轉讓人出售、轉讓、轉讓和轉讓(或，在或

在發行結束前，簽訂有約束力的協議，在收到所需的批准或提交所需的登記後出售、轉讓、轉讓和轉讓)，不存在任何除允許的產權負擔以外的任何產權負擔，其各自對附表2.2(B)(Ii)所列保留知識產權的權利、所有權和權益(保留知識產權的所有該等部分，“在岸階段1b保留知識產權”)轉移到在岸階段1保留知識產權受讓人(S)，該在岸階段1保留知識產權受讓人(S)應收購併接受(或，在發行結束時或之前，簽訂具有約束力的協議，以便在收到所需批准或提交所需註冊時，從適用的在岸階段1保留知識產權轉讓人獲得並接受在岸階段1b保留知識產權的權利、所有權和權益，代價是按照第2.5(A)節以現金支付相當於在岸階段1b保留知識產權價值的金額。

(Iii)離岸階段1a保留的知識產權。在符合本協議條款和條件的情況下，在發行結束時，賣方應，並在適用的情況下，應促使適用的離岸階段保留知識產權轉讓人進行、出售、轉讓、轉讓和轉讓(或者，在發行結束時或之前，簽訂有約束力的協議，在收到所需批准或提交所需註冊時出售、轉讓、轉讓和轉讓)，不存在除允許的產權負擔以外的任何產權負擔、其對保留知識產權的權利、所有權和權益，如附表2.2(B)(Iii)所述(保留知識產權的所有上述部分，離岸階段1保留知識產權受讓人(S)，以及該離岸階段1保留知識產權受讓人(S)應從(或，在發行完成時或之前，訂立有約束力的協議，以獲取並接受適用的離岸階段1保留知識產權出讓人，並在收到所需的批准或提交必要的註冊時接受)，考慮到產生了支付現金相當於離岸階段1的保留知識產權價值的具有約束力的義務，根據第2.5(B)節規定支付的權利、所有權和權益。為免生疑問，離岸第一階段保留知識產權轉讓人根據本節第2.2(B)(Iii)節將離岸第一階段保留知識產權轉讓給離岸第一階段保留知識產權受讓人(S)的一家或多家關聯公司的方式，可以是將持有離岸第一階段保留知識產權的賣方的一家或多家關聯公司的股權轉讓給持有離岸第一階段保留知識產權的賣方的一家或多家關聯公司。

(Iv)離岸階段--1b保留知識產權。在符合本協議的條款和條件的情況下，在發行結束時，賣方應，並在適用的情況下，應促使適用的離岸階段保留知識產權轉讓人進行、出售、轉讓、轉讓和轉讓(或者，在發行結束時或之前，簽訂有約束力的協議，在收到所需批准或提交所需註冊時出售、轉讓、轉讓和轉讓)，不存在除允許的產權負擔以外的任何產權負擔、其對保留知識產權的權利、所有權和權益，如附表2.2(B)(Iv)所述(保留知識產權的所有該等部分，離岸階段1保留知識產權受讓人(S)，而該離岸階段1保留知識產權受讓人(S)應從(或，在發行完成時或之前，簽訂有約束力的協議，以獲取和接受適用的離岸階段1保留知識產權轉讓人該權利、所有權和權益，並接受該權利、所有權和權益)，代價是按照第2.5(A)節支付與離岸階段1b保留知識產權價值相當的現金金額。為免生疑問，離岸第一階段保留知識產權出讓人根據本節第2.2(B)(Iv)節將離岸第一階段保留知識產權轉讓給離岸第一階段的一個或多個關聯公司。

保留知識產權受讓人(S)持有離岸階段1b保留知識產權的賣方的一個或多個關聯公司的股權。

(V)買方及其子公司應負責按照第2.2(B)節的規定轉讓第一階段保留知識產權所應支付的任何增值税。在沒有包括在認購價扣除中的任何金額重複的情況下，買方應負責並應向賣方支付因轉讓1a階段保留的知識產權而徵收的或與其直接相關的所有適用税費(包括印花税和所得税)，但根據第2.2(B)(V)節買方或其子公司直接負責的增值税除外。

(Vi)作為賣方(或適用的在岸第一階段保留IP轉讓人或離岸第一階段保留IP轉讓人)根據本節第2.2(B)節轉讓任何第一階段保留IP的義務和轉讓有效性的條件，賣方和買方，在岸第一階段保留IP受讓人(S)和離岸第一階段保留IP受讓人(S)，應簽署並交付交叉許可協議，其形式基本上與2014年SAPA附件B所附的形式相同。由於此類交叉許可協議可在發行截止日期或之前由買方和賣方共同商定，因此可能會進一步修改。

(Vii)賣方(或適用的在岸第一階段保留IP轉讓人(S)或離岸第一階段保留IP轉讓人(S))在本節2.2(B)項所設想的發行截止日期不能將任何第一階段保留知識產權出售、轉讓、轉讓或轉讓給買方(或適用的在岸第一階段保留IP受讓人(S)或離岸第一階段保留IP受讓人(S))的範圍內，無論是由於適用法律、獲得政府當局額外批准的必要性，還是其他原因，或賣方(或任何在岸第一階段保留知識產權轉讓人或離岸第一階段保留知識產權轉讓人)保留與該第一階段保留知識產權有關的任何權利、所有權或權益，雙方應盡合理最大努力在發行結束後在實際可行的情況下儘快轉讓該第一階段保留知識產權，且該第一階段保留知識產權應繼續受制於並由賣方根據2014年《國際知識產權協議》的條款許可給買方(為免生疑問，關於支付寶使用費或其項下新的FIG使用費的應計和支付的條款)，直至適用的第一階段保留IP或賣方的，在岸第一階段保留IP出讓方或離岸第一階段保留IP出讓方各自對其的權利、所有權或權益根據本條款第2.2(B)條轉讓給買方(或適用的在岸第一階段保留IP受讓人(S)或離岸第一階段保留IP受讓人(S))。

(八)知識產權轉讓協議。為了根據第2.2(B)節的規定完成第一階段保留知識產權的轉讓，每一方應在發行結束日或之前簽署並交付，或促使其適用的關聯公司簽署並交付適用於另一方的離岸知識產權轉讓協議(A)作為2014年SAPA(2018年2月1日修訂)附件I部分所附的基本相同形式的離岸知識產權轉讓協議，或者，如果轉讓離岸第一階段保留知識產權是通過轉讓賣方一個或多個關聯公司的股權的方式進行的，與《2014年SAPA》(於2018年2月1日修訂)附件I第2部分基本相同的股份購買協議(上述各協議均為《離岸知識產權轉讓協議》)和(B)在岸知識產權轉讓

實質上是作為2014年SAPA(於2018年2月1日修訂)附件G所附的形式的協議(“在岸知識產權轉讓協議”)，以及為完成第2.2(B)節所述交易而合理需要的任何其他協議和文件。如果通過轉讓賣方的一個或多個關聯公司的股權的方式進行轉讓，賣方應採取並應促使其關聯公司採取合理必要的行動，包括以可記錄的形式簽署和交付文件，以將轉讓關聯公司的權利、所有權和利益授予、保護和完善該關聯公司所擁有的離岸第一階段保留知識產權，無論是在轉讓關聯公司之前、轉移時還是之後。

(Ix)附表2.2(B)(I)和附表2.2(B)(Iii)可在發行結束前經買方和賣方雙方同意進行更新，以反映(A)在2018年修訂日期之後和發行結束前，買方或買方的附屬公司根據2014年IPLA4.4(B)節向賣方或賣方的附屬公司轉讓的衍生、令人困惑地類似於或關聯於附表2.2(B)(I)和附表2.2(B)(Iii)的商標的額外商標，或(B)買方已根據2014年《國際商標法》第4.4(C)條承擔起訴責任的商標。

(c)其他保留的IP。

(I)監管要求轉移。如果買方或其任何附屬公司收到內地有關政府當局中國的通知，要求賣方或其任何附屬公司當時擁有的FIG新業務獨家知識產權的全部或任何部分歸買方或其任何附屬公司所有，則在賣方收到該通知後，賣方應在賣方收到該通知後或在合理可行範圍內儘快安排其附屬公司向支付寶香港或買方指定的另一家全資附屬公司免費轉讓和轉讓任何產權負擔，轉讓、轉讓和轉讓，且不附帶任何允許的產權負擔。新的FIG業務-獨家知識產權中被內地有關政府當局要求由買方擁有的那部分，該實體應從賣方及其子公司收購併接受新的FIG業務-獨家IP，代價是適用受讓人向賣方支付的金額相當於該等新的FIG業務的備案、起訴和維護費用，賣方及其子公司在發行截止日期後至轉讓日期之前發生的獨家知識產權之前，買方或其子公司以前沒有償還或支付給賣方或其子公司，然而，如果將該新的FIG商業獨家知識產權轉讓給買方的其他子公司需要賣方支付額外的税款或獲得政府當局的額外批准，買方應向賣方支付與獲得此類批准相關的費用和賣方因此類轉讓而產生的任何額外税款，並且，此外，未經買方和賣方雙方同意(並向賣方審計委員會發出通知)，不得根據第2.2(C)(I)條的規定轉讓任何此類新的FIG業務獨家知識產權，前提是此類轉讓會改變根據修訂後的《國際財務協議》所欠的任何付款金額。

(2)剩餘的終止轉讓。在經修訂的國際知識產權協議終止時或終止後，在合理可行的範圍內儘快，賣方應並應促使其子公司將先前未轉讓給買方或其子公司的任何和所有保留的知識產權(“剩餘的保留知識產權”)轉讓給支付寶香港或買方指定的買方的另一家全資子公司(但前提是，如果將剩餘的保留知識產權轉讓給買方的該另一子公司，則賣方需要支付額外的税款或獲得政府當局的額外批准)，並且應促使其子公司免費且不產生任何產權負擔。買方應向賣方支付與獲得此類批准相關的費用和賣方因此類轉讓而產生的任何額外税費，但條件是，任何離岸剩餘保留知識產權應轉移給買方指定的離岸剩餘保留知識產權受讓人(S)，該實體應從賣方及其子公司獲得並接受剩餘保留知識產權，以適用受讓人向賣方支付的款項為代價，符合第2.2(C)(Ii)條的規定。買方或其附屬公司先前未償還或支付給賣方或其附屬公司的剩餘保留知識產權的一筆金額，相當於從發行結束日起至該轉讓日期為止的知識產權成本。儘管如上所述，如果買方已根據第2.6(B)節在終止前根據第2.6(B)節產生或累計了任何為任何出資金額提供資金的義務(即使在終止後才被要求支付)，包括任何出資金額缺口，則適用的受讓人(S)應向賣方或其子公司支付，作為轉讓全部或部分剩餘保留知識產權的代價，金額由買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)根據第2.6(B)(I)節商定，相當於剩餘保留知識產權的剩餘保留知識產權價值的金額，以滿足此類終止後仍未償還和未支付的任何此類資金金額或資金缺口(為免生疑問，僅限於該等未償還和未支付的資金金額或資金缺口，不得重複)(此類支付，即“剩餘保留知識產權終止資金”)。

(三)IPO留存知識產權轉讓。儘管第2.2(C)(I)節或第2.2(C)(Iv)節有任何規定，但如果並在任何相關證券交易所或政府當局要求的範圍內，或為了獲得買方合理預期為買方合格IPO或支付寶合格IPO的合規IPO申請所需的法律意見，賣方應並應促使其子公司在經修訂的IPLA終止之前將任何剩餘保留知識產權轉讓給買方或其子公司，買方或買方指定的買方全資子公司在首次公開募股啟動時或在賣方和買方商定的任何其他時間(“首次公開募股保留知識產權轉讓”)對適用的剩餘保留知識產權受讓人(S)向賣方支付款項的情況下，該實體應從賣方及其子公司收購併接受剩餘保留知識產權。買方或其附屬公司先前並未償還或支付予賣方或其附屬公司的剩餘保留知識產權的金額(如有)，相當於自發行截止日期起至首次公開發售保留知識產權轉讓日期止期間的知識產權成本。儘管有上述規定，如果

如果買方根據第2.6(B)節在首次公開募股保留知識產權轉讓之前產生或累計了為任何出資金額提供資金的任何義務(即使在首次公開募股保留知識產權轉讓之後才被要求支付)，包括任何出資金額缺口，則適用的受讓人(S)應按照買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)根據第2.6(B)(I)節商定的範圍向賣方支付，作為轉讓全部或部分剩餘保留知識產權的代價，相當於該剩餘保留知識產權的剩餘保留知識產權價值的金額，以滿足在IPO保留知識產權轉讓後仍未償還和未支付的任何該等出資金額或出資缺口(為免生疑問，僅限於該等未償還和未支付的出資金額或出資缺口，不得重複)(此類付款，即“剩餘的保留知識產權IPO資金”)。買方合格首次公開募股或支付寶合格首次公開募股(視情況而定)結束後，經修訂的IPLA(包括支付支付寶特許權使用費和新的FIG特許權使用費，受第2.6節的約束)應自動終止，各方不採取進一步行動。

(4)定期保留的IP轉讓。如果在賣方或其代表根據本協議將所有剩餘保留知識產權轉讓給買方或其子公司之前的任何時間(例如，在經修訂的Ipla終止之前)，根據第2.6(B)(I)節規定的條款和條件，已產生或將產生為任何資金提供資金的義務，在買方和賣方(在徵得阿里巴巴獨立委員會同意的情況下)根據第2.6(B)(I)節達成的協議範圍內，就截至此時尚未根據第2.2(C)(Iv)節事先未根據第2.2(C)(Iv)節轉讓給買方或其子公司的剩餘保留知識產權而言，並且對於買方和賣方為此指定的剩餘保留知識產權，(A)在任何在岸剩餘保留知識產權的情況下，賣方應且應使其適用的子公司自由且無任何產權負擔地出售、轉讓、轉讓和轉讓，除允許的產權負擔外，買方指定的在岸剩餘保留IP受讓人(S)對指定的在岸剩餘保留IP的所有權和權益，以及該在岸剩餘保留IP受讓人(S)應從賣方及其適用子公司獲得並接受所指定的在岸剩餘保留IP的權利、所有權和權益，代價是適用的在岸剩餘IP受讓人(S)向賣方支付相當於該在岸剩餘保留IP的剩餘IP價值的人民幣現金，以及(B)如果是離岸剩餘保留IP，賣方應：並應促使其適用子公司將其各自對如此指定的離岸剩餘保留IP的權利、所有權和權益免費和無任何產權負擔地出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方指定的離岸剩餘保留IP受讓人(S)，而該離岸剩餘保留IP受讓人(S)應從賣方及其適用子公司獲得並接受賣方及其適用子公司對如此指定的離岸剩餘保留IP的權利、所有權和權益。對價適用的離岸剩餘知識產權受讓人(S)向賣方支付相當於該離岸剩餘保留知識產權的剩餘知識產權價值的金額乘以為出資金額提供資金的義務發生之日的匯率，以美元表示(上述第(A)款和第(B)款所述的付款是“剩餘的保留知識產權資金”)。

(V)在發行結束前，買方和賣方應編制並商定本協議的附表2.2(C)(V)，以反映剩餘的保留

在賣方或其代表根據本第2.2(C)條向買方進行任何轉讓之前，應繼續更新附表2.2(C)(V)，以反映任何額外保留的剩餘知識產權。

(Vi)買方及其子公司應負責賣方或其任何子公司因轉讓在岸剩餘保留知識產權而產生的任何增值税、企業所得税和印花税。

(Vii)為免生疑問，根據第2.2(C)節的規定，剩餘保留知識產權的轉讓可以通過向買方的一個或多個關聯公司轉讓持有剩餘保留知識產權的賣方的一個或多個關聯公司的股權的方式進行。為了完成剩餘保留IP的轉讓，如果適用於第2.2(C)節，每一方應簽署並交付，或促使其適用的關聯公司簽署並交付與適用的離岸IP轉讓協議和在岸IP轉讓協議(在每種情況下，不包括此類協議的支付條款)的條款基本相似的轉讓協議，以及為完成本第2.2(C)節預期的交易而合理需要的任何其他協議和文件。

(Viii)如果在發行截止日期之後的任何時間，在買方合格IPO或支付寶合格IPO結束之前，賣方或買方確定(I)其合理地認為不應根據第2.2(B)節或第2.2(C)節(視情況而定)將任何第一階段保留IP或剩餘保留IP轉讓給買方或買方的子公司的任何第一階段保留IP或剩餘保留IP，因為適用的第一階段保留IP或剩餘保留IP不屬於“保留IP”的定義，或被錯誤地包括在第一階段保留IP或剩餘保留IP中，或以其他方式。(Ii)其合理地認為不應根據第2.2(B)節或第2.2(C)節(視情況而定)將第一階段保留的IP或剩餘的保留IP轉移給買方或買方的子公司，因為適用的第一階段保留的IP或剩餘的保留IP不屬於“保留的IP”的定義，或錯誤地轉移給買方或買方的子公司或以其他方式轉移的任何第一階段保留的IP或剩餘的保留IP，或(Iii)賣方或賣方子公司擁有的本應根據第2.2(B)條或第2.2(C)條轉讓給買方或買方子公司的任何知識產權，因為此類知識產權屬於“保留的知識產權”的定義，在第一階段保留的知識產權或剩餘的保留知識產權或其他方面被錯誤地省略，則該方應立即通知另一方，雙方應真誠地討論該問題。如果雙方(合理地)相互同意：(A)任何此類第一階段保留的IP或剩餘保留的IP不應轉讓給買方或買方的子公司，(B)任何此類第一階段保留的IP或剩餘保留的IP不應轉讓給買方或買方的子公司，或(C)賣方或賣方的子公司的任何此類知識產權應作為第一階段保留的知識產權或剩餘保留的IP轉讓給買方或買方的子公司，然後：在上述(A)項的情況下，即使本協議有任何相反規定，賣方或賣方的適用子公司不得轉讓該第一階段保留的知識產權或剩餘的保留知識產權；在上述(B)項的情況下，買方應迅速轉讓，並應促使買方的任何適用子公司轉讓適用的階段1保留的知識產權或剩餘的知識產權

保留的知識產權返還給賣方或賣方指定的子公司，作為賣方向買方支付雙方商定的金額的代價；在上述(C)項的情況下，賣方應迅速將適用的知識產權轉讓給買方或買方的子公司，作為買方向賣方支付雙方商定的金額的代價。

(Ix)為清楚起見，由賣方或賣方附屬公司或買方附屬公司或買方附屬公司的代表根據本第2.2節轉讓或轉讓的構成專利或軟件的所有剩餘保留知識產權，應受買方根據交叉許可協議按交叉許可協議的條款和條件授予賣方的許可、豁免和其他權利的約束，儘管交叉許可協議在發行結束時已提前簽署。

(X)買方和賣方確認並同意，截至《2022年修正案》簽署之日，就各自所知，賣方及其適用子公司已將所有剩餘保留知識產權轉讓和轉讓給買方指定的買方或買方全資子公司，包括與根據適用的知識產權轉讓協議和其他安排轉讓第一階段保留知識產權有關的轉讓，這些協議和其他安排的日期均為2019年9月23日，以及根據各自日期為2020年8月24日的適用知識產權轉讓協議和其他安排轉讓剩餘知識產權作為IPO保留知識產權轉讓的一部分。但不包括賣方或賣方的子公司在《2022年修正案》簽署之日尚未轉讓和轉讓給買方或買方子公司的某些剩餘保留知識產權，原因包括但不限於：(A)賣方或買方根據其合理的商業判斷決定放棄、或允許失效或失效的某些剩餘保留知識產權，(B)根據適用法律或與適用的知識產權註冊商或類似的政府機構發佈的建議或決定有關的問題，限制或限制賣方或賣方的子公司將該剩餘保留知識產權轉讓和轉讓給買方或買方的子公司的能力；及(C)賣方和買方同意真誠地討論適用的知識產權是否屬於“剩餘保留知識產權”的範圍。在《2022年修正案》簽署之日或之後，如果賣方或買方確定在《2022年修正案》簽署之日由賣方或賣方的子公司擁有但未根據事先轉讓(包括但不限於附件I(新的FIG商業-獨家域名)中所述的某些域名)轉讓給買方或買方指定的任何全資子公司的任何知識產權，該知識產權在《2022年修正案》簽署之日由賣方或賣方的子公司擁有，其中包含賣方的名稱要素或買方人員發明的某些專利)，買方和賣方同意並承認，買方在此不可撤銷且無條件地放棄其可能持有的關於該等知識產權的任何權利、所有權或權益(包括與該等知識產權有關的任何合同權利)，並在此承諾不要求賣方或其任何附屬公司根據第2.2節將該等知識產權轉讓給買方或其任何附屬公司。關於與先前的轉讓有關而轉讓和轉讓給買方或其子公司的任何保留的知識產權，但關於該轉讓和轉讓的記錄或類似程序仍然存在

如在2022年修正案簽署日由於任何原因未完成，賣方和買方同意繼續真誠合作，並盡合理努力盡快完成此類錄音或類似程序，並且在此類錄音或類似程序無法合理完成的情況下，真誠地討論並實施雙方共同同意的有關此類保留知識產權的替代安排，可能包括通過賣方或其子公司向買方或其子公司授予永久許可或此類保留知識產權下的其他權利的方式，無需額外考慮。

第2.3節發行買方股權證券。

(a)發行。在滿足或豁免第2.3(C)節規定的條件後，在發行結束時，買方應以認購價為代價進行發行，並根據第2.3(F)節支付認購價。

(b)有效發行。除適用法律或本協議或其他交易文件的明訂條款所施加的限制外，將於發行中發行的買方股權將不受任何其他人士尚未行使的購股權、認股權證、催繳或類似權利、本協議及其他交易文件以外的任何股權持有人、投票權或類似協議的約束，或對轉讓的任何限制。將在此次發行中發行的所有買方股權將按照適用法律的要求全額支付。

(c)發行條件。

(I)各方各自完成發行的義務應以在發行結束時或之前履行以下條件為條件，在適用法律允許的範圍內，可由賣方和買方以書面形式簽署，由雙方自行決定放棄這些條件(除非賣方事先獲得阿里巴巴獨立委員會的書面批准)：

(A)在2018年修正案日期之後，任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，該法律禁止、限制、非法或以其他方式禁止完成發行；和

(B)已收到並於發行結束時繼續有效的以下批文(“發文批文”)：(1)工信部應已出具一份或多份批覆意見書，確認螞蟻金服和支付寶均為外商投資增值電信服務企業；(2)浙江省商務廳應已向買方發出符合工信部關於分別向螞蟻金服和支付寶頒發外商投資電信企業互聯網內容提供商許可證的總體批覆；(3)賣方指定的投資實體應由適用的工商行政管理局登記為買方的股東。

(C)交叉許可協議和經修訂的Ipla應已由有關各方在發行結束時簽署和交付。

(Ii)賣方和賣方指定投資實體完成發行的義務應以在發行結束時或之前滿足以下每一條件為條件，在適用法律允許的範圍內，賣方可全權酌情以書面形式免除其中任何條件(經阿里巴巴獨立委員會事先書面批准)：

(A)買方和獨立董事的董事會應已正式批准第2.3(D)節所述交付的發行、執行和/或交付，並且買方應已向賣方交付董事會決議的核證副本；

(B)買方的股東應已正式批准買方發佈和簽署股東協議，並應已正式批准並通過根據本協議對買方組織章程的修訂，買方應已向賣方交付股東決議的核證副本；

(C)買方和買方的所有股東(賣方指定的投資實體除外)應已正式簽署股東協議，買方應已將買方和買方的所有股東(賣方指定的投資實體除外)正式簽署的股東協議的副本交付賣方；

(D)買方應已正式簽署認購協議，買方應已向賣方交付一份由買方正式簽署的認購協議副本；

(E)適用的工商行政管理部門應已接受賣方董事被選為買方董事會成員的備案，買方應已向賣方交付該備案記錄的核證副本；

(F)買方應已在內地完成其在中國境內的股權融資交易，且買方應已向賣方提交該融資交易已完成的文件證明；

(G)杭州吱聲信息技術有限公司(杭州紫盛信息技術有限公司)(“杭州資生”)應已註銷其網絡文化經營許可證，或者買方已將杭州資生剝離或以其他方式分離，且買方應已向賣方交付證明其註銷或剝離的文件的經認證的副本；

(H)第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.4節、第5.6節、第6.1節、第6.2節、第6.3節和第6.5節中規定的買方和管理層持有者的陳述和擔保應在2018年修訂日期和發行截止日期時真實和正確，就好像是在該日期作出的一樣(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，以該日期為準)；

(I)買方應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在發行結束前或在發行結束時履行或遵守的與第一階段保留知識產權的發行和轉讓有關的所有義務和協議；

(J)賣方應已從買方收到一份證明，表明第2.3(C)(Ii)(H)節和第2.3(C)(Ii)(I)節所述條件已得到買方正式授權的執行人員的簽署；以及

(K)方大合夥人的意見應已送交賣方，大意是：(A)與發行有關並完成發行所需的所有內地中國政府當局的批准已取得，及(B)本協議、認購協議及股東協議中的每一項均根據內地中國的法律對買賣雙方有效及可強制執行，並獲根據內地中國的法律組織的當事人妥為授權或以內地中國為居籍，該意見應以賣方為對象，並應實質上採用2014年SAPA(經2月1日修訂)附件C的格式。2018年)。

(Iii)買方完成發行的義務應以在發行結束時或之前滿足下列各項條件為條件，在適用法律允許的範圍內，買方可自行酌情以書面放棄這些條件中的任何一項：

(A)賣方董事會、阿里巴巴獨立委員會、賣方審計委員會和軟銀應已批准第2.3(E)節所述交付的發佈、執行和/或交付，並且賣方應已將相關批准和董事會決議的核證副本交付買方；

(B)賣方指定投資實體應已正式簽署股東協議，且賣方應已向買方交付由賣方指定投資實體正式簽署的股東協議副本；

(C)賣方指定投資實體應已正式簽署認購協議，且賣方應已向買方交付由賣方指定投資實體正式簽署的認購協議副本；

(D)第4.1節、第4.2節、第4.3節和第4.8節中規定的賣方的陳述和擔保，在2018年修訂日期和發行截止日期時應真實和正確，就好像是在該日期作出的一樣(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，是在該日期作出的)；

(E)賣方和賣方指定的投資實體應在所有實質性方面履行和遵守與第一階段保留知識產權的發行和轉讓有關的所有義務和協議(包括根據

第(2.2)(B)款)本協議要求其在發行結束前或結束時履行或遵守；以及

(F)買方應已收到賣方出具的證書，表明第2.3(C)(Iii)(D)節和第2.3(C)(Iii)(E)節規定的條件已得到買方正式授權的執行人員的簽署。

(d)買方的發行結算交割。在發行結束時，就按照第2.3節規定的條款和條件完成的發行而言，買方應向賣方交付：

(I)買方簽發的股票，證明賣方指定的投資實體是在發行中轉讓給賣方的所有權權益的持有人；

(2)買方股東登記簿副本一份，證明賣方指定投資實體是買方的股東，持有在發行中轉讓給賣方指定投資實體的所有權權益；

(3)適用時的發行批准書副本；

(Iv)經買方一名行政人員核證的經修訂的買方組織章程的副本；

(V)由買方正式簽署的交叉許可協議的副本；以及

(Vi)根據中國內地中國適用法律可能需要或適當的其他協議的對應方，以完成發行，每種情況下均由買方正式籤立。

(e)賣方的發行結算交割。在發行結束時，就按照第2.3節規定的條款和條件完成的發行而言，賣方應向買方交付：

(I)由賣方正式籤立的交叉許可協議的對應方；和

(Ii)根據中國內地中國的適用法律可能需要或適當的其他協議的對應者，以完成發行，每種情況下均由賣方或賣方的適當附屬公司正式籤立。

(f)支付認購價。在發行結束時，考慮到按照本節第2.3節規定的條款和條件完成的發行，(I)賣方應促使賣方指定的投資實體向買方支付相當於預付股份認購價的人民幣現金金額；及(Ii)賣方和賣方指定投資實體應承擔以現金支付或導致支付相當於遞延股份的人民幣金額的義務，而不是重複

根據第2.5(C)節支付遞延保留知識產權付款的時間及金額的認購價，前提是如果就遞延IP付款票據而言，支付遞延保留知識產權付款的責任已根據第2.5(C)節終止，賣方應或應促使賣方指定的投資實體在該事件發生後兩(2)個工作日內向買方支付此前未支付給買方的認購價的任何剩餘餘額。

(g)賣方指定的投資實體。賣方應儘快並無論如何在2018年修訂日期後七十五(75)天內設立賣方指定的投資實體，並向買方提交買方合理滿意的關於設立該實體的證據。賣方指定投資實體成立後，買方應立即並由賣方安排賣方指定投資實體以賣方和買方雙方同意的形式簽署並交付認購協議(“認購協議”)以及申請發行批准所需的任何其他協議和文件。

(h)税金。在認購價扣除中沒有任何金額重複的情況下，買方及其附屬公司應負責就發行徵收的或與發行直接相關的任何税款。為免生疑問，(A)買方或其任何附屬公司均不負責賣方或其聯營公司就賣方或其聯營公司直接或間接銷售任何買方證券而應付或欠下的任何資本利得税或其他税款；及(B)買方須支付因賣方指定投資實體認購最高發行權益而徵收的印花税。

(i)發行結束。發行結束(“發行結束”)應於上午10點開始。(香港時間)於第2.3(C)節所載條件獲滿足或獲豁免後的第三(3)個營業日(按其條款須於發行結束時獲滿足但須於該時間獲滿足或獲豁免的條件除外)。發行截止日期將於位於香港皇后大道中15號置地廣場33樓愛丁堡大廈的Morison&Foerster辦事處舉行。儘管有上述規定，發行結束可在買賣雙方書面商定的其他日期、時間或地點進行。債券發行截止日期，稱為“發行截止日期”。

(j)執行文件(一)。在發行結束時，適用各方應交付(I)由適用的在岸階段保留IP轉讓方和適用的在岸階段保留IP受讓方正式簽署的《在岸IP轉讓協議》(S)的副本，以及(Ii)適用的《離岸IP轉讓協議》(S)的副本，其格式基本上與《2014年SAPA》附件I第1部分或第2部分(於2018年2月1日修訂)中所附的格式相同。由相關離岸階段1保留IP轉讓方和離岸階段1保留IP受讓方正式籤立(或如果是作為2014年SAPA(2018年2月1日修訂)附件I第2部分形式的離岸IP轉讓協議，則為賣方和買方的相關關聯公司)。在發行完成後，適用各方應在合理可行的情況下儘快提交在岸知識產權附屬簡短協議的副本，其實質格式為

作為2014年SAPA(於2018年2月1日修訂)的附件H，由適用的在岸階段1保留IP轉讓方和適用的在岸階段1保留IP受讓方正式籤立。

第2.4節買方為轉讓股權支付的款項。

(a)財務業務考慮事項。在成交時，根據本協議規定的成交條件和其他條款和條件，買方應承擔向下列指定人員(或賣方指定的另一人)支付或促使支付以下金額的義務，即按照第2.4(A)節和第2.6節規定的時間(或買方可自行決定的較早時間)以美元或人民幣支付以下金額：

(I)作為轉讓擔保公司(F82)的對價，向阿里巴巴支付中國(B42)人民幣422,619,540元人民幣，向浙江淘寶(T51)支付人民幣181,122,660元人民幣；

(2)作為重慶貸款公司(F51)轉讓的對價，向杭州Ali創業投資公司(A54)支付人民幣2,574,936,000元人民幣；以及

(Iii)作為Libra Capital(A22)轉讓的對價，向賣方支付155,181美元(本條款規定的金額：(A)合計，“金融業務對價”)。

(b)留存業務付款。在支付寶新加坡電子商務(B15)轉移(“保留業務”)時，買方應於第2.6節所述時間(或買方自行選擇的較早時間)向Silverworld Technology(B17)支付或安排支付6,307,989美元(“保留業務付款”)。

第2.5節第1階段保留知識產權付款。

(a)收尾階段：1留存知識產權付款。在發行結束時，根據第2.3節規定的條款和條件完成發行，買方應促使(I)適用的在岸階段1保留IP受讓人(S)根據第2.6(C)節向每個適用的在岸階段1保留IP轉讓人支付費用，不得重複，(A)考慮到賣方和在岸第一階段保留IP轉讓人根據第2.2(B)(I)條分別在境內階段1a保留知識產權轉讓方的權利、所有權和權益的銷售和轉讓，相當於在岸階段1a保留知識產權價值的人民幣現金金額，按其持有的在岸階段1a保留知識產權價值的比例在在岸階段1a保留知識產權轉讓方之間分配，以及(B)根據第2.2(B)(2)條，考慮到賣方和在岸階段1b保留知識產權轉讓人各自對在岸階段1b保留知識產權的權利、所有權和權益的出售和轉讓，人民幣現金金額相當於在岸階段1b保留知識產權價值；在境內第一階段保留知識產權轉讓方之間按其持有的在岸階段1b保留知識產權的價值的比例進行分配，以及(Ii)在適用的離岸階段，買方的第一階段保留知識產權受讓人(S)或買方的其他相關關聯公司(根據相關離岸知識產權轉讓協議的規定)根據第

2.6(C)考慮到根據第2.2(B)(Iv)節出售和轉讓離岸第一階段保留知識產權出讓人對離岸階段1b保留知識產權的各自權利、所有權和權益，以美元為現金的金額，相當於離岸階段1b保留知識產權的價值乘以對賣方或賣方的相關關聯公司(根據相關離岸知識產權轉讓協議規定)的遞延債務匯率，不包括任何適用的增值税。

(b)推遲階段1保留知識產權付款。在發行結束時，根據第2.3節規定的條款和條件完成發行，適用的離岸階段1保留IP受讓人(S)或買方的其他相關關聯公司(根據相關離岸IP轉讓協議的規定)應產生具有約束力的義務，根據第2.5(C)節向賣方或賣方的相關關聯公司(根據相關離岸IP轉讓協議的規定)支付或促使支付，不得重複，也不產生利息，作為出售和轉讓賣方和離岸第一階段保留IP轉讓人各自權利的對價，根據第2.2(B)(3)節在離岸階段1a保留的知識產權的所有權和權益，以美元計算的金額，相當於離岸階段1a的保留知識產權價值乘以遞延債務兑換率(這種付款稱為“遞延保留知識產權付款”)。根據本第2.5(B)條向賣方支付的款項可由賣方根據相關離岸IP轉讓協議的規定，在離岸第一階段保留IP轉讓方和賣方的相關關聯公司之間進一步分配。

(c)延期留存知識產權付款的付款時間。買方應並應促使買方的留存IP受讓人(S)或買方的其他相關關聯公司(根據相關離岸IP轉讓協議規定)在適用階段無息支付遞延留存IP付款，以履行根據第2.5(B)條產生的義務，按買方自行決定的時間和金額支付，但在任何情況下，應不遲於(I)買方合格首次公開募股(IPO)一(1)週年和(Ii)發行結束日五(5)週年之前全額支付遞延保留知識產權付款；但如在買方合理預期為買方合資格IPO或支付寶合資格IPO的時間之前，或在賣方及買方合理地認為與該IPO相關的合宜的時間之前，或賣方及買方合理地認為在IPO啟動時或允許IPO啟動所需的較早時間之前，或在賣方及買方商定的任何其他時間之前，任何有關證券交易所或政府當局就IPO而要求或合理預期的範圍內，本協議項下支付根據第2.5(B)節產生的延遲保留IP付款的當時未償還餘額的任何及所有義務，應作為簽署和交付一張或多張由買方和賣方共同商定的、符合附表2.5(C)第1部分所述並由適用的離岸保留IP受讓人(S)向適用的離岸保留IP轉讓方簽發的總計延遲保留IP付款未償還餘額的無擔保本票(所有此類票據，稱為“延遲IP付款票據”)的代價而全部終止。

(d)與保留的知識產權有關的某些費用。在按第2.3節所述條款及條件完成發行後，買方應安排其位於內地以外的一家附屬公司中國向賣方支付：(I)

賣方及其子公司在2015年4月1日至發行結束日之間發生的保留知識產權費用，但買方或其任何子公司以前未支付或報銷的部分較少(Ii)包括在訂閲價扣除中的任何此類知識產權費用較少(Iii)在(I)發行截止日期和(Ii)收到買方可能合理要求的賣方關於此類費用金額的文件後三十(30)天內，(A)階段1b保留知識產權購買價超過(B)與轉讓階段1b保留知識產權相關的所有税費(增值税除外)的差額。

第2.6節其他付款的時間和方式。

(a)財務業務考慮事項。僅在買方在交易結束後參與任何第三方債券發行的情況下，金融業務對價應在交易完成後分期支付，每一期將在任何第三方債券發行完成時支付，金額相當於該第三方債券發行現金收益的20%(20%)，直到買方支付給賣方(或其子公司)的總金額等於金融業務對價的總金額。每筆此類分期付款應分配給擔保公司(F82)轉讓、重慶貸款公司(F51)轉讓和天秤座資本(A22)轉讓，並以合理預期的方式最大限度地為賣方提供税收優惠。於(I)完成交易兩週年、(Ii)買方合資格IPO及(Iii)支付寶合資格IPO兩者中最早者時，買方應支付根據上一句尚未支付的任何剩餘金融業務代價金額。

(b)資金支付。

(I)於發行完成後，買方有責任不時為根據第9.3節行使優先認購權而支付的額外證券買入價(“已支付金額”)提供資金或安排提供資金；惟買方並無責任為任何超出已支付金額上限的已支付金額提供資金。在任何情況下，此類融資義務均應由買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)確定的一種或多種直接或間接融資方式或其任意組合來履行，包括：

(A)支付剩餘的保留知識產權資金，以根據第2.2(C)(四)節轉讓和收購剩餘的保留知識產權；

(B)支付剩餘的保留知識產權終止資金或剩餘的保留知識產權IPO資金，作為根據第2.2(C)(Ii)節和第2.2(C)(Iii)節出售和收購剩餘保留知識產權的代價；

(C)根據經修訂的《知識產權協議》，在發行結束時及之後支付支付寶特許權使用費和/或新的FIG特許權使用費；

(D)買方或其子公司以賣方或其子公司當時擁有的任何其他知識產權的許可為代價，按照買方和賣方共同商定的條款支付的款項；或

(E)賣方、賣方指定投資實體或賣方的任何其他附屬公司記錄在案的買方股權的特別現金股息，由買方全權酌情不時宣佈和支付，但須經買方股東一致同意。

為免生疑問，以上列出的融資方法清單並不打算包括所有可能的融資方法，所列一種或多種(包括全部)融資方法的不可用或缺乏可行性，不應且不應被視為在任何方面免除買方為所資助金額提供資金的義務。上述責任將於根據適用優先認購權發行額外證券時產生。“資金支付上限”是指相當於(1)15億美元(15億美元)的金額，較少(2)買方在本合同簽訂之日為非杭州Ali創業投資公司(A54)所有的重慶貸款公司(F51)的註冊資本支付的任何收購價，較少(三)留存業務繳費。

(Ii)如果根據第2.6(B)(I)節(根據第2.6(B)(I)節的條款並受第2.6(B)(I)節所述條件的制約)(根據買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)雙方共同商定的所有可能的融資方式，包括但不限於第2.6(B)(I)節所列的那些)支付的金額不足以全額履行為當時應計的資金金額提供資金的義務，買方將產生支付資金金額超過如此支付的金額的義務(“資金金額缺口”)，買方或其任何附屬公司可以人民幣或美元、第2.6(B)(I)(A)-(E)節所述的籌資方式或經買方和賣方共同同意(經阿里巴巴獨立委員會同意)確定的任何其他籌資方式，在不遲於(I)買方合格首次公開募股一(1)週年和(Ii)買方有義務支付資金缺口之日五(5)週年之前，以人民幣或美元全部或部分償還；但如在買方合理預期為買方合資格IPO或支付寶合資格IPO的時間之前，或在賣方及買方合理地認為與該IPO相關的合宜的時間之前，或賣方及買方合理地認為在IPO啟動時或允許IPO啟動所需的較早時間之前，或在賣方及買方商定的任何其他時間之前，任何有關證券交易所或政府當局就IPO而要求或合理預期的範圍內，本合同項下支付資金缺口的任何和所有義務應在買方和賣方共同商定的一張或多張無擔保本票(“資金缺口付款票據”)的籤立和交付的對價下全部終止，該票據符合附表2.5(C)第2部分規定的條款，並由買方向賣方簽發當時未償還的資金缺口餘額的總額。

(3)買方應向賣方償還賣方因資助資金而實際發生和支付的任何税費

根據第2.6(B)節的規定，在賣方向買方交付此類税款的發票和合理證明文件後，應立即採取行動。在賣方隨後向不是賣方全資子公司的任何人發行其買方股權以供對價(無論該代價是現金、非現金資產，或取消、清償或免除債務)之後的每一次轉讓時，賣方應向買方支付一筆總額，相當於(A)的超額部分與根據本條款提供資金的金額的(1)至2.6(B)的乘積的10%(10%)，從本條款之日起至轉讓之日，乘以(2)分數，分子為賣方轉讓(包括即時轉讓)的買方股權總額，超出賣方在發行及隨後發行中收購的買方股權金額，其分母為買方根據第9.3節行使優先購買權而獲得的買方股權總額，超出(B)賣方此前根據本句向買方支付的所有金額。

於(X)買方合資格首次公開招股及(Y)支付寶合資格新股首次公開發售時，(X)買方合資格新股及(Y)支付寶合資格新股，但於發生前應付的任何已動用款項除外(即使直至發生後才須支付)，包括任何已動用款項的差額，(A)根據第2.6(B)節將不再到期或應付任何已動用款項；及(B)任何剩餘的保留業務付款將停止支付。

(c)支付方須根據第二條第9.3款或經修訂的《國際公共部門會計準則》向收款方支付的所有款項，可在付款前至少三(3)個工作日電匯到收款方指定的賬户(該賬户一旦指定，將用於未來向該收款方的所有付款，除非收款方在向該新賬户付款前至少三(3)個工作日發出新賬户的通知)，和/或可在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，抵銷該收款方(或其任何關聯公司)根據第二條第9.3節或經修訂的Ipla向該付款方(或其任何關聯公司)支付的任何其他款項。

第2.7節應計利潤份額。不晚於150(150)號^這是)自2011年7月28日起至2011年7月28日止，根據IPLA第5條應計但未支付的任何款項(“應計利潤份額”)應由買方支付給賣方(或賣方指定的賣方子公司)。另外，到了這樣的150^這是於當日，買方應向賣方(或賣方指定的賣方的子公司)存入相當於支付寶自2011年7月29日起至本協議日期止所賺取的客户託管資金利息的49.9%，扣除中國人民銀行就此提取的任何準備金(可計入利潤分配)，無論該利息是否在財務報表報告中列為支付寶的收入(“託管利息利潤份額存款”)。若在任何時候及不時，內地有關政府當局向賣方或買方發出通知，稱支付寶根據適用法律可將與客户託管基金有關的任何利息視為收入，則(A)買方須向賣方(或賣方指定的賣方的附屬公司)支付該項收入的49.9%，及(B)賣方須向買方返還同等數額的託管利息利潤份額按金。在本合同簽訂之日起五週年後，義務

買方和賣方在前述條款下的權利終止，賣方有權保留和擁有託管利息利潤份額保證金的剩餘金額，買方不再擁有任何權利。

第2.8節中小企業費用。買方或買方指定的附屬公司應根據買方或買方的任何附屬公司為其中一方的中小企業貸款專有技術許可協議支付應付款項。如果在任何中小企業貸款專有技術許可協議期限內，任何買方或其重慶貸款公司(F51)以外的子公司進行任何中小企業貸款，買方應促使有關貸款人，而賣方應促使阿里巴巴中國(A50)按與2014年國資委同時簽署的阿里巴巴公司(A50)與重慶市貸款公司(F51)簽訂的《中小企業貸款專有技術許可協議》中規定的條款和條件，簽訂單獨的中小企業貸款專有技術許可協議，或者如果買方未能促使此類貸款人簽訂此類中小企業貸款專有技術許可協議，賣方應促使(如在成交前)或買方應促使(如在成交後)重慶貸款公司(F51)支付買方或買方以貸款人身份行事的任何附屬公司根據該中小企業貸款專有技術許可協議須支付的金額。如果到180時^這是如果在本協議日期後第二天未成交，則在根據第2.2(A)節進行任何轉讓之前，賣方應促使阿里巴巴中國股份有限公司(A50)與買方簽訂中小企業貸款專有技術許可協議，以按相同的條款和條件取代與2014年國家工商行政管理局同時簽署的中小企業貸款專有技術許可協議。如果在任何中小企業貸款專有技術許可協議期限內，適用的政府當局要求採取任何行動導致減少根據該協議應支付的任何金額，則買方應向賣方支付一筆相當於任何受影響的中小企業貸款專有技術許可協議期限內任何此類減少的現值的現金金額。在這種情況下，買方和賣方應真誠地討論確定該現值；但如果買方和賣方無法在減值後六十(60)天內就該現值達成協議，則買方和賣方應共同商定第三方專家對該現值作出具有約束力的確定。

第2.9條框架協議的終止。框架協議訂約方(“框架協議訂約方”)同意，自二零一四年八月十二日起，框架協議訂約方或其任何高級管理人員、董事或股權持有人無須採取任何進一步行動，而框架協議訂約方將自動終止，且不再有任何尚存的義務或責任，此後將不再具有任何效力和效力。

第三條

結案

第3.1節打烊了。交易的結束(“結束”)應在上午10：00進行。(紐約時間)在滿足或豁免細則第VIII條所載條件後的第三(3)個營業日(不包括按成交條款須於成交時滿足的條件，但須視乎當時該等條件的滿足或豁免)。

閉幕儀式將在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的辦公室舉行，地址為紐約西52街51號，NY 10019。儘管有上述規定，結案可以在雙方書面商定的其他日期、時間或地點進行。

第3.2節結賬交付成果。

(a)賣方可交付成果。成交時，賣方應向買方交付：

(I)第8.3(C)節所述的高級船員證明書；

(Ii)在截至成交時，重慶貸款公司(F51)的任何所有權權益並非由買方和/或賣方實益擁有的範圍內，持有該等所有權權益的股東同意放棄其對重慶貸款公司(F51)轉讓的優先購買權(“重慶貸款公司少數股東協議”)；及

(Iii)主要以二零一四年SAPA附件C所載形式訂立的該等其他轉讓協議的對應協議，以及根據內地中國適用法律為達成該等交易而可能需要或適當的其他協議，每項協議均由賣方或賣方的適用附屬公司妥為籤立。

(b)採購商的交付成果。成交時，買方應向賣方交付：

(I)第8.2(C)節所述的高級船員證明書；

(二)大陸中國結案意見書；

(Iii)實質上以2014年SAPA附件C的形式訂立的轉讓協議的對應方，以及根據內地中國適用法律為達成交易而可能需要或適當的其他協議，每項協議均由買方或買方的適用附屬公司妥為簽署；

(Iv)下列文件的核證副本：

(A)重慶市地方金融辦關於擔保公司(F82)轉讓和重慶貸款公司(F51)轉讓的批准書；

(二)商務部關於轉讓擔保公司(F82)的批准書；

(C)由商務部和/或國家發展和改革委員會(包括國家發展和改革委員會正式授權的任何省級或地方辦事處)(“國家發改委”)(“發改委”)簽發的備案證書以及在外匯局的登記，或如果投資是由買方在上海自貿區(“自貿區”)設立的子公司進行的，

保税區管理委員會出具的關於買方投資支付寶新加坡電子商務(B15)和天秤座資本(A22)的備案證明。

第3.3節扣押權。除交易文件中另有明確規定外，各方均有權從根據本協定支付的任何款項中扣除和扣留根據適用法律需要扣除和扣留的金額，這些款項涉及政府當局徵收的任何種類的税、税、關税、關税、徵費或其他類似的評估或收費(或與此相關的利息、罰款和附加費)；但前提是雙方應合理合作，儘量減少此類税收和評估的適用性或金額。就本協議的所有目的而言，如此扣繳並已支付給適當的税務政府當局的金額應視為已支付給被扣除或扣繳的付款的適用收款人。

第四條

賣方的陳述和保證

除本條款所附賣方的披露明細表(以下簡稱《賣方披露明細表》)中所述外，賣方特此代表賣方向買方作出本條款第四節第4.1節、第4.2節、第4.3節和第4.8節所述的陳述和保證：(I)本條款第四節第4.1節、第4.2節、第4.3節和第4.8節所述的陳述和保證；(Ii)本條款第4.4節、第4.5節、第4.5節、第4.4節、第4.5節、自本合同生效之日起，本條款第四款第4.6節和第4.7節適用於買方。

第4.1節組織和資格；子公司。賣方各方(A)均為正式組織或組成的公司或法律實體，並根據其司法管轄區的法律有效存在，(B)具有必要的公司或類似實體權力及權力，以處理及經營其現時的業務，並擁有、租賃及營運其財產及資產，及(C)在其所擁有、租賃或經營的財產的性質或其活動的性質所需的每一司法管轄區內，均有正式資格從事業務。

第4.2節權威；有約束力。賣方和附屬賣方各方均擁有所有必要的公司或實體權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。賣方各方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得所有必要的公司、實體或其他行動的正式授權。本協議已由賣方各方正式有效地簽署和交付，假設買方和各管理層持有者適當授權、執行和交付，本協議構成賣方各方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方各方強制執行(除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他類似一般法律的限制

關於或影響債權以及一般衡平法原則的適用性)。當交易文件由作為交易文件一方的賣方簽署和交付時，假設買方適當地簽署和交付，交易文件應構成交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，並可根據交易文件的各自條款對交易文件的每一方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產或重組法的限制。

第4.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(a)本協議賣方每一方的簽署和交付，以及本協議或因此要求在成交時簽署和交付的其他交易文件和任何其他文書，不應要求任何賣方履行本協議和其他交易文件項下的義務，也不需要任何政府當局的任何同意、批准、訂單、許可證、授權、登記、聲明或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)根據中國人民銀行關於許可要求和其他合規事項的適用法規可能要求的批准、備案和通知，(Ii)此類批准，工信部關於外商投資增值電信境內公司的適用規定的備案和通知；(3)商務部有關外商投資境內公司的適用規定的批准、備案和通知；(4)國家外匯管理局(“外匯局”)有關外幣支付義務的適用規定的備案和通知；(5)與知識產權有關的適用法律法規及其對內地中國國家知識產權局登記、備案和批准的要求，中國商標局和國家版權局及其他任何法律(必要時統稱為《管理批准》)。

(b)本協議的賣方各方的簽署和交付，以及賣方各方在成交時必須簽署和交付的其他交易文件和任何其他文書，不得，賣方各方履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，不得：(I)與其公司章程或章程(或任何類似的組織文件)的任何規定相沖突或導致任何違反；(Ii)不得違反、衝突、要求同意、違反、構成違約(不論是否發出適當通知或時間失效或兩者兼而有之)，或導致任何已轉讓股權或已轉讓資產的終止、註銷、修改、加速或利益喪失的權利，或導致任何已轉讓股權或已轉讓資產或任何合約的任何條款、條件或規定產生任何產權負擔，而任何一方為其中一方或任何一方受其約束，或任何已轉讓股權或已轉讓資產受其約束，但重慶貸款公司少數股東協議除外，或(Iii)違反適用於賣方任何一方或其任何財產或資產的任何命令或法律。

第4.4節大寫。賣方披露附表4.4載列一份真實及完整的附表，列明(A)任何轉讓股權為權益證券的每一實體(統稱“轉讓實體”)的已發行股本，包括註冊資本總額或股份、單位或其他股權證券的數目；(B)轉讓實體的每一附屬公司的註冊資本或已發行股本總額；及(C)由任何轉讓實體實益擁有的任何該等附屬公司的註冊資本或股本總額。受讓實體及受讓實體附屬公司的所有註冊資本或已發行股本均已按照適用法律的要求繳足，並未違反任何該等股權持有人的任何優先認購權或其他類似權利而發行。並無任何合約、承諾、諒解或安排規定任何轉讓實體或其附屬公司鬚髮行額外註冊資本、股本或其他股權證券。

第4.5節轉讓股權的所有權。賣方披露明細表的附表4.5列出了一份真實而完整的註冊資本或股本明細表，包括賣方在每個轉讓實體中持有的股份、單位或其他股權證券的數量。賣方合共為法定擁有人，對所有已轉讓股權擁有良好及可出售的所有權(實益及有記錄在案)，並有能力於成交時將所有已轉讓股權的良好及可出售所有權轉讓予買方，且無任何產權負擔。除適用法律或本協議明訂條款或其他交易文件所施加的限制外，所有已轉讓股權均不受任何其他人士尚未行使的購股權、認股權證、催繳或類似權利、任何股權持有人、投票權或類似協議或任何轉讓限制所規限。所有轉讓的股權均已按照適用法律的要求全額支付。

第4.6節轉讓的知識產權的所有權。賣方聲明並保證其及其子公司是第一階段保留知識產權、剩餘保留知識產權和中小企業貸款專有技術的唯一和獨家所有人，他們完全有權轉讓本協議所設想的第一階段保留知識產權、剩餘保留知識產權和中小企業貸款專有技術，不存在任何除允許的產權負擔以外的任何產權負擔，且第一階段保留知識產權、剩餘保留知識產權或中小企業貸款專有技術均未因未能支付適當費用而失效或被放棄。據賣方及其子公司所知，在賣方或其子公司為當事一方的任何未決司法、行政或其他程序中，沒有任何法院、其他法庭或行政機構根據任何程序作出裁決或裁定：保留知識產權、保留知識產權剩餘或中小企業貸款技術的任何階段無效或不可執行，且保留知識產權、保留知識產權剩餘知識產權或中小企業貸款技術的任何階段均不是無效或不可執行的索賠的標的。

第4.7節採購商業務。受讓實體及其子公司的資產不包括未用於開展買方業務的任何重大資產，受讓實體及其子公司不從事買方業務以外的任何重大活動。

第4.8節代理的排他性。賣方在本條款第四款中所作的陳述和保證是賣方就本協議和本協議擬進行的交易所作的獨家陳述和保證。儘管本協議有任何相反規定，賣方不得直接或間接就賣方或轉讓的股權或轉讓的資產的任何財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述作出任何陳述或擔保。

第V5條

買方的陳述和保證

除本條款所附買方披露明細表(“買方披露明細表”)所述外，買方特此向賣方作出本條款第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.4節和第5.6節所述的陳述和保證，截至本條款的日期、截至2018年修訂日期、截至2019年9月23日、截至2020年8月24日和截至2022年修訂日期，並向賣方作出本條款第5.5節所述的陳述和保證。

第5.1節組織機構和資質。買方(A)為根據中國內地法律有效存在的股份有限公司中國，(B)擁有一切必要的實體權力及授權以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營及經營其現時所進行的業務，及(C)具備正式資格於其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質令該資格成為必需的各司法管轄區內的業務。

第5.2節權威；有約束力。買方擁有簽署和交付本協議和其他交易文件以及履行本協議項下和本協議項下義務的所有必要權力和授權。買方簽署和交付本協議和其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下各自的義務，均已獲得買方所有必要行動的正式授權。買方已正式簽署了本協議及其所屬的每一份其他交易文件。本協議已由買方正式及有效地簽署及交付，並假設各管理層控股公司、賣方及其他賣方各方均妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成買方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向買方強制執行(除非該等強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權的類似法律及一般衡平法原則所限制)。當買方簽署和交付交易文件時，假定本合同和合同的其他任何一方都適當地執行和交付，則應構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產或重組法的限制。

第5.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(a)買方簽署和交付本協議不需要任何政府當局的同意、批准、命令、許可、授權、登記、聲明或許可，也不需要向任何政府當局備案或通知，因此本協議和其他交易文件要求買方在成交時簽署和交付的其他交易文件和其他交易文件不需要任何同意、批准、訂單、許可證、授權、登記、聲明或許可，或向任何政府當局備案或通知。

(b)買方對本協議的簽署和交付，以及根據本協議或因此要求買方在成交時簽署和交付的其他交易文件和任何其他文書，不得，買方履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，不得：(I)與買方的組織或章程文件的任何規定相沖突或導致任何違反；(Ii)違反、衝突、要求同意、導致違反、構成違約(不論是否有適當的通知或時間流逝)，或產生下列權利：或導致買方股權證券或買方受其約束或任何買方股權證券受其約束的任何合約的任何條款、條件或條款產生任何產權負擔，或(Iii)違反適用於買方或其任何物業或資產的任何命令或法律。

第5.4節大寫。買方披露日程表的附表5.4第1部分列出了買方於本公告日期及2018年修訂日期的未發行股本證券的真實及完整的時間表，包括註冊資本總額或股份或其他股本證券的數目(視何者適用而定)，以及該等股本證券的記錄持有人的姓名。於本公佈日期及於2018年修訂日期，買方除該附表所示外並無任何已發行及未發行之股權證券，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令買方鬚髮行額外買方股權或其他股權證券，而買方股權不受任何其他人士收購該等證券之任何尚未行使之購股權、認股權證、催繳或類似權利規限，惟買方披露附表第2部所載有關買方於緊接成交前發行買方股權之協議(“金融投資”)除外。於本協議日期及於2018年修訂日期，除內地中國人士外，目前並無任何人士擁有買方的直接或間接擁有權權益。買方應在發行結束前向賣方提供買方披露明細表的更新版，該明細表列出截至緊接發行結束前買方未償還股權證券的真實和完整的明細表。

第5.5節採購商業務。受讓實體及其子公司的資產不包括未用於開展買方業務的任何重大資產，受讓實體及其子公司不從事買方業務以外的任何重大活動。

第5.6節代理的排他性。買方在本條款第V條中作出的陳述和保證是買方就本協議和本協議擬進行的交易(包括髮行)作出的獨家陳述和保證。儘管本協議有任何相反規定，買方不得直接或間接就有關買方的任何財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述作出任何陳述或保證。

第六條

管理層持有的陳述和保證

除隨附的管理層控股公司的披露明細表(“管理層控股公司披露明細表”，以及賣方披露明細表和買方披露明細表，“披露明細表”)中所載的內容外，各管理層控股公司單獨地、而非共同地向賣方各方作出本條款第六條第6.1節、第6.2節、第6.3節和第6.5節所述的陳述和保證，截至2018年修正日期，截至2019年9月23日，截至8月24日。自2020年起至2022年修正之日，並於本合同之日向賣方作出本條第VI第6.4節所述的陳述和保證。

第6.1節組織機構和資質。該等管理控股公司(A)乃根據內地法律妥為組織及有效存在的有限責任合夥企業，(B)其擁有、租賃及營運其物業及資產，以及(C)其擁有、租賃或經營物業及資產之性質或其活動性質所需之一切必要權力及授權，以及(C)其擁有、租賃或經營之物業之性質或其活動性質令其有資格於各司法管轄區開展業務。

第6.2節權威；有約束力。該管理層擁有簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行本協議和本協議項下義務的所有必要權力和授權。該管理層控股公司簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及履行其在本協議和本協議項下各自的義務，均已獲得該管理層控股公司採取的所有必要行動的正式授權。該管理層控股公司已正式簽署了本協議及其所屬的每一份其他交易文件。本協議已由該等管理層控股公司正式及有效地簽署及交付，並假設買方、賣方及其他賣方各方妥為授權、簽署及交付，則本協議構成該等管理層控股公司的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該等管理層控股公司強制執行(除非該等強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響債權及一般衡平法原則的類似法律所限制)。該管理層控股公司作為一方的交易文件，在由該管理層控股公司簽署和交付時，假定本合同和合同的其他每一方都適當地簽署和交付，應構成該管理層控股公司的有效和具有約束力的可強制執行的義務

除非此類強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法或重組法的限制。

第6.3節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(a)該管理控股公司籤立和交付本協議，其作為締約方的其他交易文件以及在成交時籤立和交付的任何其他文書不應，並且該管理控股公司履行其在本協議項下的義務和其作為締約方的其他交易文件不需要任何政府當局的同意、批准、命令、許可、授權、登記、聲明或許可，或向任何政府當局備案或通知，但監管批准除外。

(b)該管理控股公司在簽署和交付本協議時，其作為締約方的其他交易文件以及在成交時要求該管理控股公司簽署和交付的任何其他文書不得，並且該管理控股公司履行其在本協議項下的義務以及其所屬的其他交易文件不得：(I)與該管理控股公司的組織或章程文件的任何規定相沖突或導致任何違反；(Ii)違反、衝突、要求同意、違反、(I)構成根據任何條款、條件或條款終止、取消、修改、加速或失去利益的違約(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，或(Iii)違反適用於該管理控股公司或其任何財產或資產的任何命令或法律。

第6.4節採購商業務。受讓實體及其子公司的資產不包括未用於開展買方業務的任何重大資產，受讓實體及其子公司不從事買方業務以外的任何重大活動。

第6.5節代理的排他性。本條款第六款中各管理層控股公司作出的陳述和擔保是該管理層控股公司就本協議和本協議擬進行的交易作出的獨家陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，管理層控股公司不會直接或間接就管理層控股公司或買方的任何財務信息、財務預測或其他前瞻性陳述作出任何陳述或保證。

第七條

聖約

第7.1節保密協議。根據本協議允許接受保密信息的每一方和每一方的代表應按照該方善意採用的程序對保密信息保密

保護通常交付給該第三方的第三方的保密信息；前提是，該第三方可以將保密信息交付或披露給：

(a)被告知本節7.1保密義務的該締約方代表和與其有關的人員；但該締約方應對任何此類人員違反該締約方適用程序的任何行為負責；

(b)在適用法律要求的範圍內對該締約方具有管轄權的任何政府當局；

(c)可能需要向其交付或披露的任何其他人：(I)遵守適用於該當事人的任何法律，或(Ii)迴應任何傳票或其他法律程序；或

(d)第7.4節允許的；

但在第7.1節第(B)和(C)款的情況下，披露方應立即向對方發出書面通知，以便適當的一方在披露方的合作和合理努力下，尋求保護令、保密待遇或其他適當的補救措施，在任何情況下，應僅提供對手頭目的而言合理必要的部分信息，並應盡合理努力獲得可靠的保證，即在任何其他方合理要求的範圍內，將給予保密處理。

第7.2節適當的行動；同意；提交。

(a)根據本協議規定的條款和條件，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並盡其合理的最大努力作出或促使作出一切符合適用法律的事情，並協助和配合其他各方作出符合適用法律的一切事情，並在可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易。任何一方不得采取或不採取任何行動或不採取任何行動，以防止、損害、除適用法律要求採取此類行動或不採取此類行動外，禁止或大幅推遲本協議規定的成交或發行成交以及本協議所設想的其他交易。在不限制前述規定的情況下，每一方同意盡其各自合理的最大努力：

(I)在切實可行的情況下，儘快滿足第八條所列的成交條件和第2.3(C)節所列的發行條件；

(2)獲得所有必要的監管批准(包括髮行批准)；

(3)取得與完成本協議預期的交易有關的任何政府當局或任何第三方的所有必要許可證、同意、批准、登記、資格、命令、豁免、尋找適宜性和授權、採取行動或不採取行動；

(4)向任何政府當局提出一切必要的申請、登記、聲明和備案，並向任何政府當局發出通知，並採取一切必要的合理步驟，以獲得任何政府當局或其他人員的所有批准，或避免任何與完成本協定所設想的交易有關的必要訴訟、行動、法律程序或調查；

(V)在被點名為被告的範圍內，為質疑本協議或本協議預期交易的完成的任何訴訟或其他法律程序辯護，無論是司法或行政訴訟；

(Vi)僅就賣方而言，買方及其各自子公司已撤銷、撤銷、推翻或推翻當時有效的任何命令、法令、裁決、判決、強制令或其他行動(無論是臨時的、初步的或永久的)，並禁止、限制、條件、非法或以其他方式限制或禁止完成本協議所規定的交易；但在任何情況下，賣方、買方、賣方或其任何附屬公司均不需要在交易結束前支付或承諾任何費用、罰款或其他代價，以獲得與本協議根據任何合同擬進行的交易有關的任何同意、批准、命令、豁免或授權，但所要求的備案費用和極小的應向政府當局支付的金額和慣常申請費；以及

(Vii)簽署和交付任何必要的附加文書和/或單獨協議，以完成本協議預期由該締約方根據本協議的條款進行或完成的交易，並充分實現本協議的目的。

(b)在適用法律的約束下，本協議的每一方應根據另一方的要求，向任何政府當局提供必要的信息和合理的協助，以準備任何必要的文件或提交給任何政府當局，並將合理地配合迴應政府當局的任何詢問，包括及時通知另一方此類詢問，在向政府當局提出任何陳述或提交任何材料之前事先進行協商，並相互提供與任何政府當局就本協議與任何政府當局的所有重要通信、文件或通訊的副本(與任何個人申請者有關的可能保密的私人或個人信息除外)。除非買方和賣方有合理的機會親自或通過電話參加(除非政府當局禁止此類交流或會議)，任何一方不得與政府當局就本協議所擬進行的交易進行任何實質性的溝通或會面(電話或面對面)。

第7.3節通知某些事項的通知。賣方應立即通知買方，買方應在獲悉以下情況後立即通知賣方：(A)任何政府當局就本協議或本協議所擬進行的交易或行動而發出的任何通知、申訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類行動的通信)，或(Ii)任何其他人的通知、投訴、調查或聽證(或通信)，在每一種情況下，均聲稱需要或可能需要該人的同意。

本協議預期的交易或行動，以及(B)本協議預期的交易或行動的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟已展開，或據該當事方所知，任何針對該締約方或其任何附屬公司的、與本協議有關的、涉及或以其他方式影響該締約方或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟已開始或以書面威脅。

第7.4節公開公告和備案。

(a)宣佈簽署2014年SAPA的初始新聞稿(S)應採用買方、賣方、軟銀和Altaba共同商定的格式。買方和賣方在發佈與本協議、本協議預期的交易或行動有關的任何其他新聞稿或其他公告之前，應徵得雙方的同意，並在可行的情況下，給予對方合理的機會審查和評論任何其他新聞稿或公告，除非適用法律、法院程序或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規則和法規可能要求，否則在獲得雙方同意之前，不得發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公告。

(b)軟銀應在法律允許且合理可行的範圍內，在向政府當局提交或提供任何報告、聲明或其他文件之前，或在適用法律要求的情況下，包括與本協議有關的任何披露或聲明、本協議擬進行的交易或行動，向買方和賣方提供審查和評論該報告、聲明或文件的合理機會，並且在提交或提供任何此類報告、聲明或文件之前，應真誠地與買方和賣方協商，在每種情況下，僅當該報告、聲明或文件包括與本協議有關的信息時，本協議預期的交易或行動與買方和/或賣方此前披露的信息(X)、(Y)賣方與其首次公開發行相關的任何公開披露的招股説明書或(Z)先前根據第7.4(B)節提交、提交或披露的任何報告、聲明或文件中披露的信息存在重大不符或補充。

第7.5節待結案前的業務行為。在成交日期及本協議根據第10.1節終止之日(如有)之前，賣方應並應安排其附屬公司按照以往慣例在正常業務過程中營運受讓實體及受讓資產。

第7.6節賣方當事人。賣方應採取一切必要行動，使附屬賣方各方遵守本協議，履行其在本協議項下的義務，並在每種情況下，按照本協議中規定的條款和條件完成本協議所設想的交易或行動。

第7.7節不控制被轉移的實體和被轉移的IP。本協議的任何內容均無意直接或間接賦予買方權利，以控制其股權正在完成轉讓的轉讓實體，或在轉讓前控制或指示表決或處置已完成轉讓的股權，或在根據本協議將第一階段保留的知識產權或剩餘的保留知識產權轉讓給買方之前，控制或指示其使用、運營或處置的權利。

第八條

成交的條件

第8.1節一般情況。雙方完成交易的各自義務應以在交易結束時或之前履行以下條件為條件，在適用法律允許的範圍內，可由各方以書面形式簽署，由各方自行決定免除這些條件：

(a)沒有禁令或禁制令。任何政府當局在本條例生效後，不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止、限制、非法或以其他方式禁止交易的完成。

(b)監管部門的批准。

(I)當地財務辦公室(金融辦)應已批准擔保公司(F82)轉讓和重慶貸款公司(F51)轉讓；

(二)商務部已批准擔保公司(F82)轉讓；

(Iii)向國家發改委和/或商務部提交的備案文件，或如果買方選擇通過買方在自貿區設立的子公司進行投資，則向保税區管理委員會提交的文件，以及與買方投資支付寶新加坡電子商務(B15)和Libra Capital(A22)相關的向外滙局或當地同行提交的相關文件，均應已完成。

(c)法律意見。買方及賣方應已從方大合夥公司收到作為2014年SAPA附件D所附的實質形式的意見(“內地中國結案意見”)；但內地中國的結案意見可能僅在以下情況下有所不同：(X)因本協議日期與成交之日之間的法律變更而產生的差異；或(Y)經買方和阿里巴巴獨立委員會代表賣方雙方書面批准的。

第8.2節賣方和賣方雙方義務的條件。賣方各方完成交易的義務應以在交易完成時或之前滿足以下每個條件為條件，在適用法律允許的範圍內，賣方可自行決定以書面形式免除其中任何條件(經阿里巴巴獨立委員會事先書面批准)：

(a)陳述和保證。2014年SAPA中包含的買方和管理層持有者的陳述和保證應屬實，且

更正截止日期和截止截止日期，如同是在該日期作出的(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，是截至該日期作出的)；

(b)成交前的契約。除賣方以外的每一方應在所有實質性方面履行並遵守2014年SAPA要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有義務和協議；

(c)高級船員證書。賣方應已從買方收到一份證明，表明第8.2(A)節和第8.2(B)節規定的條件已得到賣方正式授權的執行人員的簽署；

第8.3節買方義務的條件。買方完成交易的義務應受制於在交易結束時或之前滿足以下每個條件，在適用法律允許的範圍內，買方可自行決定以書面方式放棄這些條件中的任何一個：

(a)陳述和保證。賣方在2014年SAPA中所作的陳述和保證，在本協議之日和成交之日應為真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，是在該日期作出的)；

(b)成交前的契約。除買方、軟銀和Altaba之外的各方應在所有實質性方面履行並遵守2014年SAPA要求其在成交前或成交時履行或遵守的所有義務和協議；以及

(c)高級船員證書。買方應已從賣方收到一份證明，表明第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件已得到賣方正式授權的主管人員的簽署。

第XIX條

附加契諾

第9.1節賣方的董事會代表。

(a)董事們。

(I)在董事獨立所有權期間，賣方(或賣方指定的投資實體)和買方應相互同意向買方推薦一人，買方應提名此人蔘加買方董事會董事的選舉，並在2022年修正案簽署日買方董事會提名和薪酬委員會章程要求的範圍內(受任何適用法律要求或買方受制於任何適用政府當局要求的不時修訂的規限)，該保薦人應接受買方董事會提名和薪酬委員會的審查，在適用法律要求的範圍內，該保薦人還應接受中國人民銀行和/或其他適用機構的審查

買方受制於政府當局(“獨立董事”)；但賣方、買方、軟銀或其各自關聯方的高級管理人員或僱員，或關聯方的任何人，不得被指定為獨立董事。雙方應在可行的情況下儘快商定初步的獨立董事，無論如何應在^這是本合同日期的次日。如果賣方和賣方指定的投資實體在本節9.1項下的權利不被適用法律或適用的證券交易所規則允許且不能(通過優先股或其他方式)保留，則“獨立董事所有權期限”應自本協議之日開始，並應在買方合格首次公開募股中較早發生的日期終止；但買方應盡其商業上合理的努力，包括根據適用的證券交易所規則尋求豁免，以允許或以其他方式允許保留此類權利，以及(Y)在發行結束後的第一天，賣方及其子公司不能共同擁有在該日期或之前根據本協議向賣方及其子公司集體發行的買方股權總額的至少50%(50%)；但若法律規定賣方及/或其任何附屬公司須出售或以其他方式轉讓或處置買方股權或買方的等值股權，則除非賣方及/或其任何附屬公司其後自願出售買方的任何股權或對等股權，且緊接出售後賣方及其附屬公司合共擁有少於於出售日期當日或之前根據本協議向賣方及其附屬公司集體發行的買方股權總額的50%(50%)，否則買方股權的出售不應終止獨立董事的所有權期限。

(Ii)在賣方董事會代表期內，買方應提名賣方或賣方指定的任何附屬公司的兩(2)名高級管理人員或僱員參加買方董事會董事選舉，並在《2022年修正案》簽署之日買方董事會提名和薪酬委員會章程要求的範圍內(受任何適用法律要求或買方所受任何適用政府當局要求的不時修訂的規限)，該等指定人員應接受買方董事會提名和薪酬委員會的審查。在適用法律要求的範圍內，此類指定人員還應接受中國人民銀行和/或買方受制於的其他適用政府主管部門(每個董事均為“賣方董事”，以及共同稱為“賣方董事”)的審查；“賣方董事會代表期”自發行結束日起至董事獨立所有權期滿時終止。

(Iii)買方應盡合理最大努力，賣方(或賣方指定的投資實體)及其他各方應與買方合作，以(A)在獨立董事所有權期間選舉或促使選舉該獨立董事進入買方董事會，(B)在賣方董事會代表期內選舉或促使選舉該賣方董事進入買方董事會，及(C)以其他方式執行第9.1節的規定以及買方董事會根據本節9.1作出的任何決定或決議。包括(在任何首次公開招股前)修改組織文件以增加或減少買方董事會的董事人數，並選舉或

罷免董事及(在任何首次公開招股後)提名獨立董事或賣方董事(視何者適用而定)以供選舉進入買方董事會，並推薦及徵求獨立董事或賣方董事(視何者適用而定)的委託書，其程度與買方就其任何其他被提名人進入其董事會所做的相同。在不限制前述規定的情況下，JM、JT及管理層應於董事獨立所有權期間及賣方董事會代表期間的任何時間投票表決各自的買方股權證券，贊成選舉正式指定的獨立董事董事及賣方董事進入買方董事會。

(b)委員會代表。於獨立董事擁有期內，買方董事會的審計委員會應包括獨立董事，而買方應安排推選或委任獨立董事進入該委員會，在每種情況下，只要該獨立董事獲正式委任並受適用法律規限。

(c)董事的職位空缺。

(I)在第9.1(A)款的規限下，當獨立董事在獨立董事擁有期內或任何賣方董事於賣方董事會代表期內去世、殘疾、辭職、退休、喪失資格、免職或以其他方式終止服務時，在適用法律允許的範圍內，賣方(或賣方指定的投資實體)有權提名任何替代獨立董事或該賣方董事(視何者適用而定)的人選，而該替代者應滿足第9.1(A)節及第9.1(B)節下的所有要求。買方和管理層均應盡其合理的最大努力，採取一切必要的行動，重新選舉賣方(或賣方指定的投資實體)的被提名人進入買方董事會及其審計委員會(如適用)。為免生疑問，獨立董事及任何賣方董事(視何者適用而定)的撤換及更換(以及未能在任何任期結束時重新委任有關董事)須獲得與委任獨立董事及該賣方董事(視何者適用而定)相同的批准，而第9.1(A)(Iii)節最後一句應適用於根據第9.1(C)(I)節指定的任何替換獨立董事或賣方董事。在不將本節前述條款限制為9.1(C)項的情況下，在符合適用法律的情況下，買方董事會可將獨立董事或任何賣方董事從董事會除名，或以其他方式採取必要或明智的行動，使獨立董事或任何賣方董事不再在買方董事會任職或當選為買方董事會成員，而賣方(或賣方指定的投資實體)應採取買方合理要求的行動，促使獨立董事或任何賣方董事辭職或不再在買方董事會任職，如果獨立董事或任何賣方董事在任何時間，分別不再符合根據第9.1(C)節的規定挑選、指定或提名該人擔任該職位的要求，或因其他原因不再有資格在買方董事會任職。

(Ii)直至(A)軟銀不再直接或間接擁有賣方至少百分之二十(20%)普通股的日期，(B)買方合資格首次公開招股日期及(C)獨立董事屆滿之日，兩者中以較早者為準

在獨立董事、軟銀和JM(或在JM死亡或喪失行為能力的情況下，則為其繼任者)辭職、免職、終止或服務期滿之時或之前，本着善意行事的個人應共同挑選一名個人，並向阿里巴巴獨立委員會提交一名個人，指定其為獨立董事的繼任者。如果該選擇得到阿里巴巴獨立委員會的批准，則賣方(或賣方指定的投資實體)應根據第9.1(C)(I)節指定該人為接替獨立董事的人。

(Iii)如果在第9.1(C)(Ii)節規定的期間內，軟銀和JM(在JM死亡或喪失工作能力的情況下，則為其繼任者)無法就替代獨立董事達成一致，或者阿里巴巴獨立委員會未能批准替代獨立董事，則在設立獨立董事職位空缺後三(3)個月內，賣方(或賣方指定的投資實體)應根據第9.1(C)(I)節指定賣方董事會審計委員會主席為替代獨立董事；但該人士不得當選為獨立董事買方董事會成員，任期不得超過十二(12)個月。

第9.2節信息權。

(a)買方應並應促使每家附屬公司保存真實的賬簿和記錄，根據按照公認會計原則建立和管理的會計制度對其所有業務交易進行全面和正確的記賬，並應在其賬面上撥備GAAP規定的所有適當應計項目和準備金。在自發行結束日起至生效後第一個日期止的期間內，賣方及其附屬公司不再共同擁有買方至少10%(10%)的所有權權益(就本節第9.2(A)節而言，包括任何當時尚未清償的買方離岸附屬證券，不論是由賣方、其任何附屬公司或第三方在交換、完全攤薄的基礎上持有)，買方應向賣方和賣方指定的投資實體提供以下財務信息：

(I)不遲於各季度會計期間結束後四十五(45)日，或買方合資格首次公開招股後，不遲於買方公開披露該等財務期間結束之日起四十五(45)日，買方及其附屬公司於每個季度期間結束時之未經審核綜合資產負債表，以及買方及其附屬公司於該季度期間及由該財政年度開始至該季度結束期間之相關未經審核綜合經營報表、權益及現金流量。所有該等財務報表均應根據一致應用的公認會計原則編制，並由買方首席財務官(及首席會計官在委任首席會計官後)核證。為免生疑問，如果該等財務報表是根據國際財務報告準則編制的，買方應根據美國公認會計原則提供該等財務報表的對賬，並應促使當時作為買方獨立公共會計師的公司對該對賬進行審查。

(Ii)於買方每個財政年度結束後六十(60)天內儘快公佈買方及其附屬公司截至該財政年度末之未經審核綜合資產負債表，以及買方及其附屬公司於該財政年度第四季度期間之相關綜合經營報表、權益及現金流量。所有該等財務報表均應根據一致應用的公認會計原則編制，並由買方首席財務官(及首席會計官在委任首席會計官後)核證。為免生疑問，如果該等財務報表是根據國際財務報告準則編制的，買方應根據美國公認會計原則提供該等財務報表的對賬，並應促使當時作為買方獨立公共會計師的公司對該對賬進行審查。

(Iii)於買方每個財政年度結束後九十(90)天內，儘快提供買方及其附屬公司於該財政年度結束時的經審核綜合資產負債表副本，以及買方及其附屬公司的相關綜合營運、權益及現金流量綜合報表，以比較形式列明上一財政年度結束及上一財政年度的數字，該等數字須由買方選定並經買方股權持有人批准的具有認可國際地位的獨立註冊會計師事務所核證。所有該等財務報表均應根據一致應用的公認會計原則編制，並由買方首席財務官(及首席會計官在委任首席會計官後)核證。為免生疑問，如果該等財務報表是根據國際財務報告準則編制的，買方應根據美國公認會計原則提供該等財務報表的對賬，並應促使當時作為買方獨立公共會計師的公司對該對賬進行審查。

(Iv)在每個季度會計期結束後至少六十(60)天內，(A)就未經審核的綜合資產負債表以及收入、權益和現金流量表中與上一季度相比的任何重大變動作出解釋，並連同本節9.2作出解釋，及(B)與買方業務相關並由買方管理層用於決策目的的經營指標(不包括任何高度敏感的信息)(第(I)至(Iv)條，統稱為“買方財務信息”)。

在此期間，賣方的外部審計師有權自費對根據上文第9.2(A)(I)和(Ii)節提供的季度財務信息進行定期審查。任何此類審查應由賣方選擇的具有適當資格和內地經驗的獨立、國際認可的律師事務所進行中國進行此類審查。在開始審查之前，賣方選擇進行審查的公司應與買方簽署保密協議，該協議的條款不得妨礙或阻礙審查的目的或向賣方披露審查結果。審核員應編寫一份詳細的書面報告，記錄每次審查的結果和結論，並同時向賣方和買方提供報告的副本。核數師報告應將與審查有關的審查信息披露給賣方，僅限於審查的結論、與此相關的審計師的決定以及這些結論的依據。

(b)在不限制第9.2(A)節規定的情況下，在買方或買方的任何附屬公司訂立中小企業貸款專有技術許可協議的首個日期開始至2018年1月1日終止的期間內，買方應並應安排其各附屬公司保存真實的賬簿及記錄，以支持及記錄根據中小企業貸款專有技術許可協議將須支付的款項的準確性，並按合理需要確認買方遵守中小企業貸款專有技術許可協議的付款規定。所有此類賬簿和記錄將在支付相關款項後至少三(3)年內保留在買方或其適用子公司的主要營業地。賣方、阿里巴巴獨立委員會及其代表將在三(3)年內公開買方或其適用子公司的賬簿和記錄，以供賣方、阿里巴巴獨立委員會及其代表查閲和審查，目的是核實所支付款項的準確性，以及買方或其適用子公司是否遵守中小企業貸款專有技術許可協議的付款條款。

(I)賣方的外部審計師有權(賣方應促使賣方的外部審計師這樣做，包括在賣方自費的情況下，包括在阿里巴巴獨立委員會的要求下)進行定期審查，以確認買方遵守中小企業貸款技術許可協議的付款規定。根據第9.2(B)(I)節進行的任何審查應由賣方選擇的具有適當資格和在大陸中國進行此類審查的適當資格和經驗的獨立、外部國際認可的律師事務所進行。在開始審查之前，賣方選擇進行審查的公司應與買方簽署保密協議，該協議的條款不得妨礙或阻礙審查的目的或向賣方披露審查結果。審核員應編寫一份詳細的書面報告，記錄每次審查的結果和結論，並同時向賣方和買方提供報告的副本。核數師報告應將與審查有關的審查信息披露給賣方，僅限於審查的結論、與此相關的審計師的決定以及這些結論的依據。

(Ii)買方可以對根據第9.2(B)(I)節進行的審查的結果提出異議，在這種情況下，買方和賣方應在賣方因審查結果提出賠償或補償要求後三十(30)天內真誠地合作解決該爭議。如果買方和賣方在該三十(30)天期限後仍不能解決任何此類爭議，買方可根據第12.9條啟動仲裁；但是，啟動仲裁併不能免除買方根據中小企業貸款專有技術許可協議的付款條款向賣方支付任何款項的責任。

(Iii)賣方每年將透過其外聘核數師根據第9.2(B)(I)條進行不超過一次的審核，除非任何審核顯示買方違反中小企業貸款專有技術許可協議的付款條款，在此情況下，賣方可在接下來的十二(12)個月內透過其外聘核數師進行一(1)項額外審核。買方應合理配合賣方審計師根據第9.2(B)(I)節進行的任何審查，包括提供

賣方審計師有權查閲買方審計師的所有財務和會計賬簿和報表、管理和經營數據、記錄、工作底稿(在此類審計師允許的範圍內；但買方不得拒絕任何必要的同意，以允許買方審計師查閲此類工作底稿)、帳目、財務報表、系統、設施、運營、管理人員和其他人員，但僅在第9.2(B)(I)節規定的目的合理必要時，並確保其人員配合任何此類審查以及賣方審計師提出的與此類審查相關的附加信息或文件的所有其他合理要求。

(Iv)如任何複核顯示買方多付了根據中小企業貸款專有技術許可協議的付款條款到期應付的任何款項(善意爭議的部分除外)，賣方應立即將多付款項退還買方。如任何審核發現買方少付或未能全數支付根據中小企業貸款專有技術許可協議的付款條款應付的任何款項(善意爭議的任何部分除外)，買方應立即向賣方支付差額，並向賣方償還其外聘核數師進行審核的合理費用。

(V)賣方及阿里巴巴獨立委員會根據本節第9.2(B)節享有的權利於買方合資格首次公開招股時終止，倘若該等權利未獲適用法律或適用上市規則所準許且不能(透過優先股或其他方式)予以保留；惟買方應盡其商業上合理的努力以促使準許及保留該等權利，包括根據有關適用法律尋求準許或以其他方式容許保留該等權利的豁免。

(c)第9.2節規定的所有信息訪問和審查應在正常營業時間內進行，並應在向買方發出合理的提前通知後進行，且不得無理幹擾買方的業務運營。第9.2節的任何規定均不得要求買方向賣方或阿里巴巴獨立委員會披露，或允許任何審計師向賣方或阿里巴巴獨立委員會披露：(I)任何高度敏感的信息；(Ii)任何披露此類信息將違反適用法律的信息；(Iii)任何披露將構成違反與第三方協議的信息；或(Iv)任何披露將導致放棄任何律師-客户特權的信息。

第9.3節優先購買權。

(a)買方證券的優先購買權。

(I)於發行後及直至(但不包括)買方合資格首次公開發售時間為止，如買方(或如屬買方離岸附屬證券，則為有關的買方離岸附屬公司)建議發行買方的任何股權證券(“額外買方證券”)，買方應不遲於發行有關額外買方證券前三十(30)天(或如屬買方合資格首次公開發售或支付寶合格首次公開發售(視情況而定)前任何上市發售，則不遲於該等額外買方證券發行前三十(30)天及十(30)日中較早者為準

(10)在印製與此類發行相關的初步招股説明書前幾天)，以書面形式通知賣方和賣方指定投資實體(該通知應在切實可行的範圍內指明此類額外買方證券的購買價格或購買價格範圍(如果有的話)以及其條款和條件)，並應提出將此類額外買方證券按第9.3(A)(Iii)節或第9.3(A)(Iv)節(視情況而定)中規定的金額出售給賣方和/或賣方指定投資實體，及在第9.3(E)節的規限下，按通知所載條款及條件及第9.3(D)節(“買方證券優先購買權”)所規定的額外證券買入價計算。

(Ii)如賣方或賣方指定投資實體希望認購數目等於或少於其根據本條第9.3(A)節有權獲得的數目的額外買方證券，賣方或賣方指定投資實體可(自行或透過促使根據第9.7節獲準轉讓股權證券的有關人士(S)認購全部或部分該等額外買方證券)，並須在行使要約的書面通知中指明其(或每名該等人士(S))希望購買的額外買方證券數目。

(Iii)就屬買方權益或買方同等股權的額外買方證券而言，買方應向賣方及賣方指定的投資實體要約若干此類額外買方證券，以便在實施建議的發行(包括根據買方證券優先購買權向賣方發行)後，賣方在買方的所有權權益(就本節第9.3(A)(Iii)條而言，包括任何當時尚未清償的買方離岸附屬證券，不論由賣方、其任何附屬公司或第三方在交易所持有)，在此類發行之後)將等於賣方在緊接此類發行之前對買方的所有權權益(就本節而言，包括任何當時未償還的買方離岸子公司證券，無論是由賣方、其任何子公司還是第三方在交換、完全攤薄的基礎上持有)，第9.3(A)(Iii)條所述的額外買方證券數目構成賣方及賣方指定的投資實體就行使本條第9.3(A)(Iii)條所適用的買方證券優先購買權而言的“買方證券優先購買額”。倘於根據本節第9.3(A)(Iii)條釐定買方證券的任何優先認購額時，任何其他人士擁有與買方證券優先購買權相類似的優先購買權或其他股權購買權，則應重新計算買方證券的有關優先購買權，以計及該等人士承諾購買的反映買方所有權權益的人民幣金額或等值股權數目，將買方證券的該優先購買額向下舍入為建議出售的買方該等證券的最接近整體。

(Iv)就屬權益證券而非買方權益或買方同等權益的額外買方證券而言，包括就買方證券優先購買權而言，買方在內地以外的任何附屬公司(“買方離岸附屬公司”)擬發行予買方或其任何成員以外的任何人士的任何股權證券

以現金代價向賣方或賣方指定的投資實體以現金代價將該等股權證券轉換、交換或行使為買方的任何股權證券(“買方離岸附屬證券”)的情況下，買方應向賣方及賣方指定的投資實體提供數量相當於擬出售的此類額外證券總數的全部或任何部分此類證券，乘以賣方在買方的所有權權益(就本節第9.3(A)(Iv)條而言，包括任何當時尚未清償的買方離岸附屬證券，不論由賣方、其任何附屬公司或第三方按交換後完全攤薄基準持有)，按適用的額外證券購買價格計算(就行使本節第9.3(A)(Iv)條所適用的買方證券優先購買權而言，該數目構成買方證券的優先購買權金額)。如在根據本節第9.3(A)(Iv)條釐定買方證券的任何優先認購額時，任何其他人士擁有類似買方證券優先購買權的優先購買權或其他股權購買權，則應重新計算買方證券的該優先認購額，以計及該等人士已承諾購買的此類證券的數目，並將買方證券的該優先認購額向下舍入至建議出售的買方該等證券的最接近整體。

(b)支付寶證券的優先購買權。

(I)在第9.3(B)(Ii)節及第9.4(E)節第9.3(B)(Ii)節及第9.4(E)節的規限下，如支付寶建議向買方以外的任何人士發行支付寶的任何股權證券(“額外支付寶證券”以及額外的買方證券，“額外證券”)，支付寶應於發行有關額外支付寶證券前至少三十(30)日，以書面方式通知賣方及賣方指定投資實體有關擬發行的證券，直至但不包括買方合資格首次公開發售及支付寶合資格首次公開發售兩者中較早者為止(該通知應在切實可行的範圍內指明，該等額外支付寶證券的購買價或購買價範圍(如有)，以及該等額外支付寶證券的條款和條件)，並應提出以第9.3(B)(Iv)節或第9.3(B)(V)節(以適用者為準)或第9.3(B)(V)節(以適用者為準)的金額向賣方和賣方指定的投資實體出售該額外支付寶證券，並受第9.3(E)節的限制，按通知所載條款及條件及第9.3(D)節規定的額外證券買入價(“支付寶證券優先購買權”，連同買方證券優先購買權，“優先購買權”)計算。

(Ii)任何受支付寶證券優先購買權約束的額外發行支付寶證券須受以下任一條件的制約：(A)已收到與向賣方或賣方的子公司發行額外的支付寶證券相關的監管批准(或不反對意見)，或(B)支付寶同意向賣方和/或其子公司交付替代安排，其中可能包括合成股權、間接控股結構或使用其他價值權；在任何情況下，在適用法律允許的範圍內併為賣方合理接受(徵得阿里巴巴獨立委員會的同意)，向賣方和/或其子公司提供類似的利益和負擔，如同其在適用法律允許的範圍內擁有額外的支付寶證券時所會有的一樣。

(Iii)如果賣方或賣方指定投資實體希望認購數量等於或少於以下數量的額外支付寶證券

如果賣方或賣方指定投資實體根據本節第9.3(B)款有權轉讓股權證券，則賣方或指定投資實體可以(自行或通過促使根據第9.7節獲準轉讓股權證券的有關人士(S)認購全部或部分該額外支付寶證券)，並應在行使要約的書面通知中指明其(或個別該等人士(S))希望購買的額外支付寶證券數量。

(Iv)對於屬於支付寶註冊資本或等值股權的額外支付寶證券，支付寶應向賣方指定投資實體提供若干該等額外支付寶證券，以便在實施擬議發行(包括根據支付寶證券優先購買權向賣方及其子公司發行)以及包括因任何無關人士就同一發行行使優先購買權導致賣方或賣方指定投資實體行使優先購買權而產生的任何相關發行後，賣方在有關發行後對支付寶的持股百分比將等於緊接有關發行之前賣方對支付寶證券的持股比例，本節第9.3(B)(四)節規定的該等額外支付寶證券的數量構成賣方和賣方為行使本節第9.3(B)(Iv)節所適用的支付寶證券優先購買權而指定的投資實體的“支付寶證券優先購買權”。如果在根據本節第9.3(B)(Iv)節確定支付寶證券的任何優先購買權時，任何其他人擁有支付寶證券的優先購買權或其他類似於支付寶證券優先購買權的股權，則應重新計算該支付寶證券的優先購買權，以考慮到該等人士承諾購買的支付寶註冊資本或支付寶相當股權的數量，將該支付寶證券的該優先購買權四捨五入到建議出售的該等支付寶證券的最接近的整體。

(V)對於屬於股權證券且非註冊資本或等值股權的額外支付寶證券，支付寶應向賣方和賣方指定的投資實體發售數量等於建議出售的此類額外支付寶證券總數的全部或任何部分此類證券，乘以賣方當時對支付寶的持股百分比(就本節第9.3(B)(V)項所適用的任何行使支付寶證券優先購買權而言，該數字應構成“支付寶證券優先購買權”)。如果在根據本節第9.3(B)(V)節確定支付寶證券的任何優先購買權時，任何其他人擁有支付寶證券的優先購買權或其他類似於支付寶證券優先購買權的股權購買權，則應重新計算支付寶證券的該優先購買權，以考慮到該等人士承諾購買的此類證券的數量，將該支付寶證券的該優先購買額四捨五入到建議出售的支付寶證券的最接近的整數。

(c)另一種安排。儘管有第9.3(A)節的規定，對於根據行使買方證券優先購買權而發行的任何額外的買方證券(買方離岸附屬證券除外)，買方有權通過向賣方發出書面通知，選擇代替該等額外的買方證券的發行，並滿足

根據買方發行此類額外買方證券的義務，買方應安排向賣方或賣方子公司(由賣方指定)發行買方離岸子公司證券，該證券可轉換為或可交換為本應發行的額外買方證券的數量；但自買方出資總額等於出資支付上限的時間(如有的話)起及之後，就其後將發行的任何該等額外的買方證券而言，賣方有權選擇以書面通知買方，以代替發行該等額外的買方證券，並履行買方發行該等額外的買方證券的義務，買方應安排向賣方或賣方的附屬公司(由賣方指定)發行買方離岸子公司證券，該證券可轉換為或可交換本應發行的額外數量的買方證券。根據第9.3(C)節前述規定發行的任何買方離岸附屬證券，應按第9.3(D)節規定的適用額外證券購買價格發行。為免生疑問，如賣方在買方為任何額外發行的買方證券提供資金後，沒有選擇收取買方離岸附屬證券的任何額外發行，則賣方或賣方指定投資實體可根據第9.3(A)節的規定，以自有資金認購額外的買方證券，以行使買方證券的優先購買權。

(d)購買價格。“額外證券購買價”應為：(I)就買方證券優先購買權及支付寶證券優先購買權行使而分別發行的額外證券或額外支付寶證券而言，僅以現金支付(除非賣方及買方或賣方及支付寶另有約定(視情況而定))，且按額外證券計算，相當於導致該優先購買權的額外證券的每項證券發行價，或買方及賣方不時議定的其他價格；包括相當於額外證券面值的額外證券購買價格及(Ii)買方離岸附屬證券將根據買方離岸附屬證券優先購買權將發行的證券，僅以現金支付(除非賣方及買方另有一致同意)，並應相等於如此發行的買方離岸附屬證券的面值，該面值不得超過每項該等證券的面值。在發行適用的附加證券時，賣方和賣方指定投資實體應承擔支付或促使支付適用的附加證券購買價格的義務，該價格應按照第2.6(B)(Ii)節的規定支付資金金額和資金缺口的時間和金額，但條件是，如果由於無擔保本票的籤立和交付而按照第2.6(B)(Ii)條的規定消除支付資金金額缺口的義務，賣方應或應促使賣方指定投資實體：在此後兩(2)個工作日內向買方支付之前未支付給買方的額外證券購買價格的任何剩餘餘額。為免生疑問，任何買方離岸附屬證券的額外證券買入價將於買方離岸附屬證券發行時支付。

(e)運動期。9.3節所述的優先購買權必須以書面接受第9.3(A)(I)節或第9.3(B)(I)節所述的任何要約的方式行使，(I)在收到買方關於其打算出售買方股權證券或買方離岸子公司證券的通知後三十(30)天內，或從支付寶收到其關於其打算出售支付寶股權證券的通知後三十(30)天內，以及(Ii)關於買方、支付寶或買方離岸子公司的任何上市發行(在買方有資格的IPO或支付寶有資格的IPO之前，視情況而定)，在印製與此次發行相關的初步招股説明書之前至少五(5)個工作日；但在第(I)及(Ii)條的情況下，該項接受應表明願意以適用的額外證券買方價格(減去承銷費和折扣，差額由賣方和買方或賣方和支付寶(視情況適用而定)平分)購買，並可指明受要約人願意為該等股權證券支付的每項股權的最高和/或最低價格。根據賣方或賣方指定投資實體行使其任何適用的優先購買權而完成的任何額外證券購買，應在根據第9.3(A)(I)節或第9.3(B)(I)節(視情況而定)向賣方和賣方指定投資實體交付的通知交付後六十(60)天內完成，前提是收到發行此類額外證券所需的任何必要的政府批准；但這六十(60)天的期限應在必要時自動延長，以申請並獲得完成採購所需的任何政府批准，只要賣方真誠地努力根據適用法律儘快獲得此類政府批准。如果有任何這樣的延期，相關期限將在收到政府批准後的第五(5)個工作日結束。

(f)權利的終止。優先購買權不得就買方合資格首次公開招股行使，並將於買方合資格首次公開招股完成時終止(如未根據下一句話終止)，且在完成後並無效力及效力。支付寶證券優先購買權不適用於支付寶合格新股，並於買方合格新股或支付寶合格新股中較早者終止(如果尚未根據上一句終止)，且在兩者中較早者終止且無效。

(g)買方證券上市。如果賣方(或賣方根據第9.3(A)(Ii)節指定的任何人)已購買任何買方離岸子公司證券，以維持買方在9.3(G)節中相同水平的所有權權益(就本節第9.3(G)節而言，包括任何當時尚未清償的買方離岸子公司證券，無論是由賣方、其任何子公司或第三方在交換、完全攤薄的基礎上持有的)，在緊接買方在內地境內發行股權證券(“反稀釋買方離岸子公司證券”)之前和之後，則自購買之日起，只要賣方(或其任何附屬公司)實益擁有該反稀釋買方離岸附屬證券，買方不得將任何股權證券在內地中國的任何證券交易所上市，除非(I)在有關上市之前或基本上與上市同時，買方將該反稀釋買方離岸附屬證券可兑換、互換或可行使的任何股權證券上市，以便進行轉換，

將該反稀釋買方離岸子公司證券交換或行使為該股權證券；(Ii)倘若反攤薄買方離岸附屬證券可在內地以外的交易所或上市場所兑換、交換或行使的任何股權證券上市，以致該反攤薄買方離岸附屬證券未能轉換、交換或行使成為買方的股權證券，則在首次公開招股申請前，買方須促致賣方(或其任何附屬公司)以其他方式購入買方的額外股權證券，數目與該反攤薄買方離岸附屬證券可兑換、可交換或可行使的證券數目相等；但買方應負責賣方(或其任何附屬公司)收購額外股權證券所造成的或與之直接相關的任何成本和直接相關的税費(此外，相關各方應合理合作，儘量減少該等税項和評估的適用性或金額)，但賣方或其關聯公司(或其任何附屬公司)因隨後的任何直接或間接銷售該等股權證券而應支付或欠下的任何資本利得税或其他税款除外；或(Iii)賣方另有書面同意。

第9.4節某些交易。

(a)在買方有資格首次公開招股及獨立董事所有權期限結束之前，未經獨立董事事先同意(只要獨立董事已正式委任)，買方不得並應促使其附屬公司：

(I)訂立、修改、終止或達成買方和/或其受控聯屬公司與任何關聯方之間的任何協議或交易(交易協議的任何修改及擬進行的交易除外)，但不包括：

(A)買方或其附屬公司發行的任何受第9.3節約束的股權證券，

(B)根據買方(X)計劃的任何股權或激勵計劃發行買方的股權證券，而該計劃先前已獲獨立董事批准(獨立董事在較早時已妥為委任)或(Y)，而發行不會導致賣方在買方的所有權權益減少(在考慮任何同時的糾正行動後，包括向賣方發行股權證券，而該發行不會被視為根據第9.3節行使優先購買權)，

(C)根據買方任何附屬公司的董事會或其他管治機構正式批准的任何股權或激勵計劃發行該附屬公司的股權證券，但如屬支付寶，則須受第9.3(B)節的規限，

(D)在關聯方(JM和JT除外)受僱於買方或其附屬公司的董事會或在其董事會任職的通常過程中達成的任何補償安排，以及

(E)買方有資格進行首次公開招股；或

(Ii)向賣方建議修訂及重新訂立的商業協議所界定及依據的任何年度“核準收費率”；

但根據第9.1(C)(Iii)節指定的任何獨立董事無權批准第9.4(A)(I)節所述的任何事項。

(b)在發行截止前，未經阿里巴巴獨立委員會事先同意：

(I)支付寶不會以支付寶合格IPO以外的方式發行任何股權證券，買方不會以其他方式允許支付寶合格IPO以外的任何IPO；

(Ii)買方不會轉讓買方直接或間接持有的任何支付寶股權證券；及

(Iii)除買方合資格首次公開招股外，買方將不會進行任何首次公開招股，而買方及管理層持股人亦不會以其他方式準許買方進行任何首次公開招股。

(c)發行後，未經阿里巴巴獨立委員會事先同意，賣方不得也不得允許其任何附屬公司(為免生疑問，不包括買方或其任何附屬公司)：

(I)根據第9.3節選擇不行使或不行使其全部或部分優先購買權；或

(Ii)自願轉讓買方或賣方直接或間接持有的支付寶的任何股權證券。

(d)未經賣方事先同意(經阿里巴巴獨立委員會同意)，買方不得：

(I)自願轉讓支付寶的任何股權證券；

(Ii)除適用法律另有要求外，將買方董事會的規模增加到超過九(9)名成員；或

(Iii)自2018年修訂日期起，支付寶或任何其他從事支付寶支付處理業務的實體進行首次公開招股，而買方及管理層持有者將不會以其他方式批准支付寶進行任何IPO。

(e)未經賣方事先同意(將經阿里巴巴獨立委員會同意)，在首次公開募股啟動前，除非任何法律明確要求或任何政府機構明確要求，否則支付寶不得向買方以外的任何人發行任何股權證券。

(f)未經賣方事先同意(須經阿里巴巴獨立委員會同意)，買方和支付寶均不得在發行截止前進行任何首次公開招股。

(g)從發行截止日期到IPO啟動之日，就賣方或其子公司根據第2.2(B)節或第2.2(C)節向買方或買方的子公司轉讓的任何第一階段保留知識產權和剩餘保留知識產權而言，買方不得，也不得促使其子公司：(I)向任何第三方出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓任何該等第一階段保留知識產權或剩餘保留知識產權；(Ii)質押、質押、授予任何第一階段保留IP或剩餘保留IP的任何擔保權益或以其他方式以類似方式對任何第一階段保留IP或剩餘保留IP進行抵押或以其他方式對其進行抵押或融資；(Iii)在買方業務領域以外的任何第一階段保留IP或剩餘保留IP之下或與此相關的任何第三方授予任何獨家許可；或(Iv)就構成第一階段保留IP或剩餘保留IP的專利訂立任何交叉許可協議或類似的專利許可安排(與賣方或其聯屬公司的交叉許可協議或其他協議除外)，買方或該附屬公司根據該協議授予所有或幾乎所有該等專利下的許可，就上述第(I)-(Iv)條中的每一項而言，在未事先通知賣方並取得賣方事先書面同意的情況下，該同意不得被無理扣留或延遲。

第9.5節控制權的變更。在發行結束後，直至買方有資格首次公開招股和獨立董事所有權期間結束之前，未經賣方事先同意，JM、JT、管理層控股公司或買方不得訂立、生效或生效買方的任何股權證券轉讓或其他交易，如果據其所知，在緊接此類交易進行適當查詢後，個人或團體(JM以外的個人或團體(或在JM死亡或喪失行為能力的情況下，則為其繼任者)、買方或其子公司、管理層控股公司和賣方的其他管理層成員或僱員，直接或間接)將獲得買方股權證券的實益所有權，相當於買方超過50%(50%)的投票權或經濟權或資產，但有一項諒解，即，但不限於，如果此類轉讓中的每一方受讓方已向每一出讓方提供可強制執行的陳述和擔保，大意是該個人或團體不會因此類轉讓或任何其他未決或協議轉讓而獲得買方股權證券的實益所有權，則適用的擬議轉讓方應已履行其正當查詢義務，或買方的資產。JM、JT、管理層控股公司或買方採取的行動和達成的協議不符合第9.5條的規定，應無效從頭算.

第9.6節買賣雙方僱員對股權證券的交叉持股。為了鼓勵賣方和買方之間的互利合作：

(a)買方可在沒有董事會或第三方批准的情況下，在遵守適用法律的情況下，向賣方的員工授予

賣方的子公司最高可達其不時為員工預留的買方權益證券池總價值的20%。

(b)在遵守適用法律的前提下，賣方無需董事會進一步批准或第三方批准，即可向買方及其子公司的員工授予其不時為一般員工保留的賣方股權證券池總價值的20%，其總規模已得到阿里巴巴獨立委員會的批准。

(c)買方和賣方應合作，並使用他們的誠信努力，以保持平等和公平對待的此類贈與。

第9.7節轉讓限制。發行結束後，除依照下列規定之一外，賣方、君澳管理控股公司和君漢管理控股公司均不得轉讓其實益擁有的買方股權證券：

(a)轉移到子公司。在任何時候，賣方、賣方的任何子公司或賣方指定的投資實體以及管理層控股公司(或其子公司)(在其擁有買方股權證券的範圍內，均為“買方股權持有人”和“買方股權轉讓人”)可將其持有的買方股權證券轉讓給該買方股權持有人的任何全資子公司；然而，只要該受讓人在任何時候仍為全資附屬公司，且該受讓人根據令賣方及管理層代表滿意的文書成為本協議的一方；此外，假若該受讓人在任何時間不再是該買方股權持有人的全資附屬公司，則其應立即將根據本條款第9.7(A)條收到的買方的所有股權證券退還予該買方股權持有人。為免生疑問，並在第9.5節的規限下，賣方或任何管理層控股公司的股權證券的轉讓不得被視為買方股權證券的轉讓，但導致管理層控股公司控制權變更的管理層控股公司的股權證券轉讓應構成該管理層控股公司實益擁有的買方股權證券的轉讓。

(b)優先購買權。發行結束後：

(I)如果買方股權持有人不時建議將該買方股權持有人擁有的任何股權證券轉讓給另一買方股權持有人(“建議受讓人”)以外的特定人士，則在完成該項轉讓之前，買方股權轉讓人應向另一買方股權持有人(“受要約人”)遞交書面通知(“要約通知”)，列明建議受讓人、其善意的將買方的股權證券轉讓給該建議受讓人的意向、將轉讓的買方股權證券的數量和類型(“買方主題股權”)、該建議受讓人提出收購的總代價(包括其金額和形式)、或該買方股權持有人提出向該建議受讓人出售買方主題股權(“要約價”)，以及建議轉讓的任何其他條款。

(Ii)要約通知應構成一個不可撤銷的獨家要約，自其被視為發出之日起十五(15)天內，以要約價向受要約人(或受要約人指定的任何直接或間接全資附屬公司)出售買方標的權益的全部或部分。

(Iii)受要約人(或其指定的直接或間接全資附屬公司)可接受要約通告所載要約，方法是在要約屆滿前向買方股權轉讓人發出通知，指明受要約人希望購買的買方標的權益數目。受要約人可根據第9.7(B)(B)節的規定，透過促使根據第9.7(A)節獲準受要約人轉讓買方的股權證券的有關人士(S)直接向買方股權轉讓人購買全部或部分買方主題股權(如根據第9.7(B)(Iii)節發給買方股權轉讓人的通知中有如此規定)，行使根據第9.7(B)節向買方股權轉讓人發出的通知所規定的購買全部或部分買方標的股權的權利。管理層作為受要約人接受的任何要約，應在管理層各自自行決定的情況下在管理層之間分配。

(Iv)如果受要約人同意根據第9.7(B)節的規定購買買方主題股權的任何或全部，則受要約人應在第9.7(B)(Ii)節規定的程序完成後十五(15)天內或為獲得任何必要或可取的第三方批准或政府批准後十五(15)天內或獲得任何必要或適宜的第三方批准或政府批准後十五(15)天內，以現金或立即可用資金支付買方主題股權，買方股權轉讓人應無任何負擔地向買方主題股權交付有效所有權。

(V)如果買方股權轉讓人根據第9.7(B)(Ii)節向受要約人發出的要約在沒有受要約人同意購買所有買方標的股權的情況下期滿，買方股權轉讓人應在期滿後三十(30)天內與建議受讓人就此類轉讓達成最終協議，如果該協議及時達成，則應在該協議達成之日起六十(60)天內，以現金方式將買方標的股權餘額以現金形式轉讓給建議受讓人，價格不低於要約價。並以不比要約通知中規定的條款更有利於受讓人或受讓人的條款，取決於該第三方簽署並交付一份形式和實質令其他買方股權持有人滿意的轉讓和承擔協議，根據該協議，該第三方應承擔一方根據本協議或根據本協議承擔的所有義務。如果買方股權轉讓人未在該三十(30)天期限內與建議的受讓人達成最終協議，或此類轉讓未在該六十(60)天期限內完成，買方股權轉讓人不得根據第9.7(B)節的規定出售其買方股權證券，除非再次遵守第9.7(B)節的各項要求；只要買方股權轉讓人真誠地努力按照適用法律儘快獲得政府批准，該六十(60)天的期限應在必要時自動延長，以申請和獲得完成此類轉讓所需的任何政府批准。如果有這樣的延期，相關期限將在收到政府批准後的第五(5)個工作日結束。

(Vi)賣方根據第9.7(B)節所持有的優先購買權在任何具體轉讓中應可自由轉讓，前提是賣方不能在不超過任何適用的監管門檻的情況下行使該權利。每個管理層控股公司持有的優先購買權可自由轉讓給任何控制、被該管理層控股公司控制或與其共同控制的人。

(Vii)第9.7(B)節的規定不得就買方合資格首次公開招股完成後行使，並於完成時終止，且在完成後並無效力及效力。

(c)調往內地以外的中國人士。於發行結束前，倘買方或支付寶之股權證券轉讓或其他交易發生，而據其所知，緊接該等交易後，除內地中國人士外，任何人士將取得買方或支付寶之股權證券之實益擁有權，則JM、JT、管理層、買方或支付寶均不應訂立、生效或生效該等轉讓或其他交易，但有一項理解，即假若該等交易各受讓方均已向各出讓方提供表明其為內地中國人士之可強制執行之陳述及擔保，則適用建議轉讓方即已履行其適當查詢義務。JM、JT、管理層、買方或支付寶採取的行動和達成的協議與本條款9.7不符，從一開始就無效。

第9.8節IPO。

(a)重組。發行後，如因任何原因需要重組買方股權證券，包括任何股票拆分或反向股票拆分、股份交換、合併或股份或股權轉換，或買方及其附屬公司的重組，以實現買方合格首次公開募股，該等重組的進行方式應令賣方及其附屬公司持有擬發行買方合資格首次公開發售股份的實體的股權(以及並非該等實體的附屬公司在重組中繼承或收購買方任何重大資產或業務的任何其他實體的股權)，其價值及投票權與賣方及其附屬公司在緊接重組前所持有的買方股權相同。

(b)參與權。於發行完成後，如買方擬實施買方合資格IPO或支付寶建議實施支付寶合資格IPO，買方或支付寶(視情況而定)應在合理可行範圍內儘快向賣方發出書面通知，告知其如此做的意向，同時給予賣方合理機會，讓其遵守與其行使本節第9.8(B)節所述權利相關的任何適用法律，且無論如何不少於刊登或公開提交招股説明書前三十(30)個營業日。在此類通知送達後十五(15)個工作日內，賣方可自行決定，通過向買方或阿里巴巴發出通知(視情況而定)，不可撤銷地承諾出售買方或支付寶的若干股權，最多可達賣方及其子公司在買方或支付寶(視情況而定)中直接擁有的股權數量。

買方或支付寶(視何者適用而定)應在買方合格IPO或支付寶合格IPO(視何者適用而定)中包括該通知中規定的股權數量；如果買方或支付寶合格IPO或支付寶合格IPO(視情況而定)的主管承銷商真誠地告知買方或支付寶(視情況而定)，其認為在發售中納入賣方根據本節第9.8(B)節承諾出售的股權會對發售的價格或成功產生不利影響，則買方或支付寶(視情況而定)應在發售中僅包括買方或支付寶(視情況而定)的股權數目。建議可在此類發售中出售而不產生上述效果，但包括在發售中的股權的任何減持應按以下優先順序進行：(I)首先，買方或支付寶(視情況而定)建議為其自身賬户提供的股權；(Ii)第二，賣方及其附屬公司承諾在發售中出售的股權；及(Iii)第三，其他股權持有人要求在該項發售中出售的任何股權。

(c)合作。如果買方合格IPO或支付寶合格IPO(視情況而定)的主承銷商在發行結束後提出要求，賣方應同意，並應促使其子公司同意，不會在以下較長的禁售期內轉讓買方或支付寶(視情況而定)的股權證券，但作為買方合格IPO或支付寶合格IPO(視情況而定)的一部分的轉讓除外：(I)在任何法定禁售期內，以及(Ii)主承銷商在與賣方協商後合理確定為主要股東慣常的期間；惟就第(Ii)條而言，該等禁售期不得長於且不得遲於買方的任何其他權益證券賣方或支付寶(視何者適用而定)在發售中同意的任何禁售期屆滿時屆滿，而該發售預計將出售佔發售總股本20%以上的股份。如果賣方或其任何子公司正在出售買方合格IPO或支付寶合格IPO(視情況而定)中的股權，賣方和該等子公司應按照與買方或支付寶(視適用情況而定)基本相似的條款，訂立與該發行相關的慣例承銷及其他協議和文件，並向買方或支付寶(視情況適用)提供：買方可能不時合理要求的有關賣方和賣方指定投資實體及其擬出售股權的分配方式的信息，以履行買方在所有適用證券和其他法律項下的義務，並確保招股説明書或其他發售文件符合適用證券和其他法律。如果賣方或其任何子公司正在出售買方合格IPO或支付寶合格IPO的股權，買方應全力配合將在此次發行中出售的股權的營銷工作，包括賣方及其子公司將出售的股權，包括在主承銷商的推薦或要求下，讓其高級管理人員在主承銷商推薦的地點參加“路演”、“一對一”和其他常規營銷活動。買方或支付寶在買方合格IPO或支付寶合格IPO中發生的所有成本和開支應由買方或支付寶承擔(視情況而定)。

(d)進一步的協議。對於任何預期或建議的買方合格IPO或支付寶合格IPO，如果買方提出要求，買方、賣方和賣方指定的投資實體應在IPO前進行真誠的討論

啟動賣方、賣方指定投資實體或其各自關聯公司在本協議或交易文件項下的任何權利的修訂或終止，以實現有效和成功的首次公開募股並最大限度地為買方及其關聯公司帶來該等首次公開募股的利益。在任何情況下，賣方、賣方指定的投資實體或其各自的附屬公司在本協議第九條下的權利(第9.3(G)節、第9.8節、第9.10節或第9.14節下的任何權利除外)在完成IPO時對買方股權持有人的權利是或將是遞增的，如果任何相關證券交易所或政府當局要求，則應終止或修改，或為了獲得買方合理預期為買方合格IPO或支付寶合格IPO所需的與提交IPO合規申請相關的法律意見，並在IPO啟動時終止或修改，但賣方和賣方指定投資實體在第9.2(A)節下的權利(除其中規定的審核權外，應理解為買方應就IPO啟動向賣方發出提前通知，以使賣方能夠在IPO啟動前行使此類審核權)不應因此終止。但應在根據前一句話啟動IPO之前進行討論。如果賣方和賣方指定投資實體在第9.9節項下的權利根據上述兩句話被修訂或終止，賣方和買方應本着善意協商，在公平的基礎上修訂或終止第9.9節項下買方的權利。如果賣方或賣方指定的投資實體(或買方，視情況而定)的任何權利被如此修訂或終止，則在(A)適用的IPO被有關政府當局最終拒絕的日期，(B)IPO在完成之前撤回的日期，或(C)在(X)A股IPO的情況下，如果適用的IPO尚未在該兩(2)年內完成，則為相關IPO啟動日期後兩(2)年中最早的日期，或(Y)其他IPO，即相關IPO啟動日期後十五(15)個月的日期(如果適用的IPO尚未在該十五(15)個月內完成)，賣方和賣方指定投資實體(以及買方、(如適用)於根據本節第9.8(D)節進行首次公開招股啟動時被修訂及終止的權利將自動恢復，而就如此恢復的章節而言(除非買方及賣方另有協定(經阿里巴巴獨立委員會同意))，首次公開招股啟動將被視為未曾發生，而賣方及買方應採取一切必要行動以恢復該等權利。於首次公開招股啟動時，買方應根據買方現行股東協議(或其任何後續條文)第14.6條，向賣方指定投資實體及管理控股公司以外的買方股東送達通知。

(e)其他買方證券。在首次公開招股啟動後至相關首次公開招股完成為止(或相關政府當局最終拒絕或完成前撤回首次公開招股)期間，買方及支付寶均不得在未經賣方事先書面同意的情況下發行任何股票型證券，除非(I)向買方發行支付寶的股票型證券，或(Ii)任何法律明確規定或任何政府當局明確規定除外。

第9.9節經營範圍。

(a)《買家》。在《業務範圍》期間以及之後的整個期限內，未經賣方和賣方指定投資實體的事先書面同意(同意必須得到阿里巴巴獨立委員會的批准)，買方不得、也不得促使其子公司作為所有者、合夥人或委託人(包括任何類似股權的安排)直接或間接從事、訂立或參與賣方業務，或在賣方業務中以其他方式與賣方或賣方指定投資實體競爭；但買方及其子公司應被允許從事下述第(I)至(Iv)款所規定的活動和進行投資。

(一)共享業務。買方及其附屬公司可不時直接或間接從事、達成或參與本協議附表9.9規定的業務。

(Ii)競爭性商業投資。買方及其附屬公司可不時使許可買方成為競爭性企業投資，此後作為所有者、合夥人或委託人參與被投資企業，無論它們是否與賣方企業競爭。“獲準買方競業投資”是一種被動投資(包括股權證券和/或債務證券或工具)，符合以下條件：

(A)(1)是對一家上市公司的投資，(2)不會導致買方及其附屬公司實益擁有該公司超過20%(20%)的股權，以及(3)連同買方及其附屬公司以前在該公司投資(且未出售或處置)的任何金額，不超過2億美元(200,000,000美元)(第(2)和(3)款的限制加在一起，稱為“第一類投資門檻”)；或

(B)(1)是對非上市公司的投資，(2)不超過第一類投資門檻；前提是買方首先遵守第9.9(C)節規定的機會要約程序。

(三)新業務投資。買方及其附屬公司可不時在不從事賣方業務或買方業務的任何業務中進行許可買方新業務投資，並隨後作為所有者、合夥人或委託人參與其中。“獲準買方新業務投資”是一種被動投資(包括股權證券和/或債務證券或工具)，符合以下條件：

(A)(1)是對上市公司的投資，(2)不超過第一類投資門檻；

(B)(1)是對上市公司的投資，(2)確實超過了第一類投資門檻；前提是，買方首先遵守機會要約程序；

(C)(1)屬於一家非公開交易的公司，(2)不會導致買方及其附屬公司實益擁有該公司超過20%(20%)的股權，以及(3)連同買方及其附屬公司先前投資於該公司的任何金額(且未由買方及其附屬公司出售或處置)，投資額不超過1億美元(100,000,000美元)(第(2)和(3)款的限制加在一起，稱為“第二類投資門檻”)；

(D)(1)所在公司不是上市公司，且(2)確實超過第二類投資門檻；但前提是買方首先遵守機會要約程序；或

(E)(1)由買方或其附屬公司代表一個或多個客户持有，包括以經紀、存款或託管身份持有；或(2)由買方或其附屬公司管理的任何互惠基金、對衝基金或其他投資基金在日常業務過程中持有的對上市公司的投資，而買方或其附屬公司管理的資產中不超過5%(5%)由買方及其附屬公司代為持有；或(3)是買方或其附屬公司保險業務的普通證券投資。

(四)無退出義務。如果買方首次從事、進入、參與或投資任何業務時，根據第9.9(A)節的其他規定，買方沒有被禁止這樣做，則買方應被允許繼續從事或參與此類業務，即使在該時間之後產生了任何此類禁止，包括由於隨後賣方業務範圍的變化。

(b)賣家。在業務範圍期間和總期限內，賣方不得，也不得促使其子公司在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接作為所有者、合作伙伴或委託人(包括通過類似於股權的任何安排)參與或參與買方業務，或以其他方式在買方業務中與買方競爭；前提是，賣方及其子公司應被允許從事以下第(I)至(Iv)款規定的活動和進行投資。

(一)共享業務。賣方及其子公司可隨時直接或間接從事、達成或參與本協議附表9.9規定的業務。

(Ii)競爭性商業投資。賣方及其附屬公司可不時使獲準賣方參與商業投資，並在此後作為所有者、合夥人或委託人參與被投資企業，無論它們是否與買方企業競爭。“獲準賣方競業投資”是一種被動投資(包括股權證券和/或債務證券或工具)，符合以下條件：

(A)(1)是對上市公司的投資，而(2)不超過第I類投資門檻(在其定義中以“賣方”取代“買方”)；或

(B)(1)是對一家非上市公司的投資，(2)不超過第一類投資門檻；前提是賣方首先遵守機會要約程序。

(Iii)非排他性。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其附屬公司仍可不時與第三方訂立及履行合約及協議，或從事其他行動，以提供或採購支付服務及其他金融服務及產品，包括(A)共享資料，但須遵守及根據任何有關取得及使用訂約方及其附屬公司所提供的資料的協議，以及(B)經修訂及重訂的商業協議第2.6節所載。

(四)中小企業貸款業務。直至(X)結束或(Y)180中較早者為止^這是即日起，阿里巴巴小貸公司(F50)、重慶市貸款公司(F51)、浙江阿里巴巴融信網絡技術有限公司(浙江阿里巴巴金融信用網絡科技有限公司)(統稱為“浙江阿里巴巴實體”)可按照以往慣例在正常經營過程中經營賣方的中小企業貸款業務。為免生疑問，以(X)結尾或(Y)180中較早者為準^這是賣方應盡其合理最大努力迅速清盤仍然由賣方及其子公司擁有的賣方中小企業貸款業務的任何部分，包括浙江阿里巴巴實體的運營，只要它們仍然是賣方的子公司，雙方應為賣方中小企業貸款業務的員工，包括浙江阿里巴巴實體的員工做適當的撥備，相關費用由買方承擔。雙方理解並同意，只要賣方正在使用合理的努力來清盤浙江阿里巴巴實體的運營，只要它們仍然是賣方的子公司，而不是，直接或間接發放任何新的中小企業貸款，不應被視為違反第9.9(B)節。

(c)機會提供流程。如果第9.9(A)節或第9.9(B)節要求對任何人進行任何擬議投資，則必須進行“機會要約程序”：

(I)在提議方的內部投資委員會(或同等決策機構)授權提議方研究提議的投資後，提議方應迅速將提議的投資通知另一方，該通知應包括向內部投資委員會提供的演示文稿和其他材料；

(2)提出方應在最初向投資對手方提出或由投資對手方提出時，以及此後一旦對投資條款進行實質性談判後，提供關於投資的條款説明書草案和/或文件草案；

(3)如果並在提議方作出合理的最終決定繼續進行擬議投資時，提議方應提供通知

將這種決定告知另一方，包括當時的條款説明書草案和/或文件草案；

(4)另一方可選擇不遲於十(10)個歷日或五(5)個營業日中較晚的一個進行擬議的投資；和

(V)如果另一方拒絕進行建議的投資，沒有在上述規定的期限內作出任何選擇，或選擇進行建議的投資，但隨後發出通知，表示不再進行建議的投資，或因其他原因不再積極進行建議的投資，則提出方此後可按對提出方不比以前向另一方提出的條款更優惠的條件進行建議的投資。如果提出方此後不再積極進行擬議的投資，則應立即將這一事實通知另一方，此後不得在沒有再次遵守這一機會要約程序的情況下重新進行擬議的投資。

(d)在業務範圍內，除通過買方及其附屬公司外，JM、JT或管理層控股公司不得直接或間接從事、訂立或參與買方業務。

第9.10節阿里巴巴獨立委員會。在切實可行的範圍內儘快，無論如何都要在^這是在本協議簽訂後第二天，賣方應為本協議的目的指定一個委員會(“阿里巴巴獨立委員會”)。阿里巴巴獨立委員會應由以下董事組成：(I)根據紐約證券交易所的規則，(或，如果賣方的股權主要在另一家公認證券交易所上市，則為該公認證券交易所的規則)所規定的“獨立”董事；及(Ii)不是賣方的高級職員或僱員的董事；但就本協議而言，任何被軟銀提名為賣方董事會成員的個人應擔任阿里巴巴獨立委員會成員，並且進一步條件是，在本協議日期後的第一年，JT應有權觀察、出席和參加阿里巴巴獨立委員會的會議，但不得成為阿里巴巴獨立委員會的成員，也不得就阿里巴巴獨立委員會的任何同意、決定或決定進行表決。有一項諒解並商定，在該第一年，在符合適用法律的情況下，阿里巴巴獨立委員會應被允許舉行阿里巴巴獨立委員會會議，並就下列事項進行表決：對於阿里巴巴獨立委員會成員合理地得出結論認為JT存在直接或間接利益衝突的任何事項，JT可在給予JT就該等事項發言的機會後，將JT排除在該等執行會議之外。只要需要阿里巴巴獨立委員會同意、決定或決定的任何交易文件仍然有效，本協議中所述組成的阿里巴巴獨立委員會就應繼續存在。本協議所指的阿里巴巴獨立委員會的任何同意、決定或決定均應以多數票方式作出。

第9.11節進一步的保證。即使本協議有任何其他相反的規定，本協議不應構成對任何轉讓的股權或轉讓的資產或任何根據其產生或由此產生的任何債權或權利或任何利益的轉讓或轉讓，如果未經

第三方同意，將構成違約或其他違反，或將以任何方式不利地影響買方的權利或在此項下，並未獲得同意的日期或之前的適用轉讓。倘於適用轉讓日期，任何該等轉讓股權或轉讓資產之企圖轉讓將因未能取得第三方同意而無效或對買方之權利造成不利影響，以致買方實際上不會收到所有該等權利，則買賣雙方將盡各自合理之最大努力(I)取得該等同意及(Ii)訂立雙方同意之安排，使適用一方可取得利益及承擔與該等轉讓股權或轉讓資產相關之責任及負擔(視何者適用而定)。

第9.12節紅利。在發行結束前，未經阿里巴巴獨立委員會同意，買方或買方的任何非全資附屬公司均不得宣佈或支付任何股息，或回購或贖回任何股權證券。

第9.13節更多的聖約。

(a)維持存在；順從。在下列兩者中以較早者為準：(A)於發行完成及(B)於擔保債務全部清償及解除之前，買方及支付寶各自應且JM及JT應促使買方及支付寶採取一切合理行動以(I)維持、續期及全面維持其組織存在及實施其組織存在，(Ii)維持所有權利、特權、營業執照及特許經營權，並遵守所有合約，在每種情況下均為其正常業務運作所必需或適宜，及(Iii)在所有重大方面遵守所有法律及判決。任何政府當局的命令和法令。

(b)進一步的保證。直至：(A)在發行完成及(B)已擔保債務全部清償及解除之前，買方、支付寶、JM及JT均同意，買方、支付寶、JM及JT應不時自費迅速籤立及交付，而JM及JT應促使買方及支付寶籤立及交付所有其他文書及文件，並採取賣方或軟銀可能合理要求的一切進一步行動，以使賣方能夠行使及執行其據此就個人擔保而享有的權利及補救。

第9.14節在發行結束後解除修正案。如果是，在發行結束後：

(a)有管轄權和權限的政府機構禁止(通過制定、發佈或頒佈任何法律)賣方指定的投資實體或賣方或其任何子公司實益擁有買方的所有權權益，金額為最高發行權益，或以其他方式明確要求(通過頒佈、發佈或頒佈任何法律)贖回或沒收買方根據本協議發行給賣方或其子公司的所有權權益或其他股權證券的全部或部分，買方和賣方應盡合理最大努力進行合作，包括與適用的政府當局進行真誠討論並提出替代安排，安排撤銷或撤銷該禁令或要求，並在作出該等努力後作出該禁令或

要求不被撤銷或撤銷，且買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)同意該禁止或要求不再受到進一步上訴，且不能以任何替代方式解決；

(b)其他情況下，買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)同意賣方繼續實益擁有買方根據本協議發行給賣方或其子公司的所有權權益或其他股權證券，將對買方及其子公司的業務造成重大不利影響，而這種影響只能通過賣方停止如此實益擁有此類所有權權益而得到解決，並且買方和賣方本着誠意談判並採取行動，無法補救或商定可能補救此類情況的替代安排；或

(c)如果買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)同意這樣做；

然後，賣方(通過阿里巴巴獨立委員會採取行動)可要求相關方採取以下行動：

(I)買方應贖回或以其他方式購回買方或其附屬公司根據本協議向賣方或其附屬公司發行的所有權權益或其他股權證券的全部或該部分，以遵守適用的禁止或要求，或買方和賣方(經阿里巴巴獨立委員會同意)另行商定的情況下，贖回或以其他方式回購(“贖回權益”)，贖回價格相當於賣方或其子公司為贖回權益支付的認購價。

(Ii)在贖回或回購買方或其子公司根據本協議發行給賣方或其子公司的所有所有權權益或其他股權證券的情況下，除非賣方和買方另有約定，否則有關各方應(A)促使修改、重述或終止和執行本協議和任何其他相關協議和安排，以使先前協議的條款和條件生效，並就其標的適用於雙方，或各方以其他方式獲得權利和利益，並承擔負擔和義務，根據《事先協議》適用於每一方；(B)促使買方、在岸第一階段保留IP受讓人和離岸第一階段保留IP受讓人(或賣方酌情確定的適用的在岸第一階段保留IP轉讓方和離岸第一階段保留IP轉讓方)將其及其各自的所有權利出售和轉讓回賣方(或適用的在岸第一階段保留IP轉讓方和離岸第一階段保留IP轉讓方，由賣方酌情確定)。根據第2.2(B)節轉讓給第1階段保留IP的所有權和權益，作為賣方向買方支付(或免除買方支付任何遞延保留IP付款的義務)的代價，其金額相當於(1)在1a階段保留IP的情況下，1a階段保留IP購買價，不包括包括在認購價扣除中的此類金額；和(2)在階段1b的情況下，免費保留知識產權；以及(C)促使買方或相關買方子公司將其在已轉讓的任何剩餘保留知識產權中的所有權利、所有權和權益及其各自的權利、所有權和權益轉讓回賣方(或賣方指定的賣方子公司)。

並由賣方或其代表在根據第2.2(C)條規定的發行截止日期後出售給買方或買方子公司(但根據第2.2(C)(I)條轉讓和出售的任何剩餘保留知識產權除外，只要適用的政府當局要求此類轉讓和銷售的要求仍然適用)，作為賣方向買方或買方子公司支付等同於實際支付(或有義務支付)的任何金額的對價。買方或相關買方子公司向賣方支付與先前銷售和轉讓所有該等剩餘保留的知識產權有關的費用(不包括知識產權成本)，但不包括買方根據第2.6(B)(Iii)節負責的任何税費或金額，不得重複。

(Iii)如果贖回或回購買方或其附屬公司根據本協議發行給賣方或其附屬公司的部分(但非全部)所有權權益或其他股權證券(“部分平倉”)，除非賣方和買方另有約定，否則有關各方應：(A)促使修改、重述或終止和執行本協議和任何其他相關協議和安排，使其根據先前協議的條款和條件生效，並適用於雙方當事人。或各方以其他方式獲得根據先前協議適用於其各自的權利和利益，並承擔負擔和義務，但應修訂2014年SAPA，以包括2014年SAPA條款的任何必要變化，以反映賣方和/或其任何子公司在本協議預期的部分平倉包括本協議第(9)條中包括的所有修訂後，將繼續擁有買方或其子公司的某些所有權權益或其他股權證券的事實；(B)促使買方、境內第1階段保留IP受讓人和境外第1階段保留IP受讓人向賣方(或賣方酌情確定的適用的境內第1階段保留IP轉讓人和境外第1階段保留IP轉讓人)出售和轉讓其在1a階段保留IP的按比例部分和1b階段保留IP的按比例部分的各自權利、所有權和權益，作為賣方向買方支付(或免除買方支付任何延期保留IP付款的義務)的代價，相當於(1)在1a階段保留IP的任何按比例部分的情況下，根據第2.2(B)節，1a階段保留IP的該按比例部分可歸因於該按比例保留的IP購買價格，不包括包括在訂閲價扣除中的此類金額(如果多次轉讓第1階段保留IP的任何按比例部分，則該金額不得被多次排除)；以及(2)在階段1b的任何按比例保留的知識產權的情況下，免費；及(C)促使買方或買方相關附屬公司向賣方(或賣方指定的賣方附屬公司)出售及轉讓其各自於剩餘保留知識產權部分及按比例享有的所有權利、所有權及權益，作為賣方向買方或有關買方附屬公司支付相當於買方或有關買方附屬公司就先前出售及轉讓該剩餘保留知識產權按比例實際支付予賣方的任何款項的代價，但不包括買方根據第2.6(B)(Iii)節須負責的任何税項或金額。1a階段保留知識產權的按比例部分是指由賣方和買方共同商定的1a階段保留知識產權的一部分，其估值相當於賣方或其子公司為贖回權益支付的認購價；“1b階段保留知識產權的按比例部分”是指1b階段保留知識產權的價值與贖回權益成比例的部分

關於賣方及其子公司在本條款適用之前的所有權權益，並經賣方和買方雙方同意；“剩餘保留知識產權的按比例部分”是指在發行截止日期後，由賣方或其代表根據第2.2(C)節轉讓並出售給買方或買方子公司的剩餘保留知識產權部分(根據第2.2(C)(I)節轉讓並出售的任何剩餘保留知識產權除外，在要求此類轉讓和出售的適用政府當局的要求仍然適用的情況下，(X)在賣方和買方共同同意的情況下，以及(X)如果剩餘的保留知識產權根據第2.2(C)(Iv)條轉讓或以其他方式就出資金額進行估值，則該金額的估值相當於該出資金額，以及(Y)在所有其他情況下，其價值與緊接本節適用之前的賣方及其子公司的所有權權益中的贖回權益的價值成比例，並由賣方和買方共同商定(9.14)。

(IV)買方應向賣方及其附屬公司償還賣方及其附屬公司因根據第9.14節採取的任何行動而發生的所有成本和開支，包括與此直接相關的税費(但不包括(A)賣方或其附屬公司因隨後直接或間接出售、贖回或回購該買方股權而應付或欠下的任何資本利得税或其他税款，或(B)因根據第9.14節第9.14節的規定轉讓第一階段保留知識產權或剩餘保留知識產權而應支付的任何增值税)，但為免生疑問，與賣方的任何股權證券的價格或價值變化有關的任何損失。為清楚起見，賣方及其子公司應負責根據本章節第9.14節的規定轉讓第一階段保留的知識產權或剩餘保留的知識產權所應支付的任何增值税。

第9.15節在發行結束前解除修正案。如果(A)發行結束並未在長停止日期當日或之前發生，或者(B)任何政府當局在2018年修訂日期之後已經制定、發佈、頒佈、強制執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並且該法律禁止、約束、非法或以其他方式禁止完成發行，並且買方和阿里巴巴獨立委員會同意此類禁止不再受到進一步上訴和不能以任何替代方式解決，則本協議和認購協議應終止，同時，先前協議應生效。

第X條

終止

第10.1節終止交易。本協議中與完成本協議所擬進行的任何或所有交易有關(且僅在與之有關的範圍內)的規定可在交易結束前的任何時間終止，視情況而定：

(a)經買賣雙方書面同意；

(b)如果任何有管轄權的法院已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動限制、責令、

使任何交易非法或以其他方式禁止完成任何交易，該命令、法令、裁決或其他行動應成為最終和不可上訴的；條件是，請求終止的一方應已根據第7.2(A)節盡其合理最大努力撤銷該命令、法令、裁決或其他行動；

(c)在賣方或賣方實質性違反本協議第8.1條或第8.3條所述條件的情況下，如果賣方或賣方違反了第8.1條或第8.3條所述的條件，在買方向賣方發出書面通知後的六十(60)天內，賣方或賣方違反了本協議項下的義務或協議，則買方應在第四條(第4.7條除外)中規定的賣方陳述不屬實或不正確的情況下，由買方負責；

(d)賣方如未能如第第V條(第5.5節)所述買方陳述或第VI條(第6.4節除外)所述管理層持有者陳述屬實，或買方實質性違反本協議項下的義務或協議，則在每種情況下均會導致第8.1節或第8.2節所述的條件不能得到滿足，且在賣方向買方發出書面通知後六十(60)天內仍未得到糾正；或

(e)賣方或買方，如果在180號之前還沒有完成交易^這是在此日期之後的第二天；但提出終止請求的一方不得違反本協議的任何規定，主要導致在該日期之前無法完成交易。

尋求根據第10.1款(第10.1款(A)款除外)終止本協定此類規定的當事一方，應立即以書面形式通知對方終止本協定的規定。

第10.2節終止的效果。如果本協議第10.1節中規定的某些條款終止，本協議的這些條款應立即失效，任何一方均不對此承擔任何責任。本協定的其餘條款將繼續完全有效和有效。

第十一條

賠償

第11.1節由賣方賠償。賣方應使買方及其高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人免受任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、利息、獎勵、判決、罰款、費用和開支(包括在調查、準備或辯護前述事項時產生的合理律師費、費用和其他自付費用)(以下統稱為“損失”)在以下原因引起或導致的範圍內：(I)第四條所述的任何陳述或保證(第4.3(A)和4.7節除外)在本合同的日期和截止日期未能真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，截至該日期)，(Ii)第4.1條第4.2節所述的任何陳述或保證的任何失敗，

第四條第4.3節和第4.8節(第4.3(A)節除外)在2018年修訂日期和發行截止日期時真實和正確，視為在該日期作出(除非在指定日期作出，在這種情況下，截至該日期)，或(Iii)任何違反或未能履行或遵守本協議中賣方的契諾或協議的行為。如果第4.7節所述的任何陳述或保證在本合同日期和截止日期未能真實和正確，如同在該日期作出的一樣，買方應應賣方的請求，將賣方確定的導致該陳述或保證不真實和正確的任何資產無償轉讓給賣方，買方的義務應是賣方對該失敗的唯一和排他性補救。

第11.2節買方賠償。買方應對賣方、其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人中的每一方進行保存、辯護、賠償和保護，使其免受因以下原因引起的任何和所有損失：(I)第五條(第5.5條除外)中所述的任何陳述或擔保未能在本合同日期和成交之日保持真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，截至該日期)，(Ii)第V條第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.4節和第5.6節中所述的任何陳述或擔保在2018年修訂日期和發行截止日期時不真實和正確(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，是在該日期作出的)，或(Iii)違反或未能履行或遵守本協議中包含的買方的契諾或協議。

第11.3節管理層控股公司的賠償。管理層應共同和個別地保存、辯護、賠償和保護賣方、其關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人，使其免受因下列原因造成的任何和所有損失：(I)第VI條(第6.4節除外)中所述的任何陳述或保證在本合同日期和截止日期不真實和正確(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，截至該日期)，(Ii)第VI第6.1節、第6.2節、第6.3節和第6.5節所述的任何陳述或保證，在2018年修訂日期和發行截止日期未能真實和正確地作出，如同是在該日期作出的(除非是在指定日期作出的，在這種情況下，為截至該日期)，或(Iii)違反或未能履行或遵守本協議中包含的管理層持有者的契諾或協議。

第11.4節程序。

(a)為了使買方受賠方或賣方受賠方(每一方，“受賠方”)有權因任何第三人對受賠方提出的損失或索賠或要求(“第三方索賠”)而獲得本協議規定的任何賠償，該受賠方應在該受賠方收到第三方索賠的書面通知後，立即向賣方或買方(視屬何情況而定)遞交有關通知，併合理詳細地描述引起本合同項下任何索賠的事實，該等索償的款額或計算方法(如已知的話)及該等其他資料

賠償一方可能合理地要求尊重該條款。然而，未發出此類通知不應免除賠償方根據本條xi承擔的任何義務，除非賠償方實際上因此而受到損害。

(b)補償方有權在收到被補償方關於該第三方索賠開始的通知後三十(30)天內向被補償方發出書面通知，由補償方承擔辯護的費用，費用由補償方選擇並使被補償方合理滿意。如果補償方承擔了對該第三方索賠的抗辯，被補償方有權聘請單獨的律師並參與抗辯，但該律師的費用和開支應由被補償方承擔；但如果被補償方的律師合理地認為被補償方和補償方之間存在利益衝突，則補償方應負責向該被補償方支付一名律師與該抗辯有關的合理費用和開支。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的辯護，則被補償方應在這種辯護中與補償方合理合作，並向補償方提供被補償方擁有或控制的與此有關的證人、相關記錄、材料和信息，這是補償方合理要求的。如果賠償方承擔了任何第三方索賠的辯護，則在未經被賠償方事先書面同意的情況下，賠償方不得和解、妥協或解除該第三方索賠，除非該第三方索賠的和解、妥協或解除按照其條款規定賠償方有義務全額支付與該第三方索賠相關的責任，並完全免除與該第三方索賠相關的賠償責任。無論補償方是否承擔第三方索賠的抗辯責任，未經補償方事先書面同意，被補償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除，或提出和解、妥協或解除。

(c)如果任何被補償方對本合同項下的補償方提出索賠，而該索賠不涉及向該被補償方提出或尋求從該被補償方收取的第三方索賠，則被補償方應迅速將該索賠的通知送達該補償方，併合理詳細地説明引起本合同項下的任何索賠的事實、該索賠的金額或計算方法(如果知道)以及該補償方可能合理要求的與該索賠有關的其他信息。然而，未發出此類通知不應免除賠償方根據本條xi承擔的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。被補償方應合理地配合並協助被補償方確定被補償方的任何賠償要求的有效性，並以其他方式解決此類問題。此類協助和合作應包括提供與此類事項有關的信息、記錄和文件的合理訪問和副本，向僱員提供協助調查、辯護和解決此類事項，並在每種情況下，在賠償方合理需要的範圍內，就此類事項提供法律和商業協助。

第11.5條對賠償和責任的限制。

(a)買方和賣方應或應促使適用的受賠方盡合理努力在所有承保任何損失的保險單下尋求全額賠償，其程度與如果此類損失不受本合同項下賠償的情況相同。

(b)根據本協議的任何條款，任何一方均不對與違反或被指控違反本協議有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害，包括業務中斷、價值減值、未來收入、利潤或收入的損失，或商業聲譽或機會的損失承擔任何責任。

第XII條

其他

第12.1節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，應通過個人遞送、國際公認的快遞服務、傳真或電子郵件進行，並應被視為已收到：(I)如果親自遞送，則在送達之日；(Ii)如果通過國際公認的快遞服務遞送，則在確認收到之日起；或如果(A)日期不是營業日或(B)收據發生在下午5：00之後，則視為已收到。收件人的當地時間)或(Iii)收到傳真或電子郵件傳輸的日期(或收到此類郵件後的第一個工作日，如果(A)該日期不是營業日或(B)收件人當地時間下午5：00之後收到)，按下列地址、傳真號碼或電子郵件地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)發給當事各方：

致賣方：

阿里巴巴集團控股有限公司

一號樓26樓

時代廣場

馬西森街1號

銅鑼灣

香港

注意：總法律顧問

傳真號碼：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森與福斯特律師事務所

新丸之內大廈29樓

5-1，丸之內1-Chome

東京，100-6529

日本

注意：肯尼斯·A·西格爾

傳真號碼：

電子郵件：

致買方：

螞蟻集團有限公司。

西溪路569號A空間，

杭州310013

人民Republic of China

注意：總法律顧問

傳真號碼：

電子郵件：

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

3901中國世界大廈A座

北京建國門外大街1號，中國100004

注意：王洋

傳真號碼：

電子郵件：

第12.2節修訂；豁免權等

(a)如果且僅在以下情況下，本協議的任何條款才可被修改、放棄或修改：(I)在以下情況下以書面形式修改、放棄或修改：(I)在修改或放棄本協議第二條第9.9節或本節第12.2節的任何條款的情況下，或在其條款要求或考慮批准或以其他方式將任何條款提交阿里巴巴獨立委員會的情況下，由買方、在徵得阿里巴巴獨立委員會的同意後由賣方以及軟銀進行修改；(Ii)在修改本協議的任何其他條款的情況下，由(A)買方和賣方以及(B)買方和賣方以外的任何一方受到此類修訂的不利和直接影響，(Iii)在放棄本協議任何其他條款的情況下，由豁免將對其有效的一方，或(Iv)在簽署合併協議的情況下，由賣方、買方和賣方指定的投資實體。此外，未經阿里巴巴獨立委員會和軟銀事先書面同意，訂約方不得、也不得允許任何中小企業貸款專有技術許可協議的任何各自附屬公司當事人修改、修改、豁免或修改該中小企業貸款專有技術許可協議第三條或附錄第二條的任何規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(b)賣方或其受控關聯公司根據或與任何交易文件相關而採取或作出的所有實質性行動、同意、決定和批准，包括與第12.2(A)節規定的修訂和豁免有關的行動、同意、決定和批准(需要經阿里巴巴獨立委員會批准的任何此類事項除外)，應僅在賣方審計委員會或賣方審計委員會委託該等事項的任何人事先批准的情況下采取或作出。

第12.3節任務。除賣方根據第9.7(B)節享有的優先購買權外，未經買方和賣方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但轉讓方仍應對其在本協議項下的義務承擔責任。任何未經事先書面同意的轉讓均屬無效。

第12.4節整個協議。本協議(包括所有附表和證物)、披露函件(根據框架協議的定義)和其他交易文件包含各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前關於該等事宜的口頭或書面協議和諒解。如果(I)另一交易文件的規定與(Ii)本協議中關於該其他交易文件標的的更具體或詳細的規定有任何不一致之處，則應以本協議的規定為準。否則，應以該另一交易文件的規定為準。如果本協議與任何其他交易文件之間有任何其他不一致之處，應以本協議為準。

第12.5節利益相關方。本協議應符合雙方及其各自的繼承人和根據本協議允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予雙方或其繼承人或允許的受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或救濟。僅就第六條、第十二條以及第4.2、5.2、7.1、7.2、8.2(A)、9.1(A)(Ii)、9.5、9.7、9.8(D)、9.9(D)10.1、11.3和11.4節而言，管理層應是本協定的締約方。

第12.6節入黨。賣方應促使賣方指定的投資實體在賣方指定的投資實體成立後，在實際可行的情況下儘快簽署加入協議，並同意遵守和受本協議所有條款的約束，如同賣方指定的投資實體是本協議的一方並在本協議中被指名為一方一樣，並在此基礎上，本協議中提到的每一方都包括對賣方指定的投資實體的單獨提及。

第12.7節費用。除本協議另有明確規定外，雙方因談判和執行交易文件而發生的所有費用和費用應由發生此類費用的人承擔。

第12.8節管轄法律；司法管轄權。本協議是根據所有其他交易文件訂立的，並應按照其解釋和強制執行，並在可能的情況下

根據紐約州法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

第12.9節仲裁。

(a)因本協議和/或其他交易文件，或因本協議和/或其他交易文件或擬進行的交易而引起、與本協議和/或其他交易文件有關的任何爭議、爭議或索賠，或因本協議和/或其他交易文件或本協議或本協議的違反、終止或有效性而引起的任何爭議、爭議或索賠，應完全通過仲裁解決。仲裁應由仲裁時有效的國際商會(“ICC”)規則管理，並按照該規則進行，但經雙方當事人共同同意可修改的規則除外。仲裁地應設在新加坡；但仲裁員可在仲裁員認為在有關情況下對仲裁各方最方便和最有效的其他地點舉行聽證。仲裁應以英語進行。

(b)仲裁應由三(3)名仲裁員進行。提出仲裁的當事一方(或共同行動的當事各方，如果有一(1)人以上)(“申請人”)應在其仲裁請求(“請求”)中指定一名仲裁員。仲裁的另一方(或其他當事各方，如果有一(1)人以上，則共同行事)應在收到請求後三十(30)天內指定一名仲裁員，並應以書面形式通知申請人。如果在被請求方收到請求後三十(30)天內，任何一方仍未指定仲裁員，則該仲裁員應由國際商會指定。根據本規定指定的前兩(2)名仲裁員應在被申請人通知申請人指定被申請人的仲裁員後三十(30)天內指定第三名仲裁員，如果一方當事人沒有指定仲裁員，則在國際商會通知當事各方和任何已指定的仲裁員代表未指定的一方指定仲裁員後三十(30)天內指定第三名仲裁員。第三(3)名仲裁員接受指定後，作出指定的兩(2)名仲裁員應立即將指定通知當事人。如果指定的前兩名仲裁員未能在上述規定的期限內指定第三名左右的仲裁員，則國際商會應指定第三名仲裁員，並應立即將任命通知各方當事人。第三(3)名仲裁員擔任仲裁庭主席。

(c)仲裁裁決應以書面形式作出，説明作出裁決的理由，併為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。裁決可以包括對費用的裁決，包括合理的律師費和支出。除金錢損害賠償外，仲裁庭應有權裁決衡平法救濟，包括強制令和具體履行本協定項下的任何義務。仲裁庭無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，每一方當事人在此不可撤銷地放棄就任何爭議追回任何懲罰性、懲罰性或類似損害賠償的權利，除非要求賠償在獨立第三方對其提起的訴訟中判給一方當事人的懲罰性損害賠償。應授權仲裁庭酌情按商業利率給予裁決前和裁決後的利息。因執行裁決而產生的任何費用、費用或税費，應在法律允許的最大範圍內向抗拒執行裁決的一方收取。對裁決作出的判決可

可由對有關一方或其資產有管轄權或有管轄權的任何法院進入。

(d)為促進相關爭議的全面解決，並應仲裁程序任何一方的請求，仲裁庭可在指定之日起九十(90)日內將仲裁程序與涉及交易文件的任何一方當事人的任何其他仲裁程序合併。仲裁庭不得合併此類仲裁，除非仲裁庭確定：(I)存在訴訟程序共有的事實或法律問題，從而合併程序將比單獨的程序更有效率，以及(Ii)任何一方當事人都不會因這種合併而因不當拖延或其他原因而受到損害。如果根據本協議組成的仲裁庭和根據這些交易文件組成的任何仲裁庭對此問題有不同的裁決，應以根據本協議組成的仲裁庭的裁決為準，該仲裁庭應對合並程序中的所有爭議作出裁決。

(e)雙方同意，仲裁應保密，仲裁程序的存在及其任何內容(包括提交或交換的任何訴狀、簡報或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)不得在仲裁庭、國際刑事法院、各方當事人、其律師和進行仲裁程序所必需的任何人之外披露，除非與仲裁有關的司法程序中可能有合法要求，或披露方的股權證券在其上上市的任何報價系統或交易所的規則或適用法律要求的情況。

(f)除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用應由敗訴方承擔。

(g)根據仲裁決定或裁決及其所輸入的任何判決支付的所有款項應以美元支付(或，如果法律不允許以美元支付，且如果雙方當事人達成一致，則以人民幣支付)，不得扣除、抵銷或扣繳任何税款。

(h)儘管本協議第12.9節或本協議中有任何其他相反的規定，如果任何一方打算向任何有管轄權的法院申請針對任何其他各方的臨時禁令或類似的衡平法救濟，任何一方都沒有義務遵循上述仲裁程序；前提是對該申請的起訴沒有不合理的拖延。任何一方均不得向任何法院或行政機構提起訴訟，以解決因本協議或其他交易文件引起的、與本協議或其他交易文件相關的爭議，但強制仲裁或以其他方式強制執行本協議以仲裁、執行仲裁庭的命令或裁決或請求本協議規定的臨時或緊急補救措施的法院程序除外。在執行本仲裁協議、仲裁庭的任何命令或裁決或本協議規定的臨時或緊急補救措施的任何訴訟中，雙方放棄對地點的反對，並同意新加坡法院的非排他性個人管轄權。在任何此類允許的法庭訴訟中，當事各方同意，由國際信使提供遞送證明的申訴或請願書應構成有效和充分的送達，雙方單獨和集體放棄對此種送達的任何反對。

(i)買方和賣方指定的投資實體應將因認購協議或其擬進行的交易或其違約、終止或有效性而引起、有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠提交仲裁，仲裁應完全按照本節第12.9節規定的仲裁程序解決。

第12.10節可分割性。本協議的每一條款均應被視為本協議的重要組成部分。除本段另有規定外，在最終確定本協議任何條款的無效、非法或不可執行的情況下，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議(及任何其他交易文件，視情況而定)或訂立新協議，以有效、合法及可執行的條款取代該等無效、非法或不可執行的條款(S)，為雙方提供本協議(及任何其他交易文件，視乎適用)所規定的在所有實質方面相等的利益、權利及義務，猶如無效、非法或不可執行的條款(S)已是有效、合法及可執行的一樣。如果當事各方不能就該等修訂或新協議達成協議，則仲裁員(根據第12.9節規定的程序)應確定該等修訂或新協議，作為其仲裁裁決的一部分，以向當事各方提供本協議所規定的在所有實質性方面相等的利益、權利和義務，如同受影響的條款(S)已是有效、合法和可執行的。任何一方不得、也不得允許其任何相關方或代表直接或間接地斷言任何交易文件的任何規定是無效、非法或不可執行的。

第12.11節對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，這些副本可以電子格式交付(包括通過電子郵件)，所有這些副本都應被視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方都不需要簽署相同的副本。

第12.12節施工規則。每一締約方都表示並承認，在談判和起草本協定以及本協定所要求或考慮的其他文書和文件時，它一直由其選擇的律師代表並依賴其提供的諮詢意見。每一締約方特此申明，其律師在本協定及此類其他文書和文件的起草和談判中發揮了重要作用。因此，每一締約方同意，在解釋本協定和此類其他文書和文件時，不得采用任何解釋規則，以解決對起草人不利的任何含糊之處，如果出現意向或解釋的含糊之處或問題，則應將本協定視為由雙方共同起草。

[頁面的其餘部分故意留空]

附表9.9

Ø	賣方從事的金融服務業務

由深圳市一達通企業服務有限公司(深圳一觸通商務服務有限公司)提供(一)融資產品(包括但不限於提供貸款、保理、擔保和貸款服務)和(二)外匯服務(包括但不限於套期保值解決方案)的子公司；

向賣方平臺上的商户提供抵押融資，其借款金額超過買方提供信貸的政策所允許的信用額度；

發放根據忠誠度計劃提供的福利、折扣和虛擬貨幣；

提供外匯服務(包括但不限於：(一)提供套期保值解決方案；(二)為買方參與結算或擔保的賣方平臺上的商户所提供的產品提供不同貨幣的外匯報價；(三)向賣方平臺上的商户提供外匯結算服務)；

提供與內地境外支付賬户中國有關的服務及產品，包括但不限於電子錢包、儲值支付工具、商户收購服務及交易處理服務、支付網關、先買後付服務及其他支付及金融服務及產品，而買方於2022年修正案簽署日期未能提供，或賣方有合理理由相信買方在其後任何時間無法向賣方或其聯屬公司或其各自客户提供或以其他方式滿足賣方、其聯屬公司或其各自客户的任何需求。為免生疑問，無論買方隨後是否能夠提供相關服務和產品或以其他方式滿足賣方、其關聯公司或其各自客户的需求，在賣方及其附屬公司訂立或履行任何合同和協議，或從事開發、提供或採購此類服務和產品的其他行動後，不應限制賣方及其附屬公司繼續訂立、履行其他合同和協議或從事與海外支付賬户有關的適用支付服務和其他金融服務及產品的開發、提供或採購的其他行動；

與從事金融服務業務的任何人(S)合作提供和分發信貸和保險，以促進賣方運營或賣方子公司運營的任何平臺上的業務；以及

提供保險經紀服務，包括申請提供此類服務所需的政府批准。就本段而言，“保險經紀服務”指為任何人與持牌保險人之間訂立保險合約或為訂立該合約而收取佣金而向任何人及/或持牌保險人提供的中介服務。

買方從事的賣方業務

發行彩票；

僅在買方或其子公司擁有和運營(且僅在其保持多數股權和運營)的公開可用移動應用程序和最終用户界面上銷售和投放廣告；以及

為促進金融服務業務的運營而向(I)金融機構和/或(Ii)使用買方支付服務的商户提供技術服務(為免生疑問，包括由第三人經營的金融服務業務)；但此類技術服務不應包括任何IaaS雲服務。就本附表而言，“金融服務業務”是指由買方業務定義中的一項或多項活動組成的任何業務和合資企業，“金融機構”是指在最近一個財政年度從其對金融服務業務的擁有和運營中獲得大部分收入的任何個人，而“IaaS雲服務”是指通過互聯網提供計算引擎、雲存儲和其他計算基礎設施資源(包括服務器、存儲和網絡資源)。


	阿里巴巴集團控股有限公司


	發信人：	發稿S/Toby Hong XU
	姓名：	Toby Hong XU
	標題：	首席財務官


	螞蟻科技集團股份有限公司
	(螞蟻集團有限公司)


	發信人：	/S/井賢棟
	姓名：	仙洞經
	標題：	法定代表人

	阿里巴巴中國有限公司

	發信人：	/發稿S/張錦偉
	姓名：	張勁偉
	標題：	董事


	西爾沃爾德科技有限公司

	發信人：	/發稿S/張錦偉
	姓名：	張勁偉
	標題：	董事


	軟銀集團。


	發信人：	/發稿S/孫正義
	姓名：	孫正義
	標題：	董事代表、公司負責人、董事長兼首席執行官


	浙江淘寶網絡有限公司
	(浙江淘寶網絡有限公司)

	/公司印章/浙江淘寶網絡有限公司


	杭州阿里創業投資有限公司
	(杭州Ali創業投資有限公司)

	/公司印章/杭州Ali創業投資有限公司


	支付寶(中國)網絡技術有限公司
	(支付寶股份有限公司)


	發信人：	/S/井賢棟
	姓名：	仙洞經
	標題：	法定代表人


	(杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥)
	(杭州君澳股權投資合夥企業(有限合夥))


	發信人：	/S/方江
	姓名：	方江
	標題：	授權簽字人


	(杭州君瀚股權投資合夥企業(有限合夥)
	(杭州君翰股權投資合夥企業(有限合夥))


	發信人：	/S/方江
	姓名：	方江
	標題：	授權簽字人





	/發稿S/馬雲
	傑克·馬雲




	/S/蔡崇信
	蔡崇信