附件4.5

阿里巴巴集團控股有限公司

第二次修訂和重述2014年IPO後股權激勵計劃

修訂並重新生效，自2022年5月25日起生效

1.計劃的目的。

阿里巴巴集團控股有限公司第二次修訂及重訂二零一四年首次公開招股後股權激勵計劃(“計劃”)的目的是讓阿里巴巴集團控股有限公司(一家開曼羣島公司(“本公司”))能夠透過提供額外激勵以促進本集團整體的成功，吸引及保留被視為對本公司及本集團成員公司(定義見下文)(統稱“本集團”)成功至為重要的僱員、董事及顧問的服務。根據本計劃授予的期權可以是“激勵性股票期權”或“非法定股票期權”，由管理人(定義見下文)在授予時確定。限售股、限售股單位及股份增值權(定義見下文)亦可根據本計劃授予。

2.定義和解釋。
(A)定義。在本計劃中，除文意另有所指外，下列表述應具有以下含義：

“署長”係指委員會，如委員會缺席，則指董事會。

“適用法律”是指在適用於授予居民獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或自動報價系統的規則下，與計劃和獎勵有關的法律要求。

“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或股份增值權獎勵。

“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業”是指從事以營利為目的的活動的任何人，應被視為包括該人的任何附屬公司。

“原因”是指，就參與者而言：

(I)犯有盜竊、貪污、欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為的行為，或犯有涉及道德敗壞的重罪或較輕罪行；
(Ii)任何實質性違反任何協議或諒解

​

參與者與任何集團成員之間的協議，包括但不限於任何適用的知識產權和/或發明轉讓、僱傭、競業禁止、保密或其他類似協議(違約的發生應根據管轄法律以及相關協議或諒解中規定或適用的爭議解決條款(除非公司自行決定)確定)；

(Iii)與參與者受僱於任何集團成員或服務提供商有關的任何重大失實陳述或遺漏任何重大事實；

(Iv)未能履行作為員工、顧問或董事的慣常職責，未能服從主管的合理指示，或未能遵守集團任何成員的政策或行為守則；

(V)以任何方式向任何人作出、促成或安排作出任何集團成員、任何集團成員過去和現在的高級職員或代理人的任何誹謗聲明(包括但不限於任何誹謗、誹謗或散佈謠言)的任何行為，而該行為對任何集團成員和/或任何集團成員的任何高級職員、僱員或代理人過去和現在都有重大不利影響；但本規定不適用於受適用法律保護的任何行為或通訊；或

(Vi)對本集團的名稱、聲譽或利益有重大不利的任何其他行為。

“控制權變更”是指下列任何一項交易：

(I)本公司並非尚存實體的合併、安排、合併、合併或安排計劃，但如該交易的主要目的是改變本公司成立為法團的司法管轄區，或在緊接該交易前持有本公司有表決權證券的持有人擁有該尚存實體超過50%(50%)的有表決權證券，則不在此限；

(Ii)出售、移轉或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產(附屬公司除外)；

(Iii)公司自動或無力償債清盤或解散的完成；

(Iv)公司存續的任何收購、反向收購、安排計劃或一系列以反向收購或安排計劃(包括但不限於收購要約及收購或反向收購)而告終的相關交易，但(A)在緊接該項交易前尚未完成的公司證券憑藉該項交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有本公司當時已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券被轉讓給不同於緊接以該收購、反向收購或安排計劃為最終結果的交易之前持有該等證券的人，或(C)本公司發行新的有表決權證券

​

與任何此類交易有關，使得緊接交易前的公司有表決權證券的持有者在交易後不再持有超過50%(50%)的公司有表決權證券；或

(V)任何人士或相關集團人士(一個或多個集團成員的僱員或為一個或多個集團成員的僱員而成立的實體的僱員除外)在一次或一系列相關交易中收購(A)對董事會的控制權或委任董事會多數成員的能力，或(B)實益擁有(根據美國證券交易法第13D-3條的含義)持有超過本公司當時已發行證券總合並投票權50%(50%)的證券的實益所有權。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“委員會”指董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，或董事會根據本計劃的規定授權採取行動的其他董事會委員會；但在沒有此類委員會的情況下，“委員會”一詞應指董事會。

“公司”具有第一節所規定的含義。

“競爭者”指正在從事或即將從事與集團任何成員的產品、工藝、技術、程序、設備或服務構成競爭的任何性質的活動的任何業務。行政長官可隨時自行決定適用於任何授標協議的參賽者名單。

“顧問”指本集團成員受聘為本集團成員提供諮詢或顧問服務的任何人士，而該成員可能獲提供根據美國證券法或根據美國證券法第701條或任何其他可獲得豁免(視情況而定)須以S-8表格登記的證券。

“董事”是指集團成員的董事會成員。

“殘疾”係指由管理人確定的暫時或永久、部分或全部殘疾；但就激勵股票期權而言，“殘疾”係指守則第22(E)(3)節所界定的“永久和完全殘疾”。

“生效日期”指2014年9月19日。

“僱員”指與任何集團成員有僱傭關係的任何人士。在相關集團成員根據適用法律批准的任何休假的情況下，服務提供商不應停止為員工。

“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(I)如果股票在一個或多個已建立的證券交易所上市，或在一個或多個自動報價系統上交易，則在署長認為適當的情況下，公平市價應為該等股票在該等股票上市的任何交易所或系統所報的收市價，或

​

在確定日交易，如彭博社報道或署長認為可靠的其他來源，除非任何適用法律另有規定，或，如果確定日期不是交易日期，在緊接確定日期前的交易日上市或交易股票的交易所或系統所報的收盤價，如彭博社或署長認為可靠的其他來源，除非任何適用法律另有規定；

(Ii)如果代表股票的存託憑證在一個或多個已建立的證券交易所上市，或在一個或多個自動報價系統上交易，則在署長認為適當的情況下，公平市場價值應為確定日在彭博社或署長認為可靠的其他來源報告的任何此類交易所或系統上報價的存託憑證的收盤銷售價格，除非任何適用法律另有規定，或者，如果確定日期不是交易日期，除適用法律另有規定外，彭博社或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的，在緊接決定日期之前的交易日掛牌或交易存託憑證的交易所或系統所報的收盤價，以及在每種情況下除以存託憑證所代表的股票數量；

(Iii)如該等股份由認可證券交易商定期報價，但並無公佈出售價格，則公平市價須為釐定當日該等股份的高出價與低要價之間的平均數；或

(Iv)在股票缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人本着善意確定。

“家庭成員”是指(I)參與者的“家庭成員”，該術語在根據美國證券法組建S-8的指示中使用(統稱為“直系家庭成員”)，包括任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係，以及與參與者合住的任何人(租户或僱員除外)；(Ii)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或(Iii)合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬的合夥企業或有限責任公司；或(Iv)經管理署署長全權酌情決定或(B)根據適用的獎勵協議的規定批准的任何其他受讓人；但前提是參與人事先向管理署署長髮出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，且管理人以書面通知參與人此類轉讓將符合本計劃的要求。

“集團”的含義如第一節所述。

“集團成員”是指公司、任何子公司或任何相關實體。

“控股工具”是指公司可能設立的信託或其他實體，作為股票和/或代表股票的存託憑證的持有工具。

“激勵性股票期權”是指符合本準則第422節所指的激勵性股票期權的期權。

​

“非法定股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。

“選擇權”是指購買一股或固定數量股份的選擇權，由管理人確定，並在根據本計劃授予的適用獎勵協議中闡明。

“參與者”指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

“個人”是指任何自然人、公司、公司、法人、合夥企業、協會、政府、州或政府機關或政府機構、合資企業、信託、獨資企業、商業信託或其他企業、實體或組織(不論是否具有單獨的法人資格)。

“計劃”具有第一節規定的含義。

“前期計劃”統稱為本公司1999年股票期權計劃、本公司2004年股票期權計劃、本公司2005年股票期權計劃、本公司2007年股票激勵計劃和本公司2011年股票激勵計劃。

“相關實體”是指任何人(包括其任何附屬公司)，而本公司或其附屬公司持有或擁有重大經濟利益，或有權直接或間接通過有表決權證券的所有權、合同或作為受託人、執行人或其他身份的其他安排來指導或導致管理政策的方向，但就本計劃而言，該人不是附屬公司，而管理人將其指定為相關實體。就本計劃而言，本公司或其附屬公司直接或間接擁有佔其所有類別證券或權益總投票權20%(20%)或以上的證券或權益的任何人士，應被視為“相關實體”，除非管理人另有決定。

“限制性股份”是指根據本計劃授予的受限制和回購權利的股份。

“受限股單位”是指在根據本計劃授予的未來日期，由管理人確定並在適用的獎勵協議中規定的獲得一股或固定數量股票的權利。

“服務提供者”是指僱員、顧問或董事的任何人；但根據適用法律，在任何司法管轄區不得向非僱員頒發獎項的任何顧問或董事均不得獲獎。如果任何人因為是本公司、董事或本公司、任何附屬公司或相關實體的僱員、董事或顧問而成為服務提供商，並且(I)該人的服務被轉移到本公司、另一家子公司或相關實體，或(Ii)該人作為服務提供商的地位發生變化(例如，某人曾是一名員工併成為一名顧問)，則行政長官有權全權酌情決定該人作為服務提供者的服務因身份轉移或變更而終止，視乎任何獎勵、獎勵協議及計劃的任何或所有目的而定。

​

“股份”指根據下文第12(A)條調整的每股面值0.000003125美元的本公司普通股。

“股票增值權”是指在根據本計劃授予的適用獎勵協議中規定的基礎價格上行使股票增值權之日，獲得相當於一股或固定數量股票的公平市值的超額部分的權利，由署長確定並在適用的獎勵協議中規定。

“特定侵權行為”係指在管理人確定的每一種情況下：(I)參與者對集團任何成員負有的任何保密義務的實質性違反(違反行為的發生應根據適用法律和爭議解決條款(除非公司自行決定，否則應根據規定適用義務的協議中規定的或在其他情況下適用的爭議解決條款來確定)，或(如果根據適用法律產生該義務，則根據產生該義務的適用法律)；

“附屬公司”是指公司控制的任何人。“控制”指，就任何人士而言，直接或間接擁有通過擁有該人士的有表決權證券，或透過合約或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理政策的權力；但就激勵性股票期權而言，附屬公司僅指本公司直接或間接實益擁有大部分未清償有表決權證券或投票權的任何人士。就本計劃而言，根據適用於本公司綜合財務報表的適用會計原則或準則併入本公司綜合財務報表的任何“可變權益實體”應被視為附屬公司。

“税”是指任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務(包括參與者的納税義務)，或根據適用法律要求或允許預扣或以其他方式支付的任何徵款、印花税、收費或税款，涉及因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件。

“因故終止”指的是，就參與者而言，(I)參與者的服務提供者身份因此終止；或(Ii)如果管理員在參與者無故或辭職之前或之後的任何時間確定，集團成員有理由終止參與者的服務提供者身份，則參與者無故終止或自願辭去服務提供者身份。

“交易日期”是指股票或代表股票的存託憑證根據有效的登記聲明或類似文件在一個或多個已建立的證券交易所或自動報價系統公開交易的任何一天。

​

根據適用法律，或(Ii)由認可證券交易商報價。

“美國人”是指屬於該法第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個人(即美國公民或居民，包括合法的永久居民，即使此人居住在美國境外)。

“美國證券法”指1933年的美國證券法及其下的法規，並不時修訂。

“美國證券交易法”指1934年的美國證券交易法及其下的法規，並不時修訂。

(B)釋義。除非另有明確規定，或者上下文另有要求：

(I)本計劃中的標題僅為方便起見，不得影響其解釋；

(2)用單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(Iii)凡提及“包括”、“包括”及“包括”之處，須當作在其後加上“但不限於”一詞；

(Iv)凡提及“美元”或“美元”之處，須視為提及美利堅合眾國的合法貨幣；

(V)凡提及本計劃的條款、分款、段落、分節及附表之處，即指本計劃的條款、分款、段落及分節及附表；

(6)使用任何性別包括其他性別；

(Vii)凡對任何成文法則或法定條文的提述，須解釋為對該等成文法則或成文法則條文的提述，該等成文法則或成文法則條文經修訂、修改或重新制定後，或不時被修訂、修改或重新制定；

(Viii)凡提述本圖則所指的任何其他文件，即指在任何時間經修訂、更改、更新或補充的該其他文件；及

(9)開曼羣島《電子交易法》(2003年修訂本)第8條和第19(3)條不適用。

3.受本計劃規限的股份。
(A)在符合本第3節第12節和(B)段的規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵的股份的最大總數為(I)根據先前計劃授權發行的股份數量，其數額等於(A)根據期權、限制性股份、限制性股份單位、股份購買權或其他獎勵(或任何部分)未授予的股份數量的總和

​

從頭算(Ii)於二零一五年四月一日及其後每個週年日，額外支付相等於(A)200,000,000股股份及(B)董事會釐定的股份數目中較少者的額外金額。在符合第12節和第3節(B)段的情況下，可授予的獎勵股票期權的最大數量為200,000,000。

(B)裁決(或其任何部分)終止、期滿、失效、成為從頭算如果獎勵無效或因任何原因被取消，則受獎勵的任何股份(或其部分)應再次可根據本計劃授予獎勵(除非該計劃已終止)。然而，根據計劃下的獎勵根據計劃實際發行的股票不應退還給計劃，也不能用於未來在計劃下分配，除非有任何(I)限制性股票或(Ii)在授予、歸屬或行使任何獎勵(視情況而定)時發行給參與者的股票退還給公司，因為獎勵成為從頭算如根據第16條或根據任何授出協議的規定無效，則退回本公司的該等受限制股份或已退還本公司的股份將可供日後根據本計劃授予(在適用法律許可的範圍內)。

​

(C)本公司在授予、行使或歸屬該計劃下的任何獎勵時所扣留或未發行的股份，以支付其行使或購買價格，或支付其税務義務或扣留，可再次根據本協議認購、授予或授予股份，但須受第3(A)節的限制。
4.計劃的管理。
(A)管理人。本計劃應由管理人管理(除非本協議另有允許)。
(B)遺產管理人的職責及權力。管理人有責任根據《計劃》的規定進行《計劃》的一般管理。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有權酌情決定：

(I)選擇根據本條例可不時獲獎的服務提供者；

(Ii)確定將授予每個服務提供商的一種或多種獎勵類型；

(3)確定公平市價；

(Iv)決定根據本條例授予的每項該等獎勵所涵蓋的股份數目；

​

(V)規定在本計劃下使用的授標協議的形式，該等授獎協議對每個參與者而言不必完全相同，並修訂任何授獎協議所規定的任何授獎協議：(A)作為任何該等授獎協議標的的授標參與者的權利或義務不受該等修訂的不利影響；(B)徵得受影響參與者的同意；或(C)該計劃以其他方式準許作出該等修訂。對計劃下的贈款或獎勵的任何此類修改對於每個參與者來説不必相同；

(Vi)釐定根據本條例授予的任何獎勵的條款及條件(該等條款及條件包括但不限於行使或購買價格(如有的話)、可歸屬、發行或行使獎勵的時間(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)、根據受限制股份單位可交付股份的時間、任何獎勵可以現金或股份支付，以及任何有關因遺產管理人根據其全權酌情決定權而決定的因素而就每宗個案而將獎勵歸屬的收費規則)；

(Vii)根據署長憑其全權酌情決定權決定的因素，在每一情況下決定任何歸屬加速或免除任何裁決的無效，以及對任何裁決或與之有關的份額的任何限制或限制)；

(Viii)確定與參與者作為服務提供者的身份是否已被暫停或終止有關的所有事項和問題，包括但不限於任何終止是否出於原因或殘疾，並確定該暫停或終止的生效日期(可確定為該參與者的辭職通知日期或作為或不作為的日期)以及關於特定休假是否構成服務提供者終止的所有問題；

(Ix)決定某項業務是否為本公司的競爭對手；

(X)規定、修訂和廢除與《計劃》、《計劃》和所有授標協議的管理有關的規則和條例，包括與為根據任何司法管轄區的税法有資格享受優惠税收待遇而設立的分項計劃有關的規則和條例；

(Xi)允許參與者通過讓本公司扣留獎勵(或部分獎勵)來履行納税義務，該股票的公平市值等於下文第13(J)節規定的扣繳金額；

(Xii)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以取得任何證券交易所或自動報價系統的批准或遵守適用法律或任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求；

(Xiii)解釋、解釋、協調本計劃、任何授予協議和根據本計劃授予的獎勵的條款中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；和

​

(Xiv)根據《計劃》作出可能需要的所有其他決定和決定，或署長認為管理《計劃》必要或適宜的其他決定和決定。

(C)署長的行動。署長可以在會議上行事，也可以在所有成員簽署的書面會議上行事。
(D)署長決定的效力。署長對計劃的解釋、根據計劃和任何授獎協議授予的任何獎項以及署長的所有決定、決定和解釋，對於所有目的和所有參與者都是最終的、具有約束力的和決定性的。
(E)授權的轉授。在適用法律允許的範圍內，管理人可根據第4款不時將授予或修訂裁決或採取其他行政行動的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。本條款下的任何授權應受管理人在授權時指定的限制和限制，管理人可隨時撤銷所授予的權力或任命新的管理人。
5.資格。
(A)在符合本計劃條款的情況下，所有形式的獎勵可授予任何服務提供商。然而，激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。除授予激勵性股票期權外，就本第5(A)節而言，“服務提供商”應包括與集團成員的服務關係的書面要約相關的獲獎對象。
(B)擬作為獎勵股票期權的期權應在獎勵協議中如此指定。
(C)本計劃或任何獎勵均不得賦予任何參與者繼續作為服務提供者與任何集團成員保持關係的任何權利，也不得以任何方式幹預其權利或任何集團成員在任何時間終止這種關係的權利，不論是否有理由。
(D)除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的賠償金的歸屬應按照管理署署長決定的規則收取費用。
6.授勛條款。
(A)任期。每項獎勵的期限應在獎勵協議中註明；但期限不得超過自授予之日起十(10)年。在符合上述規定的情況下，除非受到《守則》第409a節的要求及其規章和裁決的限制，否則行政長官可以延長任何未決裁決的期限，並可以延長既得裁決的期限

​

可在參與者作為服務提供商的身份終止時行使，並可修改與此類終止相關的任何其他獎勵條款或條件。

(B)頒獎的時間。就所有目的而言，授予裁決書的日期應為署長作出授予該裁決書的決定的日期或由署長決定的其他未來日期。裁決通知應在獲獎之日起一段合理時間內通知每一家獲獎的服務提供商。
(C)單人獎和串聯獎。根據本計劃給予的賠償可由署長自行決定，除根據本計劃給予的任何其他賠償外，或與根據本計劃給予的任何其他賠償(或根據另一賠償計劃給予的任何其他賠償)一起給予。除其他獎勵外或與其他獎勵同時授予的獎勵，可與此類其他獎勵(或根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)同時或在不同的時間授予。
(D)授標協議。所有獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，不得與本計劃相牴觸；但條件是，如果有必要遵守守則第409a節，對於每個美國人，受獎勵的股票應為守則第409a節所指的“服務接受者股票”，否則獎勵應符合守則第409a節的規定。
(E)歸屬。由署長設定全部或部分獎勵的期間，署長可決定獎勵在授予後的一段指定期間內不得全部或部分授予。此類授予可以基於與集團成員的服務或管理員選擇的任何其他標準。在授標後的任何時間，行政長官可根據其選擇的任何條款和條件，自行決定加速授標的期限。在參與者作為服務提供商的身份終止時未授予或不可行使的獎勵的任何部分此後不得成為歸屬或可行使的部分，除非行政長官在獎勵協議中另有規定，或行政長官在授予獎勵後採取行動。
(F)發行股份。股票可以從控股工具交付，而不是由公司發行。
(G)終止作為服務提供者的關係。如果參與者作為服務提供商的地位終止，該參與者可在獎勵協議規定的時間段內行使任何未行使的獎勵(在可行使的範圍內)，條件是獎勵在終止之日被授予並可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限結束後)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，除第6(H)、6(I)和16條另有規定外，獎勵在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使。除非《獎勵協議》另有規定或管理人另有決定，否則在終止之日，如果參與者沒有獲得全部獎勵，則該獎勵的未授予部分應被視為取消

​

或失效，而獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃，並再次可根據該計劃授予或獎勵。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使獎勵，獎勵將終止，獎勵所涵蓋的股份應恢復到計劃，並可根據計劃再次授予或獎勵。

(H)參與者的傷殘。如果參與者的服務提供商身份因參與者的殘疾而終止，參與者可以在獎勵協議中指定的時間段內(在可行使的範圍內)行使任何未行使的獎勵，前提是獎勵在終止之日被授予並可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後)。如果獎勵協議中沒有規定時間，獎勵將在參與者終止後的十二(12)個月內繼續可行使。除非《獎勵協議》另有規定或管理人另有決定，否則在終止之日，如果參與者未被授予他或她的全部獎勵，該獎勵的未歸屬部分應被視為被取消或失效，該獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃，並再次可根據該計劃授予或獎勵。如果參與者在終止後沒有在本合同規定的時間內行使獎勵，獎勵將終止，獎勵所涵蓋的股份將恢復到計劃中，並再次可根據計劃授予或獎勵。
(I)參與者死亡。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，獎勵將在參與者去世後的十二(12)個月內繼續有效。如果獎勵沒有在本合同規定的時間內行使，獎勵將終止，獎勵所涵蓋的股份將恢復到計劃，並再次可根據計劃授予或獎勵。
7.選項。
(A)購買權。管理人確定將根據本計劃提供期權後，應以書面或電子形式告知受要約人與該等期權有關的條款、條件和限制，包括但不限於受每項期權約束的股份數量、任何歸屬時間表和/或條件、在行使任何期權之前必須持有該期權的任何最短期限和/或期權持有人在行使該期權之前需要達到的任何業績目標。
(B)行使價。每項期權的行權價格應由管理人確定，並在授標協議中闡明，除非管理人另有決定，該授權書可以是參考授予該選擇權的股份的公平市場價值確定的固定或可變價格；但條件是：(I)不

​

可在不遵守守則第409a條的情況下，以低於授予日此類股票的公平市價的每股行權價授予美國個人；(Ii)如果根據對另一家公司授予的期權的假設或替代，授予非法定股票期權，則授予此類期權的每股行使價可能低於授予日此類股票的公平市價；(Iii)就授予員工的獎勵股票期權而言，該員工在授予該期權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票投票權的10%以上的股票，每股行權價不得低於授予日每股公平市值的110%；(Iv)在任何情況下，每股行權價不得低於股份的面值；以及(V)行權價格的確定應符合適用的法律和股票上市或交易的任何交易所的要求。管理人可行使絕對酌情決定權修訂或調整購股權的行權價，但須符合守則第409A條(如適用)，且不會對參與者造成重大不利影響；(Ii)在任何情況下，每股行權價不得降至低於股份面值；及(Iii)行權價的釐定須符合適用法律及任何上市或交易股份交易所的要求。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內，在未經董事會或本公司股東批准或經受影響參與者批准的情況下，下調前一句所述期權的行權價格應生效。為進一步免生疑問，每股行權價為每股行權價除以可行使該期權的股份數目。

(C)對價。行使期權時將發行的股票的對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票期權，則應在授予時確定)。這種考慮可能包括：

(I)現金；

(Ii)檢查；

(3)本票；

(Iv)如當時股份有公開市場，則透過經紀協助的“無現金行使”方式，向股票經紀遞交一份不可撤銷的指示，要求其在行使認購權後出售原本可交付的股份，並迅速向本公司交付相等於行使價的款額；

(V)公平市場價值等於被購買股份的總行使價格，並滿足管理人可能施加的其他合理要求的股份(包括通過證明足夠數量的股份的所有權以代替向公司實際交付該等股份)；但該等股份由參與者持有不少於六個月(或管理人為避免採用公認會計原則進行不利的會計處理而不時確定的其他期限)；

​

(Vi)以“淨行使”方式，即本公司在交付行使購股權的股份時，不交出公平市值相等於行使購股權的股份的總行使價格的股份數目；

(Vii)在適用法律允許的範圍內，由署長不時批准的其他考慮；或

(Viii)上述付款方式的任何組合。

在決定接受何種對價時，管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利。

(D)行使的程序。根據本合同授予的任何選擇權應根據本合同的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)，並支付有關集團成員須預扣或支付的行使價及税款時，即行使購股權。全額付款可包括上述第7(C)條允許的任何對價和付款方式。
(E)作為股東的權利。受購股權規限的股份於發行前(以列入本公司股東名冊的方式)，即使行使購股權，亦不存在就該等股份投票或收取股息(或於本公司清盤時作出的分派)或任何其他股東權利。公司應在行使購股權後迅速發行(或安排發行)該等股份。除第12條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
(F)股份增值權的替代。管理人可在證明授予一項選擇權的授予協議中規定，管理人有權在行使該選擇權之前或之後的任何時間以股份增值權取代該選擇權；,該股份增值權可就可行使該替代購股權的相同數目的股份行使。
8.限制性股份。
(A)購買權。在管理人確定將根據本計劃提供限制性股票後，管理人應以書面或電子形式通知受要約人與該等限制性股票相關的條款、條件和限制。
(B)限制。所有限制性股份，在每個單獨授予協議的條款中，應受到管理人應規定的限制和歸屬要求的約束。在根據相關授予協議的條款終止或終止對該等限制股份的所有限制之前，不得出售或抵押該等限制股份。所有限制性股份應由本公司或

​

持股工具(視情況而定)為參與者代為託管，直至對該等受限制股份的所有限制均已取消。

(C)廢止受限制股份。如果受限股份的價格是由服務參與者支付的，則在終止作為服務提供商時，參與者將不再擁有未授予的受限股份的任何權利，並且此類受限股份應成為從頭算(就此等目的而言，參與者應被視為已交出該等受限制股份)，並隨即轉讓予本公司或控股公司(視何者適用而定)，而無須對價。如果參與者為受限股份支付了購買價格(服務除外)，則在參與者終止作為服務提供商時，受限制的未授予受限股份應成為從頭算公司將向參與者支付每股現金價格，相當於參與者為該等限制性股票支付的價格或獎勵協議中可能指定的其他金額。
(D)作為股東的權利。於限制性股份發行後，參與者將擁有與其他股份持有人同等的股東權利，並於登記於本公司股東名冊後被記錄為該等限制性股份的持有人時即為股東。除非計劃第12節另有規定，否則不得就任何記錄日期早於參與者就該等受限制股份記入本公司股東名冊日期之前的任何受限制股份的股息或其他權利作出調整。
9.限制性股份單位。
(A)購買權。在管理人決定將根據本計劃提供受限制股份單位後，管理人須以書面或電子方式通知受要約人與該等受限制股份單位有關的條款、條件及限制，包括但不限於受每個受限制股份單位規限的股份數目。
(B)作為股東的權利。在發行適用數量的股份以結算限制性股份單位之前，參與者不得作為股東對該等股份享有任何權利。
10.股份增值權。
(A)購買權。在管理人確定將根據本計劃提供股份增值權後，管理人應以書面或電子形式告知受要約人與股份增值權有關的條款、條件和限制，包括但不限於每股股份增值權所涉及的股份數量。
(B)基價。每項股票增值權的增值將被計算的價格應是由署長確定並在獎勵協議中規定的基本價格，除非署長另有決定，否則可以是參考授予這種股票增值權的股份的公平市值而確定的固定或可變價格；但條件是：(1)在沒有遵守守則第409A條的情況下，不得以低於授予日這種股票的公平市值的每股基本價格授予美國人；(2)可以授予股票增值權

​

如股份增值權是根據一項由另一間公司授予的股份增值權的假設或替代而授出的，則每股基本價格須低於授出日該等股份的公平市價；及(Iii)在任何情況下，每股基本價格均不得低於股份的面值。因此為股份增值權訂立的基本價格可由管理人絕對酌情決定增加或減少，但前提是(I)該等調整符合守則第409A條(如適用)，且不會對參與者造成重大不利影響；及(Ii)每股基本價格在任何情況下均不得減至低於股份面值。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內，上一句所述基礎價格的下調應在未經董事會或本公司股東批准或經受影響參與者批准的情況下生效。

(C)付款。股份增值權的支付方式應為現金、股票(基於股份增值權行使之日的公平市價)或兩者的組合，由管理人在授予協議中確定，或(如授予協議未明確規定)由管理人在行使時確定。在以股份支付的情況下，只有為支付股份增值權而實際發行的股份數量才應計入根據第3節可能發行的最高股份數量。
(D)行使的程序。根據本協議授予的任何股份增值權均可根據本協議的條款在授予協議中由管理人決定的時間和條件下行使。股份增值權應於本公司收到有權行使股份增值權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)及繳付有關集團成員須預扣或繳付的税款時行使。如果股票是在行使股票增值權時發行或交付的，則此類股票應以參與者的名義發行或交付，或者，如果參與者提出要求並經管理人全權酌情批准，則應以參與者的名義及其一個或多個家庭成員的名義發行或交付。
(E)作為股東的權利。在享有股份增值權的股份發行或交付(以列入本公司股東名冊)前，即使行使股份增值權，亦不存在有關股份的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。本公司應在股份增值權行使後迅速發行(或安排發行)或持股工具(視情況而定)交付該等股份。除第12條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
11.不可轉讓。

獎勵和其中的任何權益不得由參與者轉讓或轉讓，也不得經過執行、扣押或類似程序；前提是：(I)在參與者有生之年，經管理員同意(按管理員確定的適當條款和條件)，參與者可通過贈與或根據家庭關係向其家庭成員轉讓非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權

​

(2)在參與者死亡後，可以通過遺囑或繼承法和分配法轉讓在參與者死亡時授予的獎勵。儘管有上述規定，參與者不得轉讓或轉讓獎勵及其任何權益，除非該等轉讓或轉讓符合適用法律及任何股份上市或交易交易所的要求，否則不得進行籤立、扣押或類似程序。

12.根據資本變化、控制變化進行調整。
(A)大寫字母的變化。在符合本公司股東的任何規定的情況下，每項獎勵所涵蓋的股份數目(或每項已發行的限制性股份單位、認購權或股份增值權(如涉及多於一股股份)、已根據該計劃獲授權發行但尚未授予獎勵的股份數目或在獎勵取消或屆滿後退回計劃的股份數目、須授予作為獎勵股票期權的股份數目，以及每項該等未償還獎勵所涵蓋的每股價格，須按比例及公平地調整，以應付因分拆而增加或減少的已發行股份數目。股份的合併、資本化發行、配股、股票分紅、合併、分拆、安排、減持、合併或重新分類。此外，如本公司未經考慮而增加或減少任何其他已發行股份的數目，則每項獎勵所涵蓋的股份數目(或每項已發行的限制性股份單位、認購權或股份增值權(如涵蓋多於一股)、根據本計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵的股份數目或在獎勵取消或期滿後退回本計劃的股份數目，以及可授予作為獎勵股票期權的股份數目的限制，以及每項未償還獎勵所涵蓋的每股價格，可根據由此導致的已發行股票數量的任何增加或減少進行調整。公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。根據本第12(A)條進行此類調整的方式應由董事會決定，董事會的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除本細則明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不影響或不得因此而調整須予獎勵的股份數目或價格。為免生疑問，如有任何特別現金股息，董事會應對尚未發放的獎勵作出公平或按比例調整，以反映該等非常現金股息的影響。
(B)解散或清盤。如果公司被提議解散或清算，管理人應在該提議解散或清算開始的生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一參與者。管理人可酌情規定參與者有權行使其認購權或股份增值權，直至解散或清算開始前十五(15)日為止。此外，管理人可規定，適用於任何受限制股份的任何歸屬或撤銷條件須於所有該等受限制股份及根據任何受限制股份單位可發行的任何股份失效，惟建議解散或清盤須於建議解散或清盤的時間及方式開始。在以前未曾行使或支付的範圍內

​

此外，每項裁決將在建議的解散或清算開始前立即終止。

(C)控制權的變更。除任何授標協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變化，本公司可由管理人全權酌情決定，無需參與者同意，可採取下列任何行動：

(I)加速全部或部分授予任何裁決；

(Ii)以現金或股份購買任何獎勵，其金額相當於在行使該獎勵或實現參與者的權利時可獲得的價值，如果該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的(為免生疑問，如果署長在該日期真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額，則該獎勵可由公司無償終止)；或

(Iii)規定由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司以署長憑其全權酌情決定權選擇的其他權利(包括現金)或財產接管、轉換或取代任何獎勵，或由繼承法團或尚存法團或其母公司或附屬公司接管或取代該等獎勵，並就股份及價格的數目及種類作出署長認為合理、公平及適當的適當調整。如果繼承人公司拒絕承擔、轉換或替換尚未頒發的獎勵，獎勵應完全歸屬，參與者有權就所有受獎勵限制的股份行使或接受付款，包括否則不會被授予、行使或以其他方式發行的股份。

(D)在根據本第12條規定的任何付款或調整之前，署長可要求參與者：(1)陳述並擔保參與者獲獎的未設押所有權；(2)按比例承擔參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與其他股份持有人相同的成交後購買價格調整、託管條件、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須遵守為遵守《守則》第409A條所需的任何限制或減少；(3)提交署長合理確定的習慣轉讓文件。
13.雜項一般規則。
(A)股票發行。即使本條例有任何相反規定，本公司(或控股公司(如適用))無須發行或交付任何證明根據行使或交收任何獎勵而發行的股份的股票，除非及直至董事會經大律師意見確定發行及交付該等股票符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，因為署長認為有必要或適宜遵守所有適用的法律和任何國家證券的規則

​

除本協議規定的條款和條件外，董事會可要求參與者作出董事會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何參與者遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(B)無紙化管理。在符合適用法律的情況下，行政長官可通過互聯網網站、電子郵件或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，並提供適用的披露和行使獎項的程序。
(C)適用貨幣。授獎協議應規定適用於該授獎的貨幣。署長可自行決定，以一種貨幣計價的賠償金可根據署長認為適當的現行匯率，以任何其他貨幣支付。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格或購買價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。
(D)與其他利益的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
(E)政府及其他規例。本公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經政府機構批准。根據任何適用法律，本公司無義務登記根據本計劃發行的任何股份。如根據本計劃發行或交付的股份在某些情況下可獲豁免根據適用法律登記，本公司可按其認為適當的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何該等豁免。
(F)開支。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。
(G)標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
(H)零碎股份。不得發行零碎股份，管理人應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或是否應以四捨五入的方式消除這種零碎股份。
(I)沒有獲獎權。任何參與者、員工或其他人不得

​

沒有任何要求根據本計劃被授予任何獎項，公司和管理人都沒有義務統一對待參與者、員工、顧問或任何其他人。

(J)税項。不得向任何參與者交付任何股票，也不得根據本計劃向任何參與者支付任何款項，直至該參與者已作出署長可接受的安排，以支付與授予、行使或歸屬獎勵和/或股票的發行和交付相關的税款和任何其他成本和開支。本公司或有關集團成員有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯出一筆足以支付所有税款的款項。管理人可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許參與者通過扣留本公司可根據公平市價與税款相等的獎勵發行的股票來繳納税款。儘管本計劃有任何其他規定，根據獎勵可發行的股份的數量應限於獎勵的發行、歸屬、行使或支付(或可在參與者從公司購買該獎勵的股份(或其一部分)後從該獎勵的參與者處回購)，以繳納所有税款，除非管理人特別批准，否則應限於獎勵下可發行的股份的數量，這些股份在該等股份被歸屬、扣留或回購之日或管理人認為適當的或根據適用法律要求的其他日期具有公平市場價值，相當於這類税收的總和。參賽者選擇在為此目的而扣留的獎勵下發行其他股票的所有選擇(經署長批准)，應以署長認為必要或適宜的形式和條件進行。管理人應根據適用法律確定股票的公平市場價值，以支付與經紀人協助的無現金期權行使有關的税款(如果有)，以支付期權行使價格或任何税款。
(K)買斷。管理署署長可全權酌情決定，本計劃下的任何賠償(全部或部分)可以現金或其他財產代替股份支付；但以現金或其他財產代替股份的支付不得早於根據獎勵條款交付該等股份的時間。如果任何獎勵(全部或部分)以現金或其他財產代替股份進行結算，則受該獎勵約束的股票數量(或該部分)應恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。
(L)估值。就第12(C)和13(K)條而言，凡將獎勵轉換為現金、其他財產或證券(“替代財產”)或以現金、其他財產或證券取代任何標的股份，則該項獎勵及其替代財產的估值或兩者之間的交換比率應由署長真誠地確定，並由相關交易中實現的估值支持，或在沒有任何此類交易的情況下，由署長選定的獨立估值專家予以支持。
(M)計劃對其他補償計劃的影響。本計劃的通過不應影響本公司或任何子公司或相關實體的任何其他有效的薪酬或激勵計劃。本計劃的任何內容均不得解釋為限制本公司、任何附屬公司或任何相關實體(I)為服務提供商設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(Ii)根據本計劃授予或承擔與任何適當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵的權利，包括但不限於授予或承擔與

​

以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的業務、證券或資產。

(N)第409A條。如果行政長官確定根據本計劃授予美國人的任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和財政部規章以及在其下發布的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，如果署長確定任何獎勵可能受《守則》第409a條和財政部相關指導的約束，署長可通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。管理人認為有必要或適當的(I)免除《守則》第409a節的規定和/或保留與《守則》第409a節有關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守《守則》第409a節和財政部相關指南的要求，從而避免根據該節適用任何懲罰性税收。管理人應盡商業上合理的努力，真誠地執行本第13(N)條的規定；但本集團、管理人或本集團的任何員工、董事或代表均不對任何參與者承擔與本第13(N)條有關的任何責任。
(O)彌償。在適用法律允許的範圍內，公司應賠償管理人，使其不受任何損失、費用、責任或支出的損害，該損失、費用、責任或費用可能由該成員因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而強加於該成員或因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而合理地招致的損失、費用、責任或費用，或由於根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而涉及該成員的索賠、訴訟、訴訟或訴訟，以及該管理人為滿足針對他或她的訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何或所有款項；只要他或她給公司一個機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前，公司有機會自費處理和辯護。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償或使其免受損害的任何權力。
(P)計劃用語。本計劃的官方語言應為英語。在本計劃或任何授標協議從英語翻譯成另一種語言的範圍內，如果因此類翻譯而產生的不一致或歧義，則始終以英文版本的計劃和授標協議為準。
(Q)其他規定。授標協議應包含署長可自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。
14.計劃的修訂和終止。
(A)生效日期；計劃期限。本計劃自生效之日起施行，並於2014年9月2日經公司股東批准。本計劃應自生效之日起十(10)年內繼續有效，除非

​

根據本第14條終止。

(B)修訂和終止。董事會可隨時自行決定終止本計劃。董事會可隨時在董事會認為適當的方面修訂本計劃；, 在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，本公司應以所要求的方式和程度獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(C)終止的效力。除第14條另有規定外，對本計劃的任何修訂或終止不應影響以前授予或頒發的獎勵，包括已授予但仍未行使的獎勵(視情況而定)，該等獎勵應保持完全效力，如同本計劃未被修訂或終止一樣，除非受影響的參與者與本公司另有協議，該協議必須以書面形式由該參與者與本公司簽署。
15.《證券法》若干事項及其他規定。
(A)本公司以股份或其他代價(或(如適用)控股工具交付股份)了結獎勵的責任須受所有適用的法律、規則及規例所規限，並須經政府機構批准。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，亦不得根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據適用法律妥為登記以供出售，或除非本公司已收到令本公司滿意的法律顧問意見，認為根據有關豁免，該等股份可在無須登記的情況下要約出售，且有關豁免的條款及條件已獲全面遵守。本公司無義務根據任何適用法律登記出售根據本計劃擬發售或出售的任何股份。

行政長官如全權酌情認為法律或合約限制及/或阻礙及/或其他市場考慮因素會令本公司從公開市場收購股份、本公司向參與者發行股份、控股工具向參與者交付股份、參與者從本公司或控股工具收購股份及/或參與者向公開市場出售股份等行為違法、不切實際或不可取，則可取消獎勵或其任何部分。如果管理人根據前述規定決定取消全部或任何部分獎勵，公司應向參與者支付的金額相當於(I)受取消獎勵的股票的總公平市值，或如果沒有取消獎勵則可立即向參與者發行的部分(該公平市值將在適用的行使日期或股票歸屬或交付日期(視適用情況而定)確定)，(Ii)參與者尚未支付的程度，參與者應支付的總行權價或基價(或作為股票交付條件應支付的任何其他金額(除預扣税義務外))。在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。

(B)儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，參與者都不得以管理人

​

認定違反2002年美國薩班斯-奧克斯利法案，或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和條例，或公司證券上市或交易所在的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例。

16.因故終止；限制性違反《公約》行為；其他違反行為。
(A)在適用法律的規限下，(I)參與者的所有期權或股票增值權，無論是否已授予，以及授予該參與者的所有其他獎勵應成為從頭算因此，任何此類期權或股票增值權的行使應自動被撤銷和無效，以及(Ii)考慮到所有此類參與者的獎勵，無論是否已授予，均從頭算無效時，該參與者應立即向公司返還(A)在和解或行使該無效獎勵時收到的所有股份、(B)在和解或行使該無效獎勵時收到的所有現金或其他財產、和/或(C)該參與者因出售、轉讓或以其他方式處置在和解或行使該無效獎勵時收到的股份或其他財產而實現的任何收益、收益和/或經濟利益，並且公司有權採取一切行動從該參與者那裏返還所有該等股份、現金或其他財產、和/或收益。收益和/或經濟利益，在發生適用獎勵協議中指定的任何適用事件時，包括但不限於因故終止、違反限制性契諾或實施特定侵權行為。(B)任何此類無效股份應恢復到計劃，並再次可根據計劃授予或獎勵。
(C)為免生疑問，(I)本公司可指示參與者將根據本計劃第16節或本計劃任何其他適用條款須退還的任何股份退還至控股工具，在此情況下，參與者將被要求將該等股份退還至該控股工具，而持有工具可根據第16條或本計劃任何其他適用條款代替本公司支付任何所需款項，及(Ii)根據本計劃任何條文註銷任何股份可要求參與者以零代價將該等股份轉讓至控股工具。
17.依法治國。

除本計劃另有規定外，本計劃應受開曼羣島法律管轄。