附件2.23

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2022年3月31日，阿里巴巴集團控股有限公司。(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有以下一系列未償還證券，並根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(B)節或《交易法》登記：

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*；僅供在香港交易。

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

本公司為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司的事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

經股東在2019年7月15日舉行的年度股東大會上批准，我們將每股已發行和未發行的普通股細分為八(8)股普通股，即股份拆分，自2019年7月30日起生效。

本次股份拆分後，截至2022年3月31日，我們的法定股本為100,000美元，其中包括32,000,000,000股普通股，每股面值0.000003125美元。截至2022年7月15日，已發行、已繳足和已發行的普通股有21,185,107,544股。

在股票細分的同時，我們美國存托股份與普通股比例的變化也生效了。美國存托股份比例改變後，每一股美國存托股份相當於八(8)股普通股。此前，每一股美國存托股份代表一(1)股普通股。

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以下是我們的章程和公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。以下摘要不完整，您應該閲讀我們的文章，這些文章作為附件1.1提交給我們截至2022年3月31日的財政年度報告Form 20-F(文件號：T001-36614)。

註冊辦事處

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城大開曼羣島喬治城郵政信箱847號首都廣場一號四樓三叉戟信託公司(開曼)有限公司的辦公室。阿里巴巴集團控股有限公司是於1999年6月28日根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。

董事會

見本公司截至2022年3月31日的財政年度年報20-F(文件編號：0001-36614)中的“第(6)項董事、高級管理人員及僱員的董事會慣例、提名及董事條款”及“第(6)項董事、高級管理層及僱員的董事會慣例、提名及董事任期”，以及提交該年報或以參考方式併入該年報的文件中的相關資料。

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。只有在本公司董事會決議發行股票的情況下，我們普通股的每位持有人才有權獲得有關該等普通股的股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。

在任何股東大會上，投票都是通過投票進行的。

由股東通過的普通決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投贊成票的簡單多數，而特別決議需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於四分之三的贊成票(以下所述的某些事項除外)，在這種情況下，通過此類特別決議所需的多數為95%，以及某些類型的公司清盤，在這種情況下，通過這種特別決議所需的多數是100%)。在《公司法》和我們的章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱和修改條款等重要事項，需要通過特別決議。本公司股東可透過普通決議案作出某些改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股份數額更大的股份，以及取消任何經授權但未發行的股份。

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我們的條款規定，需要特別決議案，並且就任何此類特別決議案而言，就與下列任何事項有關的任何決議案，包括但不限於對本公司章程細則中與下列任何事項有關的任何條款的任何修訂，需要親自或委託代表出席股東大會的有權投票的股東以不少於95%的贊成票：

普通股的轉讓

在本公司章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過由轉讓人或其代表簽署的任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股(如涉及零股或部分繳足股款股份，或如吾等董事提出要求，則由受讓人或其代表籤立)。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。

清算

在本公司清盤時，如可供分配予本公司普通股持有人的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘將

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按本公司普通股持有人所持普通股面值的比例按比例分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將被分配，以便我們普通股的持有者按照他們持有的普通股的面值按比例承擔損失。

清盤人可在本公司股東的特別決議案及公司法規定的任何其他批准下，將本公司的全部或任何部分資產分配給不同種類或實物的股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

我們是根據《公司法》註冊的有限責任公司，根據《公司法》，我們股東的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的條款包含一項聲明，即我們股東的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份，但有關方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准(但不得違反本公司董事建議的條款或方式進行回購)，或本公司章程細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

倘若在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在持有不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議案的批准下，才可作出重大不利更改或撤銷。在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因(其中包括)增設、配發或發行與該現有類別股份同等或優先或之後的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利更改或廢除。我們股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

儘管如此，我們的董事會可以發行優先股，而不需要股東採取進一步行動。見《公司法-董事發行新股的權力--公司法的差異》。

股東大會

股東大會可以由董事會多數成員或董事長召集。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務召集股東年度大會

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會議；然而，我們的公司治理準則規定，我們將在每年舉行年度股東大會。年度股東大會將在本公司董事會決定的時間和地點舉行。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的章程細則規定，倘股東要求持有合共不少於三分之一投票權的本公司已發行股份，並有權在本公司的股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於會上表決所要求的決議案。然而，股東只能在該會議上提出普通決議案付諸表決，無權就董事的選舉、任免或董事會規模提出決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。

召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少10天但不超過60天的提前通知。所有股東大會均應在本公司董事決定的時間和地點舉行，並在該等股東大會的通知中列出。

股東大會的法定人數由任何一名或多名親身或委派代表出席的股東組成，他們合共持有不少於三分之一的已發行股份投票權，並有權在該股東大會上投票。

董事的提名、選舉及免職

我們的章程細則規定，在正式組成的股東大會上當選為董事的人士應由我們的股東通過普通決議案選出，這需要親自出席會議或由其委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。我們的章程進一步規定，我們的董事會分為三個小組，分別指定為第一組、第二組和第三組，每個小組的董事人數儘可能相等。分配給第一組的董事的任期將於我們的2024年股東周年大會結束；分配給第二組的董事的任期將於我們的2022年股東周年大會結束；分配給第三組的董事的任期將於我們的2023年年度股東大會結束。第一組董事目前由Joe、J.埃文斯和Weijian SHAN組成；第二組董事目前由Daniel、Chee Hwa TUNG、Jerry YANG和Wan Ling MARTELLO組成；第三組董事目前由Walter、Maggie Wei WU和Kabir MISRA組成。張Daniel、蔡崇信、J.Michael EVANS和Maggie Wei WU被指定為阿里巴巴合夥人提名人；Kabir MISRA為軟銀指定被提名人；Chee Hwa TUNG、Walter、Jerry YANG、Wan Ling MARTELLO和Weijian SHAN被視為提名和公司治理委員會的被提名人。於每屆股東周年大會上，獲選接替隨後任期屆滿的本集團董事的董事，其任期須於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。我們的條款規定，除非股東在股東大會上另有決定，否則我們的董事會將由不少於九名董事組成，只要軟銀有權提名一名董事，並且當軟銀不再擁有這種權利時，董事會將由不少於七名董事組成。我們的條款進一步規定，我們的董事會在任何情況下都不應少於五名董事。我們沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

我們的條款規定，阿里巴巴合夥人有權提名所需人數的董事候選人，以確保阿里巴巴合夥人提名或任命的董事應佔我們董事會總人數的簡單多數，並儘可能平等地提名董事分配給每一組董事。我們的條款進一步規定，阿里巴巴合夥企業的提名權受當前有效的合夥協議或可能根據其條款不時修訂的阿里巴巴合夥企業的制約。對與合夥企業宗旨有關的條款或阿里巴巴行使提名我們簡單多數董事權利的方式的任何修訂，都必須得到我們大多數董事的批准，他們不是阿里巴巴合夥企業的被提名人或被任命人，並且是紐約證券交易所公司治理規則第303A節所指的“獨立董事”。

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董事會的提名和公司治理委員會有權決定董事會剩餘可供選舉的職位的董事候選人，但軟銀有權提名一人蔘選，只要軟銀持有普通股或美國存託憑證(ADS)至少佔我們已發行股份的15%。每個薪酬委員會和提名及公司管治委員會必須由至少三名董事組成，而大多數委員會成員必須是紐約證券交易所《公司管治規則》第303A節所指的獨立人士。審計委員會必須至少由三名董事組成，所有董事都必須在紐約證券交易所公司治理規則第303A節的含義內獨立，並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立標準。由軟銀提名的董事有權接收我們委員會所有會議的通知和材料，並在通知相關委員會後，作為觀察員參加我們可能設立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及其他董事會委員會的會議。

倘若任何參選為董事的人士的委任未能在正式組成的股東大會上以簡單多數票通過，提名該人士參選的一方有權委任另一名人士進入董事會擔任臨時董事，直至作出委任後的下一屆股東周年大會為止。該任命在提名方向公司發出書面通知(由阿里巴巴合夥企業的普通合夥人、提名和公司治理委員會的多數成員或軟銀的授權代表(視情況而定)正式簽署後生效)，而無需我們的股東或我們的董事會進一步投票或批准。如果董事因任何原因(包括但不限於該董事辭職、去世或被免職)而不再擔任董事會成員，提名或委任該董事的一方有權委任一名人士擔任臨時董事，直至獲委任後的下屆股東周年大會為止。董事會可以擴大董事會的最高董事人數，但須受股東在股東大會上不時確定的最高人數的限制。

如果在任何時間，阿里巴巴合夥人提名或任命的董事總數因任何原因少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥人之前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴有權(全權酌情)任命必要數量的額外董事進入我們的董事會，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數。該等額外董事的委任將於阿里巴巴合夥公司向我公司遞交書面通知(由阿里巴巴合夥企業的普通合夥人代表阿里巴巴合夥企業正式簽署)後生效，而不需要我們的股東或董事會進一步投票或批准。

董事將被自動免職，其中包括：(1)董事破產或與債權人普遍達成任何安排或債務重整；或(2)董事死亡或被發現精神不健全；或(3)以書面通知我公司辭職。此外，只要“阿里巴巴”合夥企業受現行有效並根據其條款不時修訂的合夥企業協議管轄，則由“阿里巴巴”合夥企業提名或任命的董事只可由阿里巴巴合夥企業免任，且只要軟銀及其關聯公司持有至少佔我們已發行普通股15%的普通股或美國存託憑證，由阿里巴巴合夥企業提名或任命的董事只可由軟銀罷免，不論是否有理由罷免。除上一句所述外，只要阿里巴巴受現行有效的合夥協議或根據其條款不時修訂的合夥協議管轄，任何董事均可在提名和公司治理委員會的建議下，經董事會多數成員表決後方可被免職。在此之後，任何董事(僅受軟銀提名或任命的上述關於移除董事的規定的規限)均可通過普通決議予以移除，無論是否有任何理由。

董事局的議事程序

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我們的條款規定，我們的業務由我們的董事會管理，董事會可以行使我們公司的所有權力。本公司董事會會議處理事務所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則為董事的過半數。

本公司的章程細則規定，本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入本公司的款項，並將本公司的全部或任何部分業務、財產及未催繳資本按揭或抵押，以及發行本公司的債權證、債權股證及其他證券，不論何時借入款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

查閲簿冊及紀錄

根據公司法，本公司普通股持有人並無一般權利查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄副本(本公司的章程大綱及細則、本公司股東通過的特別決議案及本公司的按揭及押記登記冊除外)。

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的股東可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

限制性條文

根據我們的章程細則，就本公司所有或幾乎所有資產的合併、控制權變更或出售、轉讓、租賃、獨家許可或其他處置而與本公司普通股有關的任何分派、股息或其他付款，該等分派、股息或付款應按每股應課税制向本公司普通股支付。此外，我們的條款規定，阿里巴巴合夥企業不得就其提名董事的權利向任何第三方轉讓或以其他方式委託或委派代理人，並且與合夥企業的宗旨或合夥企業行使提名或任命多數董事的權利有關的任何合夥協議的修改，均需得到不是阿里巴巴合夥企業提名人的獨立董事會成員的同意。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每一位股東的責任限於股東對其所持公司股票未支付的金額。

我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。除非我們在截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(文件號：0001-36614)以及其中的參考文件中另有披露，否則我們目前打算遵守紐約證券交易所的規則，而不是遵循本國的做法。紐約證券交易所規則要求，在紐約證券交易所上市的每一家公司都必須舉行年度股東大會。此外，我們的章程細則允許董事根據章程規定的程序召開股東特別大會。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《公司法》，本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員根據公司法被視為擁有相對於其在成員登記冊上的名稱的股份的合法所有權。會員名冊將會更新，以記錄及執行吾等作為託管人向託管人(或其代名人)發行的任何股份。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或如有任何失責或不必要的延誤將任何人士列入本公司的登記冊，則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

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公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循聯合王國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英格蘭和威爾士現行的公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知的承諾一併提交公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

我們的章程細則規定，除前段所述的要求外，如“-提名、選舉及罷免董事”項下所述的阿里巴巴合夥企業的權利因合併而受到不利影響，則需要在股東大會上經至少95%的股東投票贊成。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就這一目的而言，母公司是指持有已發行股份的公司，這些股份加起來至少佔子公司股東大會表決權的90%。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求濟助的權利除外。

此外，還有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法律規定，但條件是，該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並進行表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院裁定以下情況，預計法院將批准該安排：

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的優先股價值的權利。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即在開曼羣島的規則)。福斯訴哈博特案(及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以提出質疑：

董事及行政人員的賠償及責任限制

公司法“沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因該等董事或高級管理人員所招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，或由於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

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就本公司董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等之人士，就1933年證券法(經修訂)或證券法所產生之責任進行彌償時，我們已獲告知，美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認為，此類彌償違反證券法所述之公共政策，因此不可強制執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為對我們公司或管理層有利的控制權變更，包括以下條款：我們參與的任何合併都需要在我們的股東大會上經95%的股東投票贊成，如果此類合併將對阿里巴巴合作伙伴關係提名或任命人員擔任我們董事會董事的權利產生不利影響，對股東提名或罷免董事的權利進行限制，以及授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股以及指定價格、權利、優先選項、優先股的特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據《公司法》，我們的董事只能出於他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益和適當的目的，行使根據我們不時修訂和重申的條款授予他們的權利和權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對該公司負有以下責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州的公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守

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公司註冊證書或章程。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的章程細則允許持有合計不少於三分之一的已發行股份投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決。然而，我們的股東只可在該等會議上提出普通決議案付諸表決，並無權就董事的選舉、委任或罷免提出決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開一次這樣的會議。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《公司法》允許的情況下，我們的條款不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的文章，除了軟銀有權罷免它提名的董事外，我們的股東一般沒有罷免董事的權利。董事將被自動免職，其中包括，董事(1)破產或與一般債權人達成任何安排或債務重整；或(2)死亡或被發現精神不健全；或(3)以書面通知本公司辭職。此外，只要“阿里巴巴”合夥公司提名或任命的董事受現行有效或根據其條款不時修訂的合夥協議管轄，則只有“阿里巴巴”合夥公司才可不論是否有理由罷免董事，而只要“阿里巴巴”合夥公司及其聯屬公司持有的普通股或美國存託憑證佔本公司已發行普通股的至少15%，則只有“阿里巴巴”合夥公司才可免除董事職務，不論是否有理由，均只可由軟銀公司免職。除上一句所述外，只要阿里巴巴合夥受現行有效或根據其條款不時修訂的合夥協議管轄，任何董事均可在提名和公司治理委員會的建議下，經董事會過半數表決後方可罷免。在此之後，(受上述僅由軟銀提名或任命的董事的撤職條款的約束)任何董事都可以通過普通決議被撤職，無論是否有任何理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，該法規不適用於下列情況

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在該股東成為有利害關係的股東的日期，董事會批准導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

《公司法》沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管《公司法》沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據本公司的章程細則，本公司只有在以下情況下方可清盤：(A)由本公司董事會、本公司股東的特別決議案發起清盤；或(B)如本公司無力償還到期債務，本公司的股東通過普通決議案；或(C)在任何其他情況下，本公司通過本公司的股東特別決議案進行清盤，而就任何該等特別決議案而言，所需的多數應為本公司股東大會上所投表決權的100%。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據公司法及本公司細則，如本公司股本分為多於一類股份，吾等只有在獲得持有不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可對附屬於任何類別股份的權利作出重大不利更改或撤銷。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據公司法及吾等的章程細則，吾等的章程細則只可由吾等股東以特別決議案作出修訂，而如對若干條文作出修訂(如上文“普通股及投票權”所述)，該等特別決議案須獲得股東在股東大會上投下的至少95%的贊成票。

非香港居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的條款中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

董事發行股份的權力

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根據我們的細則，我們的董事會有權發行或配發股份，或授予期權、限制性股份、RSU、股份增值權、股息等價權、認股權證和類似的基於股權的權利，包括或不包括優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制。特別是，根據吾等的章程細則，吾等董事會有權發行全部或任何部分吾等股本，並釐定指定、權力、優惠、特權及相對參與、選擇或特別權利，以及由此而產生的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠，任何或全部該等權利可能大於吾等普通股的權利。我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。根據董事為本公司的最佳利益行事的責任，優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們向股東提供年度經審計的財務報表。

認股權證及其他證券説明(表格20-F第12.A、12.B及12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

北卡羅來納州的花旗銀行是美國存託憑證的託管人。每一張美國存托股份代表八(8)股普通股的所有權權益，存放於花旗銀行香港分行，作為託管銀行的託管人。每個美國存托股份還代表對託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權權益。託管辦公室位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。

我們不把美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，美國存托股份持有者沒有股東權利。開曼羣島法律管轄我們公司的股東權利。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。美國存託憑證持有人擁有美國存托股份持有人的權利。本公司、美國存託憑證持有人及實益擁有人之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及存託憑證的權利和義務。存款協議和其他美國存託憑證由紐約州法律管轄。

直接登記系統(DRS)允許對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應由託管銀行向有權獲得該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為附件2.2提交給我們的年度報告Form 20-F(文件號：0001-36614)，截至2022年3月31日的財政年度。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到押金協議

持有美國存託憑證

您可以如何持有您的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證，或ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(B)通過在託管人的賬簿上持有直接登記系統(DRS)中的未經證明的ADS，或(2)通過您的經紀人或

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其他金融機構。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。閣下將根據閣下的美國存託憑證所代表的普通股數目，按受託保管人就該等美國存託憑證設定的記錄日期(儘可能接近普通股的記錄日期)所代表的普通股數目收取此等分派。

在進行分配之前，任何税收或其他政府收費以及託管人必須支付的費用和費用都將被扣除。託管機構將只分配整個美元和美分，並將分數美分向下舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值.

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就像對待現金一樣。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管人將把股票存入銀行，並將美國存託憑證交給你。只有在您向其支付行使價格以及權利或存款協議要求您支付的任何其他費用的情況下，它才會行使權利。

如果託管銀行認定向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不可行的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券，以便向美國存托股份持有人進行分銷。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們或託管機構將我們的股票或其價值提供給您是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或其任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收到普通股的權利的證據，並且如果我們沒有反對該等普通股的存放，則託管人將交付美國存託憑證。在此情況下，託管銀行將在收到(I)支付其費用及開支、(Ii)任何適用税項或收費(例如印花税或股票轉讓税費)及(Iii)如普通股是透過中央結算及結算系統在香港存放的普通股後，以閣下(S)所要求的名義發行及交付相應數目的美國存託憑證，證明(A)寄存人並非該公司或其聯屬公司，或並非代表該公司或其聯屬公司行事，(B)繳存的普通股並非“受限制證券”(定義見按金協議)，及(C)繳存的股份是在(A)經紀與其客户之間的公開市場交易或“直接業務”交易(向香港聯交所申報)中取得的，(B)根據一九三三年美國證券法(修訂本)在美國證券交易委員會登記的交易，或(C)豁免在美國證券交易委員會登記的交易(而適用的限制期或分銷遵從期已經屆滿)。證書表格的副本可從保存人處獲得。

美國存托股份持有者如何取消美國存托股份？

您可以通過將您的美國存託憑證交給託管機構或向您的經紀人提供適當的指示來請求取消您的美國存託憑證。在收到其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的一名人員。

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，在保管人收到持有人的適當指示後，

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未認證的美國存託憑證要求將未認證的美國存託憑證換成美國存託憑證，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並向您提交證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的已交存證券進行投票。否則，除非您撤回您的美國存託憑證所代表的普通股，否則您可能無法行使您的投票權。然而，你可能不會提前充分了解會議的情況，從而無法撤回普通股。

如果我們要求您的指示，在我們及時通知後，保管人將通知您即將舉行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。這些材料將(1)描述待表決的事項，以及(2)解釋您如何指示託管人按照您的指示投票您的美國存託憑證相關的普通股或其他已存放證券，包括明確指示如果沒有收到指示，可以或被視為向託管人發出此類指示，以按照下一段的規定向我們指定的人提供酌情委託。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律及本公司組織文件的規定，根據從美國存託憑證持有人收到的投票指示(包括根據下一段向吾等指定的人士授予酌情委託書的視為指示)，投票或讓其代理人表決普通股或其他已存放證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。

如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設定的日期或之前，託管人沒有收到持有人就該持有人的美國存託憑證所代表的任何已交存證券發出的指示，則託管人應視為該持有人已指示託管人就該等已交存證券向吾等指定的人委託全權委託，而託管人應向吾等指定的一名人士委託全權委託代理投票該已交存證券。然而，如果我們通知託管機構我們不希望提供此類委託，如果存在大量反對意見，或者如果存款證券持有人的權利可能受到實質性不利影響，則不應視為已發出此類指示，也不應就任何事項給予此類酌情委託。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將努力在會議日期之前充分地向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

費用及開支

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

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作為美國存托股份持有者，您還有責任支付某些費用，例如：

美國存托股份就(I)於發行美國存託憑證時繳存普通股及(Ii)交回美國存託憑證以註銷及提取普通股而應付的費用及收費，將向獲交付美國存託憑證的人士(如屬美國存托股份發行)及交付美國存託憑證以供註銷的人士(如屬美國存托股份註銷)收取。如美國存託憑證由託管銀行發行至存託信託公司，或經由存託憑證交予託管銀行，美國存托股份的發行及註銷手續費及收費將按情況向收到美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或代表存託憑證所有人(S)交出註銷存託憑證的存託憑證參與者(S)收取，並將由存託憑證參與者(S)按照存託憑證參與者(S)當時有效的程序及慣例，向適用的實益擁有人(S)的賬户(S)收取。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分銷和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有者將按美國存托股份費用和收費的金額開具發票。就透過存託憑證持有的存託憑證而言，除現金以外的其他派發費用及“美國存托股份”手續費及美國存托股份服務費將按照存託憑證參與者所訂程序及慣例向存託憑證參與者收取，而存託憑證參與者再向其代為持有存託憑證的實益擁有人收取美國存托股份費用及手續費。

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如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分美國存托股份美國存託憑證費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

繳税

您有責任為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因因為您獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和懲罰)而受到損害。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支以外的其他收費，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成重大損害，則在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。為確保遵守適用的法律、規則或條例而作出的任何修訂，均可在30天通知期屆滿前生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少30天通知您。在下列情況下，託管人也可以終止存款協議

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已經通知託管人其被移除，或者託管人告訴我們它想要辭職，而我們在90天內沒有任命新的託管人。在這種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作：收取已存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他已存款證券。終止後，託管人可以通過公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，託管機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

由於法律、美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所的任何要求，或根據存託協議的任何條款或託管證券、或我們的任何股東大會或任何其他原因的任何要求，託管人或我們真誠地認為有必要或適宜採取任何此類行動時，或出於任何其他原因，這些設施可能會不時關閉，但程度不受法律禁止。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和客户託管銀行：

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對於未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、吾等發出的任何通知未能或及時發出、吾等向其提交以供分發給閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值，任何第三方的信用，對於擁有美國存託憑證、普通股或存款證券可能導致的任何税收後果，或DTC或DTC參與者提供(或未提供)的任何信息。

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可以要求：

當託管人的登記冊或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但以下情況除外：

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

託管人已通知我們，儘管存管協議有條款，但託管人目前並不從事預發行交易，也無意在未來進行預發行交易。

直接註冊系統

簡檔修改系統，或簡檔，是由DTC管理的系統，適用於未經認證的ADS。存託憑證允許對無證美國存託憑證的所有權進行登記，所有權應由託管銀行向有權享有該所有權的美國存托股份持有人發佈的定期聲明予以證明。Profile允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些未經證明的美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行事先收到美國存托股份持有人的授權來登記此類轉讓。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構不核實、確定或以其他方式確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管《紐約統一商法典》有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile收到的指示的依賴和遵守，並按照存管協議的規定，不應構成保管人的疏忽或惡意。

在香港買賣的普通股與美國存託憑證之間的換算(表格20-F第12.D.1及12.D.4項)

就本公司普通股於香港聯交所上市事宜，本公司已設立香港會員登記分冊或香港股份登記分冊，由本公司香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊由我們的主要股份過户登記處保存。

本公司於香港公開發售的所有普通股均於香港股份登記冊登記，以便在香港證券交易所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的股份持有人可將該等普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。

為配合香港公開發售，以及促進美國存託憑證與普通股之間的互換及轉換，以及促進紐約證券交易所與香港聯交所之間的交易，吾等將部分由美國存託憑證代表的已發行普通股從我們的開曼股份登記冊移至我們的香港股份登記冊。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易。我們在紐約證券交易所的美國存託憑證交易是以美元進行的。美國存託憑證可在下列地點舉行：

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我們美國存託憑證的託管銀行為花旗銀行，其辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。該託管銀行於香港的託管人為花旗銀行香港分行，其辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

將在香港買賣的普通股轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者，必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存入托管機構的香港託管人花旗銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款，涉及下列程序：

對於存入中央結算系統的普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為普通股在香港交易

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為股份在香港聯合交易所買賣的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取股份，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。

通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序，並指示經紀安排註銷美國存託憑證，並將相關普通股從花旗銀行在中央結算系統的賬户轉移至投資者的香港股票賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

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對於中央結算系統收到的普通股，在正常情況下，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。

本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目，以促進該等股份的提取。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前，託管人可以要求：

當託管人或我們的香港股份過户登記處的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，或違反任何適用法律或託管人的政策或程序時，託管人一般可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。

轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將收取2.50港元至20.00港元不等的費用，視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用。

此外，股票和美國存託憑證持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證支付每100份美國存託憑證5.00美元(或更少)，視情況而定，這與將普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃提取普通股有關。

債務證券説明(表格20-F第12.A項)

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2014年11月，我們發行了本金總額80億美元的不同到期日的無擔保優先票據，包括浮動利率票據和固定利率票據(“2014優先票據”)，其中13億美元已於2017年11月償還，22.5億美元已於2019年11月償還，15億美元已於2021年11月償還。二零一四年優先債券為在香港聯交所上市的優先無抵押債券，浮動利率債券每季度支付利息，固定利率債券每半年支付一次利息。每一批二零一四年優先債券均根據阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於二零一四年十一月二十八日訂立的經補充及修訂的契據發行(“二零一四年契約”)。2014年的高級票據是以私募交易方式發行的，不受證券法註冊要求的限制。

於2015年10月，吾等開始提出交換要約，以交換(I)2017年到期的浮息票據本金總額高達3億美元，(Ii)2017年到期的1.625%票據的本金總額高達10,000,000美元，(Iii)2019年到期的2.500%票據的本金總額高達22.5億美元，(Iv)2021年到期的3.125%票據的本金總額高達1,500,000美元，(V)本公司2024年到期的3.600釐債券的本金總額高達22.5億美元，及(Vi)根據證券法登記的2034年到期的4.500釐債券的本金總額高達7億美元，作為2014年高級債券相應部分的等額本金，包括2017年到期的未償還浮動利率票據、2017年到期的1.625%票據、2019年到期的2.500%票據、2021年到期的3.125%票據、2024年到期的3.600%票據及2034年到期的4.500%票據。交換要約於2015年11月到期。截至2015年12月3日，下列各批2014年優先票據的持有人已投標交換其未償還票據：(I)2017年到期的未償還浮動利率票據的285,200,000美元，或95.1%；(Ii)2017年到期的未償還票據的996,658,000美元，或99.7%；(Iii)2019年到期的未償還票據的2,217，29萬美元，或98.5%；(Iv)2021年到期的未償還票據的1,473,138,000美元，或98.2%；(V)2024年到期的未償還票據的2,233,431,000美元，或99.3%；及(Vi)2024年到期的未償還票據的697,670,000美元，或99.7%，2034年到期的未償還票據。

2017年12月，我們額外發行了總額為70億美元的無擔保優先債券(“2017優先債券”)。2017年優先債券是在新加坡證券交易所上市的優先無擔保債券，每半年支付一次利息。每一批2017年優先債券均根據一份由阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立的經補充及修訂的契據發行(“2017年契約”，連同2014年的契約“Indentures”)。

2021年2月，我們發行了總額為50億美元的無抵押優先債券(簡稱2021年優先債券)。2021年發行的優先票據包括10億美元於2041年到期的無抵押優先票據(“可持續發展票據”或“2.700%票據”)。2021年優先債券是在新加坡證券交易所上市的優先無擔保債券，每半年支付一次利息。每一份2021年高級票據都是根據2017年的契約發行的，並由補充契約補充和修訂。

2014年高級票據、2017年高級票據及2021年高級票據(統稱為“票據”)載有契約，其中包括留置權限制、合併、合併及出售我們的資產，見“-9.適用於每一系列票據的一般條款-本公司的特別契約”。截至2022年3月31日，我們遵守了所有這些公約。此外，債券的償付權優先於我們所有明確附屬於票據的現有及未來債務，並至少與我們所有現有及未來的無抵押無抵押債務並列(須受適用法律規定的任何優先權利規限)。

發行二零一四年優先債券所得款項悉數用於為上一筆等額銀團貸款提供再融資。發行2017年高級債券所得款項用作一般企業用途。發行2021年高級票據所得款項(不包括可持續發展票據)用作一般公司用途。根據我們的可持續融資框架，發行可持續發展票據所得款項全部或部分用於為我們的一個或多個新的或現有的符合資格的項目提供融資或再融資。我們的可持續融資框架可在我們的網站www.aliBabagroup.com/en/ir/esg上查閲，並已收到獨立顧問的“第二方意見”。符合條件的項目包括綠色建築、能效、新冠肺炎危機應對、可再生能源、循環經濟與設計等領域的項目。

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下表列出了截至2022年3月31日尚未發行的每個相關係列債券的註冊聲明日期、基本招股説明書日期和發行日期。

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*在一項不受證券法註冊要求的私募交易中，中國政府宣佈了原始發行日期；根據證券法登記的不同部分票據的某些本金金額隨後被交換為等額的2014年優先債券相應部分的本金金額。

以下對本公司附註的描述為摘要，並不聲稱是完整的，而是根據每份附註的完整條款而有所保留。有關《附註》條款及條文的完整説明，請參閲提交美國證券交易委員會備案的《契約》及相關補充契約。我們於2015年6月25日提交的年度報告Form 20-F(編號001-36614)中，已將2014年的牙印作為附件2.6提交。我們於2018年7月27日提交的Form 20-F(編號001-36614)年度報告中，2017年的牙印已作為附件2.15提交。請注意，以下項目1至11中的説明應與項目12一併閲讀，項目12描述了適用於每一系列説明的術語。

1.2024年到期的22.5億美元3.600釐優先債券説明

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於二零一四年十一月二十八日訂立並經補充及修訂的契約(“2014年契約”)及2024年到期的3.600釐債券(“3.600釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於二零一五年六月二十五日提交的20-F年報(編號001-36614)附件2.6%及3.600%債券的條款及條款的完整説明，請參閲二零一四年契約及3.600%債券表格。

一般信息

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3.600%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批3.600釐債券根據經修訂的二零一四年契約以登記形式以獨立系列債務證券發行，日期為二零一四年十一月二十八日，面額為200,000美元，超出1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任3.600%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

3.600釐債券最初的本金總額上限為22.50,000,000美元，發行價格為本金的99.817%，但不包括因首次發售及轉售3.600釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須3.600釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的3.600釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2014年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則此類附加票據不得具有與初始票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

3.600%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批3.600釐債券的未償還本金將於二零二四年十一月二十八日支付，年息為3.600釐。

3.600釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年五月二十八日及十一月二十八日支付一次，並在適用的付息日期前的五月十三日及十一月十三日交易結束時支付予登記的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

我們可於2024年8月28日前的任何時間，向3.600釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分債券，贖回金額相等於(X)3.600釐債券本金的100%與(Y)整筆(定義如下)的較大者，在每種情況下，另加應計及未償還利息及特別利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的3.600釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2024年8月28日或以後，我們可在給予3.600釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息及特別利息(但須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，截至贖回日期的任何應計及未付利息及特別利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記3.600釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買3.600%債券，只要購買不違反2014年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.600%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

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“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的3.600釐債券本金的現值，假設該等債券的本金是在該等債券的本金支付到期日按期償還，加上(Ii)就該等債券的本金而預定支付的剩餘利息(包括該到期日在內)的現值(不包括應累算至該到期日的利息及特別利息)的總和，在每一種情況下，以美國國債收益率加20個基點為基準，每半年(假設一年360天，包括12個30天月，如果是不完整的月份，則為實際經過的天數)貼現至該贖回日期。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指2014年契約所界定的獨立投資銀行家所選擇的美國國庫券，與3.600釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的3.600釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付3.600釐票據(違約利息除外)的利息及特別利息(如有)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或之前註銷、購回或贖回。3.600%債券的利息及特別利息(如有)須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，於公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以郵寄至登記在冊人士的地址的支票支付，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

2.2034年到期的7億美元4.500釐優先債券説明

以下有關上述債務證券的條款及條件的描述乃基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要付款代理及證券登記處)於二零一四年十一月二十八日訂立並經補充及修訂的契約(“2014年契約”)及2034年到期的4.500釐債券(“4.500釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於二零一五年六月二十五日提交的20-F年報(編號001-36614)附件2.6%及4.500%債券的條款及條款的完整説明，請參閲二零一四年契約及4.500%債券表格。

一般信息

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4.500%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批4.500釐債券根據經修訂的二零一四年契約以登記形式以獨立系列債務證券發行，日期為二零一四年十一月二十八日，面額為200,000美元，超出1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任3.600%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

4.500釐債券最初的本金總額上限為700,000,000美元，發行價格為本金的99.439%，但不包括因首次發售及轉售4.500釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須4.500釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的4.500釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2014年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則此類附加票據不得具有與初始票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

4.500%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批4.500釐債券的未償還本金將於二零三四年十一月二十八日支付，年息為4.500釐。

4.500釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年五月二十八日及十一月二十八日支付一次，並在適用的付息日期前的五月十三日及十一月十三日交易結束時支付予登記的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本公司可於2034年5月28日前的任何時間，向4.500釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分債券，贖回金額相等於(X)4.500釐債券本金的100%與(Y)整筆(定義如下)的較大者，在每種情況下，另加應計及未付利息及特別利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的4.500釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2034年5月28日或以後，我們可在給予4.500釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息及特別利息(須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，截至贖回日期的任何應計及未付利息及特別利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記4.500釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買4.500%債券，只要購買不違反2014年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.500%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

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“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的4.500釐債券本金的現值，假設該等債券的本金是在該等債券的本金支付到期日按期償還，加上(Ii)就該等債券的本金而預定支付的剩餘利息(包括該到期日在內)的現值(不包括應累算至該到期日的利息及特別利息)的總和，在每一種情況下，以美國國債收益率加25個基點為基準，每半年(假設一年360天，包括12個30天月，如果是不完整的月份，則為實際經過的天數)貼現至該贖回日期。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指2014年契約所界定的獨立投資銀行家所選擇的美國國庫券，與4.500釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的4.500釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付4.500釐票據(違約利息除外)的利息及特別利息(如有)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或之前註銷、購回或贖回。4.500%債券的利息及特別利息(如有)須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣支付，於公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以郵寄至登記在冊人士的地址的支票支付，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

3.2023年到期的7億美元2.800釐優先債券説明

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立的經補充及修訂的契約(“2017年契約”)及2023年到期的2.800釐債券(“2.800釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614號)年報附件2.15及2.800%附註的條款及條款的完整説明，請參閲2017年契約及首份補充契約所附的2.800%附註表格。

一般信息

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2.800%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批2.800釐債券以獨立系列債務證券的形式在經修訂的二零一七年契約項下以登記形式發行，發行日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任2.800%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

2.800釐債券最初的本金總額上限為700,000,000美元，發行價格為本金的99.853%，但不包括因首次發售及轉售2.800釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須2.800釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的2.800釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

2.800%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批2.800釐債券的未償還本金將於二零二三年六月六日支付，年息為2.800釐。

2.800釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的六月六日及十二月六日支付一次，並在適用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易結束時支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本公司可於2023年5月6日前的任何時間，向2.800釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分債券，贖回金額相等於(X)2.800釐債券本金的100%與(Y)整筆(定義如下)中較大者，在每種情況下，另加應計及未付利息(如有)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的2.800釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2023年5月6日或以後，我們可在給予2.800釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關紀錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記2.800釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買2.800%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的2.800%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人於贖回日期前第五個營業日釐定的款額，相等於(I)本金現值為

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(Ii)於該等債券的本金支付到期日(不包括贖回日應計利息)的剩餘預定利息支付現值(不包括贖回日應計利息)，於每半年(假設一年360天，包括12個30天月，如屬不完整月份，則為實際已過天數)按國庫券收益率加12.5個基點折現至該贖回日期。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與2.800釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的2.800釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》，在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子)內，我行未按照發改委辦公廳於2017年10月24日簽發的《企業外債備案登記證書》，向發改委提交或安排向發改委備案的必要信息和文件，我們將通知受託人。發改委2017年3月22日下發的《2017年度外債額度管理改革試點企業(第二批)批覆》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付2.800釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。2.800%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

4.2027年到期的25.5億美元3.400釐優先債券説明

​

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立的經補充及修訂的契約(“2017年契約”)及2027年到期的3.400釐債券(“3.400釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614號)年報附件2.15及3.400%附註的條款及條款的完整説明，請參閲2017年契約及附於第二補充契約的3.400%附註表格。

一般信息

3.400%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批3.400釐債券以獨立系列債務證券的形式在經修訂的二零一七年契約項下以登記形式發行，發行日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任3.400%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

3.400釐債券最初的本金總額上限為2550,000,000美元，發行價格為本金的99.396%，但不包括因3.400釐債券的首次發售及轉售而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須3.400釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的3.400釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

3.400%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批3.400釐債券的未償還本金將於二零二七年十二月六日支付，年息為3.400釐。

3.400釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的六月六日及十二月六日支付一次，並在適用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易結束時支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本公司可於2027年9月6日前任何時間，向3.400釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分債券，贖回金額相等於(X)3.400釐債券本金的100%與(Y)整筆(定義如下)中較大者，在每種情況下，另加應計及未償還利息(如有)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的3.400釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2027年9月6日或以後，我們可在給予3.400釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關紀錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

​

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記3.400釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買3.400%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.400%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的3.400釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加20個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與3.400釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的3.400釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》，在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子)內，我行未按照發改委辦公廳於2017年10月24日簽發的《企業外債備案登記證書》，向發改委提交或安排向發改委備案的必要信息和文件，我們將通知受託人。發改委2017年3月22日下發的《2017年度外債額度管理改革試點企業(第二批)批覆》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

​

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付3.400釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。3.400%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

5.2037年到期的10億美元4.000釐優先債券説明

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立的經補充及修訂的契約(“2017年契約”)及2037年到期的4.000釐債券(“4.000釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614號)年報附件2.15及4.000%附註的條款及條款的完整説明，請參閲2017年契約及附於第三補充契約的4.000%附註表格。

一般信息

4.000%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批4.000釐債券以獨立系列債務證券的形式在經修訂的二零一七年契約項下以登記形式發行，發行日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任4.000%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

4.000釐債券最初的本金總額上限為1,000,000,000美元，發行價格為本金的99.863%，但不包括因首次發售及轉售4.000釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須4.000釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的4.000釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

4.000%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批4.000釐債券的未償還本金將於二零三七年十二月六日支付，年息為4.000釐。

4.000釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的六月六日及十二月六日支付一次，並在適用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易結束時支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

我們可在2037年6月6日前的任何時間，向4.000釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分該等債券，贖回金額相等於將贖回的4.000釐債券本金的(X)100

​

及(Y)贖回日期(但不包括贖回日期)的全部金額(定義見下文)，另加(如有)應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限)；惟贖回後剩餘未償還的4.000釐票據的本金金額須為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

由2037年6月6日或以後，我們可在給予4.000釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關記錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記4.000釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買4.000%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.000%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的4.000釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加20個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與4.000釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的4.000釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

如果我們沒有或沒有安排在十個工作日(指星期六以外的一天)內向國家發改委提交必要的信息和文件，我們將通知受託人。

​

週日或法律、法規、行政命令授權或責令銀行機構繼續關閉的日期後)根據國家發改委辦公廳2017年10月24日印發的《企業外債備案登記證》，根據發改委2015年9月14日印發的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》，發改委2017年3月22日印發的《2017年度外債額度管理改革試點企業(第二批)》，以及發改委當時有效的任何實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付4.000釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。4.000%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

6.2047年到期的17.5億美元4.200釐優先債券説明

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立的經補充及修訂的契約(“2017年契約”)及2047年到期的4.200釐債券(“4.200釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於2018年7月27日提交的20-F表格(第001-36614號)年報附件2.15及4.200%附註的條款及條款的完整説明，請參閲2017年契約及附於第四補充契約的4.200%附註表格。

一般信息

4.200%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批4.200釐債券以獨立系列債務證券的形式在經修訂的二零一七年契約項下以登記形式發行，發行日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任4.200%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

4.200釐債券最初的本金總額上限為1,750,000,000美元，發行價格為本金的99.831%，但不包括因首次發售及轉售4.200釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須4.200釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的4.200釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

4.200%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批4.200釐債券的未償還本金將於二零四七年十二月六日支付，年息為4.200釐。

​

4.200釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的六月六日及十二月六日支付一次，並在適用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易結束時支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本公司可於2047年6月6日前的任何時間，向4.200釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分債券，贖回金額相等於(X)4.200釐債券本金的100%與(Y)整筆(定義如下)的較大者，在每種情況下，另加應計及未償還利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的4.200釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2047年6月6日或以後，我們可在給予4.200釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關紀錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記4.200釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買4.200%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.200%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的4.200釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加25個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與4.200釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的4.200釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

​

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》，在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子)內，我行未按照發改委辦公廳於2017年10月24日簽發的《企業外債備案登記證書》，向發改委提交或安排向發改委備案的必要信息和文件，我們將通知受託人。發改委2017年3月22日下發的《2017年度外債額度管理改革試點企業(第二批)批覆》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付4.200釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。4.200%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

7.2057年到期的10億美元4.400釐優先債券説明

以下對上述債務證券的條款及條件的描述是基於阿里巴巴集團控股有限公司(發行人)與紐約梅隆銀行(受託人、主要支付代理及證券登記處)於2017年12月6日訂立的經補充及修訂的契約(“2017年契約”)及2057年到期的4.400釐債券(“4.400釐票據”)。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於2018年7月27日提交的20-F表格(編號4.400-36614)的年報附件2.15及附件2.20所載的2017年契約及附於第五次補充契約的4.400%票據的表格，請參閲該契約的條款及條款的完整説明。

一般信息

4.400%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批4.400釐債券以獨立系列債務證券的形式在經修訂的二零一七年契約項下以登記形式發行，發行日期為二零一七年十二月六日，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任4.400%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

4.400釐債券最初的本金總額上限為1,000,000,000美元，發行價格為本金的99.813%，但不包括因首次發售及轉售4.400釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須4.400釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的4.400釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加附註和初始附註應構成2017年契約項下的單一系列，但如果此類附加附註不是

​

出於美國聯邦所得税的目的，可與初始票據互換，不應發行此類額外票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

4.400%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批4.400釐債券的未償還本金將於二零五七年十二月六日支付，年息為4.400釐。

4.400釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的六月六日及十二月六日支付一次，並在適用的付息日期前的五月二十一日及十一月二十一日交易結束時支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

我們可於2057年6月6日前的任何時間，向4.400釐債券持有人發出不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)，贖回全部或部分債券，贖回金額相等於(X)4.400釐債券本金的100%與(Y)整筆(定義如下)中較大者，在每種情況下，另加應計及未償還利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的4.400釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2057年6月6日或以後，我們可在給予4.400釐債券持有人不少於30天但不多於60天的通知(該通知不得撤回)後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關紀錄日期記錄的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記4.400釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買4.400%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的4.400%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的4.400釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加25個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由一名獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，根據2017年契約的定義，與當時將使用的4.400%的票據有關

​

根據慣常的財務慣例，在為新發行的公司債券定價時，會作出選擇，債券的年期與將贖回的4.400釐債券的剩餘年期相若。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》，在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或責令中國的銀行機構繼續關閉的日子以外的日子)內，我行未按照發改委辦公廳於2017年10月24日簽發的《企業外債備案登記證書》，向發改委提交或安排向發改委備案的必要信息和文件，我們將通知受託人。發改委2017年3月22日下發的《2017年度外債額度管理改革試點企業(第二批)批覆》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付4.400釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。4.400%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

8.2031年到期的15億美元2.125釐優先債券説明

以下有關上述債務證券的條款及條件的描述，乃以2017年契約及2031年到期的2.125%債券(“2.125%債券”)為基礎，並受該等債券所規限。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於2021年7月27日提交的Form 20-F(編號001-36614)年報的附件2.13及2.26所載的2017年契約及附於第六次補充契約的2.125%附註的表格，請參閲有關條款及條款的完整説明。

一般信息

2.125%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批面值2.125釐的債券根據經修訂的二零一七年契約以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，面額為200,000美元，於

​

太多了。紐約梅隆銀行擔任2.125%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

2.125釐債券最初的本金總額上限為1,500,000,000美元，發行價格為本金的99.839%，但不包括因首次發售及轉售2.125釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須2.125釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的2.125釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

2.125%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批2.125釐債券的未償還本金將於二零三一年二月九日支付，年息為2.125釐。

2.125釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的二月九日及八月九日支付一次，並在適用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易結束時，以及在到期日支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本行可於2030年11月9日前的任何時間，向2.125釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知，贖回全部或部分該等債券，贖回金額相等於(X)2.125釐債券本金的100%與(Y)全數(定義如下)中較大者，在每種情況下，另加應計及未付利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的2.125釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2030年11月9日或以後，我們可在向2.125釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記2.125釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買2.125%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的2.125%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的2.125釐債券本金的現值，假設該等債券的本金在該債券的本金支付到期日如期償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日(包括該到期日)支付本金而預定支付的剩餘利息的現值(不包括贖回日應計的利息)的總和，在每種情況下貼現至

​

該贖回日期為每半年一次(假設一年360天，包括12個30天月份，如屬不完整月份，則指實際已過的天數)，國債收益率加20個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與2.125釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的2.125釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

如果吾等未在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉中國境內的銀行機構的日子以外的一天)內，根據國家發改委辦公廳於2020年12月28日簽發的《企業外債登記證書》(以下簡稱《外債登記證書》)，向發改委提交或安排向發改委提交必要的信息和文件，我們將通知受託人。根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付2.125釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。2.125%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

9.2041年到期的10億美元2.700釐優先債券説明(可持續發展債券)

以下對上述債務證券的條款及條件的描述以2017年契約及2041年到期的2.700%債券(“2.700%債券”或“可持續發展債券”)為基礎，並受該等債券的約束。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關2.700釐債券的條款及條文的完整説明，請參閲2017年的契約及

​

附於本公司於2021年7月27日提交的年報20-F(編號001-36614)附件2.700%附註的表格，作為附件2.13及2.27提交。

一般信息

2.700%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批2.700釐債券根據經修訂的二零一七年契約以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任2.700%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

2.700釐債券最初的本金總額上限為1,000,000,000美元，發行價格為本金的99.265%，但不包括因首次發售及轉售2.700釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須2.700釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的2.700釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

2.700%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批2.700釐債券的未償還本金將於二零四一年二月九日支付，年息為2.700釐。

2.700釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的二月九日及八月九日支付一次，並在適用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易結束時，以及在到期日支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本公司可於2040年8月9日前的任何時間，向2.700釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知，贖回全部或部分該等債券，贖回金額相等於(X)2.700釐債券本金的100%與(Y)全數(定義如下)中較大者，在每種情況下，另加應計及未付利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的2.700釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2040年8月9日或以後，我們可在向2.700釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記2.700釐票據的人士。

​

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買2.700%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的2.700%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的2.700釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加20個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與2.700釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的2.700釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

如果吾等未在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉中國境內的銀行機構的日子以外的一天)內，根據國家發改委辦公廳於2020年12月28日簽發的《企業外債登記證書》(以下簡稱《外債登記證書》)，向發改委提交或安排向發改委提交必要的信息和文件，我們將通知受託人。根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付2.700釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。2.700%債券的利息應以美利堅合眾國當時是支付公共和

​

私人債務，在公司信託辦公室，或根據我們的選擇，郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票，應出現在登記冊上，或按照付款代理人滿意的安排，通過電匯到持有人指定的帳户。

10.2051年到期的15億美元3.150釐優先債券説明

以下有關上述債務證券的條款及條件的描述，乃以2017年契約及2051年到期的3.150%債券(“3.150%債券”)為基礎，並受該等債券所規限。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於二零二一年七月二十七日提交的20-F表格(編號001-36614)的年報，請參閲2017年契約及附於第八份補充契約的3.150%附註表格，作為附件2.13及2.28。

一般信息

3.150%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批3.150釐債券根據經修訂的二零一七年契約以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任3.150%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

3.150釐債券最初的本金總額上限為1,500,000,000美元，發行價格為本金的99.981%，但不包括因首次發售及轉售3.150釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須3.150釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的3.150釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

3.150%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批3.150釐債券的未償還本金將於二零五一年二月九日支付，年息為3.150釐。

3.150釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的二月九日及八月九日支付一次，並在適用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易結束時，以及在到期日支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

本公司可於2050年8月9日前任何時間，向3.150釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知，贖回全部或部分該等債券，贖回金額相等於(X)3.150釐債券本金的100%及(Y)整筆金額(定義如下)，在每種情況下，另加應付及未付利息(如有的話)，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的3.150釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

​

由2050年8月9日或以後，我們可在向3.150釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記3.150釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買3.150%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.150%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的3.150釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加25個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與3.150釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的3.150釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

如果吾等未在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉中國境內的銀行機構的日子以外的一天)內，根據國家發改委辦公廳於2020年12月28日簽發的《企業外債登記證書》(以下簡稱《外債登記證書》)，向發改委提交或安排向發改委提交必要的信息和文件，我們將通知受託人。根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》及任何

​

發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付3.150釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。3.150%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

11.2061年到期的10億美元3.250釐優先債券説明

以下有關上述債務證券的條款及條件的描述，乃以2017年契約及2061年到期的3.250%債券(“3.250%債券”)為基礎，並受該等債券所規限。我們最初指定紐約梅隆銀行為支付代理商，負責接收所有陳述、退款、通知和要求。有關本公司於二零二一年七月二十七日提交的20-F表格(編號001-36614)的年報，請參閲2017年契約及附於第九次補充契約的3.250%附註表格，作為附件2.13及2.29。

一般信息

3.250%債券構成吾等的優先無抵押債務，其償債權利至少與吾等現有及未來的所有其他無抵押及無附屬債務相等(須受適用法律所規定的任何優先權利規限)。該批3.250釐債券根據經修訂的二零一七年契約以登記形式以獨立系列債務證券形式發行，面額為200,000美元及超過1,000美元的整數倍。紐約梅隆銀行擔任3.250%債券的受託人、認證代理、登記員和支付代理。

3.250釐債券最初的本金總額上限為1,000,000,000美元，發行價格為本金的99.978%，但不包括因首次發售及轉售3.250釐債券而出現的任何發售折扣。本公司可不時無須3.250釐債券持有人同意而增發其他債券，其條款及條件與最初發行的3.250釐債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期外)。任何附加票據和初始票據應構成2017年印花税下的單一系列，但如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則不應發行此類附加票據。每筆增發票據的本金總額不受限制。

3.250%的債券不享有任何償債基金的利益。

到期和利息

該批3.250釐債券的未償還本金將於二零五一年二月九日支付，年息為3.250釐。

3.250釐債券的利息每半年支付一次，分別於每年的二月九日及八月九日支付一次，並在適用的付息日期前的一月二十日及七月二十日交易結束時，以及在到期日支付給登記在冊的持有人。利息的計算基準為360天的一年，包括12個30天的月。

可選的贖回

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本公司可於2060年8月9日前的任何時間，向3.250釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知，贖回全部或部分該等債券，贖回金額相等於(X)3.250釐債券本金的100%與(Y)全數(定義如下)中較大者，在每種情況下，另加(但不包括)應累算及未付利息，贖回日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息的規限)；但部分贖回後仍未償還的3.250釐債券的本金為200,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

由2060年8月9日或以後，我們可在向3.250釐債券持有人(該通知不得撤回)及受託人發出不少於30天但不多於60天的通知後，贖回全部或部分該等債券，贖回價格相等於該等債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息(但須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

如贖回日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則截至贖回日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記3.250釐票據的人士。

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可以隨時在公開市場或以其他方式以任何價格購買3.250%債券，只要購買不違反2017年契約的條款。我們或我們的關聯公司購買的3.250%的票據可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

“使全部金額“指支付代理人在贖回日期前的第五個營業日釐定的款額，該款額相等於(I)將贖回的3.250釐債券的本金的現值，假設該等債券的本金按計劃在該債券的到期日償還，加上(Ii)就該等債券向該到期日及包括該到期日支付本金的其餘預定利息的現值(不包括贖回日應計的利息)，在每種情況下，每半年貼現至該贖回日期(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，在月份不完整的情況下，實際經過的天數為國債收益率加30個基點。

“國債收益率“指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年度等值到期收益率(於該贖回日前的第五個營業日計算)的年利率，以可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，該可比國庫券的價格相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國債發行“指由獨立投資銀行家所選擇的美國國庫證券，根據2017年契約的定義，該證券與3.250釐債券有關，在挑選時並根據慣常財務慣例，將用於為新發行的年期與將予贖回的3.250釐債券的剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如我們所得的參考庫房交易商報價少於3個，則為所得所有參考庫房交易商報價的平均值。

“參考國庫交易商指本公司本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考國庫券交易商在贖回日期前第五個營業日下午5時由該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(在每宗個案中均以本金的百分比表示)。

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國家發展和改革委員會(發改委)發行後備案

如果吾等未在截止日期後十個工作日(指星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉中國境內的銀行機構的日子以外的一天)內，根據國家發改委辦公廳於2020年12月28日簽發的《企業外債登記證書》(以下簡稱《外債登記證書》)，向發改委提交或安排向發改委提交必要的信息和文件，我們將通知受託人。根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業發行外債備案登記管理制度改革的通知》及發改委當時施行的實施細則(《發行後備案》)。此等通知將於未能完成發行後備案後十個中國營業日內通知受託人。

付款方式

吾等將於緊接相關付息日期之前的記錄日期，向於營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付3.250釐票據的利息(違約利息(如有)除外)，即使該等票據於該記錄日期或之後及該付息日期或該日期或之前註銷、回購或贖回。3.250%票據的利息須以當時是支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國貨幣在公司信託辦事處支付，或按吾等的選擇，以支票郵寄至登記冊上有權取得該地址的人士的地址，或根據付款代理人滿意的安排，以電匯至持有人指定的帳户。

12.適用於2014年高級債券、2017年高級債券及2021年高級債券各系列的一般條款

我們的特殊聖約

我們根據《契約》達成了某些公約，其中包括：

本金、保費及利息的支付。為每一系列票據的利益，吾等應按票據及契約所規定的日期、地點及方式，適時及準時支付或安排支付每一系列票據的本金、溢價(如有)及利息。

資產的合併、合併和出售。除本契約就任何一系列票據另有規定外：(A)在並非尚存實體的交易中，吾等不得與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或將其財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士，除非(I)藉此合併而組成的人士或與我們合併或與其合併的人士，或向其轉讓、轉讓或租賃我們的財產及資產實質上作為整體的任何人士，除非(I)根據英屬維爾京羣島、開曼羣島、中華人民共和國或香港，且該人通過契約的補充明確承擔吾等在契約及票據項下的所有義務，包括為税務目的而就其組織或居住的任何司法管轄區支付額外款項的義務；(Ii)緊接交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，並不會繼續發生；及(Iii)吾等已向受託人遞交一份高級人員證明書及獨立法律顧問的意見，每份證明書均述明該等綜合、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據符合契約的規定，以及當中有關該等交易的所有先決條件已獲遵守。(B)在按照本條與任何其他實體合併或合併為任何其他實體時，或在按照本條將我們的全部或實質所有資產以現金或任何轉易或租契以外的方式出售時，藉該等合併而組成的繼承人實體，或與我們合併或與其合併的繼承人實體，或向其出售或作出該等轉易、移轉或租賃的繼承人實體，須繼承和取代我們，並可行使該繼承人實體在契約下的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人實體已在該等契約內以我們的名義指名一樣，其後除租契外，前身公司應解除《契約》和《附註》項下的所有義務和契諾，而該等繼承人實體可不時以吾等的名義或以本人的名義行使本公司在《契約》項下的各項權利和權力；以及根據契約的任何條文規定或準許董事會作出的任何作為或法律程序

​

董事或吾等的任何高級職員可由當時作為吾等的繼承人的任何實體的相同董事會或高級職員行使同等效力及效力。在任何該等出售或轉易而非任何該等租契的情況下，我們(或在此之前已按本條所述方式成為該等出售或轉易的任何繼承人實體)須獲解除在契據及票據下的所有義務及契諾，並可隨即予以解散及清盤。

觸發事件後回購。只要任何一筆未償還的債券仍未償還，以下各項適用於該等債券：

(A)如觸發事件發生，除非吾等已行使權利根據債券贖回某一特定系列的所有債券，否則本公司將根據下述要約(“觸發事件要約”)提出要約購回每名持有人的全部或任何部分(相等於2014年優先債券200,000美元或2017年優先債券及2021年優先債券2,000美元，或超過1,000美元(或該等債券可發行的其他面值)的倍數)。現金購買價相等於購回的債券本金總額的101%，另加購回至(但不包括)購買日(“觸發事件付款”)的債券的應計及未付利息(“觸發事項付款”)(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。在任何觸發事件發生後30天內，除非吾等已根據債券行使贖回所有未償還票據的權利，否則吾等將根據適用程序向每位持有人發出該觸發事件要約的通知或以其他方式發出通知，並向受託人發出通知副本，聲明：(I)觸發事件要約正根據本條作出，包括對構成觸發事件的一項或多項交易的描述，而根據該觸發事件要約妥為投標的所有債券，將獲吾等接受，以現金購買，購買價相等於該等債券本金總額的101%，另加截至購買日為止該等債券的應計及未付利息(但須受有關紀錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限)；(Ii)購買日期(不得早於發出通知之日起30天至不遲於發出通知之日起60天)(“觸發事項付款日”)；。(Iii)任何系列債券的投標金額必須為200,000美元(2014年高級債券)或2,000美元(2017年及2021年高級債券)，或超過1,000美元的倍數(或該等債券可發行的其他面額)，而任何未妥為投標的債券將繼續未償還，並繼續生息；。(Iv)除非吾等拖欠觸發事件付款，否則根據觸發事件要約接受付款的任何票據，將於觸發事件付款日期當日及之後停止計息；。(V)選擇根據觸發事件要約購買任何票據的持有人，須將該等票據交回通知所指明的付款代理人，該票據須於觸發事件付款日期前第三個營業日結束前的第三個營業日前，交回債券背面附於該等債券背面名為“持有人選擇購買”的表格；(Vi)持有人有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求我們購買該等票據；但支付代理人須於觸發事件通知日期後30日的營業時間結束前，在通知所指明的地址收到一份電報、傳真或函件，列明票據持有人的姓名、投標購買的票據的本金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；(Vii)如持有人所投標的債券少於其全部債券，該持有人將獲發行本金相等於交回的債券未購買部分的新債券(債券未購買部分必須相等於2014年優先債券的200,000美元或2017年優先債券及2021年優先債券的2,000美元，或超過1,000美元的整數倍(或該等證券可發行的其他面額)；及(Viii)吾等根據本條釐定的持有人必須遵守的其他指示。

(B)於觸發事件付款日，吾等將在合法範圍內：(I)接受根據觸發事件要約適當投標的所有債券或部分債券(2014年優先債券為200,000美元或2017年優先債券為2,000美元或2021年優先債券為2,000美元，或超過1,000美元的整數倍，或該等證券可發行的其他面額)；(Ii)在觸發事件付款日期前一個營業日，就所有在觸發事件付款日期前至少三個營業日妥為提交的票據或部分票據，向付款代理人存入一筆相等於觸發事件付款的美元現金；及。(Iii)交付或安排

​

交予付款代理人註銷該等債券連同一份高級人員證明書，列明本行按照本條條款所購買的債券或部分債券的本金總額。

(C)付款代理人須迅速將妥為投標的票據的買入價送交每一名妥為投標的票據持有人，而受託人則須迅速認證並向每名該等持有人送交(或安排以簿記方式轉讓)一張本金相等於已交回的票據的任何未購買部分(如有的話)的新票據；條件是，每一種新債券的本金金額為2,000美元(2014年優先債券)或2,000美元(2017年高級債券及2021年優先債券)，或超過1,000美元的倍數(或可發行該等債券的其他面額)(或如較少，則為剩餘本金金額)。

(D)如觸發事件付款日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，觸發事件付款日期的任何應計及未付利息(如有)須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。

(E)如有第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式作出要約，而該第三方購買在其要約下適當投標及未撤回的所有票據，吾等將不會被要求在觸發事件發生時作出觸發要約。如果該第三方終止或違約其要約，我們將被要求提出觸發事件要約，將終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

(F)我們將在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因觸發事件而進行的票據回購。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的觸發要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反其於債券的觸發事項要約條文下的責任。

額外款額

(A)吾等就任何票據支付的本金、溢價(如有)及利息均不得預扣或扣除，或因開曼羣島或中國(在每種情況下，包括開曼羣島或中國境內的任何行政區或當局或其有權徵税)徵收或徵收的任何現有或未來税項、關税、評税或任何性質的政府收費(統稱“税項”)而預扣或扣減(每個“相關司法管轄區”)，除非法律規定須預扣或扣減該等税項。如吾等被要求作出該等扣繳或扣除，吾等將支付該等額外款額(“額外款額”)，而該等額外款額(“額外款額”)將會導致每名票據持有人收取該等税款，而該等額外款額並不適用於：(I)如非因票據持有人或實益擁有人與有關司法管轄區之間存在任何關連(不論是否存在)，或僅持有該票據或收取本金、溢價(如有)或利息，則無須支付該等額外款額：(包括該持有人或實益擁有人是或曾經是上述有關司法管轄區的國民、居籍或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或現已或曾經在該司法管轄區設有常設機構)；(Ii)就有關日期後超過30天的任何提示付款(如須提示付款)而言，但如持有人在該30天期間的最後一天提示付款，則持有人會有權獲得該等額外款額。就此目的而言，與任何票據有關的“有關日期”是指以下兩者中較遲的一個：(A)付款的到期日或(B)付款或妥為規定付款的日期；(Iii)如非票據持有人或實益擁有人未能及時遵從吾等向持有人或實益擁有人提出的要求，要求提供有關該持有人或實益擁有人的國籍、居所、身份或與任何相關司法管轄區有關連的資料，則本不會徵收、扣除或扣繳的任何税款

​

根據該司法管轄區的税法，以減少或取消任何預扣或扣除，否則須支付予該持有人的額外金額；。(Iv)就因匯票在有關司法管轄區提示付款(如需要提示)而徵收的任何税項，除非該證券不能在其他地方提示付款；。(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、使用税、增值税、消費税、轉讓税、個人財產税、財富税、利息均衡税或類似的税項(如果我們被視為中國税務居民，則不包括中華人民共和國或其任何行政區徵收的任何增值税)；(Vi)屬受信人、合夥或任何付款的唯一實益擁有人以外的承擔人、合夥或非唯一實益擁有人的任何承擔人的持有人，但為税務目的，有關司法管轄區的法律會規定該項付款須計入受益人或財產授予人就受信人或該合夥的成員或實益擁有人的入息內，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或財產授予人、合夥人或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款額；(Vii)就根據守則第1471-1474條及其下的美國財政部條例(“FATCA”)而施加的任何扣繳或扣除而言，美國與實施或與FATCA有關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議，或就此而制定或發出的任何非美國法律、法規或指導方針；(Viii)任何該等應繳税款，而非根據任何票據或就任何票據扣除或扣繳的付款；或(Xi)上文第(I)至(Viii)節所述的任何税項組合。

(B)如須為或因任何税項而預扣或扣除任何税款，並須就該等税款支付額外款額，則在每次支付票據本金、保費(如有的話)或利息的日期前最少30天，本行須向受託人及付款代理人(如受託人除外)提供一份高級人員證明書，指明就該等付款須予扣繳或扣除予持有人的款額，並證明我們須向有關政府主管當局支付該等須予預扣的款額，並證明該等額外款額及須如此支付予每名持有人的款額，並且我們將向受託人或該付款代理人支付需要支付的額外金額；條件是，如果先前高級人員證書中所載的事項沒有發生變化，則在支付該等票據的本金、保費(如有)或利息的任何日期之前，不需要該高級人員證書。受託人及每名付款代理人可依賴以下事實，即本條所設想的任何人員證明書並無提供作為無須為任何税項或因任何税項而扣留或扣除的證據。我們承諾向受託人和任何付款代理人賠償，並使他們免受任何損失或責任的損害，而他們沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，而這些損失或責任是由於他們中的任何人依靠根據本條提供的任何該等人員的證書或由於沒有提供本條所考慮的任何人員的證書而採取或不採取的行動所引起的或與之相關的。

(C)在任何情況下，只要在契約中提及支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息，該提及應被視為包括支付契約規定的額外金額，但在此情況下，根據契約須就該票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

支付同意費。吾等將不會，亦不會允許我們的任何受控實體直接或間接向任何同意、放棄或修訂任何契約或任何系列票據的任何條款或條文的持有人或作為同意、放棄或修訂該等條款或條文的任何持有人或作為對該等同意、放棄或修訂的誘因而直接或間接向任何持有人支付或導致向任何持有人支付任何代價，除非已提出支付該等代價，並支付給可能因此而受影響的該系列票據的所有持有人同意、放棄或同意在招標文件所載的時間框架內就該等同意、放棄或修訂作出修訂。

“觸發事件“指(A)對中華人民共和國法律、法規和規則或其正式解釋或正式應用的任何更改或修訂(”法律更改“)，導致(X)本集團(與緊隨該法律更改後存在的集團一樣)，作為一個整體，於本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止經營本集團進行的實質所有業務(如緊接該項法律修訂前存在)，及(Y)我們不能繼續以反映的相同方式從本集團進行的業務(與緊接該項法律修訂前存在的業務)取得實質所有經濟利益

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在吾等於該等法律修訂前最近一個財政季度的綜合財務報表內，以及(B)吾等並未於法律修訂日期後十二個月前向受託人提交獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，聲明(1)吾等可繼續從本集團進行的業務營運(與緊接該等法律修訂前已存在的業務運作)中取得實質上所有的經濟利益，作為整體，正如我們在法律變更前最近一個會計季度的綜合財務報表所反映的那樣(包括在我們的任何公司重組或重組計劃生效後)或(2)法律的這種變化不會對我們在到期時支付任何系列債券的本金、溢價(如果有的話)和利息的能力產生實質性的不利影響。

留置權的限制

(A)除以下(B)段所述的例外情況外，吾等將不會設立或有未清償債務，且吾等將確保其任何主要受控實體不會就其各自現時或未來資產的全部或任何部分設立任何留置權，以擔保任何相關債務，或就吾等或任何主要受控實體的任何相關債務設立或尚未清償任何擔保或彌償，而不會同時或在(X)同時或之前擔保或擔保任何適用系列的票據，或(Y)為適用系列債券提供由持有該系列債券當時未償還債券本金最少多數的持有人通過法案批准的其他抵押或擔保。

(B)上述(A)項所述限制將不適用於：(I)因法律實施而自動產生或已經自動產生的任何留置權，而該留置權已通過適當的程序及時解除或產生爭議；(Ii)任何人在成為主要受控實體或合併到我們或主要受控實體之後，在成為主要受控實體或與我們或主要受控實體合併之日仍然存在的義務方面的任何留置權；(Iii)以吾等為受益人而設立或尚未清償的任何留置權，或吾等任何受控實體為吾等任何其他受控實體而設立的任何留置權；。(Iv)吾等或任何主要受控實體就吾等或任何主要受控實體的有關債務而訂立的任何留置權，而吾等或該主要受控實體已向付款代理人、受託人或託管機構支付款項或存放款項或證券，以全數支付或解除吾等或該主要受控實體就該等債務所承擔的義務(如此支付或存放的款項或證券及其所得收益，足以全數償付或履行該等債務的義務除外)；。(V)僅就2017年高級票據及2021年高級票據而言，就本公司或任何以人民幣計價的主要受控實體的有關債務而設定的任何留置權，而該等留置權最初主要向在中國居住的人士提供、推銷或發行；。(Vi)因由無追索權債務融資或為取得無追索權債務而設立的項目而設定的任何留置權；或(Vii)因本條(B)項(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)項所準許的任何留置權所擔保的任何有關債務的再融資、延期、續期或退還而產生的任何留置權；。但該等有關債務的增加不得超過其本金額(連同該等再融資、延期、續期或再融資的成本，包括任何累算利息及預付保費或同意費用)，亦不得以任何額外的財產或資產作抵押。

“留置權“指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

贖回通知

贖回通知須由吾等發出，或應吾等的要求(該通知可在受託人向持有人發出該通知前的任何時間被撤銷或撤銷)，由受託人在贖回日期前不少於30天但不多於60天，以吾等的名義並由吾等負擔費用，以節所規定的方式向任何系列票據的持有人發出全部或部分贖回通知；但受託人須在發出贖回通知前最少15天(或受託人可接受的較短期間)向受託人提供通知草稿。以本文規定的方式發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。沒有向指定全部或部分贖回的任何系列票據的持有人發出該等通知或該通知中的任何欠妥之處，並不影響任何贖回通知就該系列任何其他票據的持有人而言是否足夠。

所有贖回通知須註明將贖回的票據(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如有的話)，並須述明：(I)吾等根據條文選擇贖回該系列票據

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(Ii)贖回日期；。(Iii)贖回價格(或贖回價格的計算方法)；。(Iv)如贖回任何系列的未贖回債券少於所有未贖回的債券，則贖回該系列債券的標識(如屬部分贖回)，以及本金金額；。(V)於贖回日期，贖回價格將於每份須贖回的該等票據到期及應付，而(如適用)該等票據將於該日期及之後停止計息；及。(Vi)(如該等票據為證書形式)交出該等證券以支付贖回價格的付款地點。

違約事件

除非上下文另有説明或術語另有定義用於特定目的，否則契約中關於任何系列票據使用的術語“違約事件”應指下列所描述的事件之一，除非它不適用於特定系列，或被特別刪除或按契約中設想的方式修改：(A)我們未能在付款到期日(無論是在規定的到期日或回購、加速、贖回或其他情況下)就該系列票據支付本金或溢價(如果有)；(B)吾等未能在支付該等證券的到期日後30天內就該系列證券支付利息；。(C)吾等未能履行或違反根據吾等的特定契諾所訂有關合並、合併及出售資產的條款所規定的義務；。(D)吾等未能履行或違反該系列債券或該系列債券中的任何契諾或協議(上文(A)、(B)或(C)款所指明的失責除外)，而在受託人或持有當時未償還的該系列債券本金總額達25%或以上的持有人發出書面通知後，該等失責或違反行為持續了連續30天；(E)在房產內有司法管轄權的法院將(I)在任何適用的破產、無力償債或其他類似法律下的非自願案件或法律程序中，就我們或我們的任何主要受控實體作出濟助的判令或命令，或(Ii)判定我們或我們的任何主要受控實體破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對我們或我們的任何主要受控實體或就其重組、安排、調整或重組的呈請，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律對我們或我們的任何主要受控實體作出重組、安排、調整或重組的呈請，或委任保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、財產扣押人，或我們的其他類似官員或我們的任何主要受控實體，或我們或他們各自財產的任何主要部分，或命令將他們各自的事務清盤或清算(或根據任何外國法律給予的任何類似濟助)，在任何該等情況下，任何該等濟助令或命令或任何其他令狀或命令不被擱置並連續有效90天；(F)吾等或吾等的任何主要受控實體根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律或任何其他適用的聯邦、州或外國破產、無力償債或類似的法律啟動自願案件或法律程序，或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序的啟動，或本公司或任何主要受控實體同意在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件或法律程序中就吾等或吾等的任何主要受控實體訂立濟助令或命令，或啟動針對吾等或任何主要受控實體的任何破產或無力償債案件或法律程序，或吾等或任何主要受控實體根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，就吾等或吾等的任何主要受控實體提交請願書或答辯書或尋求重組或濟助的同意，或吾等或任何主要受控實體同意根據任何此等法律提交該等呈請書，或同意由吾等或吾等的任何主要受控實體的保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或其各自財產的任何主要部分或其各自財產的任何實質部分所接管，或吾等或任何主要受控實體因無力償還到期債務而為債權人的利益作出一般轉讓，或吾等或任何主要受控實體以書面形式承認我們無力在債務到期時償還其一般債務，或吾等或吾等任何主要受控實體採取公司行動以採取任何此類行動；(G)該系列或該系列債券的不可強制執行、無效或不再是完全有效的，而非該系列債券所允許的；或(H)發生與該系列債券相關的任何其他違約事件；然而，除非受託人或當時未清償的該系列債券本金總額達25%或以上的持有人向吾等發出有關違約的書面通知，而吾等在收到該書面通知後，未能在上文(D)段指明的時間內糾正該違約，否則上述(D)項下的違約並不會構成違約事件。就持有人向吾等發出的書面通知而言，吾等將向受託人提供該書面通知的副本。

加速、撤銷和廢止

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除契約另有規定外，上述任何一項或多於一項失責事件((E)或(F)分節所指明的失責事件除外)須就任何未清償的債券系列而發生和持續，則在每一種情況下，在任何該等失責事件持續期間，受託人或當時未清償的該系列債券本金總額不少於25%的持有人可：而受託人在接獲持有該系列未償還債券本金總額最少25%的持有人的書面指示後，須(在獲得彌償保證及/或預先提供令受託人滿意的彌償保證及/或預先撥款至令受託人滿意的情況下)，宣佈當時所有未償還債券的未付本金(或未付本金中該系列條款所指明的部分)的未付本金(或未付本金的部分)及所有該系列未償還債券的應累算但未付利息(以及就該等未付債券而須支付的任何額外款額)，須以書面通知本公司(如持有人發出，則亦須向受託人發出)的方式到期支付，並在接獲該通知後，未支付的本金和應計但未支付的利息(如有)應立即到期並支付。如(E)或(F)分節所指明的失責事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下，當時未償還的該系列所有債券的未付本金款額，以及該等債券的所有應累算及未付利息(如有的話)，須自動到期支付，而受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在支付該等債券面值貨幣的款項後，吾等就該系列債券的本金及利息支付的所有責任即告終止。

在就任何系列的債券作出上述加速付款的宣佈後的任何時間，受託人在取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，持有該系列債券在當時未清償的本金總額至少過半數的持有人，可放棄所有過往的失責，並撤銷和廢止該項加速：(I)撤銷就該系列債券的加速付款不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突；及(Ii)有關該系列債券的所有失責事件，除未能支付該系列債券的本金、保費(如有的話)或利息外，如純粹因上述加速而到期，已按照下文題為“其他補救措施”一節的規定予以補救或豁免。

本條規定的撤銷不影響任何隨後的過失或損害由此產生的任何權利。

就契約項下的所有目的而言，如任何票據的本金的一部分已被加速並根據本附例的條文宣佈到期及應付，則自該聲明起及之後，除非該聲明已被撤銷及廢止，否則該票據的本金金額應被視為因加速而到期及應付的本金部分，而支付因加速而到期及應付的本金部分連同利息(如有)及根據該等提速而欠下的所有其他款額，應構成該票據的全數付款。

其他補救措施

如本行在30天內沒有就任何系列的債券支付任何分期利息，或在該系列的任何債券到期及應付時未能支付本金及溢價(如有的話)，則在受託人提出要求時，我們須應受託人的要求，為當時未償還的該系列債券持有人的利益，向付款代理人支付當時已到期並須就該系列的所有債券支付的全部款額，連同逾期本金及溢價(如有的話)的利息，以及(如該等逾期利息按該系列債券所承擔的利率計算)逾期利息分期付款的利息，以及所有欠受託人及任何前任受託人的款項，但須受有關補償及彌償的條文所規限。

倘若吾等未能按上述要求立即支付有關款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項而提起任何司法或其他訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可就該系列票據強制執行針對吾等或任何其他債務人的任何該等判決或最終法令，以及收取被判決或裁定須從吾等或任何其他債務或該系列票據的財產中支付的款項，不論位於何處，均按法律規定的方式。在任何該等訴訟或其他法律程序中追討判決，但須向受託人及任何前任受託人支付所有欠受託人及任何前任受託人的款項，但須受與根據契約向受託人作出的補償及彌償有關的條文規限，並須為該系列票據的持有人的應課差餉利益着想

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訴訟或訴訟。受託人可強制執行在任何票據或契據之上或之下的所有訴訟權利，而無須管有任何該等票據，亦無須在任何審訊或任何與該等票據有關的法律程序中出示任何該等票據。

義齒的滿意和解除

在下列情況下，就任何系列的債券而言(如果所有根據債券發行的系列不受影響)，債券將不再具有進一步的效力(關於登記、轉讓或交換該等債券的任何存續權利，以及接受該等債券的本金、溢價(如有)及利息付款的權利除外)：(A)該系列中所有經認證的債券，但(X)已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據及(Y)其付款款項已以信託形式存放並於其後償還予吾等的票據除外，已交付給付款代理人註銷；或(B)由於發出贖回通知或其他原因，所有尚未交付給付款代理以供註銷的該系列票據已到期並應付，或將在一年內到期並應付，且我們已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排以信託基金的形式存放該系列票據、美元現金、美國政府債務或美元現金與美國政府債務的組合的持有人的利益，其數額將足夠(如存款並非完全以現金支付，國際公認的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為)在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付給付款代理人以註銷本金、溢價(如有)和應計利息的該等票據的全部未償還金額，直至規定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；(Ii)於存入日期並無發生及持續發生有關該系列債券的違約或違約事件(但因借用資金以支付該等存款而導致的違約或違約事件除外)；。(Iii)吾等已支付或促使支付根據該系列債券須支付的所有款項；及。(Iv)吾等已向該系列債券的受託人發出不可撤銷的指示，要求該受託人於所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)將繳存款項用於支付該系列債券。

我們必須向受託人提交官員的證書和獨立法律顧問的意見(可能受到慣常的假設和排除)，聲明已經滿足了滿足和解除債務的所有先決條件。

發給票據持有人的通知；棄權

任何規定或準許向票據持有人發出的通知，如以第一類郵件以書面預付郵資發給持有人(除非本章程另有明文規定者除外)，應按其於登記冊上所載的地址向持有人充分發出。儘管有前述規定，如果契約規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知，按照託管人的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出通知，則該通知應充分發出，不遲於最晚日期(如果有)，也不早於指定的最早日期(如果有)。

(A)如暫停正常郵遞服務或因任何其他因由，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

(B)如果契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但該項提交不得作為依據該項放棄而採取的任何行動有效的先決條件。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性，而以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，如以刊登方式向持有人發出通知，則任何如此刊登的通知中有關個別持有人的任何瑕疵，不得影響該通知對其他持有人的充分性，而以本公告所規定的方式刊登的任何通知，應被最終推定為已妥為發出。

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補充性義齒

未經債券持有人同意。在契約的規限下，吾等及受託人可隨時及不時為下列任何一項或多項或所有目的，以受託人滿意的形式訂立一份或多份補充契約：(A)糾正本契約或任何補充契約所載的任何含糊、遺漏、瑕疵或不一致之處；但該等修訂不會對持有人的權利造成重大不利影響；(B)證明另一法團、合夥、信託或其他實體按照與合併、合併及出售契約下的資產或相繼繼承有關的條文而繼承予吾等，以及該繼承人對一個或多個系列的票據及契諾或任何補充契據所載吾等的契諾及義務的承擔；。(C)遵守任何適用的託管機構的規則；。(D)保證任何系列的票據；。(E)在本行此後及在該等明訂的一項或多於一項補充契據(如有的話)內須遵守的契諾及協議中，加入失責事件，以保障所有或任何系列票據的持有人或使其受益(如該等失責契諾、協議及失責事件是為少於所有系列票據的利益而作出的，並述明該等失責契諾、協議及失責事件是為其中指明的該系列票據的利益而明示包括在內)，或放棄本協議所賦予吾等的任何權利或權力；(F)對任何系列紙幣作出任何更改，而該更改並不會在任何具關鍵性的方面對任何該等紙幣持有人在契約下的法律權利造成不利影響；。(G)提供證據及規定接受根據契約委任的繼任受託人；但該繼任受託人須在其他方面有資格及有資格根據本協議條款以該身分行事；。(H)使契據或任何系列債券的文本符合招股章程內題為“債務證券的描述”一節中與發行債券有關的任何條文，但該招股章程內的該等條文的用意是逐字逐句背誦由高級人員證明書證明的該等契約或該系列債券的條文；(I)對本公司所允許的該系列債券的轉讓和圖例規定作出任何修訂，包括但不限於便利任何系列債券的發行和管理，或如因遵守該等債券而發生的額外債券的發行和管理；但(I)遵守經修訂的債券不會導致該系列債券在違反證券法或任何適用證券法的情況下轉讓；及(Ii)該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大和不利影響；(J)對本契約作出任何必要修訂，以符合信託契約法令下的發行資格；(K)確立契約所準許的任何系列票據的形式及條款，或規定根據契約所載限制發行額外票據，或加入本文所載任何系列票據的授權金額、發行條款或目的、認證或交付的條件、限制或限制，或其後須遵守的其他條件、限制或限制；及(L)就任何系列票據加入擔保人或共同義務人。

在該等契約的規限下，受託人獲授權與吾等共同簽署任何該等補充契約，以訂立該契約內可能包含的進一步協議及規定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、抵押或質押。

本條條文授權的任何補充契據，均可由吾等及受託人籤立，而無須獲得當時任何未償還票據持有人的同意。

經票據持有人同意；限制.

(A)經個別受該補充契據投票影響的每一系列未償還債券本金總額的過半數持有人同意後，吾等及受託人可不時及隨時訂立一份或多於一份補充契據，以增補或以任何方式更改或刪除該系列債券的任何條文，或以任何方式修改或更改該系列債券持有人的權利；然而，任何該等補充契據，如未經受影響的每個該等系列的每張未償還票據的持有人同意，不得(I)更改任何票據的本金及溢價(如有的話)或任何分期利息的述明到期日；(Ii)減少任何票據的本金款額、利息支付或述明的付息時間；(Iii)改變吾等就任何票據支付額外款額的任何責任；(Iv)更改該票據的本金及溢價或利息(如有的話)的面額或應付貨幣；(V)損害就任何票據到期的付款提起訴訟的權利；。(Vi)降低任何系列未償還票據本金的百分率，而任何補充契據均須徵得其持有人同意；。(Vii)

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降低任何系列未償還票據本金的百分比，如任何放棄遵守契約某些條文或某些違約及其在契約中所規定的後果，須徵得其持有人同意；(Viii)修改本條的任何條文及契約下票據持有人的某些有條件豁免，但增加任何此等百分比或規定，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條文；然而，這不應被當作要求任何持有人同意本條中對受託人的提述的改變和相應的改變，以及票據持有人的某些有條件的豁免，或刪除本但書；(Ix)修訂、更改或修改影響任何系列票據排名的任何公契或相關定義的任何條文，以對該等票據的持有人造成不利影響的方式；或(X)減少贖回或購回任何票據時須支付的溢價款額，或更改任何票據可根據該等票據贖回或購回但須受税款贖回的時間。

(B)任何補充契據，如更改或取消已明示僅為一個或多個特定系列票據的利益而列入的任何契約條文，或修改該系列票據持有人對該契約或其他條文的權利，應視為不影響任何其他系列票據持有人在契約下的權利。

(C)本條所指的票據持有人無須同意批准任何建議的補充契據的特定形式，但如該項同意批准其實質內容，即已足夠。持有人就該系列債券的投標而給予的任何同意，不會因投標而失效。

(D)吾等可設定一個紀錄日期，以確定本公司授權或準許有權給予書面同意或豁免遵從規定的每一系列票據持有人的身份。

在吾等及受託人依據本條條文籤立任何補充契據後，吾等將向票據持有人郵寄一份通知，概括列明該補充契據的實質內容，地址應為該等契約當時在登記冊上所載的地址。然而，我方未能郵寄該通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

補充性義齒的實施效果。於籤立任何補充契據時，該等契約應被視為已根據該等契約作出修改及修訂，而除本文件另有明文規定外，受託人、吾等及所有受影響的票據或任何系列票據(視屬何情況而定)的持有人在契約項下的各項權利、權利限制、義務、責任及豁免權(視屬何情況而定)應在本協議項下釐定、行使及強制執行，但須受各方面的修改及修訂所規限，而任何該等補充契約的所有條款及條件就任何及所有目的而言均須並被視為該等契約的條款及條件的一部分。

符合《信託契約法》。根據本第十三條的規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

治國理政法

本契約及附註須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。