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附件2.5

執行版本

第一次修訂和重述

投票協議

隨處可見

阿里巴巴集團控股有限公司

軟銀集團(SoftBank Group Corp.)(作為軟銀的利益繼承人)，

JT和(僅為第8節的目的)JM

(每個都如這裏所定義的)，

和

阿里巴巴集團控股有限公司的若干其他股東

日期：2021年12月17日

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目錄

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首次修訂和重述的投票協議

本修訂及重述投票協議(本“協議”)日期為2021年12月17日，由開曼羣島公司阿里巴巴集團控股有限公司(“本公司”)、日本公司軟銀集團(作為軟銀公司的利益繼承人；“軟銀”)、江蘇電信及(僅就第8節而言)JM(各自定義見本協議)及附表A所指名的若干其他股東之間訂立及訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，The Company，Yahoo！公司、特拉華州的一家公司(“雅虎”)、軟銀、JM和JT於2014年9月18日簽訂了投票協議(“2014年投票協議”)；

鑑於2017年6月16日，雅虎更名為Altaba Inc.，Altaba Inc.向特拉華州國務卿提交了解散證書，於2019年10月4日生效；

鑑於在此日期之前，Altaba Inc.(作為雅虎的繼任者)出售了其在公司的所有股份，並根據2014年投票協議第9.10節，此後不再是該協議的一方；

鑑於，本公司、軟銀、JM及JT現擬根據2014年投票協議第9.5節修訂及重述2014年投票協議，以(其中包括)撤銷JM作為本協議一方的地位，並刪除若干不再相關的條文。

因此，鑑於上文所述，本協議所載的相互契諾和義務以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和可接受性，並依據本協議所載的陳述、保證和契諾，擬受法律約束的本協議各方同意如下：

1.定義和構造。

1.1定義。就本協議而言，下列術語具有指定的含義。

“美國存托股份”是指代表普通股的美國存托股份。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被第一人控制或與第一人共同控制的另一人，包括但不限於第一人的子公司、第一人是其子公司的人或第一人也是其子公司的人的另一家子公司。“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他安排、作為受託人或遺囑執行人或以其他方式指導或導致某人的管理政策方向的權力。

“協議”的定義見本協議的第一段。

“阿里巴巴”指湖畔合夥有限公司，是根據開曼羣島法律成立的有限責任合夥企業。

第2.2(A)節對“阿里巴巴夥伴關係指定人”進行了界定。

“董事會”是指公司的董事會。

“索賠人”的定義見第6.2(B)節。

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“抵押品代理”係指威爾明頓信託(開曼)有限公司。

“公司”的定義見本協議第一段。

“保密信息”是指一方當事人根據本協議或本協議擬進行的交易向另一方提供的、具有專有性質的信息，並且在該當事人收到該提交方的保密信息時，該信息已被清楚地標記或標記或以其他方式充分識別為該提供方的保密信息(雙方同意，通過在線數據室提供的任何信息都是保密信息，無論其是否被標記或標記為保密信息)，提供該術語不包括下列信息：(A)在披露之前已為公眾所知，(B)隨後因接收方或代表該方行事的任何人沒有違反本協定的任何行為或不作為而為公眾所知，或(C)除交付方或任何有義務對此類信息保密的人披露外，為接收方所知。

“同意”是指任何人、與任何人或向任何人發出的任何同意、批准、授權、放棄、許可、授予、特許經營權、協議、許可證、證書、豁免、命令、登記、聲明、備案、報告或通知。

“合同”係指任何貸款協議、契約、信用證(包括相關信用證申請和償付義務)、抵押、擔保協議、質押協議、信託契約、債券、票據、擔保、保證義務、保證、許可證、特許經營權、許可證、授權書、採購訂單、租賃和其他協議、合同、文書、義務、要約、具有法律約束力的承諾、安排和書面或口頭的諒解。

“轉讓及更新契據”指JM、JT、PMH及威爾明頓信託(開曼)有限公司於2014年8月12日簽署的轉讓及更新契據，據此，JT(作為轉讓人)將其對IPCO股份原有法定抵押的全部權利、所有權、權益及利益絕對轉讓予PMH(作為受讓人)，並將其在IPCO股份原始法定抵押項下的所有義務及責任轉移予PMH。

“董事指定人(S)”是指任何阿里巴巴合夥企業指定人或軟銀指定人或該等人士的集合。

“股權證券”指任何普通股和美國存託憑證，以及本公司的任何其他股權或股權掛鈎權益，不論如何描述或不論是否有投票權，以及任何可轉換或可交換為本公司任何股權或股權掛鈎權益的可轉換或可交換證券，以及用以收購該等股權或股權掛鈎權益的期權、認股權證或其他權利。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“家庭成員”是指一個人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫、嫂子，包括同類型的收養關係。

“公認會計原則”是指美國公認會計原則或國際財務報告準則，在每種情況下都是在一致的基礎上適用的。

“管治指引”就觀察委員會而言，指本公司或董事會通過的任何公司管治指引、道德守則、行為守則、關聯方交易政策或其他管治聲明或道德原則，以及該觀察委員會的章程或其他組織文件。

“政府批准”指任何政府當局的任何同意。

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“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區；任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體、當局或機構，包括但不限於任何國家或其任何政治區的任何政府機關、機構、部門、董事會、委員會或機構；任何法院、法庭或仲裁員；任何自律組織；以及任何證券交易所或報價系統。

“國際商會”的定義見第6.2(A)節。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“IPCO”是指APN有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司。

“JM”指公司創始人馬雲。

“JT”係指本公司現任執行副董事長Joseph C.TSAI。

“法律”指所有(I)憲法、條約、法規、法律(包括普通法)、法典、規則、證券交易所規則、法規、指導方針、任何政府當局的條例或命令、開曼羣島法律下的受託責任、(Ii)政府批准以及(Iii)本公司與任何政府當局的命令、決定、強制令、判決、裁決和法令或其之間的協議的所有適用條款。

“租賃”是指任何不動產租賃、轉租、許可和佔用協議。

“留置權”指任何按揭、質押、信託契據、抵押、他人權利、申索、擔保權益、產權負擔、所有權缺陷、所有權保留協議、租賃、轉租、許可、佔用協議、地役權、契諾、條件、侵佔、有表決權的信託協議、權益、選擇權、最先要約權、談判或拒絕、代理、留置權、抵押或任何性質的其他限制或限制，包括但不限於根據任何合同可能產生的留置權，但不包括根據本協議或備忘錄及細則產生的任何此類留置權。

“管理層成員”是指JT，僅以公司股東的身份。

“管理繼任者”的定義見第9.8(A)節。

“管理層表決權股份”是指軟銀代理股份(如果有的話)。

“公司章程大綱及章程細則”指現行有效及不時修訂的公司章程大綱及章程細則。

“必要行動”的定義見第2.1(A)節。

“IPCO股份法定抵押權”是指IPCO股份的原始法定抵押權，由轉讓和更新契據轉讓和更新。

“觀察委員會”的定義見第2.3節。

“普通股等價物”指：(I)如屬普通股，則為一股普通股；或(Ii)如屬美國存托股份，則指該美國存托股份所代表的普通股數目。就計算已發行普通股等價物數目而言，與美國存託憑證相關的普通股不得單獨計算為已發行普通股(即該等股份只計算一次)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.000003125美元。

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“IPCO股份的原始法定抵押”是指日期為2011年10月21日的原始法定抵押，據此，抵押財產(定義如下)由JM和JT以抵押品代理人(定義為抵押代理)為受益人進行抵押。

“擁有、擁有、擁有”等：在第2.4節中定義了“擁有”。

“母股東”的定義見第2.1(C)節。

“人”是指任何自然人、商號、合夥企業、協會、法人、公司、信託、商業信託、政府機關或其他實體。

“PMH”是指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的PMH控股有限公司。

“中華人民共和國”是指人民Republic of China(在本協定中，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)。

“信賴股東”的定義見第2.1(C)節。

“請求”的定義見第6.2(B)節。

“答辯人”的定義見第6.2(B)節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保協議”是指(I)IPCO於2011年10月21日以抵押品代理人(定義見下文)為受益人的阿里巴巴股票的法定抵押；(Ii)經不時修訂或補充的、由IPCO於2014年8月12日以抵押品代理人(定義見下文)為受益人的阿里巴巴股份的法定抵押品；(Iii)JM和JT於2011年10月21日以抵押品代理人(定義見下文)為受益人的阿里巴巴股份的法定抵押品，並根據轉讓及創新契據予以更新；經不時修訂或補充後，(Iv)JM及PMH於二零一四年八月十二日以抵押品代理人(定義見下文)為受益人的IPCO股份法定按揭，經不時修訂或補充，及(V)IPCO於二零一一年十月二十一日以抵押品代理人為受益人的定額及浮動抵押，經根據IPCO於二零一四年八月十二日以抵押品代理人(定義見下文)為受益人的修訂及重訂定額及浮動抵押而修訂及重述。

“擔保權益”是指根據擔保協議授予抵押品代理人和/或相關擔保當事人的留置權或給予抵押品代理人和/或相關擔保當事人的留置權。

“股東(S)”統稱為軟銀和日本煙草。

“股東協議”是指公司與雅虎、軟銀、JM和JT簽訂的新的股東協議，日期為2012年9月18日。

“股東大會”是指公司的任何年度股東大會或特別股東大會。

“軟銀”的定義見本協議第一段。

“軟銀關聯公司”，就軟銀而言，是指由軟銀直接或間接通過一個或多箇中介控制或與軟銀共同控制的另一人，包括但不限於軟銀的子公司，提供, 然而，除上述控制權或共同控制權外，軟銀或(I)直接或間接擁有股本或其他股權，相當於已發行有表決權股票或其他股權的75%以上(為免生疑問，不計以基金形式組成的任何人的任何附帶權益或類似的經濟參與權，提供該等權益或權利並不賦予其持有人對該人的管治的投票權)，

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(Ii)直接或間接擁有股本或其他股權，相當於該等已發行有表決權股票或其他股權的50%以上，並有權指定該人士至少三分之二(2/3)的董事，或(Iii)為國際財務報告準則的會計目的而綜合該人士。

就本定義而言，“控制”的含義與附屬公司的定義相同。

“軟銀指定人”的定義見第2.2(B)節。

“軟銀董事”的定義見第2.2(B)節。

“軟銀代理股份”是指若干普通股等價物，向下舍入到最接近的整數，等於軟銀直接或通過美國存託憑證擁有的普通股超過當時已發行公司普通股的30%的金額(如果有)。

“從屬股東”的定義見第2.1(B)節。

就任何人士而言，“附屬公司”指第一人(I)直接或間接擁有或控制股本或其他股權，相當於已發行的有表決權股份或其他股權的50%以上，(Ii)持有該其他人超過50%(50%)的經濟權益的權利，包括透過VIE架構或其他合約安排持有的權益，或(Iii)其他人士的關係，以致該另一人的財務報表可根據公認會計原則併入第一人的財務報表。

“門檻數字”指於指定日期，相當於本公司當時已發行普通股的15%(四捨五入至最接近的整數)的普通股等價物數目。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“VIE結構”是指非中國投資者在投資於通常在受監管行業運營的中國公司或企業時所使用的投資結構。根據該投資架構，在岸中國經營實體及其中國股東與非中國投資者及/或其在岸附屬公司(在中國註冊成立的外商投資企業)訂立多項合同，據此非中國投資者取得對在岸中國經營實體的控制權，並將在岸中國經營實體的財務與離岸非中國投資者的財務合併。

“書面同意”是指代替公司股東大會而簽署的任何書面同意。

“雅虎”一詞在本協議的第一段中作了定義。

1.2建造。在本協議中，除文意另有所指外：

(A)本協定中對“書面”或類似用語的提及包括對傳真、電子郵件或類似通信手段的提及，以單數表達的詞語應包括複數，反之亦然，以男性表達的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；

(B)凡提及條款、章節、附表和朗誦，即指本協定的條款、章節、附表和朗誦；

(C)凡提及“日”或“日”，即指歷日，而凡提及“營業日”，則指並非星期六、星期日或法律規定或授權在紐約、北京或香港關閉銀行的其他日子；

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(D)凡提述本協定或任何其他協定或文件，須解釋為提述本協定或該等其他協定或文件(視屬何情況而定)，視屬何情況而定，或可能不時修訂、更改、更新或補充；

(E)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；

(F)本協議的目錄以及本協議或本協議所附或本協議提及的任何附表中包含的所有章節標題或説明僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋；

(G)“包括”、“包括”和“包括”被視為後接“但不限於”，不論這些詞後面是否實際上有類似含義的詞；和

(H)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定。

2.投票。

2.1一般權利和義務。

(A)為執行本協議的規定，每名股東及每名附屬股東特此同意，以本公司股東的身份採取一切合理必需的行動(該等行動，“必要行動”)，以實施本協議的規定，包括但不限於：(I)當根據本協議須由該股東或該附屬股東採取任何行動或表決時，以其商業上合理的努力，召集或安排公司的適當高級人員及董事召開一次或以上股東大會，以採取該行動或表決，(Ii)親自或委派代表出席所有股東大會，以獲取選舉本公司董事或採取本協議所要求的任何行動所需的法定人數，(Iii)投票或促使表決所有該股東或附屬股東在股東大會上有表決權(為免生疑問，包括因本協議的實施或其他原因而包括在內)的股權證券，或以書面同意行事，以促使根據本協議選舉董事受讓人並以其他方式實施本協議的規定，以及，(Iv)對於管理層成員、軟銀及其各自的下屬股東，盡其最大努力促使董事會在董事會會議上或在董事會一致書面同意下通過所有必要的決議，以實施本協議的規定，包括在董事會成員採取與本協議規定不符的行動時將其免職。

(B)每一股東已代表其本身及其股權證券由該股東根據第2.4節“擁有”的每一人(每一股東均為“從屬股東”)訂立本協議。各股東應促使其附屬股東(S)採取履行本協議項下所有義務所需的一切行動，並被視為已作出本協議項下的所有陳述及保證，猶如該附屬股東為該股東一樣。

(C)每名股東(每名“信賴股東”)應有權依賴任何附屬股東(每名“母股東”)就本協議或就任何與本協議有關的任何事宜所作的決定、行動、同意或指示作為該等母股東的每名附屬股東的決定、行動、同意或指示。每一信賴股東因其母股東的決定、行動、同意或指示而作出的任何合法行為，在此免除對任何該等附屬股東的任何責任。

(D)每名股東應盡其商業上合理的努力，促使與該股東共同提交關於附表13D或附表的聲明(或對聲明的修訂)的任何其他人

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13G根據股權證券交易法，如果此人不是本協議的一方(無論是作為股東還是從屬股東)，則該人有權簽署本協議併成為本協議的一方，並在本協議的所有目的下被視為股東。第2.1(D)節的任何規定不得被視為免除任何股東或從屬股東根據本協議對該股東或從屬股東擁有的任何股權證券承擔的任何義務。

2.2董事的設計者。

(一)阿里巴巴夥伴關係指定對象。各股東及附屬股東特此同意，在法律允許的最大範圍內，採取一切必要行動，促使阿里巴巴合夥企業根據備忘錄和章程，選舉或任命被提名或指定任命的人士為董事(該等人士為“阿里巴巴合夥企業指定人士”)。提供, 然而，，第2.2(A)條在軟銀首次持有的股票數量少於閾值數量之時或之後不再具有效力或效力。

(B)軟銀指定人士。各股東和附屬股東特此同意，在法律允許的最大範圍內，採取一切必要行動，促使軟銀提名或指定任命的一名人士(視情況而定)當選或任命一名董事為第三組(定義見備忘錄和章程細則)的董事成員(該人為“軟銀指定人”，在該選舉或任命後，稱為“軟銀董事”)。提供, 然而，，第2.2(B)條在軟銀首次持有的股票數量低於門檻數量時及之後不再具有效力或效力。

(C)本公司特此同意將董事指定人士列入董事會為選舉董事而召開的任何股東大會上推薦供選舉的候選人名單(只要董事會分類，該董事指定人士類別的董事將於有關會議上選出)，推薦每名該等人士按本章程細則的規定當選為董事，並徵求委託書或同意。根據本協議，本公司有權公開識別董事指定人為阿里巴巴合夥人指定人或軟銀指定人(視情況而定)。

2.3軟銀觀察權。在軟銀持有的股權證券數量首次低於門檻之前，軟銀董事應有權收到與向該等委員會成員提供的相同的董事會每個委員會的會議通知，並有權收到分發給委員會成員的與該等會議有關的所有材料的副本，在每種情況下，該通知和該等材料應與向委員會成員提供的通知和材料同時提供。在事先通知相關委員會後，軟銀董事可出席、觀察和參與董事會未任命的委員會(“觀察委員會”)的任何會議的任何討論，提供, 然而，，軟銀董事在任何情況下均無權參與觀察委員會的任何表決、同意或其他行動；以及提供, 進一步，軟銀董事可被排除在觀察委員會的任何會議或其部分會議之外，並可被禁止接收任何相關材料或其部分，只要(A)法律規定，(B)受律師-客户特權保護的律師的任何通信將在該會議期間或在該等材料中交付，且軟銀董事的存在或接收(視情況而定)將合理地很可能導致該通信不享有特權，或(C)董事會真誠地確定，就該委員會會議或相關材料的主題而言，軟銀董事或軟銀與本公司之間的實際或潛在利益衝突，以致該觀察委員會中職位相近的成員將根據治理準則被迴避該事項。本協議各方應採取必要行動，使《治理指南》落實第2.3節規定的軟銀權利。

2.4股權的確定。在整個本協議中，為了確定擁有(擁有)的股權證券的數量或百分比，(A)對於軟銀，該數量或百分比應包括由軟銀或軟銀的任何全資子公司或任何軟銀關聯公司擁有的任何股權證券，以及(B)對於管理成員，該數量或百分比應包括由(I)管理成員擁有的任何股權證券，(Ii)

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管理成員的全資子公司或受控聯營公司，管理成員擁有或有權享有超過50%的綜合經濟利益(資本和利潤)(提供關於IPCO，除任何擔保權益已被止贖或受制於止贖程序的程度、確定IPCO是否是管理成員擁有或有權擁有超過50%的綜合經濟權益(資本和利潤)的受控聯屬公司以及IPCO是否擁有公司的任何股權將在假設擔保權益相關的義務已得到履行以及擔保協議已按照其條款終止，從而使公司的股權由IPCO絕對持有或恢復為IPCO的情況下作出；(Iii)由該管理成員擁有股權的實體所持有的任何股權證券，不論該管理成員擁有多少股權，但該管理成員有權行使該股權證券的投票權，及(Iv)該管理成員的任何家族成員、該成員為其本人或其家族成員的利益而組成的信託(包括由該等信託直接或間接持有的任何控股公司)、家族有限合夥及為該管理成員及其家族成員的主要利益而組成的其他實體(提供即，如果管理成員或其家族成員擁有或有權享有該實體合計經濟利益(資本和利潤)的50%以上，則應最終確定該實體是否為管理成員或其家族成員的主要利益而成立。本文中包含的所有股權證券編號應針對股票拆分、股票分紅、反向拆分、重組等進行適當調整。

3.管理層表決權股份。

3.1軟銀代理股。

(A)軟銀及其每名附屬股東特此不可撤銷及無條件地向管理層成員個別授予及委任一名代表作為其代表及事實受權人，並有充分權力以軟銀或該附屬股東(視何者適用而定)或以其名義、地點及代其行事，以投票、以書面同意方式行事或籤立及交付委託書，代表於董事會就任何要求本公司股東投贊成票的任何行動或建議行動(每一該等日期為“記錄日期”)所持有的軟銀代理股份投票。軟銀及其附屬股東在此(I)各自確認，該不可撤銷的委託書(A)因管理成員在本協議項下的義務而附帶權益，(B)根據紐約州法律的規定籤立並擬不可撤銷，以及(Ii)撤銷軟銀或該附屬股東就軟銀代理股份授予的任何和所有先前的委託書，軟銀及其附屬股東不得就軟銀代理股份授予任何後續委託書(如果授予，則無效)。本第3.1(A)節受以下第3.2節的規定限制並受其約束。

(B)軟銀及其附屬股東有權隨時自行決定出售或以其他方式轉讓軟銀擁有的任何股權證券。轉讓給除軟銀、軟銀全資子公司、軟銀關聯公司或軟銀任何下屬股東以外的任何人後，此類股權證券不再受本第三條的約束；提供, 然而，第3.1(B)節中的任何規定不得被視為解除軟銀或其下屬股東根據本章第3.1(A)節就其在記錄日期所持有的軟銀代理股票所承擔的任何義務。本第3.1(B)節受下面第3.2節的規定限制並受其約束。

(C)軟銀及其每一下屬股東在此同意採取一切行動，並簽署和交付管理層成員合理要求的所有其他協議、委託書、契據和其他文件，以實施本3.1節的規定。本第3.1(C)節受以下第3.2節的規定限制並受其約束。

(D)為免生疑問，軟銀及其附屬股東根據本條第3條承擔的義務不適用於軟銀或其附屬股東持有的非軟銀代理股份的任何股權證券。

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3.2表決權的終止和限制。儘管本協議有任何相反規定：

(A)根據本協議第3.1(A)條、第3.1(B)條和第3.1(C)條(以適用為準)，軟銀及其各自下屬股東的義務不適用於本公司股東提交給本公司股東批准的任何提案、決議或其他事項(包括但不限於，對股權證券投票、出席股權證券持有人會議和以書面同意行事的權力)，軟銀及其各自下屬股東應保留作為股權證券持有人的所有權力(包括但不限於，這可能導致發行股本證券(包括但不限於根據盈利撥備或類似類別撥備發行的任何股本證券、根據任何員工股權激勵計劃發行的股本證券，或可轉換為股本證券或可為股本證券行使的證券)，其金額等於或大於股本證券持有人就該等行動記錄日期的已發行普通股等價物的百分之三(3%)或具有等於或大於百分之三(3%)的投票權。

(B)本協議第3.1(A)、3.1(B)及3.1(C)條(各適用)將於(I)JM不擁有(但不限於經濟及投票權)至少百分之一(1%)普通股等價物(按完全攤薄基準計算)之日終止，或(Ii)本公司重大違反本協議時終止。就本第3.2(B)(I)條計算JM於普通股等價物的擁有權而言，該計算應包括JM直接或間接持有的普通股等價物，且JM有權行使其投票權。

3.3管理層投票權份額的計算。在每個記錄日期之後，本公司應根據截至該記錄日期的已發行普通股數量和截至該記錄日期的軟銀代理股票的軟銀擁有的普通股等價物數量來確定截至該記錄日期的管理層表決權股票的數量。在進行此類計算時，公司應有權(但不是必需)依賴本協議附表A所列有關軟銀的股權證券所有權信息，因為軟銀會根據本協議第5.1(A)節不時修訂或補充此類信息。本公司應於每個記錄日期後，並在任何情況下，於預定股東就該記錄日期採取行動前至少三個營業日，立即通知(A)管理成員管理層表決股份數目，及(B)通知軟銀有關每個記錄日期的軟銀代理股份數目。

3.4沒有其他協議。在本條款第3.1(B)節的規限下，軟銀或其各自的下屬股東不得與任何人訂立任何協議，而該協議的效力會妨礙該一方遵守本第3.4條所載的任何規定。

4.申述及保證。

各股東及各附屬股東代表並向本公司及其他各股東及附屬股東保證：

4.1權力及權限。該股東或附屬股東有權、授權和能力(或，如果股東或附屬股東是公司、有限責任公司或有限合夥企業，則為所有法人有限責任公司或有限合夥企業的權力和授權，視情況而定)簽署、交付和履行本協議。

4.2適當授權。如果股東或附屬股東是公司、有限責任公司或有限合夥企業，則該股東或附屬股東對本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要的法人有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)的正式和有效授權和批准。如果股東或從屬股東是個人，則該股東或從屬股東對本協議的簽署、交付和履行屬於該股東或從屬股東的全部權力和法定權利，該股東不得采取其他行動

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或附屬股東(包括但不限於獲得配偶或其他同意)是授權本協議或本協議擬進行的交易所必需的。

4.3執行和交付。本協議已由該股東或附屬股東正式及有效地簽署及交付，並構成該股東或附屬股東根據其條款可對該股東或附屬股東強制執行的有效及具法律約束力的義務。

4.4沒有衝突。該股東或附屬股東簽署、交付和履行本協議，不會也不會與下列條款相沖突、違反條款或導致加速履行任何義務：(I)該股東或附屬股東為當事一方或受該股東或附屬股東約束的任何重大合同、承諾或其他重大文書；(Ii)如果股東或其任何附屬股東是公司、有限責任公司或有限合夥企業，則公司註冊證書、章程、成立證書、有限責任公司協議、有限合夥企業證書或有限合夥協議，該股東或從屬股東或(Iii)任何適用法律。

4.5股權。就每名股東而言，附表A列明(A)該股東所擁有的股權證券的數目及類型，及(B)根據第2.4節被視為由該股東擁有的直接擁有股權證券的每名人士的姓名，以及每名該等人士直接擁有的股權證券的數目及類型。

5.契諾。

5.1實益所有權報告。

(A)各股東須於更改後四(4)日內將附表A所載有關該股東或其任何附屬股東的資料的任何更改通知對方股東，並應要求提供股東及附屬股東根據交易所法案第(13)(D)節或其任何後續條文所規定的履行各自申報責任所需的額外資料。股東向美國證券交易委員會提交或提交的任何報告，如果該報告在發生此類變更後四(4)天內在美國證券交易委員會的EDGAR系統上公開可用，應被視為構成該報告中所述所有權變更的該備案或向股東提交的根據本5.1(A)節的及時通知。

(B)只要軟銀或其各自的附屬股東在本公司的股份登記冊上直接擁有股權證券，本公司應應軟銀或其各自的附屬股東的要求，迅速向請求方提供其擁有該等股權證券的書面證據。該等文件可包括但不限於本公司股東名冊及資本表部分的核證副本，以顯示該人士的所有權、本公司一名高級人員的證書或令請求方合理滿意的其他文件形式。

5.2保密。每一方應按照該方真誠採取的程序對保密信息保密，以保護交付給該方的第三方的機密信息，提供該方可將保密信息提供或披露給(A)該方的代表、附屬公司、股東(該方公開交易股票的持有人除外)、有限合夥人、其投資委員會、諮詢委員會、類似機構的成員以及與其相關的人員，他們被告知本5.2節的保密義務，並且該方應對任何此等人員違反本5.2節的任何行為負責，(B)在適用法律要求的範圍內對該當事一方或其他人具有管轄權的任何政府當局，或(C)可能需要或適當地(I)為了遵守適用於該當事一方的任何法律，或(Ii)對任何傳票或其他法律程序作出迴應的任何其他人，提供在第(B)款和第(C)款的情況下，披露方應

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事先向每一方提供書面通知，以便適當的當事一方(在披露方的合作和合理努力下)尋求保護令、保密待遇或其他適當補救措施，並在任何情況下只提供對手頭目的而言合理必要的那部分信息，並應盡合理努力獲得可靠的保證，即將在任何其他當事方合理要求的範圍內給予保密處理。提供, 進一步，前述但書不適用於法律規定必須包括在軟銀向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交的文件、提交文件或披露中的信息。

5.3公司促進銷售。本公司特此同意，應任何股東根據適用法律提出的要求，本公司應在符合適用法律的範圍內，在其控制範圍內迅速採取一切合理必要的行動，以便將該股東擁有的任何普通股轉換為美國存託憑證或在香港聯合交易所上市的普通股(視何者適用而定)，並通過將於託管銀行(美國存託憑證)及本公司(香港聯合交易所上市普通股)設立的慣常程序，取消有關該等普通股的任何限制性圖例或停止令。

6.適用法律和爭端解決。

6.1適用法律。本協議應由紐約州國內法而非衝突法(《一般義務法》第5-1401條及其任何後續條款除外)管轄，包括本協議的可執行性和有效性、其條款的解釋以及各方在本協議項下的權利和義務的解釋。

6.2仲裁。

(A)因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠，或因違反、確定本協議的權利和義務、終止本協議或本協議的有效性而引起的任何爭議、爭議或索賠，最終應完全通過仲裁解決。根據本協定第6.1條，適用於仲裁的實體法應為紐約州的法律。仲裁應按照國際商會國際仲裁法院(“ICC”)自本協議之日起生效的仲裁規則(以下簡稱“規則”)進行，除非經公司、軟銀和管理層成員(或，如適用，管理層繼任者)雙方同意可對其進行修改(這些規則應是生效修改所需的唯一各方的批准)。如果仲裁請求是按照本協議第9.1節所述的通知規定提出的，則仲裁請求的送達應視為有效。仲裁地點為新加坡，提供, 然而，也就是説，仲裁員可以在仲裁員認為在這種情況下對仲裁各方當事人最方便和最有效率的其他地點進行聽證。仲裁應以英語進行。

(B)仲裁應由三名仲裁員進行。提出仲裁的當事一方(或共同行動的當事各方)(“申請人”)應在其仲裁請求(“請求”)中指定一名仲裁員。仲裁的另一方(或如果有多個，則為共同行動的其他各方)(“被申請人”)應在收到請求後三十(30)日內指定一名仲裁員，並應以書面形式將該指定通知申請人。如果被請求方在收到請求後三十(30)日內，任何一方仍未指定仲裁員，則該仲裁員應由國際商會指定。根據本規定指定的前兩名仲裁員應在被申請人通知被申請人已提名被申請人的仲裁員後三十(30)天內提名第三名仲裁員，如果一方當事人未能提名，則應在國際商會通知當事各方和任何已被提名的仲裁員代表未被提名的一方任命仲裁員後三十(30)天內提名第三名仲裁員。第三名仲裁員接受提名後，作出提名的兩名仲裁員應及時將提名通知當事各方。如果指定的前兩名仲裁員未能在上述規定的期限內指定第三名左右的仲裁員，則國際刑事法院應指定第三名仲裁員，並應立即將任命通知各方當事人。第三名仲裁員應擔任仲裁庭主席。

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(C)除當事各方另有協議修改外，仲裁庭應盡最大努力在實際可行的範圍內，在任命第三名仲裁員後不遲於6個月解決所有爭議。本款(C)項不得解釋為阻止仲裁小組在較短時間內作出仲裁裁決，但前提是，這符合國際刑事法院的規則或當事各方的協議。

(D)仲裁裁決應以書面形式作出，説明作出裁決的理由，併為終局裁決，對當事各方具有約束力。除金錢損害賠償外，仲裁庭應有權裁決衡平法救濟，包括但不限於強制令和具體履行本協定項下的任何義務。如果為強制執行本協議的任何條款而尋求此類救濟，任何一方不得聲稱有足夠的法律補救措施，雙方特此放棄抗辯。仲裁庭無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，每一方當事人在此不可撤銷地放棄就任何爭端追回任何懲罰性、懲罰性、後果性或類似損害賠償的權利，除非要求賠償在獨立第三方對其提起的訴訟中判給一方當事人的懲罰性損害賠償。應授權仲裁庭酌情給予裁決前和裁決後的利息，年利率為9%(9%)。在法律允許的最大範圍內，因執行裁決而產生的任何費用、費用或税費應向抗拒執行裁決的一方收取。對裁決的判決可由對有關當事人或其資產具有管轄權或對其資產具有管轄權的任何法院作出。

(E)各方同意，仲裁應保密，仲裁程序的存在及其任何內容(包括但不限於提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)不得在仲裁庭、國際刑事法院、當事各方、其律師和進行仲裁程序所必需的任何人以外披露，除非在與仲裁或其他有關的司法程序中可能合法要求，或披露一方證券上市的任何報價系統或交易所的規則或適用法律所要求的。

(F)仲裁費用，包括但不限於合理的律師費和支出，應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。

(G)根據仲裁決定或裁決及其作出的任何判決支付的所有款項均應以美元支付，不得扣除、抵銷或扣繳任何税款。

(H)通過同意仲裁，當事各方無意剝奪任何法院發佈仲裁前強制令、仲裁前扣押令或其他命令以協助仲裁程序和執行任何裁決的管轄權。在不損害法院管轄權下可用的臨時補救辦法的情況下，仲裁庭有權給予臨時補救辦法，指示當事各方請求任何法院修改或撤銷由該法院發出的任何臨時或初步救濟，並對任何當事一方不遵守仲裁庭這方面命令的行為判給損害賠償金。就第6.2條規定的臨時禁令或類似的衡平法救濟而言，雙方在此不可撤銷地無條件同意接受美國紐約南區地區法院或紐約州法院的管轄權，在每一案件中，均接受位於紐約市曼哈頓區的美國地方法院和新加坡法院的管轄，排除其他法院的管轄。任何此類訴訟、訴訟或程序的送達，如果是按照本協議第9.1節所述的通知規定作出的，應視為有效。

7.信息權。

7.1一般義務。在軟銀交付由請求方的主要會計官、主要財務官或主要法律官正式簽署的證書(軟銀可在提供適用信息之前的任何時間自行決定撤回、更新或修訂該證書)後，公司應向軟銀提供以下內容：軟銀需要有關公司及其子公司和關聯公司的該等財務信息，以便編制與美國證券交易委員會、日本證券監管機構或任何證券交易所適用法律和規則下的公開報告要求相關的定期財務報表。

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然後，軟銀的證券被上市或被允許交易，或為了向美國證券交易委員會、日本證券監管機構或任何證券交易所提交或提供信息，軟銀的證券隨後在其上上市或被允許交易，或者根據或出於遵守適用法律的目的，在每種情況下，包括但不限於將任何此類財務信息納入軟銀自己的定期報告或財務報表(視情況而定)：

(A)本公司及其附屬公司於每個季度會計期間結束時之未經審核綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該季度期間及由該財政年度開始至該季度結束期間之相關未經審核綜合經營報表、股東權益及現金流量，於任何情況下不得遲於各季度會計期間結束後60日備查。所有此類財務報表均應按照一致應用的公認會計原則編制，並由公司首席財務官(如果任命了單獨的首席會計官，則由首席會計官)認證。

(B)(I)儘快(但無論如何不得遲於本公司每個財政年度結束後60天)提供本公司及其附屬公司於財政年度末未經審核的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司於該財政年度第四季度期間的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。所有此類財務報表均應按照一致應用的公認會計原則編制，並由公司首席財務官(如果任命了單獨的首席會計官，則由首席會計官)認證。(Ii)儘快(但無論如何不得遲於本公司每個財政年度結束後90天)提供本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的經審核綜合資產負債表副本，以及本公司及其附屬公司的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度結束及上一財政年度的數字，該等數字須由本公司選定並經股東批准的具有認可國際地位的獨立註冊會計師事務所核證。所有此類財務報表均應按照一致應用的公認會計原則編制，並由公司首席財務官(如果任命了單獨的首席會計官，則由首席會計官)認證。

(C)僅在允許軟銀會計師履行與公司財務報表有關的會計程序所需的情況下，方可為軟銀的獨立公共會計師接觸本公司的財務信息以及審計師、會計師和其他授權代表。

此外，本公司應盡其商業上最大的努力促使本公司的審計師同意將本公司及其子公司的經審計財務報表的審計報告納入軟銀的定期報告和其他備案文件中，前提是美國證券交易委員會、日本證券監管機構或軟銀證券上市或允許交易的任何證券交易所的適用法律和規則要求這樣做。

儘管第7.1(A)條和第7.1(B)條提到的任何其他期限，只要公司在允許軟銀及時履行其各自的申報義務的基礎上提供本協議第7.1(A)條或第7.1(B)條所述的信息，公司不應被視為實質性違反本協議第7.1(A)或7.1(B)條。

7.2公認會計原則。

(A)只要公司根據美國公認會計原則而不是國際財務報告準則編制其財務報表，則對於根據本準則第7.1節向軟銀提供的財務信息，公司應儘快但無論如何不遲於相關會計期結束後90天向軟銀提供一份或多份從美國公認會計準則到國際財務報告準則的財務信息對賬單(包括未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表和根據國際財務報告準則的股東權益)。

8.批准和生效。

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JM和本協議的其他各方特此批准(包括為2014年投票協議第9.5節的目的)以本協議的形式對2014年投票協議進行的修訂和重述。本協議修改並重申了2014年投票協議的全部內容。本協議自雙方簽署之日起生效，僅適用於本協議第8款，即JM。儘管有本第8條的規定，2014年投票協議各方根據(A)第5.2節(“保密”)關於在本協議生效前向任何此等各方提供的任何保密信息的權利和義務，以及(B)第6條(“適用法律和爭議解決”)和第9條(“其他”)關於僅與2014年投票協議(在其修訂和重述之前)有關的任何事項、事實或情況的權利和義務，在2014年投票協議的整體修訂和重述後仍然有效。

9.雜項。

9.1通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，如果(I)當面送達，(Ii)通過商業快遞服務或隔夜郵寄或遞送，(Iii)通過傳真發送，並通過親自遞送或隔夜郵寄確認，或(Iv)通過電子郵件發送，如下所述，應被視為已正式發出：

(A)如向本公司提供資料，則：

阿里巴巴集團控股有限公司

時代廣場第一座26樓

馬西森街1號

香港銅鑼灣

傳真：

電話：

注意：總法律顧問

電子郵件：

將副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

工商銀行大廈--35層

中環花園道3號

香港

注意：Daniel·費爾蒂希

傳真號碼：

電話：

電子郵件：

(B)如為軟銀，則為：

軟銀集團。

南區凱幹1-7-1

東京105-7537，日本

注意：集團管理、企業規劃

傳真號碼：

電子郵件：

和

軟銀集團。

南區凱幹1-7-1

東京105-7537，日本

注意：法律單位

電子郵件：

將副本複製到：

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莫里森律師事務所

千代田區丸之內1-5-1新丸內樓29樓

東京100-6529，日本

注意：肯·西格爾

傳真號碼：

電子郵件：

(D)及(如屬附屬股東)由根據第2.4節被視為擁有該附屬股東所持有的股權證券的股東保管。

或在每一種情況下，以書面形式指定給本合同其他各方的其他地址。所有此類通知、請求、要求、豁免和其他通信應被視為已收到(W)：(W)如果在送達後第二天通過親自遞送；(X)如果是通過快遞服務或隔夜郵件或遞送，在送達當天；(Y)如果是通過傳真，則在發送傳真的第二天；提供根據第(W)款、第(X)款、第(X)款或第(Z)款，在非自動回覆書面確認收到後，立即以面對面遞送或隔夜郵件(如果是通過電子郵件)收到確認。

9.2管理人員。

(A)根據2014年表決協議委任JM為管理層成員代表，即JM及JT的初始代理人、代表及實際受權人，將於本協議簽署時終止。日本煙草是本協議項下的唯一管理成員。

(B)每名股東應有權將管理成員的決定、行動、同意或指示視為管理成員及其每名附屬股東就本協議所載須由管理成員及其每名附屬股東處理的所有事宜所作的決定、行動、同意或指示。本公司和軟銀均在此免除對管理成員或管理成員的任何下屬股東根據管理成員的決定、行為、同意或指示所做的任何合法行為的任何責任。

9.3費用。本協議的每一方應承擔各自與本協議預期的交易相關的費用、成本和費用(包括律師費)，包括本協議的準備、執行和交付以及遵守本協議的情況，無論本協議預期的交易是否完成。

9.4整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。本協議取代本公司和任何股東作為一方的所有以前的股東協議，包括股東協議。

9.5修訂和豁免。

(A)除本協議另有規定外，本協議的任何修訂、更改或修改均不得對本公司、股東或附屬股東生效，除非該等修訂、更改或修改獲得本公司、軟銀及管理層成員(或如適用，則管理層繼任者)(或管理層繼任者，如適用)的書面批准(該等修訂、更改或修改須經其批准方可生效)。

(B)任何違反本協議任何條款的放棄均不生效，除非放棄是以書面明確提出，並由要求放棄的一方籤立和交付。本協議任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不應被視為對該違反行為的進一步或持續放棄，也不應被解釋為對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能執行本協議的任何規定，不應被解釋為放棄

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並不影響該方此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。

(C)即使本協議有任何相反規定，就本第9.5節而言，“書面”一詞不應包括電子郵件。

9.6綁定效果。本協議在每個自然人股東和下屬股東死亡或喪失能力後仍然有效，並對本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

9.7可分割性。如果本協議的任何條款，包括任何短語、句子、條款、小節或小節因任何原因無效、不起作用或不可執行，此類情況不應在任何其他情況或情況下使有問題的條款無效、不起作用或不可執行，或在任何程度上使本協議包含的任何其他條款無效、不起作用或不能執行。

9.8作業。

(A)於(I)管理成員終止阿里巴巴合夥成員資格及(Ii)管理成員去世或喪失行為能力(兩者以較早者為準)時，當時亦為阿里巴巴合夥成員的本公司最高行政人員(“管理繼任者”)應(僅以其作為本公司股東的身份)簽署本協議併成為本協議的締約一方，並就本協議的所有目的被視為管理成員。當管理層繼承人因任何原因終止為阿里巴巴合夥企業成員或終止受僱為本公司高管時，當時也是阿里巴巴合夥企業成員的本公司最高管理層高管應(僅以其作為本公司股東的身份)簽署本協議併成為本協議的締約一方，成為管理層繼承人，並在本協議的所有目的下被視為管理成員。

(B)除本協議第9.8(A)節所述者外，未經軟銀和管理層成員(或管理層繼任者，如適用，管理層繼任者應是實現任何此類轉讓所需的唯一一方)的事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓，未經該同意的任何據稱的轉讓或其他轉讓均應無效和不可執行。

9.9沒有第三方受益人。除本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人外，本協議中的任何內容不得賦予任何個人或實體任何權利。

9.10終止。除前述規定外，本協議於各股東或附屬股東不再擁有任何股權證券時，分別以股東或附屬股東的身份終止，但終止並不影響(A)終止前該股東或附屬股東根據本協議已分別完善的權利或產生的義務(包括任何違反本協議的責任)及(B)明文規定的在終止股權證券所有權後繼續存在的義務。

9.11標題。本協議標題的插入只是為了方便起見，並不構成本協議的一部分。

9.12對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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[修改和重新簽署的阿里巴巴集團投票協議的簽字頁]

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[修改和重新簽署的阿里巴巴集團投票協議的簽字頁]

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[修改和重新簽署的阿里巴巴集團投票協議的簽字頁]

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[修改和重新簽署的阿里巴巴集團投票協議的簽字頁]

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附表A

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A-1