目錄表

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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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需要此空殼公司報告的事件日期……………

對於從日本到日本的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

委員會文件編號：001-36614

阿里巴巴集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

一座26樓, 時代廣場
馬西森街1號, 銅鑼灣
香港

(主要執行辦公室地址)

Toby·徐，首席財務官
電話：+852-2215-5100
傳真：+852-2215-5200
阿里巴巴集團控股有限公司
一座26樓, 時代廣場
馬西森街1號, 銅鑼灣
香港

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：21,357,323,112普通股

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

☒ 是    ☐*否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是    ☐*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是    ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本申報文件中包括的財務報表：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第17項，第3項。☐第18項：

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒*否

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人是否在根據聯邦法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐*否

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本公司董事長兼首席執行官致股東的信

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尊敬的股東們，

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每一年，我都期待着有這個機會與大家分享我的想法。在過去的一年裏，全球和中國所處的環境不斷變化，迫使我們解決了許多“時代問題”。我知道阿里巴巴未來的決策和發展是每個人的頭等大事，我想對你們一如既往對阿里巴巴的支持和信心表示衷心的感謝。

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過去一年，新冠肺炎疫情的反覆無常、中國對互聯網領域的新期待、國際地緣政治衝突高發等帶來的巨大不確定性，深深地影響着我們。今年可能是幾十年來外部環境變化最嚴重的一年。為了應對這些重大而有影響力的變化，我們的指導方針一直是“自信、靈活、做我們自己”。

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要有信心，就是要對中國經濟的發展充滿信心，對數字經濟的未來充滿信心，對人民對美好生活的追求充滿信心。只要這些宏觀趨勢是明確的，那麼我們就有信心阿里巴巴有堅實的存在和發展基礎，我們可以為社會做出有意義的貢獻。

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變得靈活，就是要主動適應環境的變化，從社會經濟發展的角度客觀看待阿里巴巴，真正瞭解社會對阿里巴巴的期待。我們需要在社會發展的大趨勢和宏觀經濟週期的背景下尋找阿里巴巴的道路。

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“做我們自己”意味着專注於我們的核心戰略，不斷提高我們為客户和社會創造價值的能力。我們需要改善我們與社會的關係和對話，並以我們自己努力創造的確定性來應對外部環境中的不確定性。

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澄清和推進我們的三大戰略

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儘管面臨挑戰，阿里巴巴還是帶來了穩定和豐厚的一年。2022年初，我們進一步明確了我們對消費、雲計算、全球化三大戰略的承諾，這些戰略是指引阿里巴巴未來的不可移動的支柱。

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在過去的這一財年中，我們實現了為中國10多億年活躍消費者提供服務的既定目標。這是阿里巴巴發展歷程中的一個里程碑。這意味着我們的平臺不僅擁有中國中最具擴張性和最有價值的消費羣體，還逐步構建了提供獨特價值主張的全面零售業態矩陣。在過去的一年裏，淘寶和天貓上的消費者超過1.24億，年度ARPU超過1萬元人民幣，其中98%的消費者保持活躍。在超過3億的淘寶交易年度活躍消費者中，20%的人以前從未在淘寶或天貓上購物過。在淘菜本財年的年度活躍消費者中，超過五成的人是第一次在阿里巴巴平臺上購買生鮮食品。我們相信，這兩項業務未來將為我們的整體零售矩陣做出更大的貢獻。我們比以往任何時候都更加致力於為客户創造價值，專注於用户體驗，通過矩陣設計實現多樣化增長，並在差異化的零售場景中滿足不同年齡段的各種需求，目標是增加我們10億年度活躍消費者的總錢包份額。

同時，經過多年的發展，逐步形成了覆蓋近(近)、中、遠三種配送需求的分佈式物流網絡。在像COVID這樣的特殊情況下，我們全面的物流網絡發揮了不可估量的作用：從最初幾年建立的合作伙伴關係驅動的全國快遞到逐漸擴展到區域和本地遞送；從遠距離遞送到本地(近)預約遞送、當日遞送和次日遞送；以及近年來建立和擴大的市內物流和實時物流履行網絡。在物流基礎設施不斷髮展的同時，菜鳥也在不斷加強客户服務能力。本財年，菜鳥總營收的69%來自外部客户，菜鳥每天處理的跨境和海外包裹已超過450萬件。

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我們正在從消費互聯網領域向工業互聯網領域深入推進，並正在努力加強兩者的融合。在過去的一年裏，阿里雲保持了在中國市場的領先地位，並自阿里雲成立13年來首次實現全年盈利。從我們的雲計算建立的第一天起，我們就一直相信它的巨大和普遍的價值主張，所以我們一直堅定地將我們的技術戰略集中在雲計算上。今天，隨着社會變得智能化和數字化，雲計算已經成為越來越多地採用工業互聯網的關鍵。到2025年，中國的雲計算市場規模預計將達到1萬億元人民幣，是目前市場規模的三倍，説明瞭巨大的市場潛力。為了抓住這一每個部門和行業都在走向數字化的歷史機遇，我們需要繼續建設我們的技術和產品能力，並將雲計算的基礎設施與大數據和人工智能充分融合。我們需要深入每個行業，提供獨特的解決方案。DingTalk的發展讓我們擁有了進入工業互聯網的更獨特的切入點。通過整合DingTalk和Cloud戰略，我們可以幫助更多的企業從組織和辦公室的數字化向更廣泛的商業和運營數字化邁進。這將導致雲計算和大數據分析在各種場景和需求中得到廣泛使用。多年來，我們一直堅定不移地致力於與客户共同成長，目前已有400多萬付費客户，其中包括六成以上的中國A股上市公司。我們將繼續在代表未來的朝陽行業和客户中播種，共同推動我們的雲計算業務高質量、可持續發展。

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我們全球化的方向是非常明確的。我們專注於探索消費領域的機遇和雲計算。理解我們三大業務戰略的另一種方式是“兩縱一橫”。今天，阿里巴巴在全球許多地區和國家擁有多個面向消費者的品牌，其中包括全球速賣通、Lazada、Trendyol和Daraz。在海外市場，我們擁有超過3億的年度活躍消費者。在雲計算方面，阿里巴巴在全球27個地區提供服務。我們認為，我們必須在國際市場上競爭，才能展示阿里巴巴在雲計算領域的卓越。根據高德納2022年4月的報告，按2021年收入計算，阿里巴巴集團是世界第三大和亞太地區最大的基礎設施即服務提供商。⁽¹⁾在2021年Gartner集成IaaS和PaaS解決方案記分卡中，阿里雲獲得了81分(滿分100分)。我們認為，與其他全球雲服務商相比，阿里雲在計算、存儲、網絡和安全四個核心評估中排名世界第一，獲得了最高分。

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積極求變，開創未來

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有一種説法是，人們經常高估一年的變化，低估五年或十年的變化。我相信，除了我們業務的變化之外，我們過去一年在組織和文化上所做的一系列變化，將共同成為阿里巴巴未來發展的開局之舉。我們必須比時代進步得更快，堅定不移地提高自己。我們必須更快地將共識轉化為行動。即使這些變化需要更長的時間才能實現，我們相信我們走在了正確的道路上。

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我們大膽嘗試了多元治理結構下的新的管理責任制。成立23年來，阿里巴巴已經發展成為一家由多個業務引擎驅動的企業級公司。我們的各種業務處於不同的行業，處於不同的生命週期，面臨着不同的機遇和挑戰。這意味着他們每個人都需要更獨立的業務戰略和管理理解，並能夠迅速做出適當的判斷和決定，以應對不斷變化的市場需求。我們還必須意識到，在動盪的環境中，市場的不可預測性。我們必須使組織更加敏捷靈活，讓組織中的每個單位都能快速學習、主動行動，從而確保阿里巴巴的未來是由不同的業務引擎共同推動的。

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注：

(1)來源：高德納，市場份額：IT服務，2021年，Neha Sethi等人，2022年4月8日(亞太地區指成熟的亞太、大中國、新興亞太和日本，市場份額指基礎設施即服務)

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我們還制定了指導我們發展的明確管理原則--“能力建設，價值創造”。阿里巴巴的核心價值觀之一是客户至上，而為了實現這一客户至上的目標，我們必須能夠不斷為客户創造新的價值。這對我們的能力提出了新的要求。在競爭激烈的市場中，這就像是逆水行舟。如果你不前進，你就是在後退。我們認為，沒有能力積累的長期做法本質上是空洞的承諾，無法創造價值的企業無法健康、可持續地增長。如果説新冠肺炎疫情是一塊試金石，它讓我們意識到，我們積累的能力和努力可以為人們的生活貢獻一些色彩，為城市、企業和學校的正常運營提供一些支持。在我們、社區、微型企業和個體户之間，有許多真實、具體但微妙的聯繫。它使我們能夠不斷地檢查和提高我們的能力。只有發揮我們的能力做更多的事情，我們才能不辜負社會的期望。為了更好地實現我們“能力建設和價值創造”的願望，我們還在公司範圍內廣泛實施了OKR。這推動我們走向“自上而下、左右一致”的共同願望，從純粹的數量驅動演變為更多的價值驅動。

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ESG是我們可持續、高質量發展的戰略支柱

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在去年的烏鎮互聯網大會期間，我正式宣佈ESG和共同繁榮是阿里巴巴社會責任的兩大關鍵戰略。2021年12月，我們發佈了《碳中和行動報告》，這是阿里巴巴發展中的一個重要里程碑。我們的目標是到2030年在我們自己的運營中實現碳中和；到2030年通過與價值鏈上下游合作伙伴合作將碳排放強度降低50%；在我們的雲計算中率先實現碳中和，成為綠色雲；利用我們平臺的力量，推動在15年內減少15億噸的碳排放。這些都是雄心勃勃的目標，也是非常嚴肅的承諾。與此同時，我們希望這些目標將動員我們積極尋求變革，推動創新，甚至是顛覆現有業務的機會，以追求可持續發展。我們相信，可持續發展目標將深刻改變所有行業，因此我們必須更快、更長遠地展望未來。

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社會責任深深植根於阿里巴巴的DNA中。作為一個平臺，我們天生就促進了社交互動，我們平臺上多種類型的參與者之間的廣泛合作不僅帶來了創新和新型業務的出現，還創造了大量的就業機會。儘管疫情帶來了巨大的不確定性和其他原因，我們預計今年將有超過5800名大學應屆畢業生加入阿里巴巴。⁽¹⁾2021年，在中國全面脱貧取得歷史性成就的同時，我們將阿里巴巴扶貧基金升級為鄉村振興基金。我們通過產業振興、人才振興、技術振興三個維度支撐鄉村振興。去年下半年，我們還提出了十項重點舉措。通過動員多個企業和進行長期規劃，我們的目標是穩步和循序漸進地實施我們的倡議，同時考慮到商業價值和社會價值。我們將從浙江開始，把重點放在技術創新、經濟發展、創造就業和關愛弱勢羣體上。無論是河南的洪災，還是上海的大流行，我們都通過多年來積累的商業基礎設施和能力，竭盡所能地為支持人民的生活需求做出貢獻。

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在過去的一年裏，我們還努力改善我們的公司治理。我們致力於為我們的員工提供一個支持個人成長並具有很大活力的養成工作環境。越來越多的員工正在享受新的公司福利，如家庭護理假、靈活的工作安排，以及門檻更低的免息住房貸款。我們相信我們的員工是公司發展的驅動力，我們始終致力於為員工做更多的事情。

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總而言之，阿里巴巴致力於走一條可持續的高質量發展道路。您很快就會看到我們即將發佈的ESG年度報告，在報告中，我們將分享更多關於我們在環境保護、社會責任和公司治理方面的進展。

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回首23年，阿里巴巴走在了一個時代發展的前列。阿里巴巴一直在創造和抓住數字經濟時代和中國快速增長帶來的機遇。阿里巴巴的過去與中國的發展息息相關，阿里巴巴的未來道路將繼續與中國的經濟增長和社會發展高度契合--無論是技術創新、創造美好生活、追求高質量發展，還是增強國際競爭力。我們希望，更多能夠服務於我們集體社會利益的發明創造繼續在阿里巴巴誕生。

注：

(一)數據來源：根據阿里巴巴集團核心業務發佈的聘書數量

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世界將不斷變化，但價值是永恆的。越是不確定的時代，我們越需要積極尋求有價值的變革。這是我的15美元^這是在公司的這一年裏，我和大家一起，希望我們在未來繼續通過更積極的變化來特許阿里巴巴。

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Daniel，張章

董事長兼首席執行官

阿里巴巴集團

2022年7月

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適用於本年度報告的20-F表格的公約

除文意另有所指外，本年度報告中有關表格20-F的提法如下：

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匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣。本年報載有按特定匯率將人民幣及港元金額折算為美元的資料，以方便讀者閲讀。除另有説明外，本年報內所有人民幣及港元兑換成美元及美元兑換人民幣的匯率均為人民幣6.3393元兑1美元及7.8325港元兑1美元，分別按美國聯邦儲備委員會於2022年3月31日公佈的H.10統計數字公佈的匯率計算。11月11日全球購物節2021年GMV的人民幣兑美元匯率為6.3907元兑1.00元，這是中國人民銀行公佈的2021年10月29日的中間價。我們並不表示本年報所指的任何人民幣、港元或美元金額可能或可能已按任何特定匯率或根本兑換成美元、人民幣或港元。2022年7月15日，人民幣和港元的中午買入匯率分別為6.7565元兑1美元和7.8499港元兑1美元。

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。這些聲明是根據美國交易所法案第21E條下的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”作出的。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“目標”、“估計”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“相信”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”、“很可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：我們的公司結構，包括我們用來在中國經營某些業務的VIE結構，我們維持我們生態系統可信地位的能力；與我們業務持續投資相關的風險；我們保持或增長我們的收入或業務的能力，包括擴大我們的國際和跨境業務和運營；與我們的收購、投資和聯盟相關的風險；國家之間競爭和地緣政治緊張局勢帶來的不確定性，包括保護主義或國家安全政策；與中國及全球一系列複雜法律法規(包括反壟斷和反不正當競爭、消費者保護、數據安全及隱私保護和互聯網平臺監管)相關的不確定性和風險；網絡安全風險；中國及全球總體經濟和商業狀況的波動；新冠肺炎疫情的影響以及潛在或與前述任何相關的假設。另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息，並基於當前的預期、假設、估計和預測。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項：提供統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項：提供關鍵信息。

B.減少資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.確定風險因素

風險因素摘要

投資我們公司可能會有很大的風險。阿里巴巴集團控股有限公司是一家開曼羣島控股公司。它本身並不直接從事商業運營。由於中國法律對外資在某些行業的所有權和投資的限制，我們與中國所在行業採用外資註冊控股公司結構的所有其他實體類似，通過VIE經營我們的互聯網業務和其他外資在中國受到限制或禁止的業務。VIE由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體註冊和擁有，而不是由我們公司註冊和擁有。我們達成了某些合同安排，使我們能夠對VIE進行有效控制，並實現VIE產生的幾乎所有經濟風險和收益。因此，我們根據美國公認會計原則將每一家VIE的財務業績包括在我們的合併財務報表中。我們美國存託憑證和股票的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股本證券，而不是我們的合併子公司和VIE發行的股本證券。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。有關VIE結構的風險，請參閲“-與我們公司結構相關的風險”。

此外，作為一家總部設在中國並主要在中國運營的公司，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。中國政府有很大的權力監督和監管像我們這樣總部位於中國的公司的業務運營，包括海外上市和海外融資。見《做生意的風險--人民Republic of China》。

以下是風險因素的摘要，您應該閲讀此摘要以及本年度報告中列出的詳細風險因素。

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括與以下方面相關的風險和不確定因素：

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與我們的公司結構相關的風險和不確定因素，可能由以下因素引起：

與在中國開展業務有關的風險和不確定因素包括與以下方面相關的風險和不確定因素：

與我們的美國存託憑證和股票相關的風險包括與以下相關的風險和不確定性：

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我們將在下面詳細討論我們面臨的各種風險和不確定性。

與我們的商業和工業有關的風險

維護我們生態系統的可信地位對我們的成功和增長至關重要，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們已經為我們的生態系統建立了強大的品牌和聲譽。對我們的生態系統或平臺失去任何信任都可能損害我們的聲譽和我們品牌的價值，並可能導致消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者減少他們在我們生態系統中的活動水平，這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力。我們維持對生態系統和平臺的信任的能力在很大程度上取決於：

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對我們業務的持續投資，以及我們對長期業績和維持生態系統健康的關注，可能會對我們的利潤率和淨收入產生負面影響。

我們關注生態系統參與者的長期利益。我們可能會繼續增加對我們業務的支出和投資，包括投資於有機發展和孵化新業務，增強消費者體驗和用户參與度，支持商家和獲取用户，以及增強我們的技術、物流、供應鏈和其他長期能力。儘管我們相信這些投資對我們的成功和未來的增長至關重要，但它們將會增加我們的成本，降低我們的利潤率和利潤，這種影響在短期內可能是顯著的，可能在較長時期內也是如此。我們的某些業務的利潤率可能為負，或者利潤率低於我們中國商業零售業務過去的利潤率。例如，我們的某些業務，包括直銷、社區市場、淘寶交易、國際商務、本地消費者服務以及數字媒體和娛樂，已經並可能繼續遭受虧損。不能保證這些投資將能夠產生我們預期的增長或盈利。我們目前虧損的許多業務可能不會在我們預期的時間或預期規模內扭虧為盈，或者根本不會盈利。此外，我們預計我們的利潤率將繼續受到我們收入結構向直銷業務轉移的影響。

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

我們持續增長收入的能力取決於許多因素，包括我們平臺上消費者的數量和參與度，我們能夠為商家、品牌、零售商和其他企業提供的價值，以及我們的消費者洞察力和技術能力和基礎設施。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的因素--我們為用户創造價值和創造收入的能力”和“--我們的貨幣化模式”。

我們的收入增長還取決於我們繼續增長我們的核心業務、新開發的業務以及我們收購或整合的業務的能力。我們正在探索，並將在未來繼續探索新的商業舉措，包括在我們經驗有限或沒有經驗的行業和市場，以及可能未經測試的新商業模式。開發新的業務、計劃和模式需要投入大量的時間和資源，可能會增加我們的成本，並帶來新的困難的技術和運營挑戰。特別是在商務領域，我們在促進線上線下零售融合和線下商業運營數字化的同時，面臨着各種挑戰。

發展我們現有的和新的業務，如直銷業務和本地消費者服務業務，也涉及合規和其他風險，包括庫存和其他資產的減值或註銷、潛在的勞資糾紛、工人安全、最低工資和社會保險要求，包括為送貨員提供最低工資和提供社會保險，以及可能導致合規成本大幅增加的行業和監管變化，和/或要求我們改變運營和商業模式或做法。例如，隨着我們直銷業務的不斷增長，我們面臨着新的和更大的風險。這些風險包括與庫存採購和管理有關的風險，例如未能儲存足夠的庫存以滿足需求或因積壓、供應鏈管理、與供應商的關係、應收賬款和相關的潛在減值費用而產生的額外成本或核銷。此外，我們作為直銷業務(包括與消費者保護、海關和許可及許可證有關的業務)的經營者，也存在與新的更高的監管要求和增加的責任相關的風險，以及對不公平商業行為的指控，例如我們自己的服務和產品(包括我們的直銷業務和雲業務提供的服務和產品)在我們平臺上的第三方服務和產品上受到優惠待遇的指控。未能充分應對與我們的直銷業務相關的這些和其他風險和挑戰，可能會損害我們與我們平臺上的供應商、消費者、商家和其他服務提供商的關係，對我們的業務和運營結果產生不利影響，並使我們受到監管審查或承擔責任。此外，我們的許多業務，如Alimama提供的直播和營銷服務，可能在包括平臺責任、內容、數據安全、消費者保護和税收在內的多個領域面臨快速變化的法規和日益增加的合規風險，這可能導致監管調查、處罰和責任，可能對我們的業務運營和股價產生重大不利影響。

這些額外的成本和風險可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，使我們受到監管機構的審查和責任，損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的價格產生負面影響。我們在執行各種增長戰略時可能會遇到困難或挫折，包括與我們的直銷業務有關的增長戰略，直銷業務佔我們收入的很大一部分，我們的增長戰略可能無法在我們預期的時間框架內產生我們預期的回報，甚至根本不能產生回報。

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此外，我們的整體或部門收入增長可能放緩，或我們的收入可能因其他原因而下降，包括客户獲取成本增加、競爭加劇、宏觀經濟環境放緩、通貨膨脹、流行病、自然災害、武裝衝突或其他事件對中國經濟或全球經濟造成的幹擾，以及地緣政治格局、政府政策或總體經濟狀況的變化。隨着我們的收入增長到更高的基數水平，我們的收入增長速度未來可能會放緩。此外，由於我們已經實現的規模和規模，我們的用户基礎可能不會繼續快速增長，甚至根本不會。

如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着日益激烈的競爭，主要來自中國老牌互聯網公司及其附屬公司、全球和地區電子商務公司、雲計算服務提供商以及數字媒體和娛樂提供商。我們的這些業務領域受到快速市場變化、新商業模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入的影響。競爭對手增加的投資和較低的價格可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源，以保持競爭力，最終可能會減少我們的市場份額，並對我們的業務盈利能力產生負面影響。另見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--競爭”。

我們的競爭能力還取決於許多其他因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合、技術進步、客户偏好的變化以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位，或引入創新的商業模式或技術，推出極具吸引力的內容、產品或服務，這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長，這可能會使我們在獲得新客户方面更具挑戰性，並對我們的業務擴張和運營結果產生實質性和不利影響。

此外，如果國際參與者能夠更多地進入中國市場，我們的某些業務，如我們的雲業務、數字媒體和娛樂業務，可能會受到更大的競爭和定價壓力，這可能會降低我們的利潤率或以其他方式對我們的運營業績產生負面影響。隨着我們收購新業務並擴展到新的行業和領域，我們面臨着來自這些行業和領域的主要參與者的競爭。此外，隨着我們繼續向中國以外的市場擴張，我們越來越多地面臨來自在這些市場運營的國內外參與者的競爭，以及潛在的地緣政治緊張局勢、監管挑戰和保護主義政策，這些可能會支持這些市場的國內參與者。隨着我們發展我們的平臺和其他業務，例如我們的直銷業務，我們可能也會被認為與我們生態系統中的其他參與者競爭，例如某些商家和零售商，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響。

如果我們不能有效地競爭，我們生態系統中的經濟活動和用户參與度可能會下降，我們的市場份額和盈利能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持和改善我們生態系統的網絡效應，這可能會對我們的業務和發展前景產生負面影響。

我們有能力維持一個健康而充滿活力的生態系統，在消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者之間創造強大的網絡效應，這對我們的成功至關重要。我們能夠在多大程度上保持和加強這些網絡效應，取決於我們的能力：

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此外，我們為了加強和改善我們的生態系統或遵守監管要求而對我們目前的業務所做的改變，從一個參與者羣體(如消費者)的角度來看可能是積極的，但從另一個羣體(如商家)的角度來看可能會產生負面影響。如果我們未能平衡我們生態系統中所有參與者的利益，消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者可能會在我們的平臺上花費更少的時間、精力和資源，並可能進行更少的交易或使用替代平臺，任何這些都可能導致我們的收入和淨收入大幅下降。

我們可能無法維持我們的文化，這一直是我們成功的關鍵。

自我們成立以來，我們的文化一直由我們的使命、願景和價值觀來定義，我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。特別是，我們的文化幫助我們服務於客户的長期利益，吸引、留住和激勵員工，併為我們的股東創造價值。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

如果我們不能保持我們的文化，或者如果我們的文化不能提供我們期望實現的長期結果，我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能繼續創新，或者如果我們不能適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們行業的特點是技術快速變化，行業標準不斷髮展，新的移動應用和協議，新的產品和服務，新的媒體和娛樂內容-包括用户生成的內容-以及不斷變化的用户需求和趨勢。此外，我們的國內和國際競爭對手正在不斷在個性化搜索和推薦、在線購物和營銷、通信、社交網絡、娛樂、物流等服務方面進行創新，以提升用户體驗。因此，我們繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以增強我們的業務和運營，並探索新的增長戰略，推出新的高質量產品和服務。

我們對創新和新技術的投資可能是巨大的，但在短期內可能不會增加我們的競爭力或產生財務回報，或者根本不會，而且我們可能不會成功地採用和實施新技術，如人工智能。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和商業計劃做出重大改變。如果我們不能及時創新和適應這些變化和發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新和採用我們的戰略和計劃的變化，我們仍然可能無法實現這些變化的預期好處，甚至可能因此產生較低的收入水平。

如果我們不能管理好在發展業務和運營過程中涉及的重大管理、運營和財務挑戰，可能會對我們造成傷害。

隨着我們業務的規模、多樣性和地理覆蓋範圍以及我們的員工隊伍通過有機增長和收購不斷擴大，我們的業務變得越來越複雜。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的壓力。擴大業務所涉及的挑戰要求我們的員工處理新的和擴大的責任和職責。如果我們的員工不能適應擴張，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

為了有效地管理我們業務和勞動力的持續擴張和增長，我們需要繼續改進我們的人事管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和控制，這可能是特別具有挑戰性的，因為我們在新的行業或地理區域收購了不同和不兼容的系統的新業務。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。不能保證我們能夠有效地管理我們的增長，或者成功地實施所有這些制度、政策、程序和控制措施。

我們面臨着與收購、投資和聯盟相關的風險。

近年來，我們收購和投資了大量和多樣化的業務，包括不同國家和地區的業務、技術、服務和產品。我們還在合資企業中進行了不同規模的投資。我們可能不時有一些待完成的投資和收購，這些投資和收購受到關閉條件和無法完成的風險的限制。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--最近的投資、收購和戰略聯盟活動”。隨着我們繼續投資於我們的生態系統，我們預計將繼續評估和考慮廣泛的潛在戰略交易，作為我們整體業務戰略的一部分，包括業務合併、收購和處置業務、技術、服務、產品和其他資產，以及戰略投資、合資企業和聯盟。在任何給定的時間，我們都可能參與討論或談判一系列這類交易。這些交易涉及重大挑戰和風險，包括：

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這些風險和其他風險可能導致負面宣傳、加強監管審查、訴訟、政府調查、調查、行動或處罰，針對我們和我們投資或收購的公司違反監管要求，甚至針對我們的其他業務，並可能迫使我們產生大量額外費用，並分配大量管理和人力資源，以糾正或改善這些公司的公司治理標準、披露控制和程序或內部控制和制度。由於業務或財務表現不佳、監管審查或合規原因，我們可能需要剝離我們已投資資本和其他資源的企業和實體的權益，或終止與這些企業和實體的業務合作。另見“-中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長，並使我們受到罰款或其他行政處罰。”因此，我們可能在進行投資和收購時遇到重大困難和不確定因素，我們的增長戰略、聲譽和/或我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格可能會受到重大不利影響。

此外，我們的戰略投資和收購可能會對我們的財務業績產生不利影響，至少在短期內是這樣。例如，對低利潤率或虧損業務的收購和持續投資，如考拉、Lazada、菜鳥和Sun Art，以及我們消費者服務業務的整合，都對我們的利潤率和淨收入產生了負面影響。虧損的被收購企業可能會繼續虧損，可能在不久的將來不會盈利，甚至根本不會盈利。我們當前和未來權益法被投資人的表現也可能對我們的淨收入產生不利影響。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務，或實現我們預期的與這些投資和收購相關的回報、協同效益和增長機會。

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我們在擴大國際和跨境業務和運營方面面臨挑戰。

除了通常適用於我們的收購和投資的風險外，我們還面臨着與向越來越多的市場擴張相關的風險，在這些市場中，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的知名度可能較低或當地資源較少，我們可能需要將我們的業務做法、文化和運營本地化。我們還面臨保護主義或國家安全政策，這些政策可能會阻礙我們執行商業戰略的能力，並使我們相對於其他司法管轄區的國內公司處於競爭劣勢。我們的國際和跨境業務的擴展也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險和挑戰，包括：

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此外，遵守適用於我們企業的跨境電商税法也會影響我們的一些企業，增加我們的合規成本，並使我們面臨額外的風險。如果不能控制這些風險和挑戰，可能會對我們拓展國際和跨境業務和業務的能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，歐盟取消了2021年7月生效的對價值低於22歐元的跨境地塊免徵增值税，對我們的國際商務業務產生了負面影響。

我們的業務運營和財務狀況可能會受到中國以及全球經濟放緩的重大不利影響。

我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及我們業務特有的經濟狀況。全球經濟、市場以及企業和消費者的支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括流行病和其他自然災害。

與前幾年相比，中國近年來的經濟增長有所放緩。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，中國與美國的關係，以及美國與朝鮮等某些其他亞洲國家的關係，這可能會導致或加劇與領土、地區安全和貿易爭端有關的潛在衝突。見-國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化，以及任何持續的地緣政治衝突，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響，並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或其他限制或禁止投資我們的證券。新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球的業務運營、供應鏈和勞動力供應，導致業務活動大幅下降，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。見“--一旦發生大範圍的衞生疫情或其他疫情或自然災害，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。近期，俄烏衝突導致該地區供應鏈、物流和商業活動嚴重中斷，對我們的國際商務業務和菜鳥的國際物流業務產生了負面影響，對全球速賣通和菜鳥的訂單數量和收入產生了負面影響，並增加了菜鳥的運營成本。這場衝突還在歐洲和全球造成並繼續加劇了嚴重的地緣政治緊張局勢。由此實施的制裁預計將對制裁目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響，並可能對全球能源價格、供應鏈和全球經濟的其他方面產生不可預見、不可預測的次要影響，從而增加物流成本並對我們的業務運營(如菜鳥)產生負面影響。無論是由於貿易衝突、新冠肺炎疫情、俄烏衝突或其他原因造成的任何中斷或持續或惡化的放緩，都可能顯著減少中國乃至全球的商業活動，從而可能導致商家對我們提供的各種服務的需求和支出大幅減少，如我們的營銷服務、物流服務和雲計算服務。無論是實際或預期的經濟衰退、經濟增長率的進一步下降或我們經營的任何市場的其他不明朗的經濟前景，都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

此外，由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資，如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產，或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性，我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

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如果發生大範圍的衞生疫情或其他疫情或自然災害，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國或世界其他地方發生災難或疫情長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的行業、我們的業務和運營造成實質性的幹擾，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。例如，這些事件可能導致我們用於運營的設施暫時關閉，嚴重擾亂供應鏈和物流服務，或嚴重影響消費者行為和我們生態系統中商家、商業合作伙伴和其他參與者的運營。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們的運營也可能中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有這些員工或對用於我們運營的設施進行消毒。此外，如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國整體經濟造成損害，我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

特別是，新冠肺炎疫情的全球爆發正在對全球經濟產生重大負面影響，對我們的業務和財務業績產生了不利影響。從2020年1月下旬開始，新冠肺炎疫情引發了一系列封鎖、社交距離要求和旅行限制，已經並可能繼續對我們在中國的各種業務產生負面影響，特別是我們的中國商業和當地的消費者服務業務。我們的重點國際商務業務也受到了負面影響。新冠肺炎疫情也對我們的業務運營以及我們的商家、業務合作伙伴和我們生態系統中其他參與者的業務運營構成了挑戰，例如關閉辦公室和設施，中斷甚至暫停正常的商業和物流運營，以及旅行限制。我們無法確定新冠肺炎大流行對我們的業務運營及財務業績的最終影響，這高度取決於眾多因素，包括疫情持續及蔓延的時間，以及新冠肺炎大流行在中國或其他地方死灰復燃的情況；各國政府採取的行動；企業及個人對疫情的反應；疫情對中國及全球商業及經濟狀況的影響；消費者需求；本公司及生態系統中商家、零售商、物流服務提供商和其他參與者繼續在受疫情影響地區運營的能力；我們支持商家及合作伙伴和確保員工安全的努力與支出。新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化，以及任何持續的地緣政治衝突，可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響，並可能導致我們的證券從美國交易所退市和/或對投資我們的證券的其他限制或禁止。

近年來，國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是，美國政府主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是中國的建議。中國與美國的貿易談判進展存在不確定性，美方近期是否會維持或降低關税，或對中國產品加徵關税，目前尚無定論。美國可能會採取進一步行動，消除所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化，匯率的波動或認為這些變化可能發生，並可能對我們經營所在司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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此外，美國正在考慮如何限制美國投資組合流入中國。例如，2020年5月，在美國政府官員的壓力下，獨立的聯邦退休儲蓄投資委員會暫停了將其一隻退休資產基金的基準改為包括中國在內的新興市場公司的國際指數的計劃。總部位於中國的公司，包括我們和我們的相關實體，可能會受到行政命令或其他監管行動的影響，其中可能包括禁止美國投資者投資這些公司或將這些公司的證券從美國交易所退市。因此，美國和某些其他人可能被禁止投資我們公司或我們的相關實體的證券，無論它們是否在美國交易所上市。例如，2020年11月，美國政府發佈了美國13959號行政命令，禁止任何美國人投資於某些被認為由中國軍方擁有或控制的中國公司的上市證券。2021年5月，為遵守這一行政命令，中國電信、中國移動和中國聯通的美國存托股票從紐交所退市。2021年6月，美國政府將行政命令的範圍擴大到中國國防和監控技術公司。中國與美國之間的地緣政治緊張局勢可能加劇，美國未來可能採取更激烈的措施。

針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税，中國等國已經進行了報復，並可能進一步報復。例如，針對美國宣佈的關税，2018年和2019年，中國宣佈停止購買美國農產品，並對價值1850多億美元的美國商品徵收關税。儘管隨後由於貿易談判和與美國達成的第一階段貿易協議，中國給予了某些美國產品關税豁免，但中國的關税政策是否會有進一步的實質性變化尚不確定。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級，這將對製造業、貿易和廣泛依賴貿易的行業產生不利影響，包括物流、零售和其他業務和服務，這可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

此外，中國發布了一些規定，允許自己單方面取消某些外國限制的影響，這些限制被認為對中國個人和實體來説是不合理的。商務部於2021年1月9日發佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》規定，中國個人和單位因非中國法律或措施被禁止或限制與第三方國家或其國民或實體進行正常業務活動的，須在30日內向商務部報告；商務部根據中國有關部門的決定，可以發佈違反該等非中國法律或措施的禁止令。此外，2021年6月10日，中國的全國人大常委會頒佈了《反外國制裁法》。《反外國制裁法》禁止任何組織和個人執行或協助執行任何外國對中國公民或組織採取的歧視性限制措施。此外，中國的所有組織和個人都必須執行中華人民共和國國務院有關部門採取的報復措施。由於上述法律和規則相對較新，這些法規將如何解釋和實施，以及它們將如何影響我們的業務、經營業績或我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格，存在很大的不確定性。

例如，法律和政策的變化可能會對全球速賣通和阿里巴巴網站上以出口為主的企業，以及天貓、天貓全球和考拉上以進口為主的企業產生負面影響。相互衝突的監管要求還可能增加我們的合規成本，並使我們受到監管審查。地緣政治緊張局勢或貿易戰的任何進一步升級，或任何升級的消息和傳言，都可能影響我們生態系統內的活動水平，並對我們的業務、運營結果和/或我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生實質性的不利影響。美國或其他國家對流入中國或中國公司的資本實施的任何限制都可能會阻止潛在投資者對我們進行投資，我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格和流動性可能會因此受到影響。

地緣政治緊張局勢和政策變化也導致了可能對中國的發行人產生不利影響的措施，包括美國《外國公司問責法案》，該法案要求在美國上市的公司，其審計報告和/或審計師不受PCAOB審查的公司必須遵守加強的披露義務，如果它們不符合要求，將被退市。見-在人民中做生意的風險Republic of China-如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰，我們的財務報表將被確定為不符合美國交易所法案或美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌，並對我們的其他證券產生不利影響。

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出口管制、經濟或貿易制裁以及貿易和技術“脱鈎”趨勢的加劇可能會對我們的業務運營產生負面影響，並使我們面臨監管調查、罰款、處罰或其他行動和聲譽損害，這可能會對我們的競爭力和業務運營以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生實質性的不利影響。

聯合國和中國、美國、歐盟等一些國家和司法管轄區採取了各種出口管制和經貿制裁制度。特別是，美國政府和其他政府威脅和/或實施了出口管制，以及對一些中國公司的經濟和貿易制裁。美國或其他司法管轄區可能會在廣泛的領域對中國和中國的公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求，如技術銷售或轉讓、數據安全、新興技術、可用於監視或軍事目的的“兩用”商業技術、技術進出口、美國人購買和銷售中國公司的證券，或對商業活動的其他限制或禁止。這些監管要求可能(1)禁止或限制公司向中國的公司銷售、出口、再出口或轉讓某些技術、組件、軟件和其他物品，(2)禁止或限制個人與中國的公司進行交易，(3)禁止或限制中國的公司訪問數據、在制裁司法管轄區提供服務或經營，或(4)禁止購買和銷售中國公司的證券，以及其他禁令或限制。此外，如果中國公司成為美國經濟制裁的目標，可能會失去進入美國市場和美國金融體系的機會，包括使用美元進行交易、結算支付或在美國金融機構開設代理賬户的能力。美國實體和個人可能不被允許與受制裁的公司和個人做生意，根據法律和/或政策，國際銀行和其他公司可能決定不與此類公司進行交易。此外，某些報道暗示，美國政府可能會利用其影響力阻止中國金融機構使用SWIFT網絡，該網絡使金融機構能夠發送和接收有關金融交易的信息，這可能反過來對中國公司訪問國際支付、清算和結算網絡的能力產生不利影響。

這些限制或制裁，以及美國或其他司法管轄區未來可能對我們、我們的附屬公司(包括螞蟻集團)或我們的業務合作伙伴施加的類似或更廣泛的限制或制裁，可能會對我們和我們的技術合作夥伴獲取對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要的技術、系統、設備或組件的能力產生實質性的不利影響。由於更嚴格的限制，我們和我們的技術合作夥伴可能被迫開發同等的技術或組件，或從美國以外的來源獲得同等的技術或組件。我們和他們可能無法以商業上有利或可接受的條款及時這樣做，或者根本不能做到這一點。這些限制、制裁或其他禁令可能會對我們和我們的技術合作夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國家的科學家和研究機構進行技術合作的能力產生負面影響，這可能會嚴重損害我們的競爭力，並增加我們的合規成本和風險。這些限制、制裁或其他禁令也可能限制我們在美國或其他司法管轄區開展業務的能力。例如，與我們有現有合同或其他關係的美國實體和個人可能被禁止繼續與我們做生意，包括履行涉及我們的供應鏈、物流、軟件開發、雲服務和其他產品和服務的協議規定的義務。此外，我們的債務和股權證券的持有者可能被要求或被迫剝離，這可能會導致他們的重大損失。

2020年8月，商務部和科技部發布通知，規定某些技術，包括基於數據分析的個性化信息推送服務相關技術，未經批准不得出口到中國境外。我們的一些技術可能屬於受這種出口限制的技術範圍。此外，根據2020年12月生效的《中華人民共和國出口管制法》，我們、我們的關聯公司和業務合作伙伴可能還需要獲得許可證、許可和政府批准才能出口某些商品、技術和服務。這些以及可能不時生效的額外監管限制和要求可能會增加我們的合規負擔，並影響我們向國際市場擴張的能力和效率。

我們的業務和經營結果，以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格，可能會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁或事態發展的重大負面影響。出口管制和經濟制裁的法律和法規很複雜，可能會經常變化，相關法規的解釋和執行涉及很大的不確定性，這些不確定性可能是由我們無法控制的政治和/或其他因素驅動的，或者是由於國家安全擔憂而加劇的。與潛在行動及其時機和範圍相關的高度不確定性，以及關於潛在行動的市場傳言或猜測，也可能對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面和實質性的影響。

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此外，如果我們不斷擴大的被投資公司網絡、全球業務合作伙伴、合資夥伴或與我們或我們的關聯公司(包括螞蟻集團)有合作關係的其他各方受到制裁或出口管制限制，這可能會導致重大負面宣傳、政府調查和聲譽損害，以及減值或註銷造成的損失。一些這樣的公司、合作伙伴和其他各方，包括我們投資的一些公司，已經成為制裁或出口管制限制的對象。例如，在俄羅斯-烏克蘭衝突方面，我們的全球速賣通俄羅斯合資企業的某些俄羅斯股東已受到不同程度的制裁。儘管我們認為風險很低，但不能保證制裁的範圍不會擴大到包括全球速賣通俄羅斯或我們。

媒體報道涉嫌違反出口管制或經濟貿易制裁法律，或使用我們開發的技術、系統或創新，如生物識別數據分析和人工智能，用於我們、我們的客户、業務合作伙伴、被投資人或其他與我們無關或受我們控制的各方可能認為不合適或有爭議的目的，甚至在不涉及我們的事項上，可能會損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們進行調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能數額巨大，如果我們被任何監管機構以涉嫌或據稱違反出口管制或經濟貿易制裁法律和規則的方式公開點名或調查，即使在涉及的潛在金額或罰款可能相對較小的情況下，我們的聲譽也可能受到嚴重損害。上述任何情況都可能導致我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格大幅下跌，並大幅降低您在我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券中的投資價值。

我們可能遭受聲譽損害，我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格可能因商家或消費者在我們的市場上與受制裁國家或個人進行的業務交易或聯繫而大幅下降。

美國政府對與某些國家和地區的交易實施廣泛的經濟和貿易限制，這些國家和地區包括克里米亞、受俄羅斯-烏克蘭衝突影響的某些地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或受制裁的國家，以及許多個人和實體，包括那些被指認從事與恐怖主義、販毒、網絡犯罪、毛坯鑽石貿易、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權行為有關的活動或受制裁的人。美國政府的經濟制裁計劃經常演變或威脅要改變，包括針對被制裁國家和其他國家，如俄羅斯和委內瑞拉，以及對這些國家等進一步加強經濟制裁的風險。然而，無法合理確定地預測有關美國經濟制裁的監管環境可能會如何發展。聯合國、歐盟、英國和其他國家也實施經濟和貿易限制，包括對某些受制裁國家和受制裁人員。最近，俄羅斯和烏克蘭的衝突導致美國、歐盟、英國等國對俄羅斯實施了額外的制裁。

作為開曼羣島的一家公司，我們的大部分子公司和業務都在美國、英國和歐盟以外，我們通常不需要像美國、英國或歐盟實體那樣遵守美國、英國和歐盟的制裁。然而，對於像我們這樣的公司及其美國、英國和歐盟子公司、是美國人或英國或歐盟國民的員工、在美國、英國或歐盟的活動、涉及美國原產商品、技術或服務的活動以及某些行為或交易等活動，都應受到適用的制裁要求。我們在任何受制裁的國家沒有員工或業務，儘管我們的網站在全球範圍內開放並可用，但我們並不積極從受制裁的國家或受制裁的人那裏招攬業務。以阿里巴巴為例，在截至2022年3月31日的財年裏，我們從這些受制裁國家的會員那裏獲得的現金收入總額在我們總收入中所佔的比例微不足道。就全球速賣通、淘寶和天貓而言，來自受制裁國家的消費者下的訂單比例微不足道，在截至2022年3月31日的財年裏，通過這些市場上的商家和消費者自願進行的交易，總GMV可以忽略不計。由於全球速賣通、淘寶和天貓上的所有交易費用都是由商家支付的，主要是中國的商家，因此我們不從受制裁國家的消費者那裏獲得任何在這些平臺上進行的交易的手續費或佣金。

我們已經建立了一個合規計劃，旨在確保我們遵守這些經濟和貿易限制以及出口管制制度。然而，這些法律和條例很複雜，而且經常變化，包括在管轄範圍和受制裁和其他管制的國家、實體、個人和技術名單方面。例如，《維吾爾族強迫勞動公開法》於2021年3月在美國眾議院重新提出。如果通過，這項法案將要求包括我們在內的美國上市公司披露其與中國所在的新疆維吾爾自治區的供應鏈聯繫信息。2021年12月，美國參眾兩院通過了《維吾爾族強迫勞動預防法案》，或稱《UFLP法案》，並於2021年12月23日簽署成為法律。UFLP法案禁止向美國進口完全或部分在新疆開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或由新疆境內的某些實體開採、生產或製造的商品、貨物、物品和商品。我們可能會產生與當前、新的或變化的制裁、禁運、出口管制計劃或其他限制和披露要求有關的鉅額成本，以及負面宣傳、調查、罰款、費用或和解，這可能很難預測。隨着我們在全球擴張並進軍雲計算等更多業務，我們還可能面臨更高的合規成本和風險。

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某些機構投資者，包括美國的州和市政府、大學以及金融機構，已經提議或採取撤資或類似的舉措，投資於與受制裁國家有業務往來的公司。因此，由於我們市場上的活動或與我們經營的其他業務相關的活動可能涉及在受制裁國家或受制裁人的用户，某些投資者可能不希望或可能放棄對我們的投資，某些金融機構可能不希望向我們放貸、提供信貸或提供普通銀行服務，或尋求提前償還向我們發放的貸款，以及某些與我們合作或可能合作的金融機構和其他業務可能尋求避免與我們的業務關係。這些撤資計劃和業務服務的終止可能會對我們的聲譽、業務和經營結果產生負面影響，並可能對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

我們受一系列法律和法規的約束，未來的法律和法規可能會施加額外的要求和其他義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

我們經營的行業，包括網上及流動商務、本地消費服務、物流、雲計算、數碼媒體及娛樂及其他網上內容提供，以及我們若干重要的業務流程，包括可能被視為與資金支付及結算有關的流程，均須受中國及其他國家及地區的政府監管。這些要求可能包括與通過平臺提供某些受監管的產品或服務、新的和額外的許可證、許可證和批准、許可證的續簽和修訂、或治理或所有權結構有關的要求或限制。如果不能獲得並保持此類所需的許可證或批准，我們可能需要調整我們的業務做法，增加我們的成本，或對我們處以罰款，這將對我們的業務以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們在多個領域受到監管，其中包括反壟斷和反不正當競爭、隱私和數據保護以及內容。見“-根據競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能導致我們受到罰款、業務限制和聲譽損害。”；-我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國內和國際法律和法規的約束。這些法律和法規可能是複雜和嚴格的，其中許多可能會受到更改和不確定解釋的影響，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的更改、監管調查、訴訟、處罰、運營成本增加，或者用户增長或參與度下降，或者以其他方式影響我們的業務。

特別是，中國和其他國家的監管機構越來越關注對數字平臺的監管。例如，《中華人民共和國電子商務法》和《網上交易監督管理辦法》對電子商務平臺經營者提出了一系列要求，包括要求電子商務平臺經營者定期核實和更新每個商家的資料，並監督其市場參與者的註冊狀態。其他法律也對在線平臺經營者施加了義務和限制，包括採取措施防止和阻止虛假和非法廣告和營銷信息，改進發現和處理平臺上非法或犯罪活動的技術措施，以及限制電子商務平臺經營者向消費者提供個性化購物建議的能力。

包括我們在內的大型互聯網平臺，要比小平臺承擔更多的責任和義務。例如，互聯網平臺主體責任落實指南草案或責任指南草案規定了超級平臺經營者的額外責任，如互聯網平臺分類和評級指南草案或分類指南草案所界定的那樣。這些額外的責任包括促進它們提供的服務與其他平臺提供的服務之間的互操作性。上述指引尚未正式採納，有關這些指引的制定時間表、最終內容、釋義和實施，以及它們將如何影響我們的業務運作，仍存在重大不明朗因素。如果被採納，我們的某些平臺可能會被視為分類指南下的超級平臺運營商，並將需要遵守責任指南下的額外要求。這些要求可能會導致顯著的額外合規成本，使我們承擔更高的債務，或者要求我們改變我們的業務做法。如果不遵守這些要求，我們可能會被停業、責令整改和罰款。由於我們的規模，這些指導方針對我們的影響可能比我們的競爭對手更大。例如，某些第三方平臺雖然提供與我們的市場競爭的產品和服務，但可能不被視為超級平臺的運營商，甚至不是電子商務運營商，在商家監管和消費者保護方面可能受到較寬鬆的要求。我們為響應這些要求而採取的平臺治理措施可能會導致商家流失到這些平臺，或者導致商家在我們的平臺上對我們提出投訴或索賠。

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我們面臨審查，並不時受到中國和外國政府的詢問和調查，未來可能還會受到影響。我們可能面臨廣泛領域的詢問和調查，包括在線內容、涉嫌第三方知識產權侵權、網絡安全和隱私法、競爭法律法規、證券法律法規、跨境貿易、税收、投資活動、人權以及涉嫌欺詐或其他犯罪交易。隨着我們進一步拓展國際市場，我們也將越來越多地受到額外的法律和監管合規要求以及政治和監管挑戰的影響，包括基於國家安全或其他原因，在我們開展業務或投資活動的外國對數據隱私和安全以及反洗錢合規的審查。中國及其他國家或地區的政府當局可能會繼續頒佈新的法律、規則和法規，並加強對這些行業現有法律、規則和法規的執行，認為新的法律和法規將被實施或可能實施更嚴格的執法可能會進一步對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。如果我們未能或被認為未能遵守此類當地法律和法規，可能會導致聲譽損害、監管調查、制裁或法庭訴訟，並使我們承擔法律責任，包括刑事責任。隨着我們規模和重要性的持續增長，我們預計將面臨更嚴格的審查，這至少將導致我們不得不繼續增加對合規及相關能力和系統的投資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴支付寶進行我們市場上幾乎所有的支付處理和所有託管服務。如果支付寶或螞蟻集團其他業務提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或因任何原因無法向我們或我們的用户提供，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

螞蟻集團提供的各種服務和產品已成為我們在我們平臺上向消費者和商家提供的服務和體驗的重要組成部分。這些服務和產品對我們的市場和生態系統的發展至關重要。特別是，鑑於我們平臺上的交易量巨大，支付寶以優惠的條件為我們提供便捷的支付處理和託管服務。我們還利用支付寶和螞蟻集團其他產品和服務的便利性、易用性和易用性，如消費貸款和保險，為我們生態系統中的用户、商家和其他參與者提供高質量的體驗和服務。如果支付寶和螞蟻集團的其他服務和產品的可用性、質量、實用性、便利性或吸引力因商業、監管、合規或任何其他原因而下降或發生變化，我們市場的吸引力和活動水平可能會受到實質性的不利影響。

特別是，支付寶的業務受到許多風險的影響，這些風險可能會對其向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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此外，中國的某些商業銀行對自動支付可能從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。儘管我們認為這些限制對淘寶和天貓處理的總支付金額的影響不大，而且與銀行賬户關聯的自動支付服務只是消費者可能用來結算交易的眾多支付機制中的一種，但我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的市場產生實質性的不利影響。

支付寶和螞蟻集團的其他業務受到嚴格監管，必須遵守眾多複雜和不斷變化的法律、規則和法規，包括在線和移動支付服務、財富管理、融資和保險領域。隨着支付寶和螞蟻集團的其他業務將業務和運營擴展到更多的國際市場，它們將面臨更多的法律和監管風險和審查。例如，支付寶或螞蟻集團的其他關聯公司被要求在中國持有支付業務許可證，並被要求在其運營的其他國家或地區獲得和維持其他適用的支付、轉賬或其他相關許可證和批准。在螞蟻集團目前沒有所需許可證的某些司法管轄區，螞蟻集團通過第三方服務提供商提供支付處理和託管服務。如果螞蟻集團或其任何合作伙伴未能獲得和維護所有必要的許可證和審批，或未能以其他方式管理與其業務相關的風險，如果新的法律、規則或法規生效，影響螞蟻集團或其合作伙伴的業務，或者如果螞蟻集團的任何合作伙伴停止向螞蟻集團提供服務，其服務可能被暫停或嚴重中斷，其繼續以優惠條款向我們提供支付服務以及向我們的消費者、商家和其他生態系統參與者提供其他服務和產品的能力可能會受到損害。此外，我們與支付寶和螞蟻集團的商業安排可能會受到反競爭的挑戰。

如果我們需要遷移到其他第三方支付服務或顯著擴展我們與其他第三方支付服務的關係，過渡將需要大量的時間和管理資源，而第三方支付服務可能不像我們市場上的消費者、商家、品牌和零售商那樣有效、高效或受歡迎。這些第三方支付服務也可能不提供託管服務，我們可能無法收到通過這些系統結算的基於GMV的佣金。我們還將獲得更少或完全失去與螞蟻集團和支付寶達成的商業協議的好處，並可能被要求支付比我們目前更高的支付處理和託管服務費用。我們不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能與其他支付服務提供商達成協議，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

螞蟻集團提供支付處理服務以及促進其他金融和增值服務，受到一系列不斷變化的法律法規的約束，對螞蟻集團施加的額外要求和其他義務可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生實質性的不利影響。

我們持有33%股權的螞蟻集團在我們的平臺上提供支付處理服務，併為其他金融和增值服務提供便利，如數字支付、財富管理、小額融資和保險服務。螞蟻集團受中國和其業務所在其他國家的各種法律、規則和法規的約束，包括有關支付、小額融資、隱私、跨境資金傳輸、反洗錢、反恐融資和消費者保護的法律、規則和法規。這些法律、規則和法規非常複雜，不斷演變，可能會改變或重新解釋為螞蟻集團難以遵守的負擔、困難或不可能遵守。

中國監管機構加強了對金融科技或金融科技業務的審查，並提出或頒佈了幾項新措施和規則，以加強對螞蟻集團運營的某些金融行業的監管，如數字支付、財富管理、小額融資和保險。見“-我們依賴支付寶在我們的市場上進行幾乎所有的支付處理和所有的託管服務。如果支付寶或螞蟻集團其他業務提供的服務和產品以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者由於任何原因無法向我們或我們的用户提供，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。最近，螞蟻集團也一直在與中國監管機構就其業務進行討論。繼2020年12月中國金融監管機構與螞蟻集團舉行會議後，螞蟻集團宣佈將成立整改工作組，使其金融相關業務的運營和發展符合會議提出的監管要求。2021年4月12日，在與中國金融監管機構會面後，螞蟻集團宣佈，在監管機構的指導下，按照監管要求，螞蟻集團已完成整改方案的制定，根據該方案，螞蟻集團將申請成立金融控股公司，以確保其金融相關業務受到充分監管。為了實施整改計劃並遵守適用的新措施和規則，螞蟻集團可能需要花費大量時間和資源，並對其業務進行改變。由於監管方面的發展，螞蟻集團的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。對螞蟻集團施加的整改和其他監管要求可能反過來對我們以及我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

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此外，由於我們在螞蟻集團的股權和與螞蟻集團的密切聯繫，以及重疊的用户基礎，監管事態發展、訴訟或訴訟、媒體和其他報道，無論是否屬實，以及其他影響螞蟻集團的事件，也可能對客户、監管機構、投資者和其他第三方對我們的印象產生負面影響。例如，在螞蟻集團於2020年11月宣佈暫停其擬議的兩地上市和首次公開募股後不久，我們的美國存託憑證和股票的交易價格大幅下跌。螞蟻集團業務和未來前景的任何原因的變化，或對此類變化的猜測，可能會對我們的業務產生負面影響，並繼續對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

根據競爭法對我們提出的索賠或監管行動可能會導致我們受到罰款、業務限制和聲譽損害。

近年來，中國政府加強了對企業集中、卡特爾活動、壟斷協議、不公平定價、具有市場支配地位的公司的濫用行為和其他反競爭活動的執法力度。2020年12月，中華人民共和國中央政府宣佈，加強反壟斷措施，防止資本無序擴張已成為2021年的重點之一，政府的目標是完善數字法規和法律標準，以識別平臺企業壟斷，收集、使用和管理數據，保護消費者權益。

中國政府正在加強反壟斷和反不正當競爭法律法規，如2021年5月1日生效的《網絡交易辦法》和將於2022年8月1日生效的修訂後的《反壟斷法》，將對幫助他人彙總反競爭協議的卡特爾調解人追究責任，並禁止具有市場主導地位的平臺運營商優待自營業務。這樣的法律法規：

見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-壟斷和不正當競爭的監管”，“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-網上和移動商務”和“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-定價的監管”。

商務部和其他中國政府部門積極參與監督，包括召開多次行政指導會議，重點關注社區團購中的不正當競爭行為，主要互聯網公司對可能違反反壟斷、反不正當競爭、數據安全、消費者保護、税收和其他相關法律法規的行為進行自查和糾正，以及建立共享消費行業公平市場競爭的長效機制。

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為了遵守現有法律法規和未來可能頒佈的新法律法規，以及監管機構不時提出的行政指導和要求，我們可能需要投入大量資源和努力，包括改變我們的業務和定價做法，重組我們的業務和調整我們的投資活動，這可能會對我們的業務、增長前景、聲譽和我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生實質性的不利影響。我們還可能受到監管機構的調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。違反反壟斷和反不正當競爭法律法規的後果可能是嚴重的，例如，包括高達收入10%的罰款、暫停營業和吊銷營業執照。由於反壟斷和反不正當競爭法律法規旨在監管的業務活動範圍廣泛，我們的許多業務和做法，包括我們的商業模式、定價做法、促銷活動和與業務合作伙伴的合作，可能會受到監管審查和重大處罰。某些長期存在的做法，如我們的跨平臺用户ID系統、我們的流量分配方法以及我們向消費者提供支付、物流和其他服務的方式，可能會受到監管機構、消費者、商家和其他各方的挑戰。2020年12月24日，國資委依據《中華人民共和國反壟斷法》對我公司展開調查。經調查，2021年4月10日，商務部作出行政處罰決定，認定我司違反了《中華人民共和國反壟斷法》禁止具有市場支配地位的經營者無正當理由通過排他性安排限制業務對手方的規定，並處以182億元罰款。此外，SAMR已經並可能在未來進一步對包括我們在內的多家公司實施行政處罰，原因是這些公司未能就其交易提交適當的備案，以接受SAMR的合併控制審查。

《中華人民共和國反壟斷法》和《反不正當競爭法》也為競爭者、商業夥伴或客户提供了針對公司提出反壟斷和反不正當競爭索賠的私人訴權。近年來，越來越多的公司行使了根據《中華人民共和國反壟斷法》、《反不正當競爭法》和相關司法解釋尋求救濟的權利。其中一些公司，包括我們的競爭對手、業務合作伙伴和客户，已經並可能繼續對我們提出公開指控或發起媒體宣傳活動，向監管機構提交投訴或發起針對我們和我們的業務合作伙伴先前和當前商業實踐的私人訴訟，例如我們基於多種因素在我們的電子商務平臺上進行流量資源分配的市場方法，以及我們所謂的先前狹隘部署的獨家合作伙伴關係。例如，中國的另一家電子商務公司根據中國反壟斷法對我們提起訴訟，涉及這種所謂的獨家合作安排，並要求獲得鉅額賠償，未來可能還會有其他類似的訴訟。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟--京東訴訟”。在2021年4月SAMR行政處罰決定之後，未來可能會有其他類似的訴訟，我們可能會面臨更多的挑戰，在根據中國反壟斷法對我們提起的現有和未來訴訟中為自己辯護。

根據反壟斷和反不正當競爭法律和法規的指控、索賠、調查、監管約談、突擊檢查或其他行動或程序，無論其是非曲直，已經並可能繼續導致我們受到監管行動的影響，例如利潤返還和鉅額罰款、鉅額損害賠償或和解，以及對我們投資和收購的限制。我們可能需要進一步改變我們的一些業務做法，並剝離某些業務，這可能會降低我們的業務、產品和服務的受歡迎程度，並導致我們的收入和淨收入大幅下降。上述任何情況都可能對我們的業務、運營、聲譽、品牌、我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

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中國有關收購的法規規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長，並使我們受到罰款或其他行政處罰。

根據中國反壟斷法，從事與中國的業務有關的某些投資和收購的公司在完成任何交易之前，必須通知中國並獲得SAMR的批准，如果交易雙方在中國的收入超過某些門檻，而買方將獲得另一方的控制權或對另一方的決定性影響，或任何可能引發合併控制申報義務的交易。2006年8月8日，商務部、國資委、國家海洋局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須經過安全審查。

根據現行有效的《中國反壟斷法》，由於本公司的收入水平，本公司擬收購或對任何公司的控制權或決定性影響力在任何擬議收購前一年內中國的收入超過人民幣4億元的公司，將須接受SAMR合併控制審查。此外，如吾等與另一方對任何公司擁有共同控制或共同決定性影響力，且該另一方於交易前一年在中國的收入超過人民幣4億元，則擬進行的交易將須接受SAMR合併控制審查。我們承諾和可能進行的許多交易都可能受到SAMR合併審查的影響。我們已經被罰款，並預計將被處以額外的罰款，罰款金額可能會很大，因為我們未能獲得過去收購的合併控制批准。根據中國反壟斷法，如監管機構認定吾等未能就投資及收購取得所需批准，吾等亦可能被要求進行資產剝離，或受到吾等業務行為的限制及其他行政處罰，從而可能對吾等的業務營運及財務業績以及吾等的美國存託憑證、股份及/或其他證券的交易價格造成重大不利影響。

國資委於2022年6月27日發佈的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定(修訂意見稿)》提出，大幅提高營收門檻，但同時對部分不符合營收門檻的交易給予備案義務。見“項目4.公司信息--B.業務概述--監管--壟斷和不正當競爭的監管”。如果以目前的形式通過，這些規定可能會使涉及重大企業的交易以及像我們這樣收入較高的一方與初創企業之間的交易受到備案義務的約束。在這些條款草案的頒佈時間表、最後內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。將於2022年8月1日起施行的修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》大幅提高了對未申請合併控制審查的最高罰款，並引入了可能延長合併控制審查程序的“停機機制”。見“項目4.公司信息--B.業務概述--監管--壟斷和不正當競爭的監管”。遵守相關法規的要求來完成這些交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括SAMR的批准，都可能是不確定的，可能會推遲或抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務、保持市場份額或以其他方式實現我們收購戰略目標的能力。

根據發改委2017年12月發佈並於2018年3月1日起施行的《企業對外投資管理規定》，我們可能還需要向發改委上報3億美元及以上非敏感領域境外投資的相關信息，並在投資結束前徵得發改委對敏感領域境外投資的批准。根據《境外上市條例(草案)》，中國境外上市公司發行境外上市證券收購資產的，應當遵守備案要求。見“-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能對我們產生不利影響。”因此，這些規定可能會限制我們在海外某些地區和行業進行投資的能力，並可能使任何擬議的投資面臨額外的延遲和更多的不確定性，以及更嚴格的審查，包括在進行投資之後。

我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到重大不利影響，原因是監管機構對收到相關批准或完成相關申請的時間存在重大不確定性，我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們是否能夠在未來及時或根本不能完成投資和收購。

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我們的業務和技術生成和處理大量數據，包括個人數據，不當使用或披露數據可能會導致監管機構的調查和處罰，損害我們的聲譽，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格、我們的業務和我們的前景產生重大不利影響。

我們的業務和技術生成並處理了大量的個人數據。我們關於收集、使用和披露個人數據的隱私政策發佈在我們的平臺上。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險，尤其是消費者數據。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

隨着我們將業務擴展到擁有不同法律和監管制度的司法管轄區，例如GDPR和俄羅斯聯邦個人數據法的數據本地化規則，這些挑戰變得更加嚴峻。一些報告和訴訟涉及知名互聯網和技術公司及其商業夥伴的數據安全和未經授權使用用户數據的事件。如果我們的用户數據被任何一方不當使用或披露，或者如果我們被發現違反了任何與數據相關的法律、規則或法規，包括與收集和使用用户數據有關的法律、規則或法規，可能會導致我們生態系統中的用户、企業和其他參與者的損失、服務暫停或移動應用服務訪問受阻、對我們的平臺失去信心或信任、訴訟、監管調查、針對我們的鉅額處罰或行動、對我們的聲譽的重大損害甚至刑事責任，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格、我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

在我們的隱私政策和用户協議允許的情況下，我們向我們生態系統中向消費者、商家、品牌、零售商和其他生態系統參與者提供服務的某些參與者授予對我們數據平臺上特定數據的明確有限訪問權限。此外，在2022年7月與螞蟻集團終止數據共享協議後，我們和螞蟻集團將在各方為各自客户提供服務所需的範圍內，在適用法律和法規允許的情況下，逐一協商數據共享安排的條款。我們生態系統的參與者，包括螞蟻集團，在處理和保護海量數據方面面臨着同樣的挑戰。我們或他們對數據的任何實際或察覺的不當使用，以及我們或他們方面導致用户數據泄露的任何系統故障或安全漏洞或失誤，都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任或監管行動。這也可能吸引媒體、隱私倡導者、我們的競爭對手或其他人的負面宣傳，並可能對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生不利影響。

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我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國內和國際法律法規的約束。這些法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、訴訟、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。

中國和世界各地的監管機構最近已經實施，並可能在未來繼續實施有關隱私和數據保護的進一步立法和監管建議，特別是關於保護個人信息和跨境數據傳輸的立法和監管建議，這可能會對我們提出更嚴格的要求。此外，數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、多變的和複雜的。現有或新引入的法律和法規，或其解釋、應用或執行，可能會顯著影響我們的數據價值，迫使我們改變數據收集、數據使用和其他業務做法，導致我們產生鉅額合規成本，並使我們受到監管調查、罰款、暫停業務和吊銷執照。

中國監管部門越來越重視個人數據和隱私保護，頒佈了一系列監管個人信息收集和處理的法律法規，包括《個人信息保護法》和《關於常見類型移動互聯網應用所需個人信息範圍的規定》。這些法律法規規定：(I)收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍，特別是移動應用運營商不得在用户選擇不收集不必要的個人信息時拒絕用户的基本功能和服務；(Ii)處理個人信息必須具有與處理目的直接相關的明確和合理的意圖，並以對個人權益影響最小的方式進行；(Iii)處理個人信息的實體應採取必要措施，保障其處理的個人信息的安全。此外，個人信息保護法要求信息處理者在收集14歲以下未成年人的個人信息之前必須徵得父母的同意，並對處理未成年人的個人信息採取特別規則。信息處理者對其信息收集和處理活動負有責任，包括更正、暫停或終止其服務，以及沒收非法收入、高達收入5%的鉅額罰款或其他處罰。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-數據監管和隱私保護”。中國網信辦在監管公告中點名了一些移動應用程序，其中包括我們的一些應用程序，原因是這些應用程序未能遵守隱私和數據安全規定，並責令這些應用程序整改數據收集和使用行為。此外，中國監管部門也加強了對算法推薦服務的監管。根據2022年3月1日起施行的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》或《算法推薦規定》，算法推薦服務提供者應當明確告知用户其提供算法推薦服務的情況，並公開算法推薦服務的基本原則、意圖和主要運行機制。向消費者銷售商品或提供服務的算法推薦服務商也應當保護消費者的公平交易權，禁止基於消費者偏好、購買行為等特徵實施不合理差異化待遇等違法行為。在我們的業務運營過程中，我們收集客户和用户的信息，包括個人信息，算法推薦服務在我們的業務中得到了廣泛的應用。任何不遵守與個人數據和隱私相關的法律法規的行為都可能導致行政責任，包括警告、公開譴責、罰款、要求我們改正的執行令，或者暫停我們發佈新信息、暫停業務甚至刑事責任。

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中國監管部門也通過開展網絡安全審查，加大了維護網絡安全的力度。《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據2022年2月起施行的修訂後的《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應當接受網絡安全審查。中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，也可啟動網絡安全審查。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-互聯網安全監管”。然而，“將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動”的範圍以及“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍不明確。2021年，中國政府對幾家在美上市的中國公司運營的多款移動應用程序啟動了網絡安全審查，並禁止相關應用程序在審查期間註冊新用户。我們預計，未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護以及負面宣傳相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停業務、禁止新用户註冊(即使是很短的時間)和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，2021年11月，中國網絡安全管理局發佈了《網絡數據安全管理條例草案》或《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見，其中列出了數據處理者申請網絡安全審查的不同情形，其中包括：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或分拆具有重大數據資源，涉及國家安全、經濟發展或公共利益，影響或可能影響國家安全；(二)在境外上市，同時處理超過百萬用户的個人信息；(三)影響或可能影響國家安全的在香港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，日活躍用户過億的大型互聯網平臺的數據政策和規則及其任何重大修改，應由中國網信辦指定的第三方機構評估，並經中國網信辦當地分局批准。這份草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此，在制定這些措施的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。2021年9月生效的《數據安全法》禁止中國的單位和個人在未經中國主管機關批准的情況下，向任何外國司法或執法機關提供存儲在中國中的任何數據，並規定了被發現違反其數據保護義務的單位和個人的法律責任，包括責令改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷營業執照或執照。此外，2022年7月7日，中國網絡安全管理局頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。根據這些措施，個人資料處理器在跨境轉移數據之前，將接受中國網絡空間管理局進行的安全評估，涉及以下情況：(I)重要數據；(Ii)關鍵信息基礎設施運營商或已處理百萬人以上個人數據的數據處理器轉移到海外；(Iii)自去年1月1日以來已在海外提供10萬人的個人數據或1萬人的敏感個人數據的數據處理器轉移到海外；或(Iv)中國網絡空間管理局要求的其他情況。根據中國網信辦的正式解釋，《跨境數據傳輸安全評估辦法》包括(1)數據處理者將在中國境內運營期間產生的數據在境外傳輸和存儲，(2)海外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和生成並存儲在中國境內的數據。此外，在《跨境數據傳輸安全評估辦法》生效前違反《跨境數據傳輸安全評估辦法》進行的任何跨境數據傳輸活動，均需在2023年3月前整改。截至本年度報告日期，這些措施尚未生效，這些措施在實踐中的解讀和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在重大不確定性。

此外，中國和我們運營的其他司法管轄區的監管機構可能會實施措施，以確保用户數據的加密不會阻礙執法機構訪問該數據。例如，根據《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定，包括我們在內的網絡運營商有義務依法為公安和國家安全部門保護國家安全或協助刑事調查提供協助和支持。以被視為損害隱私的方式遵守這些法律和要求可能會對我們的聲譽造成重大損害，監管機構和私人當事人可能會對我們提起訴訟和採取行動。

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遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》，以及未來可能生效的其他法律法規，包括《跨境數據傳輸安全評估辦法》、《網絡數據安全條例草案》以及其他數據安全和個人信息保護法律法規，可能會導致我們的合規成本大幅增加，迫使我們改變業務做法，對我們的業務業績造成不利影響，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。股票和/或其他證券。由於這些法律法規中的許多還沒有生效，或者是最近才生效，在實踐中如何解釋、實施和執行存在不確定性，我們可能會受到監管機構的調查、罰款、停業和吊銷執照。

隨着我們進一步將我們的業務擴展到國際市場，我們將在我們運營的其他司法管轄區以及我們的消費者、用户、商家、客户和其他參與者所在的地方受到額外法律的約束。例如，歐盟委員會自2020年以來提出了數字市場法案、數字服務法案和歐洲數據法案，對數據使用、數據共享和數據保護提出了各種要求。其他司法管轄區的此類法律、規章制度可能在範圍上更全面、更詳細、更細微，並可能施加與中國的要求和處罰相沖突或更嚴格的要求和處罰。此外，這些法律、規則和法規可能會限制跨司法管轄區的數據傳輸，這可能會給我們帶來額外的和實質性的運營、行政和合規負擔，還可能限制我們的業務活動和擴張計劃，以及阻礙我們的數據驅動的業務戰略。遵守越來越多司法管轄區的法律和條例可能需要大量的資源和費用。我們在中國和其他地方繼續擴展到雲服務，也將增加我們系統上託管的數據量，並增加我們擁有IT系統的司法管轄區的數量。這一點，以及不同司法管轄區越來越多的新法律要求，如GDPR和俄羅斯聯邦個人數據法所規定的數據本地化規則，對與數據收集、存儲、傳輸、披露、保護和隱私有關的政策和程序構成了更大的挑戰和風險，並將對不遵守行為施加重大處罰。例如，可以根據GDPR實施按全球收入百分比計算的罰款。廣電總局的合規要求影響到我們的一些業務，如全球速賣通和阿里雲。如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他適用的監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，可能會導致聲譽損害或政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟或訴訟。這些訴訟或行動可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的數據和其他業務做法，增加我們的成本並嚴重擾亂我們的業務，阻礙我們的全球擴張或對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。

對我們的系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的網絡安全措施可能無法檢測、阻止或控制所有危害我們系統的企圖或系統風險，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全漏洞、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、數據泄露和類似的中斷，這些可能危及我們系統中存儲和傳輸的數據或我們以其他方式維護的數據的安全。此外，如果我們不能對通過我們所依賴的電信和互聯網運營商的網絡傳輸的數據進行適當的加密，電信和互聯網運營商或他們的商業夥伴可能會挪用我們的數據。我們的網絡安全措施的違反或失敗可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或其他對我們的業務運營的中斷。如果域名的安全受到損害，我們將無法在業務運營中使用域名。

我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們發起攻擊時才知道，因此無法保證我們能夠預見到這些攻擊，或採取足夠的措施來防禦這些攻擊。我們也可能受到攻擊、入侵或泄漏，我們當時沒有發現，或者其後果要到以後的某個時間點才能明顯。我們只購買有限的網絡安全保險，實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

目錄表

網絡攻擊的目標可能是我們、我們的商家、消費者、用户、客户、關鍵服務提供商或我們生態系統中的其他參與者，或者我們所依賴的通信基礎設施。特別是，我們的第三方服務提供商的系統和網絡安全措施的入侵或故障也可能導致未經授權訪問我們的數據和用户信息。此外，我們還通過我們的雲或其他服務為客户開發系統。如果這些系統遭到攻擊、入侵和數據泄露，無論我們是否參與管理或運營此類系統，我們都可能受到負面宣傳、潛在責任和監管調查，包括廣泛的網絡安全審查，這可能會導致我們的重大損失，並對我們的聲譽、業務增長和前景造成實質性和不利的影響。我們、我們的第三方服務提供商和使用我們開發的系統的客户已經成為過去，未來很可能再次受到此類攻擊、入侵和數據泄露。例如，2020年10月，Lazada報告了一起由第三方服務提供商託管的遺留RedMart數據庫的數據泄露事件，導致110萬RedMart用户賬户的某些個人信息泄露。此外，2021年5月，中國法院在一起刑事案件中裁定，一名軟件開發商使用網絡爬蟲從淘寶網站非法收集了約12億條用户登錄ID、別名和電話號碼，我們發現並於2020年8月向執法部門報告。

網絡攻擊和安全漏洞，無論是否與我們的系統有關或可歸因於我們，都可能使我們面臨負面宣傳、監管調查和重大的法律和金融責任，損害我們的聲譽，導致銷售損失和客户不滿造成大量收入損失，大幅減少我們的收入和淨收入，並對我們的美國存託憑證和股票的交易價格產生負面影響。

如果不能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

我們正在不斷升級我們的平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級我們的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。任何未能維護和改進我們的技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。在某些使用和活動高峯期，發生這些事件的風險甚至更高，例如在11.11全球購物節或其他促銷活動當天或前後，此時我們市場上的用户活動和交易數量明顯高於一年中的其他日子。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果我們的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題，或無法維護和持續改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們的聲譽和品牌可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們的技術基礎設施和服務，包括我們的雲產品和服務，包含第三方開發的軟件、系統和技術，以及從第三方和海外供應商購買或委託的硬件。隨着我們的技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，我們面臨着這些第三方開發的組件可能對我們的技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些組件不兼容、服務故障或延遲或在硬件和軟件上集成後端程序方面的困難。我們還需要不斷提升我們現有的技術。否則，我們面臨着我們的技術基礎設施變得不穩定和容易受到安全漏洞破壞的風險。這種不穩定性或敏感性可能會對我們的平臺和服務的安全和運營造成嚴重挑戰，這將對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國和我們開展業務的其他國家的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

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電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能會干擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的利潤率可能會受到不利影響，我們業務的發展和增長也可能受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户基礎可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的生態系統可能會因網絡中斷而受到破壞。

我們的生態系統依賴於我們的計算機和通信系統的高效和不間斷的運行。系統中斷和延遲可能會阻止我們有效地處理我們市場和我們運營的其他業務上的大量交易。此外，大量商家和客户在我們的雲計算平臺上維護他們的重要系統，如ERP和CRM系統，其中包含大量數據，使他們能夠運營和管理他們的業務。在我們的平臺上增加媒體和娛樂內容還需要額外的網絡容量和基礎設施來處理。消費者期望我們的媒體和娛樂內容可以在網上隨時獲得，任何內容交付的中斷或延遲都可能影響我們媒體和娛樂平臺的吸引力和聲譽。

我們和我們生態系統中的其他參與者，包括螞蟻集團，已經並可能在未來經歷系統中斷和延遲，導致網站、移動應用和服務(如雲服務和支付服務)暫時不可用或響應緩慢。雖然我們已經通過宂餘措施和災難恢復計劃為突發事件做好了準備，併購買了業務中斷保險，但這些準備和保險覆蓋範圍可能還不夠。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果發生自然災害，包括氣候變化(如干旱、洪水和風暴強度增加)的影響，或我們的設施或螞蟻集團和我們生態系統中其他參與者的設施出現其他意想不到的問題，包括停電、系統故障、電信延遲或故障、建築事故、IT系統入侵、計算機病毒或人為錯誤，可能會導致我們的平臺或服務延遲或暫時中斷，我們、消費者和客户的數據丟失，以及我們和我們的客户的業務中斷。這些事件中的任何一項都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營和我們生態系統參與者的運營，並使我們承擔責任、加強監管審查和增加成本，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們不控制支付寶或其母公司螞蟻集團，馬雲實際上控制着螞蟻集團超過50%的投票權。如果我們與支付寶或螞蟻集團之間可能產生的衝突得不到有利於我們的解決，我們的生態系統、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴支付寶進行我們市場上幾乎所有的支付處理和所有託管服務。自2019年9月起，我們持有支付寶母公司螞蟻集團33%的股權，並有權提名兩名董事進入螞蟻集團董事會。然而，我們並不持有螞蟻集團或支付寶的多數股權，也不控制它們。繼二零一一年撤資及其後與螞蟻集團相關的股權重組後，由本公司前執行主席馬雲全資擁有的實體成為中國有限合夥企業君翰及君澳的普通合夥人，兩家公司均為螞蟻集團的兩個主要股權持有人。2020年8月，馬雲轉讓了此類普通合夥人實體66%的股權，但保留了君翰和君澳持有的螞蟻集團股權的控制權。通過與受讓方的協議以及普通合夥人實體的組織章程，馬雲擁有普通合夥人實體股東大會上通過的有關君翰和君澳作為螞蟻集團股東行使權利的決議的控制權。相應地，馬雲在螞蟻集團擁有經濟利益，並能夠行使君翰和君奧持有的螞蟻集團股權的投票權。據我們瞭解，通過對君漢和君澳行使投票權，馬雲繼續控制着螞蟻集團50%以上的投票權權益。

如果出於任何原因，支付寶尋求修改其與我們達成的協議和安排的條款，鑑於馬雲控制着支付寶母公司螞蟻集團超過50%的投票權，不能保證馬雲會以符合我們利益的方式行使他的投票權。如果任何此類條款的修改對我們不利，我們的生態系統可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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螞蟻集團還為我們生態系統中的參與者提供其他金融服務，包括財富管理、融資(包括消費融資)和保險，並可能在未來提供額外的服務。我們與支付寶和螞蟻集團之間的其他利益衝突可能會在商業或戰略機會或倡議方面產生。雖然我們和螞蟻集團各自同意了某些非競爭承諾，但螞蟻集團可能會不時向我們的競爭對手提供服務或從事我們範圍內的某些業務，不能保證螞蟻集團不會尋求其他與我們的利益衝突的機會。見“第7項.大股東與關聯方交易-B.關聯方交易-與螞蟻集團及其子公司相關的協議和交易-我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排-我們與螞蟻集團和支付寶的關係重組，2019年股權發行，以及相關修正案-競業禁止承諾。”馬雲可能不會以符合我們利益的方式解決這些衝突。此外，由於馬雲與螞蟻集團的關係，我們在市場上探索支付寶以外的其他支付服務的能力可能會受到限制。

此外，我們的某些員工持有君翰和螞蟻集團授予的股份獎勵，螞蟻集團的某些員工持有我們授予的股份獎勵。君翰和螞蟻集團授予我們員工的股權獎勵產生了我們確認的費用，由於按市值計價的會計處理，這些獎勵的公允價值的變化將影響我們確認的股票薪酬支出金額。見“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與螞蟻集團及其子公司相關的協議和交易--我們與螞蟻集團和支付寶的商業安排--股份獎勵安排”。如果我們的審計委員會批准，君翰和螞蟻集團可以建議和促進其他交叉授予安排，這些安排可能會導致我們獲得額外的基於股票的授予，以及額外的、潛在的鉅額費用。我們的管理團隊成員和其他員工擁有螞蟻集團的利益可能會產生利益衝突，這可能代表他們個人財富的很大一部分。因此，我們與螞蟻集團或支付寶之間，以及我們與馬雲、君瀚或君豪之間的這些和其他潛在利益衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們與螞蟻集團或與我們生態系統運作不可或缺的任何其他公司之間的任何實際或感知的利益衝突，也可能對我們的聲譽以及我們的業務和前景造成實質性損害。

我們總體上依賴於關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員，任何未能吸引、激勵和留住員工的情況都可能嚴重阻礙我們維持和發展現有業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務，特別是在我們正在擴張的新業務領域，如直銷、消費者服務和國際商務。如果我們失去了任何管理層成員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用。例如，我們的首席創始人馬雲對我們的願景、文化和戰略方向的發展至關重要，他於2020年9月完成了他在我們公司的董事任期，不再是我們董事會或管理團隊的成員，儘管他繼續是阿里巴巴夥伴關係的合夥人。這以及類似的退休和繼任可能會導致我們的運營和戰略執行中的中斷，或被認為是中斷。

隨着我們業務的發展和演變，我們可能很難繼續留住員工。我們的許多員工，包括許多管理層成員，可能會選擇尋求我們以外的其他機會。如果我們不能激勵或留住這些員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。

我們生態系統的規模和範圍還要求我們僱傭和保留廣泛的有能力和經驗的人員，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。隨着我們擴大業務和運營，我們將需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員，包括管理層成員。我們的各種激勵措施可能不足以留住我們的管理層和員工。我們行業的人才競爭非常激烈，中國和其他地方合適和合格的候選人有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入我們或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

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如果不能有效地處理我們的員工、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐或非法活動，將損害我們的業務。

我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴或服務提供商的非法、欺詐、腐敗或串通活動或不當行為，無論是實際的還是感知的，都可能使我們承擔責任或負面宣傳，這可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。我們對欺詐和非法行為採取零容忍政策，並解僱和協助調查、逮捕和起訴從事此類行為的員工。我們已經實施並繼續完善關於商户賬户審批、與商業夥伴和政府官員的互動、賬户管理、銷售活動、數據安全和其他相關事項的內部控制和政策。然而，不能保證我們的控制和政策將防止我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴或服務提供商的欺詐、腐敗或非法活動或不當行為，也不能保證未來不會發生類似事件。隨着我們在中國和其他司法管轄區擴大我們的業務，特別是我們為政府和公共機構提供服務的業務，我們受到與我們的員工、代表或代理人的腐敗和其他非法行為相關的額外內部控制和合規要求的約束，我們還可能被要求為我們的業務合作伙伴和服務提供商的此類不當行為或其他不當行為承擔責任。我們被指控或實際未能遵守或確保我們的員工、代表、代理、業務合作伙伴和服務提供商遵守這些要求，可能會使我們受到監管調查和責任，這將對我們的業務運營、客户關係、聲譽以及我們的股票和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

如果第三方服務提供商和我們生態系統中的其他參與者未能提供可靠或令人滿意的服務或遵守適用的法律或法規，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

螞蟻集團和其他一些第三方參與者，包括零售運營合作伙伴、物流服務商、移動應用開發商、獨立軟件供應商或獨立軟件開發商、基於雲的開發商、營銷附屬公司、直播主機和KOL以及各種專業服務提供商，在我們的平臺上為用户提供服務，包括消費者、商家、品牌、零售商和我們雲計算服務的用户。如果這些生態系統參與者和服務提供商無法以商業上可接受的條款向我們的用户提供令人滿意的服務，或者如果我們無法保留現有的優質服務提供商或將新的優質服務提供商吸引到我們的平臺，我們留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。此外，我們根據我們的隱私政策、協議和適用法律，與我們生態系統中的某些第三方服務提供商共享我們的用户數據。這些第三方服務提供商和生態系統參與者可能在我們的平臺內外從事廣泛的其他商業活動，並可能擁有廣泛的用户基礎和社會影響力，為他們自己和我們的業務創造大量的商業機會和經濟回報。如果他們從事疏忽、欺詐、非法或以其他方式損害我們生態系統的可信度和安全的活動，例如，包括泄露或疏忽使用數據，處理、運輸和交付禁止或受限制的內容或項目，或者如果這些參與者終止與我們的業務關係或未能履行其合同義務，未能遵守任何法律、法規或政府要求，造成任何財產損失或人身傷害，或者用户對我們平臺上或平臺外的服務質量不滿意，我們可能會遭受業務和收入損失、聲譽損害或監管調查或責任，即使這些活動與可歸因於我們或由我們引起的，或在我們控制之下的。

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如果商家使用的物流服務商不能提供可靠的物流服務，或者菜鳥運營的物流數據平臺發生故障、停機或其他故障，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的商家使用第三方物流服務商以及菜鳥來履行和交付他們的訂單。菜鳥與多家第三方物流服務商合作，利用其專有的物流服務，幫助我們平臺上的商家完成訂單，將產品交付給消費者。我們運營菜鳥的物流數據平臺，將我們的信息系統與物流服務提供商的信息系統連接起來。由於我們的平臺模式，物流服務或菜鳥物流數據平臺的中斷或故障可能會阻止產品及時或適當地交付給消費者，這將對我們的競爭地位產生負面影響，並損害我們生態系統和我們運營的業務的聲譽。此外，我們的某些業務，包括Lazada，在我們的生態系統內為商家運營和提供物流服務，可能會遇到中斷或故障，無法及時和適當地向消費者交付產品。這些中斷或故障可能是由於我們的任何公司、菜鳥或這些物流服務提供商無法控制的事件所致，例如惡劣天氣、自然災害，包括氣候變化的影響(如干旱、洪水和更嚴重的風暴)、新冠肺炎、其他流行病或流行病、事故、交通中斷，包括由於監管或政治原因導致設施或運輸網絡特殊或臨時限制或關閉，或者勞工騷亂或短缺。這些物流服務也可能受到商業糾紛、行業整合、破產或政府關門的影響或中斷。我們生態系統中的商家可能無法找到替代的物流服務提供商，以及時可靠的方式提供物流服務，或者根本無法提供。我們沒有與第三方物流服務提供商達成協議，要求他們向我們的商家提供服務。如果菜鳥運營的物流數據平臺因任何原因發生故障，物流服務提供商將嚴重阻礙或無法與我們的商家連接，他們的服務和我們生態系統的功能可能會受到嚴重影響。如果我們生態系統中的商家銷售的產品沒有在適當的條件下、及時地或以市場參與者在商業上可以接受的運費交付，我們的業務和前景，以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能對我們的生態系統中可用的內容承擔責任，這些內容被指控為淫穢、誹謗、誹謗、破壞社會穩定或其他非法的。

根據中國法律和我們經營業務的某些其他司法管轄區的法律，我們必須監控我們的網站和託管在我們的服務器、雲計算服務和移動應用程序或界面上的網站，以及我們生成或託管內容的服務和設備，以發現被視為淫穢、迷信、誹謗、誹謗或破壞社會穩定的項目或內容，以及在我們經營我們的市場和其他業務的司法管轄區內非法在線銷售或以其他方式銷售的項目、內容或服務，並立即就相關項目、內容或服務採取適當行動。對於我們的商家、營銷客户或我們網站、雲計算服務或移動應用程序或界面的用户的任何非法行為，或者我們分發的或從我們的平臺鏈接的被認為不適當的內容，我們也可能在中國或其他司法管轄區承擔潛在的法律責任。我們可能很難確定可能導致對我們承擔責任的內容類型。我們的網站、移動應用和平臺的性質和規模，例如我們的雲計算服務，允許用户在我們的雲數據中心上傳和保存海量數據，我們市場和DingTalk上的社交社區，例如淘寶和天貓上的直播和其他互動媒體內容，以及優酷，允許用户將視頻和其他內容上傳到我們的網站、移動應用和平臺，這可能會使這一點變得更加困難。我們的直播、短視頻和互動內容業務面臨着與內容責任相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括監管行動、鉅額罰款、暫停業務和禁止新用户註冊，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，合規性要求是複雜和不斷變化的，可能需要我們根據內容類型和目標受眾實施不同的保護。例如，國家廣播電視總局發佈的《未成年人節目管理條例》，或稱《未成年人節目條例》，於2019年4月30日起施行，並於2021年10月8日修訂，規定廣播電視轉播者和網絡視聽節目服務商應當建立相關協議，審查未成年人節目的內容，確保其不包含暴力、淫穢、迷信、擾亂社會、濫用藥物等違禁元素。此外，中國等多個政府部門發佈的《關於規範直播虛擬贈送加強未成年人保護的意見》要求，平臺不得向16週歲以下未成年人提供直播託管服務，並採取青少年模式，防止未成年人痴迷，屏蔽不適合未成年人的內容，禁止向未成年人提供虛擬禮物購買服務。我們可能會招致鉅額合規成本，並因未能遵守這些要求而受到監管部門的重大處罰。如果我們被發現對在我們的服務和平臺上顯示或託管的內容，甚至與我們的服務和平臺的超級鏈接負有責任，我們可能會受到負面宣傳、罰款、吊銷我們的相關業務經營許可證，或者被暫時或在很長一段時間內被禁止在中國或其他司法管轄區經營我們的網站、移動應用、界面或業務，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

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我們的數字媒體和娛樂業務(如優酷)引入了一家國有多媒體實體，作為合併後實體的少數戰略投資者。該股東有權任命相關合並實體的董事以及其他權利，包括對內容審查過程的某些否決權。市場對這一安排和其他類似安排的看法可能會影響我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格。此外，中國領導的網信辦開展了一系列清理互聯網平臺上的非法內容和信息的行動，重點是直播、短視頻、未成年人內容、粉絲文化、網絡謠言和互聯網賬號運營，並對我們等互聯網平臺施加了更嚴格的義務，這可能會增加我們的合規成本，並使我們受到監管行動和處罰。未來，我們製作或分發內容的企業可能會受到更大的政府監督或遵守其他監管要求。

此外，我們的消費者、商家和其他參與者可能會根據我們平臺上發佈的信息(包括用户生成的內容、產品評論和留言板)的性質和內容對我們提出誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、侵權(包括死亡和人身傷害)、其他非法活動或其他理論和索賠。無論任何糾紛或訴訟的結果如何，我們都可能因這些行為而遭受負面宣傳和聲譽損害。

我們一直並可能繼續受到指控、調查、訴訟、責任和負面宣傳的影響，這些指控、調查、訴訟、責任和負面宣傳聲稱我們生態系統中列出的項目和可用內容是盜版、假冒或非法的。

我們過去一直是，未來也可能繼續成為指控的對象，指控第三方通過我們的在線市場提供、銷售或提供的項目，或我們通過其他服務(如我們的在線視頻和音樂平臺)或通過我們的智能設備提供的內容，侵犯第三方版權、商標和專利或其他知識產權。儘管我們已經採取並將繼續優化措施，以主動核實在我們的市場上銷售的產品是否存在侵權行為，並通過我們的知識產權侵權投訴和刪除程序將潛在的第三方知識產權侵權行為降至最低，但這些措施可能並不總是成功的。如果涉嫌假冒或侵權的產品在我們的市場上上市或銷售，或涉嫌侵權的內容通過我們的其他服務提供，我們可能面臨與這些活動有關的索賠和負面宣傳，或我們被指控未能及時或有效地應對侵權或以其他方式限制或限制這些活動。我們也可以選擇賠償消費者的任何損失，儘管我們目前沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。

我們為防範這些潛在責任而採取的措施可能需要我們花費大量額外資源和/或導致收入減少。此外，這些措施可能會降低我們的生態系統對消費者、商家、品牌、零售商和其他參與者的吸引力。商家、品牌、零售商、在線營銷商、直播商、音樂或視頻服務提供商或其他內容提供商，其內容被我們刪除或暫停或終止，無論我們是否遵守適用的法律、規則和法規，都可能對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，公開投訴或指控，或組織針對我們的團體抗議和宣傳活動，或要求賠償。因銷售非法商品或其他侵權行為而產生的責任或主張的責任所產生的任何費用都可能損害我們的業務。

中國和包括美國在內的其他司法管轄區的監管機構越來越多地尋求追究互聯網平臺對產品責任、非法上市和不當內容的責任。我們一直並可能繼續受到重大負面宣傳、監管審查以及因涉嫌非法活動或第三方通過我們的在線市場未經授權分發產品或內容而被指控承擔民事或刑事責任。由於我們作為在線市場運營商的角色，如果我們被發現在知情的情況下協助或支持其他正在實施某些犯罪的人，我們也可能承擔刑事責任。我們還收購了某些公司，如優酷、Lazada和餓了麼，這些公司不時會因涉嫌侵犯第三方知識產權或其他權利而受到指控和訴訟，我們可能會繼續收購其他受到類似糾紛的公司。

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此外，基於類似的指控和指控，我們已經並可能繼續受到中國和其他國家的重大負面宣傳。例如，在過去的幾年中和2022年2月，美國貿易代表辦公室將淘寶確定為“臭名昭著的市場”。2022年，美國貿易代表辦公室還將全球速賣通列為臭名昭著的市場。美國貿易代表辦公室可能會繼續將淘寶和全球速賣通列為臭名昭著的市場，而且不能保證美國貿易代表辦公室或美國或其他國家的其他相關當局未來不會將淘寶、全球速賣通或我們的任何其他業務列為臭名昭著的市場。此外，政府當局過去曾指責我們，未來可能會指控我們的平臺存在問題和失敗，包括據稱未能打擊假冒商品銷售和其他涉嫌在我們的市場上進行的非法活動。由於政府當局、行業監督組織(包括美國竊取美國知識產權委員會)、品牌和知識產權持有人或企業的任何索賠或指控，公眾可能會認為假冒或盜版商品在我們的市場上很常見，或者我們推遲了這些商品的下架過程。這種看法，即使事實不正確，現有的或新的訴訟，以及與知識產權保護相關的監管壓力或行動，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務，降低我們品牌的價值，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生負面影響。

如果不能有效地處理在我們的生態系統中進行的任何欺詐和虛構的交易，以及其他客户不滿的來源，可能會損害我們的客户業務。

我們面臨着在我們的市場上和與我們經營的其他業務有關的欺詐活動的風險，我們定期收到可能沒有收到他們購買的商品的消費者的投訴，沒有收到消費者簽約購買的商品付款的商家的投訴，以及其他類型的實際和被指控的欺詐活動。有關我們針對欺詐活動採取的措施的更多詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-交易平臺安全計劃”。雖然我們已採取各種措施，以偵測和減少在我們的市場和我們經營的其他業務上發生的欺詐活動，但不能保證這些措施將有效地打擊欺詐交易或提高我們的消費者、商家和其他參與者的整體滿意度。我們為打擊欺詐而採取的額外措施也可能對我們的市場和我們經營的其他業務對消費者或商家的吸引力產生負面影響。此外，我們市場上的商家還向一個基金捐款，以提供消費者保護保障。如果我們的商家不履行這些計劃下的義務，我們可能會使用商家存入消費者保護基金的資金來補償消費者。如果基金中的金額不足，我們可以選擇賠償消費者的損失，儘管目前我們沒有法律義務這樣做。如果由於監管發展，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外的費用。儘管我們對商家產生的任何金額都有追索權，但不能保證我們能夠從我們的商家那裏收取這些金額。

除了與合法消費者進行欺詐性交易外，商家還可能與自己或合作者進行虛構或“影子”的交易，以便人為地誇大自己在我們的市場、聲譽和搜索結果排名上的評級，這種活動有時被稱為“刷單”。這種行為可能會損害其他商家的利益，因為它會讓商家比合法商家更受青睞，還可能會通過欺騙消費者，讓他們相信商家比商家實際更可靠或更值得信賴，從而損害消費者的利益。

政府當局、行業監管機構或其他第三方可能會就我們平臺上涉嫌的欺詐或欺騙性行為發佈報告或進行其他形式的公開溝通。這些報告或指控所產生的負面宣傳和用户情緒可能會嚴重降低消費者對我們服務的信心和使用，降低我們吸引新商家或留住現有商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東或其他訴訟，降低我們品牌的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

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如果通過我們平臺銷售的產品和服務對財產或人員造成損害，我們可能會受到消費者保護法的索賠，包括健康和安全索賠以及產品責任索賠。

中國和我們開展業務的其他國家的政府當局、媒體和公共倡導團體越來越關注消費者保護。電子商務平臺的經營者受到消費者保護法的某些規定的約束，即使經營者不是消費者購買的產品或服務的商家。例如，根據中國的電子商務法，如果我們知道或應該知道商家在我們平臺上提供的產品或服務不符合人身和財產安全要求，或者以其他方式侵犯消費者的合法權利，但我們沒有采取必要的行動，我們可能會與商家承擔連帶責任。中國適用的消費者保護法還認為，交易平臺對其網站上列出的產品未能履行對消費者的任何承諾，將被追究責任。此外，我們被要求向SAMR或其當地分支機構報告商家或服務提供商違反適用法律、法規或SAMR規則的行為，例如未經適當許可證或授權銷售商品，並被要求採取適當的補救措施，包括停止向相關商家或服務提供商提供服務。根據《網上交易辦法》，我們還需要定期核實和更新每個商家的個人資料，並監控其市場參與者的註冊狀態。因此，如果我們未能核實商家的許可證或資質，或未能就影響消費者健康或安全的產品或服務保護消費者，我們可能會被追究責任。此外，根據《中華人民共和國未成年人保護法》，網絡產品和服務提供商不得提供誘導未成年人着迷的產品或服務，否則可能受到沒收收入、罰款、停業、關閉網站和吊銷相關許可證等整改、警告或處罰。2022年3月14日，中國網信辦發佈《網絡未成年人保護規定徵求意見稿》，規定未成年人用户量大、對未成年人有重大影響的重要互聯網平臺必須履行義務，包括但不限於建立未成年人在線保護監督協議並定期開展影響評估，對未成年人採取青少年模式，對嚴重違法違規、損害未成年人權益的平臺產品或服務提供者暫停服務。

此外，作為我們增長戰略的一部分，我們預計將加強對食品、食品配送、食品補充劑和飲料、母親護理、化粧品、嬰兒護理、製藥和保健產品和服務以及電子產品的關注，作為平臺運營商和我們直接運營業務的一部分。我們還投資了涉及這些行業的公司。這些活動對我們的內部控制和合規系統和程序構成了越來越大的挑戰，包括我們對第三方服務人員的控制和管理，並使我們面臨因消費者投訴、對個人健康或安全的損害或涉及通過我們的平臺提供或由我們提供的產品或服務的事故而產生的責任大幅增加、負面宣傳和聲譽損害。例如，中國最高人民法院於2020年12月8日發佈了對食品安全法、消費者保護法等若干法律的解釋，並於2022年3月1日發佈了《關於審理網絡消費糾紛案件適用法律若干問題的規定(一)》，自2022年3月15日起施行。根據這些司法解釋，直播平臺經營者和網絡餐飲服務平臺經營者分別負責對銷售食品的直播人和網絡食品經營者的資質和許可證進行核查，如果這些經營者沒有履行一定的要求和義務，他們可能會與各自平臺上的商家共同承擔因其平臺購買的食品存在缺陷而造成的消費者損害賠償責任。此外，如果使用的標籤誤導消費者相信該產品或服務是由電子商務平臺提供的，即使該產品或服務實際上是由第三方提供的，電子商務平臺經營者也應作為產品銷售者或服務提供者承擔責任。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--監管--網上和移動商務的監管”。

中國和我們運營的其他司法管轄區可能會出臺新的消費者保護法律法規，並對電子商務和直播平臺的運營商提出更多要求。例如，中國監管部門頒佈了多項關於直播活動的規定，包括2021年5月25日起生效的《網絡直播營銷管理辦法(試行)》，要求直播平臺採取限制流量、暫停涉及非法高風險營銷活動等行動，並突出提醒用户在直播平臺外進行交易所涉及的風險。另見“項目4.公司信息--B.業務概述--監管--網上和移動商務的監管”。這些關於電子商務和直播活動的規定可能會給我們帶來額外的運營負擔，導致我們的合規成本和責任增加，並使我們受到負面宣傳。

此外，在中國一案中，我們面臨着越來越多的維權訴訟，原告要求根據消費者保護法進行損害賠償。這種類型的維權訴訟未來可能會增加，如果發生這種情況，我們可能面臨更高的訴訟辯護成本和損害賠償，如果我們不獲勝，這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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在美國、歐洲和其他司法管轄區，我們還可能面臨消費者保護監管機構和活動人士越來越嚴格的審查，並越來越多地成為訴訟的目標。例如，歐洲消費者組織BEUC網絡的成員團體對在我們的全球速賣通平臺上進行的交易中與產品退貨和爭議解決相關的某些消費者權利表示擔憂，並要求其國家消費者保護機構對這些消費者權利進行審查。我們只為我們經營的某些業務投保產品責任保險，而不為在我們的市場上交易的產品和服務投保產品責任保險，我們從生態系統中的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。消費者投訴和相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，並影響我們的業務擴張。根據消費者保護法對我們提出的索賠，即使不成功，也可能導致鉅額資金支出和管理時間和資源的轉移，這可能對我們的業務運營、淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權或違反相關法律規定的內容限制。

第三方可能會聲稱我們的產品和服務、我們平臺上的內容，包括通過我們的數字媒體和娛樂業務、搜索業務、在線閲讀平臺、在線音樂平臺、新聞提要功能和物聯網設備提供的內容，或我們的技術侵犯了他們的知識產權或提供的內容超出了授權範圍。儘管我們過去沒有遇到過涉及我們直接索賠侵權的重大訴訟，但隨着我們的不斷髮展，特別是在國際上，針對我們的知識產權索賠的可能性增加，無論是在中國還是其他司法管轄區。美國知識產權盜竊問題委員會的設立和發佈報告也突顯了美國目前的重點是調查、預防和採取行動打擊所謂的挪用知識產權行為，這可能導致與侵犯知識產權行為有關的更嚴格的審查、調查、執法行動和訴訟。此外，2019年4月，美國政府發佈了一項行政命令，指示美國國土安全部與其他打擊假冒商品的聯邦機構進行協調。作為迴應，2020年1月，美國國土安全部發布了一份報告，概述了一系列建議的政府行動。這項行政命令和美國國土安全部的報告旨在要求像我們這樣的中介在線市場對其市場上假冒商品的供應和銷售承擔更多責任。為此，它特別提出了市場可用來打擊假冒的最佳做法建議。

我們還收購了優酷等企業，這些企業已經並可能繼續受到侵犯第三方知識產權的責任或其他指控，這些指控基於其網站、移動應用或其提供的服務上提供的內容。此外，我們預計我們的生態系統將涉及越來越多的用户生成的內容，包括優酷和我們的智能揚聲器上的娛樂內容，淘寶和天貓上顯示的互動媒體內容，包括直播和短視頻，以及我們的雲服務用户生成、上傳和保存的數據，我們對這些數據的控制是有限的。此類內容可能會使我們受到侵犯第三方知識產權的指控，或使我們受到相關政府當局的額外審查。這些索賠或審查，無論是否有根據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不是。這些風險因其唯一或主要業務是主張這些索賠的第三方數量的增加而放大。

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中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規、損害中國的民族尊嚴或公共利益、或淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。我們某些網站和平臺的用户，包括優酷，可以將內容上傳到這些網站、移動應用和平臺，通常指的是用户生成的內容。由於我們的用户上傳的內容數量巨大，我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。如果我們通過我們的市場、網站、移動應用程序或我們經營的其他業務傳播的任何信息，包括在優酷或我們的其他網站、移動應用程序或我們的天貓機頂盒、智能揚聲器和智能電視上顯示的視頻和其他內容(包括用户生成的內容)，或者我們製作或獲取的任何內容被中國政府視為違反任何內容限制，我們將無法繼續展示或分發這些內容，並可能遭受損失或受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。此外，在某些情況下，如果我們被發現故意向正在實施與侵犯知識產權有關的犯罪的任何其他人提供協助或支持，例如互聯網接入、服務器託管或在線存儲服務，我們可能要承擔刑事責任。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。對上述任何訴訟事項或訴訟程序的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式並損害我們的聲譽。隨着我們在國際上擴展業務，我們預計我們將受到其他司法管轄區類似法律和法規的約束。

我們可能無法保護我們的知識產權。

我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權、商業祕密保護和公平貿易實踐法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。此外，隨着我們業務的擴大以及我們增加對內容的獲取和管理，我們預計在獲取、許可和執行我們對內容的權利時會產生更大的成本。

在我們開展業務的司法管轄區，知識產權保護可能不夠充分。交易對手可能會違反保密協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對這些違規行為。因此，我們可能無法在中國或其他地方有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難、耗時和昂貴的，而我們所採取的步驟可能不足以防止盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這場訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。

不能保證我們會在任何訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收緊影響我們商家的税務合規工作可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與生態系統有關的税收立法仍在制定中。中國和其他司法管轄區的政府可能會頒佈或加強實施税收法規，對電子商務公司施加義務，這可能會增加消費者和商家的成本，並降低我們的平臺在這些司法管轄區的競爭力。政府可要求我們等市場經營者協助執行税務登記要求，並就商家在其平臺上進行的交易所產生的收入或利潤徵收税款。税務機關還可能要求我們提供有關我們的商家的信息，如交易記錄和銀行賬户信息，並協助執行其他税收法規，包括對我們的商家的支付和扣繳義務。由於更嚴格的税務合規要求和責任，我們可能會失去現有商家，潛在商家可能不願在我們的市場開設店面，這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動，增加我們的責任和義務。

針對我們生態系統中的參與者的任何加強的税收執法(包括對市場運營商施加關於商家增值税的報告或預扣義務，以及對商家的一般更嚴格的税收執法)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到實質性訴訟和監管程序的影響。

在我們的日常業務過程中，我們在中國捲入了大量訴訟，在中國之外也參與了少量潛在的高價值訴訟，主要涉及證券法律集體訴訟、第三方和主要知識產權侵權索賠、涉及我們平臺上的商家和消費者的合同糾紛、消費者保護索賠、與數據和隱私保護有關的索賠、僱傭相關案件和其他事項。隨着我們的生態系統擴大，包括跨司法管轄區和通過增加新的業務，我們遇到並可能面臨越來越多和更廣泛的此類索賠，包括根據反壟斷或反不正當競爭法對我們提出的索賠，或涉及高額據稱的損害賠償。法律、規則和法規的範圍可能不同，海外法律法規可能會提出比中國更嚴格的要求，或與之衝突。我們已經並可能收購已經或可能受到訴訟和監管程序影響的公司。此外，對於我們在不同司法管轄區可能面臨的訴訟或監管程序，我們可能會被一個司法管轄區的法律、法規或政府當局禁止遵守其他司法管轄區法院或監管機構的傳票、命令或其他要求，包括與這些司法管轄區內的人持有的或與這些司法管轄區內的人有關的數據有關的要求。我們未能或不能遵守傳票、命令或要求可能使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任，這可能對我們的聲譽、業務、運營結果、我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大不利影響。

作為上市公司，我們和我們的某些子公司面臨着額外的索賠和訴訟風險，以及中國內外的威脅索賠和訴訟。特別是，自2020年11月初螞蟻集團宣佈暫停首次公開募股以來，我們和我們的某些現任和前任高管和董事在美國的某些股東集體訴訟中被列為被告。關於股東集體訴訟的更多細節，見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。其中一些訴訟還提出了與我們被指未能披露不遵守中國某些反壟斷法律和法規的行為有關的索賠。對訴訟進行辯護的訴訟過程，包括任何上訴，可能會佔用我們現金資源的一大部分，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。不能保證我們會在這些案件中勝訴，這些案件的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們已經購買了董事和高級職員責任保險，但保險範圍可能不足以支付我們對董事和高級職員的賠償義務、為超出保險範圍的訴訟支付和解資金或支付訴訟中的不利判決。

2016年初，美國證券交易委員會通知我們，它已經對是否存在違反聯邦證券法的行為展開調查。美國證券交易委員會要求我們自願向其提供有關我們的合併政策和做法(包括我們以前作為股權法被投資人對菜鳥網絡進行會計處理的做法)、我們適用於一般關聯方交易的政策和做法，以及我們報告11.11全球購物節運營數據的文件和信息。我們正在與美國證券交易委員會合作，並通過我們的法律顧問為美國證券交易委員會提供所需的文件和信息。美國證券交易委員會建議我們，發起信息請求不應被解釋為美國證券交易委員會或其工作人員已發生任何違反聯邦證券法的行為。這件事正在進行中，就像任何監管程序一樣，我們無法預測它將於何時結束。

訴訟、索賠、調查和訴訟的存在可能損害我們的聲譽，限制我們在受影響地區開展業務的能力，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生不利影響。任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，無論如何，針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。任何訴訟、調查或程序中的不利裁決可能會導致我們支付損害賠償金、招致法律和其他費用、限制我們開展業務的能力或要求我們改變經營方式。

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我們可能會越來越多地成為公眾監督的目標，包括向監管機構投訴、包括社交媒體在內的媒體負面報道和惡意報道，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和發展前景產生實質性和不利影響。

我們每天在我們的市場和我們運營的其他業務上處理非常大量的交易，而我們生態系統中發生的大量交易和對我們業務的宣傳創造了公眾、監管機構、媒體和我們生態系統參與者高度關注的可能性。我們的服務或政策的變化已經導致並可能導致公眾、媒體(包括社交媒體)、我們生態系統的參與者或其他人的反對。我們還可能成為與我們的工作環境、工作文化和其他做法有關的公眾監督的對象。這些反對、投訴和負面媒體報道，無論其真實性如何，都可能不時引發公眾抗議或負面宣傳，從而導致政府調查或損害我們的聲譽和品牌，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的價格產生不利影響。

我們或我們的關聯方進行的公司交易，如我們與螞蟻集團的交易，發展我們的直銷業務和消費者服務業務並向國際市場擴張的舉措，以及我們的各種業務實踐，也可能使我們受到更多的媒體曝光和公眾監督。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽和品牌以及我們的業務和前景。

此外，我們的董事、管理層和員工一直並將繼續受到媒體和公眾對他們在阿里巴巴集團內外的活動的審查，這可能會導致有關他們的負面、未經核實、不準確或誤導性的信息被媒體報道。對我們的創始人、董事、管理層或員工的負面宣傳，即使與我們提供的產品或服務無關，甚至是不真實或不準確的，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的價格產生不利影響。

我們的運營業績每個季度波動很大，這可能會使我們很難預測未來的業績。

我們的經營結果通常具有季節性波動的特點，這是由於各種原因，包括季節性購買模式和經濟週期變化，以及我們市場的促銷活動。從歷史上看，每個日曆年度的第四季度通常是我們年度收入的最大部分，這是由於許多因素，例如商家將很大一部分在線營銷預算分配到第四日曆季度、促銷活動(如11.11全球購物節)以及某些類別(如服裝)的季節性購買模式的影響。每個日曆年的第一季度通常只佔我們年度收入的最小部分，主要是因為在日曆年開始和農曆新年假期，商家分配的營銷預算水平較低，在此期間，消費者通常支出較少，中國的企業通常關閉。我們還可能推出新的促銷活動或更改促銷時間，從而進一步導致我們的季度業績波動，與歷史模式不同。此外，季節性天氣模式可能會影響購買決定的時機。我們權益法被投資人的表現，包括螞蟻集團，也可能導致我們的運營結果波動。與我們的投資相關的經營業績的波動也可能是由於某些股權投資和金融工具的公允價值重新計量的會計影響，特別是那些公開交易的投資和金融工具，基於股票的獎勵和先前持有的股權在分步收購時，以及失去對子公司的控制所產生的會計影響。公允價值的波動和相關會計影響的大小是不可預測的，可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們的運營結果可能會因為這些和其他因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。此外，我們過去的增長可能掩蓋了原本可能在我們的運營結果中明顯表現出來的季節性。隨着我們業務的增長率與前幾個季度相比有所下降，我們預計我們業務的季節性可能會變得更加明顯。此外，隨着我們業務的增長，我們的固定成本和支出可能會繼續增加，這將導致季節性強勁季度的運營槓桿，但可能會對季節性疲軟季度的運營利潤率造成重大壓力。

如果我們的經營結果與未來公開市場分析師和投資者的預期不符，或者如果我們的財務業績出現重大波動，我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的市場價格可能會大幅波動。

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我們的聲譽、我們的品牌和我們的業務可能會受到競爭對手咄咄逼人的營銷和溝通策略的損害。

由於我們行業的激烈競爭，我們一直是、也可能是關於我們及其產品和服務的不完整、不準確和虛假陳述和投訴的目標，這些陳述和投訴可能會損害我們的聲譽和品牌，並在物質上阻止消費者和客户在我們的生態系統中消費。此外，競爭對手已經並可能繼續使用向監管機構提出投訴、提起瑣碎和妨害訴訟等方法，以及其他形式的攻擊訴訟和“訴訟”，試圖損害我們的聲譽和品牌，阻礙我們的運營，迫使我們花費資源迴應和防禦這些指控，並通過訴訟和指控行為獲得相對於我們的競爭優勢。我們對股價敏感信息對競爭對手誤導性營銷努力(包括法律費用)做出迴應的能力，可能會在我們根據內部政策在季度結束前後自行設定的靜默期內受到限制，或者由於法律禁止我們在某些其他時期進行允許的公共通信。

未能遵守我們的債務條款或履行我們作為其他各方債務擔保人的義務，可能會對我們的現金流和流動資金產生不利影響。

截至2022年3月31日，我們有149.5億美元的無擔保優先票據本金和40億美元的未償還定期貸款。截至本年度報告之日，我們還有一筆65億美元的循環信貸安排尚未動用。根據我們的債務條款和我們未來可能達成的任何債務融資安排，我們現在和將來可能會受到可能限制我們的業務和運營的契約的約束。如果我們違反任何這些公約，我們的信貸安排下的貸款人和我們無擔保優先票據的持有者將有權加速我們的債務義務。我們的信貸安排或無擔保優先票據的任何違約都可能要求我們在到期前償還這些債務，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。此外，我們亦為香港Cingleot投資管理有限公司提供77億港元(10億美元)定期貸款的擔保，香港Cingleot投資管理有限公司由菜鳥網絡部分擁有，與香港國際機場的物流中心發展項目有關。截至本年度報告日期，該實體已從這項貸款中提取了34億港元。如果該實體在貸款安排下違約，我們可能被要求全額或部分償還未償還貸款和利息，並承擔借款人在貸款安排下的其他義務。根據這項擔保及我們日後可能訂立的其他類似安排，對我們的強制執行可能會對我們的現金流及流動資金造成重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。

由於我們業務的未來增長和發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，以及用於其他一般公司目的。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響。根據適用的法律和法規，被視為由中國個人居民直接或間接控制的離岸註冊公司必須在啟動任何離岸債務發行或發生任何期限超過一年的商業貸款之前完成備案。如果我們不能及時或根本不能完成此類申請，我們可能會錯過債務發行或貸款申請的最佳市場窗口。此外，根據境外上市條例草案，我們可能需要向中國證監會完成任何後續股權發行的備案程序。如果我們不能及時或根本完成備案，我們可能會受到中國證監會和國務院有關部門的處罰、處分和罰款。另見“-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，中國的政策、法律、規則和法規的變化可能對我們產生不利影響。”此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營。在我們想要或需要進入國際資本和貸款市場的時候，我們進入國際資本和貸款市場的能力可能會受到限制，特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇和流動性減少的時候，包括由於政策變化和監管限制，這可能會限制我們籌集資金的能力。見-在人民中做生意的風險Republic of China-如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰，我們的財務報表將被確定為不符合美國交易所法案或其他美國法律或規則的要求，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌，並對我們的其他證券產生不利影響。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行，包括根據我們的股權激勵計劃發行的基於股票的獎勵，都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

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我們面臨着與負債相關的利率風險。

我們面臨着與我們的負債相關的利率風險。我們某些離岸信貸安排的利率是基於與倫敦銀行同業拆借利率的利差。因此，與這筆債務相關的利息支出將受到倫敦銀行間同業拆借利率波動的潛在影響。LIBOR的任何增加都可能影響我們的融資成本，如果不能有效對衝的話。我們以人民幣計價的銀行借款也受到利率風險的影響。儘管我們時不時地使用對衝交易來努力降低利率風險敞口，但這些對衝可能並不有效。

2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底或FCA公告後停止強制銀行參與LIBOR的設定。2020年11月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人國際交易所(ICE)基準管理局(IBA)宣佈，打算於2021年12月31日停止發佈一週和兩個月期LIBOR，並於2023年6月30日停止發佈剩餘期限(隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月)。由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(New York Federal Reserve)召集的私人市場參與者另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議，有擔保的隔夜融資利率(SOFR)是取代美元LIBOR的更強勁的參考利率。圍繞逐步取消LIBOR的不確定性可能會導致LIBOR突然長期上升或下降；逐步取消LIBOR可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們的現金流產生不利影響。我們某些以倫敦銀行同業拆息息差為基礎的離岸信貸安排，包括釐定其他利息基礎的機制。由於LIBOR將不可用，我們可能需要與貸款人進一步談判，就替代利息基礎達成一致，這可能導致利率與我們的預期不同，並可能對我們的這些貸款的成本產生重大影響。我們不能保證我們使用的任何對衝交易將有效地保護我們免受利率不利變化的影響，或者我們的銀行交易對手將能夠履行其義務。

我們可能沒有足夠的保險來承保我們的業務風險。

我們已經為某些潛在的風險和責任購買了保險，如財產損失、業務中斷、公共責任和我們經營的某些業務的產品責任保險。然而，中國和我們經營的其他司法管轄區的保險公司可能會提供有限的商業保險產品，或者我們可能無法以優惠的條件獲得此類保險。因此，我們沒有為我們在中國和其他地方的業務中面臨的所有類型的風險提供保險，並且我們的保險範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或運營的損失。我們不為在我們的市場或我們經營的其他業務上交易的產品和服務維持產品責任保險，我們從生態系統中的商家那裏獲得的賠償權利可能不足以覆蓋我們可能產生的任何責任。

我們也不保關鍵人物人壽保險。這種潛在的保險不足可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何商業中斷、訴訟、監管行動、流行病或自然災害的爆發也可能使我們面臨巨大的成本和資源轉移。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

阿里巴巴夥伴關係和相關投票協議限制了我們股東提名和選舉董事的能力。

我們的章程允許阿里巴巴夥伴關係提名或在有限情況下任命我們的董事會簡單多數成員。如果在任何時候，我們的董事會因任何原因由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事少於簡單多數，包括因為之前由阿里巴巴合夥人提名的董事不再是我們的董事會成員，或者因為阿里巴巴合夥人以前沒有行使其提名或任命董事會簡單多數的權利，阿里巴巴將有權(全權酌情)提名或任命必要數量的額外董事，以確保由阿里巴巴合夥人提名或任命的董事佔我們董事會的簡單多數。

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此外，根據我們在2014年達成的投票協議，該協議在2021年進行了修訂和重述，軟銀和蔡崇信同意在每次年度股東大會上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的提名人，只要軟銀擁有我們至少15%的已發行普通股。此外，投票協議規定，軟銀有權提名一名董事進入我們的董事會，直到軟銀持有我們已發行普通股的比例低於15%，這一權利也反映在我們的條款中。此外，根據投票協議，蔡崇信已同意在董事被提名人蔘選的每一次年度股東大會上投票支持其所持股份(包括其有投票權的股份)，贊成其當選。

這種治理結構和合同安排限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括董事會層面決定的任何事項。此外，授予阿里巴巴夥伴關係的提名權將在阿里巴巴夥伴關係的有效期內繼續有效，除非我們的章程另有規定，由在股東大會上代表至少95%股份的股東投票決定。儘管我們公司發生控制權變更或合併，但阿里巴巴夥伴關係的提名權仍將保持不變。這些條款和協議可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們持有的美國存託憑證和/或股份中獲得溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證和/或股份支付的價格。

阿里巴巴夥伴關係的利益可能會與我們股東的利益發生衝突。

阿里巴巴夥伴關係的提名權和任命權限制了我們的股東影響公司事務的能力，包括任何由我們的董事會決定的事務。阿里巴巴夥伴關係的利益可能與我們股東的利益不一致，阿里巴巴夥伴關係或其董事被提名人可能會做出他們不同意的決定，包括關於薪酬、管理層繼任、收購戰略和我們的業務和財務戰略等重要主題的決定。由於阿里巴巴夥伴關係將繼續主要由我們的管理團隊成員組成，因此，與我們的經營理念一致，阿里巴巴夥伴關係及其董事被提名人可能會以犧牲我們的短期財務業績為代價，專注於我們生態系統中參與者的長期利益，這可能與與阿里巴巴夥伴關係無關的股東的預期和願望不同。如果阿里巴巴夥伴關係的利益與我們任何股東的利益不同，那麼我們的股東可能會因為阿里巴巴夥伴關係可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會限制第三方控制我們公司的能力，包括：

這些條款可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東從他們的美國存託憑證和/或股票中獲得溢價的機會，還可能大幅降低一些投資者願意為我們的美國存託憑證和/或股票支付的價格。

目錄表

我們的大股東軟銀的利益可能與我們其他股東的利益不同。

根據我們與軟銀達成的投票協議條款，軟銀有權提名我們的一名董事會成員，蔡崇信已同意在軟銀提名的每一次年度股東大會上投票支持軟銀董事提名人，直至軟銀持有的已發行普通股比例低於15%。軟銀的董事提名權也體現在我們的章程中。除了與阿里巴巴合作伙伴董事被提名人相關的股東投票外，軟銀將對需要股東投票的事項的結果產生重大影響，並因此對我們的業務和公司事務產生重大影響。軟銀可能會以其認為符合自身最佳利益的方式行使股東權利，這可能會與我們其他股東的利益發生衝突。即使軟銀遭到我們其他股東的反對，這些行動也可能會採取。有關詳情，請參閲“項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與軟銀的交易及協議--經修訂的表決協議”。

我們的美國存託憑證和普通股是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和在中國有實質性業務的VIE的股權證券。

我們是在開曼羣島註冊成立的，沒有業務運營。我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們的子公司和VIE進行的。由於中國現行法律和法規對外資所有權和投資的限制，我們的美國存託憑證和普通股的持有人不會也不會在VIE中擁有任何或超過允許的百分比的股權。因此，我們通過VIE在中國提供可能受此類限制的服務，並通過與VIE的某些合同安排在中國經營我們的業務。有關此類合同安排的摘要，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--子公司、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排”。我們的美國存託憑證和普通股是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE的股權證券。

如中國政府認為與下列事項有關的合約安排這個VIE不符合中國關於外商投資的規定，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰，或者被迫放棄我們在這個運營的VIE，這將對我們的業務、財務業績、我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的交易價格產生重大和不利的影響。

由於法律對外資擁有和投資增值電信服務(包括互聯網服務提供商的運營)的限制，我們與在我們行業內運營的具有外資註冊控股公司架構的所有其他實體類似，通過多家中國註冊的VIE在中國運營我們的互聯網業務和其他業務，包括對我們的業務至關重要的互聯網信息服務。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-電信和互聯網信息服務管理-電信服務管理”和“項目4.公司信息-B.業務概覽-法規-其他法規-外商投資法規”。

我們以及通過我們的股東在這些VIE中不擁有任何股權。VIE的股權一般由中國有限責任公司持有，而後者又由屬中國公民的阿里巴巴合夥夥伴關係的選定成員或我們的管理層間接持有(通過一層中國有限合夥企業)。另請參閲“項目4.關於C公司組織結構的信息”。我們與VIE及其股權持有人之間的合同安排使我們能夠有效控制每一家VIE，使我們能夠獲得VIE產生的幾乎所有經濟利益，並將VIE的財務業績整合到我們的運營業績中。雖然吾等相信吾等所採用的架構符合長期的行業慣例，但中國政府可能不同意該等安排符合中國的許可、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採用的要求或政策。

方大合夥人、吾等中國法律顧問認為，我們於中國的代表VIE及相應附屬公司的股權結構並無亦不會違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規則；而受中國法律管限的代表VIE、相應附屬公司及代表VIE各自的股權持有人之間的合約安排，根據彼等的條款及現行有效的適用中國法律及法規，均屬有效、具約束力及可予強制執行，且不會違反任何現行有效的中國法律、規則或規則。然而，方大合夥人也建議我們，在解釋和應用現行中國法律、規則和法規方面存在很大的不確定性。因此，不能排除中國監管機構和中國法院未來可能採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點的可能性。此外，這些法律、規則和法規可能會在未來發生變化或被不同的解釋。

目錄表

與VIE有關的合同安排尚未在法庭上進行測試，目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。另請參閲“-《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和其他法規的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力。

如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，我們可能會受到嚴厲的處罰。中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權，可採取行動處理這些違規或失敗行為，包括吊銷我們中國子公司或VIE的業務和經營許可證、要求我們停止或限制我們的業務、限制我們收取收入的權利、屏蔽我們的一個或多個網站、要求我們重組業務或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導任何VIE的活動或以其他方式與任何這些實體分離的權利，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務業績。任何這些事件都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致我們的美國存託憑證和股票的交易價格大幅下跌或變得一文不值。

關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則和其他法規的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前公司結構、業務、財務狀況和經營結果的生存能力，存在重大不確定性。

許多總部位於中國的公司，包括我們和我們的某些股權方法被投資人，已經採用VIE結構，以獲得在目前受限制或禁止外國投資中國的行業經營所需的許可證和許可。商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者控制，將被視為外商投資企業。2019年3月，全國人大公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》。2019年12月，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》或《實施細則》，進一步明確和闡述了2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定。2019年《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則於2020年1月1日起施行，取代了原外商投資主要法律法規。見“第四項：公司情況--B.業務概況--規定--其他規定--外商投資規定”。由於2019年《中華人民共和國外商投資法》有一條包羅萬象的條款，廣義地將“外商投資”定義為外國投資者以中國法律、行政法規或國務院規定的方式對中國進行的投資，有關政府部門可就2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施另行出臺規章制度。特別是，不能保證2015年《中華人民共和國外商投資法》草案中反映的“控制”概念不會被重新引入，也不能保證我們採用的VIE結構不會被其他法律、法規和規則視為外國投資的一種方式。

目錄表

此外，2020年12月19日，發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，並於2021年1月18日起施行。根據外商投資安全審查措施，對軍事、國防相關領域或軍事設施附近地區的投資，或將導致獲得某些關鍵部門資產實際控制權的投資，如關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通、文化產品和服務、IT、互聯網產品和服務、金融服務和技術部門，均需事先獲得指定政府部門的批准。儘管《外商投資安全審查辦法》中沒有明確界定通過其他方式進行投資的術語，但不排除通過合同安排進行控制可能被視為一種實際控制形式，因此需要得到政府主管部門的批准。《外商投資安全審查辦法》的解讀和實施存在很大不確定性。因此，我們的VIE結構是否會被視為未來的一種外國投資方式，存在很大的不確定性。如果我們的VIE結構被任何未來的法律、法規和規則視為外商投資的一種方式，如果我們的任何業務被列入外商投資的“負面清單”，我們將需要採取進一步的行動來遵守這些法律、法規和規則，這可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在提供對VIE的控制方面，我們的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們依靠與VIE的合同安排，在中國和其他限制或禁止外國投資的業務中經營我們的部分互聯網業務。我們以及通過我們的股東在這些VIE中不擁有任何股權。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--我們子公司、可變利益實體和可變利益實體股權持有人之間的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠直接行使我們作為股權持有人的權利，對這些實體的董事會進行改革，這可能會在管理層和運營層面產生變化。根據我們的合同安排，我們可能無法直接更換這些實體的董事會成員，而必須依賴VIE和VIE股權持有人履行其義務，以行使我們對VIE的控制。VIE股權持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突，他們可能不符合我們的最佳利益，或可能不履行這些合同下的義務。根據認購期權，吾等可根據合約安排隨時更換VIE的股權持有人。然而，如果任何股權持有人在更換股權持有人方面不合作，或與該等合同有關的任何爭議仍未解決，吾等將不得不通過中國法律及仲裁或司法機構的運作來執行我們在合同安排下的權利，這可能是昂貴和耗時的，並將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-VIE或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

因以下原因導致的任何故障這個VIE或其股權持有人履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果VIE或其股權持有人未能履行合約安排所訂下的責任，我們可能要承擔龐大的成本和額外資源，以執行有關安排。雖然吾等已就各VIE訂立看漲期權協議，規定吾等可行使期權以取得該實體的股權或(在某些情況下)其資產的擁有權，但在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，該等看漲期權的行使須經相關中國政府當局審核及批准。吾等亦已就每一VIE與股權持有人訂立股權質押協議，包括在增強型VIE架構下間接持有VIE的中國有限責任合夥的普通合夥人及有限合夥人，以確保VIE或其股權持有人根據合約安排對吾等承擔若干責任。此外，通過仲裁或司法機構(如果有的話)執行這些協議可能既昂貴又耗時，並將受到中國法律制度不確定因素的影響。此外，吾等根據股權質押協議提出的補救措施，主要旨在協助吾等追討VIE或VIE權益持有人根據合約安排欠吾等的債務，而可能無助於吾等取得VIE的資產或權益。

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此外，對於由個人直接擁有的VIE，雖然合同安排的條款規定它們將對VIE股權持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人不是協議的一方，因此在VIE股權持有人死亡、破產或離婚的情況下，繼承人是否會遵守或是否願意履行VIE股權持有人在合同安排下的義務仍不確定。如果有關VIE或其股權持有人(或其繼承人)未能根據各自的認購期權協議或股權質押協議轉讓VIE的股份，吾等將需要執行吾等根據認購期權協議或股權質押協議所享有的權利，這可能是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。

該等合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁或法院程序解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國相關法律和法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決或法院判決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行合約安排，我們可能不能有效地控制VIE，我們的經營能力，以及我們的財政狀況和經營業績，可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法使用或以其他方式受益於以下公司持有的許可證、批准和資產這個VIE可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

雖然我們的大部分收入是通過我們的子公司獲得的，我們的大部分運營資產是由我們的子公司持有的，但VIE持有我們業務運營所需的受監管活動的許可證和批准和資產，以及我們投資組合公司的一系列股權，根據適用的中國法律，對這些公司的外國投資通常受到限制或禁止。合同安排包含的條款明確規定VIE股權持有人有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE股權持有人違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股權持有人或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

VIE的股權持有人、董事和高管可能與我們存在潛在的利益衝突。

中國法律規定，董事及其高管對其領導或管理的公司負有受託責任。一方面，VIE的董事和高管，包括阿里巴巴夥伴關係的相關成員或我們的管理層，必須本着誠信和符合VIE最佳利益的原則行事，不得利用各自的職位謀取私利。另一方面，根據開曼羣島法律，作為董事或我們公司的管理層，相關個人對我們和我們的股東作為一個整體負有謹慎和忠誠的義務。我們通過合同安排控制VIE，VIE的業務和運營與我們子公司的業務和運營緊密結合。儘管如此，由於VIE的股權持有人、董事和執行人員以及我們的董事或員工的雙重角色，這些個人可能會出現利益衝突。

不能保證VIE的這些個人股東在出現任何利益衝突時總是按照我們的最佳利益行事，也不能保證任何利益衝突總是以對我們有利的方式得到解決。也不能保證這些個人會確保VIE不會違反現有的合同安排。如果我們不能解決任何這些利益衝突或任何相關的糾紛，我們將不得不依靠法律程序來解決這些糾紛和/或根據合同安排採取執法行動。這些法律程序中的任何一個的結果都存在很大的不確定性。見“-VIE或其股權持有人未能履行合同安排下的義務，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

與中國簽訂的合同安排這個VIE可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易的任何價格調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

中國的税收制度和做法正在演變，中國税法可能會以顯著不同的方式解釋。中國税務機關可能會聲稱，我們或我們的子公司或VIE或其股權持有人需要為以前或未來的收入或收入支付額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，有關附屬公司及/或VIE及/或VIE股權持有人的中國税務責任可能會增加，這可能會增加我們的整體税務責任。此外，中國税務機關還可以徵收滯納金利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。

在人民Republic of China做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化和發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

雖然我們在不同的國家和地區都有運營子公司，但目前我們在中國的業務貢獻了我們大部分收入。中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能通過採用和執行規則和監管要求來幹預或影響我們的運營。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與的程度、外匯管制和資源配置。中國的很大一部分生產性資產仍然由政府管理。此外，中國政府通過實施產業政策來規範產業發展。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及監管金融服務和機構，在中國的經濟增長中發揮了重要作用。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府在過去實施了一些措施，包括加息，以控制經濟增長速度，防止經濟過熱。中國經濟的任何長期放緩都可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律、規章和條例的解釋和執行存在不確定性，而中國的政策、法律、規則和法規的變化可能會對我們產生不利影響.

我們的大部分業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外商投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

中國尚未制定完全整合的法律體系，制定的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構和法院的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的和快速演變的，由於公佈的決定數量有限，並且這些決定具有非先例性，而且法律、規則和條例往往在如何執行方面給予相關監管機構一定的自由裁量權，因此這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。

目錄表

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有一定的酌處權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果和法律保護的水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國政府對商業活動有重大影響，為了實現監管和社會目標，政府更多地參與了對中國公司的監管，包括我們。例如，近年來，中國政府在反壟斷、反不正當競爭、網絡安全和數據隱私等領域加強了監管。此外，中國政府最近公佈了對互聯網行業和某些其他行業(包括我們經營的行業)產生重大影響的新政策，未來可能會實施其他政策或法規，這些政策或法規可能會對我們或我們經營的行業產生重大不利影響。

此外，中國政府已宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於加大證券違法違規活動打擊力度的意見》要求：

《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》的解讀和貫徹落實存在很大不確定性。此外，2021年12月24日，證監會公佈了《中華人民共和國國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或集體公佈《境外上市條例》草案。《境外上市條例》草案等明確了中資公司境外發行上市的範圍，規定中資公司在境外市場直接或間接上市的，應當履行備案義務，在境外市場進行後續發行後三個工作日內向中國證監會報告相關信息。境外上市條例草案還列出了若干禁止境外發行的情形，包括：(一)中國法律禁止發行；(二)發行可能構成威脅或危害國家安全；(三)公司在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大所有權糾紛；(四)最近三年，公司的中國經營主體及其控股股東、實際控制人涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查；(五)董事、監事、或者公司高級管理人員因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查，或者(六)國務院規定的其他情形。根據境外上市規則草案，如吾等未能向中國證監會完成任何後續發行的備案程序或屬於中國國務院禁止我們的後續發行的任何情況，吾等的發售申請可能會被中止，並可能受到中國證監會和中國國務院有關部門的處罰、制裁和罰款。在嚴重情況下，我們中國子公司的業務可能被暫停，其業務資格和執照可能被吊銷。

據吾等中國法律顧問表示，海外上市規例擬稿現階段僅公開徵詢公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大不確定性。雖然我們打算完全遵守當時有效的適用於我們所有後續發售的相關法律和法規，包括但不限於履行我們根據該等法律和法規完成任何必要的報告和備案程序的義務，但我們是否能夠完全遵守本法規和類似法規，無論是以當前形式還是以進一步修訂的形式採用，可能存在不確定性。如果採用目前的形式，這些新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券(包括我們的美國存託憑證)的價值大幅下降或變得一文不值。

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中國政府可能會進一步頒佈相關法律、法規和規章，可能會對中國企業施加額外的重大義務和責任。這些法律和法規可能複雜而嚴格，其中許多可能會發生變化和不確定的解釋，這可能會導致索賠、我們的數據和其他業務實踐的變化、監管調查、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式影響我們的業務。目前尚不確定這些新法律、規則和法規及其解釋和實施是否或如何影響我們，但其中包括，我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響，因此，我們的美國存託憑證和股票的交易價格可能大幅下降或變得一文不值。

如果我們的審計師因未能遵守檢查或調查要求而受到美國上市公司會計準則委員會或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰，我們的財務報表將被確定為不符合美國交易所法案或美國其他法律或規則的要求，這最終可能導致我們的美國存託憑證被摘牌，並對我們的其他證券產生重大和不利的影響。

根據美國法律，我們的審計師普華永道必須接受PCAOB的定期檢查。然而，在沒有得到中國政府當局批准的情況下，PCAOB目前無法在可與其他非美國司法管轄區相媲美的基礎上，對在PCAOB註冊的中國境內審計公司的審計工作和做法進行檢查。由於我們在中國有大量業務，我們的核數師及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查，因此，我們的美國存託憑證、股票和/或其他證券的投資者沒有享受到此類檢查的好處。

審計委員會對中國以外的其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中國的審計師進行全面檢查，這使得它更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查。

美國證券交易委員會此前曾起訴四大會計師事務所的中國大陸關聯公司，包括我們審計師的關聯公司，原因是由於中國法律的限制，未能根據薩班斯-奧克斯利法案第106條提供審計工作底稿。內地四大會計師事務所中國每家均同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛並將訴訟程序暫停四年，直至2019年2月6日訴訟被視為有損於駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對這四家總部位於中國大陸的會計師事務所中國提起新的行政訴訟。任何此類針對我們的審計事務所未能提供審計工作底稿的新程序或類似行動都可能導致施加處罰，例如暫停我們的審計師在美國證券交易委員會之前的執業能力。如果我們的獨立註冊會計師事務所或其附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，並被確定我們的財務報表或審計報告不符合美國交易所法案的要求，我們可能面臨退市或受到其他處罰，這將對我們繼續在紐約證券交易所上市的能力產生不利影響。

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近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國對獲取審計信息的監管日益關注的一部分，美國於2020年12月頒佈了《讓外國公司承擔責任法案》，或稱《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師編寫，且由於審計師當地司法管轄區非美國當局施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些補充披露。 此外，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果成為法律，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2022年2月4日，美國眾議院通過了《2022年美國為製造業創造機會、技術領先和經濟實力法案》，其中還包括《加速追究外國公司責任法案》的加速條款。2021年9月22日，PCAOB通過了PCAOB規則6100《追究外國公司責任法案》下的董事會決定，它提供了一個框架，用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司，這是美國證券交易委員會於2021年11月5日批准的。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《高頻交易法案》規則的最終修正案。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，它確定無法完全檢查或調查總部設在中國或香港的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所普華永道。2022年3月，美國證券交易委員會開始識別不遵守《高頻交易法案》會計相關程序、並可能隨着時間的推移而可能被從美國交易所退市的“委員會識別的發行人”。根據HFCA法案、PCAOB規則6100和美國證券交易委員會的實施規則，我們預計在提交本年度報告後，我們將被確定為“委員會指定的發行人”。因此，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的證券可能會在2024年或2023年被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易，如果加速外國公司問責法成為法律的話。

2022年4月2日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定的修訂草案》或修訂後的《保密和檔案管理規定》徵求意見稿，其中規定，境外證券監管機構或有關主管部門要求調查、檢查境內公司的，包括直接在境外市場發行上市的境內股份公司和間接上市公司的境內經營主體，或者為境內公司承接證券業務的證券公司和證券服務商，此類調查和檢查應在跨境監管合作機制下進行，境內公司在配合境外證券監管機構或其他主管部門的調查檢查或向境外證券監管機構或其他主管部門提供文件和資料之前，應向中國證監會或其他中國主管部門報告。此外，境內公司向證券公司、會計師事務所、境外監管機構等證券服務提供者提供或公開披露含有國家祕密、政府工作祕密的文件、資料的，應當事先徵得中國有關主管部門批准，並向有關保密行政部門備案。在修訂的保密和檔案管理規定草案的最後內容、頒佈時間表、解釋和執行方面存在很大的不確定性。此外，雖然中國證監會發布了上述規則草案，以方便PCAOB對中國的會計師事務所進行檢查，但不能保證我們的審計師或我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們的美國存託憑證退市將迫使我們在美國的股東出售其美國存託憑證或將其轉換為在香港上市的股票。雖然我們在香港上市，但投資者在把普通股轉移到香港時可能會遇到困難，或要增加成本或蒙受損失。無論我們的實際經營業績如何，我們的美國存託憑證和/或其他證券的市場價格可能會受到不利影響，因為HFCA法案預期會對在美國上市的中國公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒。

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中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈了《國家外匯管理局第37號通知》，取代了此前外管局於2005年10月21日發佈的俗稱《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通知及其實施細則要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體，以境外投資融資為目的，以中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益登記，外匯局第37號通知將其稱為“特殊目的載體”。

吾等已通知吾等所知為中國居民的普通股主要實益擁有人其申報責任，並根據前外管局通函第75號，吾等代表若干吾等所知為中國居民的僱員股東提交上述外匯登記。然而，我們可能不知道我們所有為中國居民的實益擁有人的身份。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們所有居住在中國的實益擁有人都會遵守相關的安全法規。本公司的中國居民實益擁有人未能及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局通告第37條及其後續實施規則所載的登記程序，可能會對實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。

此外，由於目前尚不清楚中國相關政府部門將如何進一步解讀、修訂和實施這些外管局法規以及任何有關離岸或跨境交易的未來法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和後續運營結果產生實質性的不利影響。

任何未能遵守中國有關我們員工股權激勵計劃的法規的行為，可能會使計劃的中國參與者、我們或我們的海外和中國子公司面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民，可在行使期權前，向外滙局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。同時，本公司董事、高管及其他僱員如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國公民，除有限例外外，且本公司或本公司境外上市子公司已授予RSU、期權或限售股，可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。根據該等規定，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事和其他管理成員，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能會限制他們根據相關股權激勵計劃支付股息或收取與此相關的外幣股息或銷售收益的能力，或者可能限制我們向位於中國的境內子公司注入額外資本的能力，並可能限制我們國內子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性，這可能會限制我們或我們的海外上市子公司為我們的中國公民或非中國公民在中國居住連續不少於一年的董事和員工實施額外股權激勵計劃的能力，但有限的例外情況除外。

此外，STA還發布了關於員工RSU、股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，於中國工作之僱員，其RSU或限制性股份歸屬，或行使購股權，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工RSU、股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳與其RSU、股票期權或限制性股票相關的員工個人所得税。雖然吾等及吾等海外上市附屬公司目前就歸屬其RSU及限售股份及行使購股權向吾等中國僱員預扣個人所得税，但若該等僱員未能按照相關法律、規則及法規繳交或扣繳其個人所得税，則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。

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我們在很大程度上依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還未償債務和支付我們的費用所需的資金。如果我們的運營子公司自己產生額外的債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力，包括貸款。此外，適用於我們的中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規只准許從其根據適用的會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則和法規，我們在中國註冊成立的每家子公司每年都必須從其淨收入中撥出一部分作為若干法定準備金。這些準備金連同登記的股本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。此外，註冊股本及資本公積金賬户亦不得在中國提取，上限為各營運附屬公司持有的淨資產額。截至2022年3月31日，這些受限淨資產總計1656億元人民幣(261億美元)。

P4P服務被認為部分涉及互聯網廣告，這使我們受到其他法律、規則和法規的約束，以及額外的義務。

國家工商行政管理總局發佈的《互聯網廣告管理辦法》將互聯網廣告定義為通過互聯網媒體以包括付費搜索結果在內的任何形式直接或間接推銷商品或服務的商業廣告。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-廣告服務監管”。

政府各主管部門對《互聯網廣告辦法》的解讀和實施在實踐中存在很大不確定性。我們很大一部分收入來自P4P服務和其他相關服務。我們的P4P服務和其他相關服務可能被認為部分涉及互聯網廣告。我們可能會因我們的P4P和其他相關服務而產生額外的税收。此外，中國廣告法律、規則和法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商確保其編制或分發的廣告的內容是公平和準確的，並完全符合適用法律。違反這些法律、規則或條例的行為可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費和責令停止傳播廣告。情節嚴重的，中華人民共和國政府可以暫停或者吊銷違法行為人的營業執照或者廣告經營許可證。此外，《互聯網廣告辦法》要求，要明確區分付費搜索結果和有機搜索結果，使消費者不會誤解這些搜索結果的性質。因此，我們有義務將購買上述P4P和相關服務的商家或這些商家的相關物品與其他商家區分開來。遵守這些要求，包括對任何不遵守的懲罰或罰款，可能會顯著降低我們平臺的吸引力，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，對於與特定類型的產品和服務有關的廣告內容，廣告主、廣告經營者和廣告分銷商必須確認廣告主已獲得必要的政府批准，包括廣告主的經營資格、廣告產品的質量檢驗證明，以及某些行業的政府批准廣告內容並向地方當局備案。根據《互聯網廣告管理辦法》，我們必須採取措施監控我們平臺上展示的廣告內容。這需要相當多的資源和時間，可能會對我們的業務運營產生重大影響，同時也會增加我們在相關法律、規則和法規下的責任。與遵守這些法律、規則和法規相關的成本，包括我們在必要時未能遵守的罰款或任何其他處罰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。中國政府對我們的P4P和其他相關服務的分類的任何進一步變化也可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務和發展前景產生重大和不利的影響。

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根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據經修訂的中國企業所得税法，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業，就税務而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。國家統計局於2009年4月22日發佈了第82號通知，並於2017年12月29日對其進行了進一步修訂。第82號通知規定了確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，並不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函所載的確定標準可能反映了中國税務機關在確定離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

向外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證和/或普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《企業所得税法》及其實施條例，居民企業支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點或在中國有設立或營業地點但股息與設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者，只要該等股息來自中國境內，則適用10%的預提税金，但須受適用税務條約規定的任何扣減所規限。同樣，該等投資者轉讓中國居民企業股份而取得的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税，但須受相關税務條約所載豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及非居民企業投資者轉讓吾等普通股或美國存託憑證而取得的任何收益，可被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。見《第四項公司情況》-《企業概況》-《規章制度》-《其他條例》-《税務條例》-《中華人民共和國企業所得税》。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓吾等美國存託憑證及/或普通股所得的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約所載任何減税或豁免的規限。目前尚不清楚我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司是否被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處，並在適用的情況下申請外國税收抵免。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或這些投資者轉讓我們的美國存託憑證和/或普通股的收益需要繳納中國税，您在我們的美國存託憑證和/或普通股的投資價值可能會大幅下降。

終止我們目前享有的税收優惠或税法的其他不利變化可能會導致額外的合規義務和成本。

在高新技術和軟件業經營的中國公司，符合有關條件的，可享受中華人民共和國國家計劃範圍內的高新技術企業、軟件企業和重點軟件企業三大類優惠。符合條件的高新技術企業，適用企業所得税税率為15%。高新技術企業資質由有關部門每三年重新評審一次。此外，符合條件的軟件企業可享受免税期，自第一個盈利日曆年起免税兩年，此後連續三個日曆年減税50%。軟件企業資質實行年度考核。符合條件的鼓勵類重點軟件企業，自第一個盈利日曆年起，五年免徵企業所得税，下一個日曆年適用的企業所得税税率為10%。重點軟件企業資質實行年度考核。

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我們中國的一些經營實體享受到了這些税收優惠。不能保證上述資格到期時這些實體能夠續展或保持上述資格，或能夠滿足不斷演變的税收優惠規則下的新要求，如果我們的任何中國經營實體未能續簽或保持上述資格，將無法繼續享受税收優惠。例如，我們的某些子公司沒有獲得2020日曆年的關鍵軟件企業地位。終止我們所享有的任何一種税收優惠都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--税收--中華人民共和國所得税”。

在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產方面，我們和我們的股東面臨不確定性。

2015年2月3日，國家海洋局發佈了7號公報，經37號公報進一步修訂，該公報於2017年10月17日由國家海洋局發佈，並於2018年6月15日修訂。根據該等公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)可重新定性，並視為直接轉讓中國應課税資產，前提是該項安排並無合理商業目的，併為逃避繳納中國企業所得税而確立。因此，從這一間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。

公告7和公告37的適用存在不確定性。公告7可能被税務機關確定為適用於我們的一些離岸重組交易或出售我們離岸子公司的股份或涉及中國應税資產的投資。轉讓人和受讓人可能需要進行税務申報，受讓人可能需要承擔預扣或繳税義務，而我們的中國子公司可能會被要求協助申報。此外，吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據公告7就吾等過往及未來重組或出售境外附屬公司的股份課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據公告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。若中國税務機關根據公告7對交易的應課税資本利得作出調整，我們與潛在收購或出售相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司或VIE獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是外商投資企業，可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

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2017年1月18日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，其中要求對對外投資交易進行更嚴格的真實性和合規性審核。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批，這使得我們在海外投資活動方面受到了更高的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國以外發生或可能產生的任何債務的能力，包括我們未來可能提供的未償還優先票據和其他債務證券，或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力。

匯率的波動可能會給我們造成外匯匯兑損失。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力。2019年8月，美國財政部宣佈給中國貼上“匯率操縱國”的標籤，這一標籤於2020年1月被美國財政部正式摘掉。不過，美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。作為這一聲明的結果，美國可能會採取進一步行動，以消除被認為是由所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。美國財政部在這方面採取的任何行動，以及中國可能採取的應對措施，都可能導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

我們收入和成本的很大一部分是以人民幣計價的，我們很大一部分金融資產也是以人民幣計價的，而我們的大部分債務是以美元計價的。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配。人民幣價值的任何重大波動都可能對我們的流動性和現金流產生重大和不利的影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，以償還我們未償還的美元計價債務的本金或利息支出，支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們將獲得的美元金額產生負面影響。相反，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。此外，我們某些國際業務的收入和成本以當地貨幣計價。這些貨幣對我們報告貨幣人民幣匯率的波動將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不時就匯率風險進行對衝活動。不能保證我們的對衝活動將充分或完全成功地緩解這些風險，或我們的交易對手將能夠履行其義務，此外，對衝活動可能會導致我們的財務業績出現更大的波動。

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與我們的美國存託憑證和股票相關的風險

我們的美國存託憑證和股票的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們的美國存託憑證和/或股票的持有者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證和股票的交易價格一直並可能繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。例如，我們在紐約證券交易所的美國存託憑證在2022年財年的高收盤價和低收盤價分別為244.01美元和76.76美元。同樣，在2022年財政年度，我們股票在香港聯交所的高收盤價和低收盤價分別為237.80港元和71.2港元。此外，業務主要位於中國的其他在香港特別行政區和/或美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們的美國存託憑證和/或股票的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港特別行政區和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證和/或股票的交易表現。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證和/或股票的價格和交易量可能由於特定原因而高度波動，包括：