美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2024年3月7日(
MP MATERIALS CO.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
| |
||
| (主要執行機構地址，包括郵政編碼) | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2030年到期的3.00%可轉換優先票據
2024年3月7日，MP材料公司(“本公司”)完成了此前披露的私下規則第144A條發售2030年到期的3.00%可轉換優先票據(“基礎票據”)本金總額650.0美元的發行，發行價為100%。本公司授予初始購買者一項選擇權，於本公司首次發行基本票據(包括本公司首次發行基本票據之日)起計13天內交收，最多可按相同條款及條件購買本金總額達9,750萬美元的額外票據(“額外票據”及連同基本票據一起，稱為“票據”)。2024年3月6日，初始購買者選擇全面行使期權，本金總額為747.5美元的債券於2024年3月7日發行。根據證券法第144A條的規定，債券僅出售給有理由相信為合格機構買家的人士(見修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”))。
出售債券所得款項淨額約為731.1,000,000元，扣除初步購買者的折扣及估計發售開支後，但未扣除上限催繳交易的成本(定義見下文)。本公司擬利用債券發售所得款項淨額(I)為訂立上限催繳交易的約6,530萬美元成本提供資金，(Ii)回購約1,230萬股普通股，動用發售所得款項淨額中約191.6,000,000美元，(Iii)以發售債券所得款項淨額中約358.4,000,000美元回購2026年到期的0.25%綠色可轉換優先票據(“2026年票據”)的本金總額約400.0,000,000美元，及(Iv)用作一般公司用途。
有上限的呼叫交易
2024年3月4日，關於基礎票據的定價，本公司與若干金融機構(統稱為“對手方”)訂立了私下協商的封頂贖回交易(“封頂贖回交易”)。於2024年3月6日，就初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，本公司與交易對手訂立了私下協商的額外上限催繳交易(“額外上限催繳交易”，以及與基本上限催繳交易一起的“上限催繳交易”)。若干交易對手是購買協議項下的最初購買者的聯屬公司。上限催繳交易涵蓋約3,440萬股本公司普通股(“普通股”)，即每股面值0.0001美元(“普通股”)，與票據最初相關的股份數目相同，但須作出與票據大致相同的反攤薄調整。受限制的看漲交易的到期日為2030年3月1日。
一般情況下，如果按上限贖回交易條款衡量的普通股每股市場價格高於上限贖回交易的執行價(最初相當於債券的初始轉換價格，或每股普通股約21.74美元)，則上限贖回交易預計將減少轉換票據轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消公司必須支付的超過轉換後票據本金的現金支付，這種減少和/或抵消最初的上限為每股普通股31.06美元。
上限催繳交易是本公司與每一交易對手訂立的獨立交易，並不屬於票據條款的一部分。債券持有人將不會擁有任何有關上限催繳交易的權利。
與每個對手方簽訂的被封頂的呼叫交易的確認表格作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。前述對被封頂的呼叫交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考這樣的展示來限定其整體。
壓痕
本公司根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全美銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)簽訂的日期為2024年3月7日的契約(下稱“契約”)發行票據。本契約(包括2030年到期的3.00%可轉換優先票據的形式，在此作為附件4.2提交)在此作為附件4.1提交，並通過引用併入本文。
該批債券由2024年3月7日起計，年息3.00釐，由2024年9月1日開始，每半年派息一次，分別於每年3月1日及9月1日派息一次。債券將於2030年3月1日到期，除非本公司較早前贖回或購回，或在該日期前根據其條款轉換。
根據公司的選擇，票據將可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元債券本金45.9939股普通股，相當於每股普通股約21.74美元的初始轉換價。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，如出現若干重大基本改變(定義見本契約第1.01節)或如該等票據須予贖回，本公司將在某些情況下，提高與該等重大改變或該等贖回有關而轉換的任何票據的轉換率。
在以下情況下，債券持有人可在緊接2029年12月1日前一個營業日交易結束前的任何時間(全部或部分)可轉換普通股：(1)在截至2024年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至幷包括在內的連續30個交易日期間，普通股的最後報告銷售價格至少20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在連續十個交易日(“測算期”)後的五個營業日內，測算期內每個交易日每1,000美元債券本金的交易價格低於普通股最近一次報告的銷售價格和該交易日的換算率的98%；(3)如果公司要求贖回任何或全部債券，可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收盤前的任何時間轉換被贖回的債券；或(4)在契約中規定的特定公司事件發生後。在2029年12月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，無論上述情況如何，持有人均可隨時轉換其債券。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合，金額由公司選擇，金額按契約規定的方式確定。
這些債券在2027年3月5日之前不可贖回。公司可根據公司的選擇，於2027年3月5日或之後及第41天之前贖回全部或部分債券(以部分贖回為限)ST於截至緊接本公司發出贖回通知日期(包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日)的任何連續30個交易日內(包括緊接本公司發出贖回通知的前一個交易日)，如符合若干流動資金條件，而最後呈報的普通股銷售價格至少為當時有效的換股價格的130%，另加贖回日的應計及未付利息，贖回價格相等於須贖回債券本金的100%，但不包括贖回日期。債券並無備有償債基金。
如本公司發生重大變動(如契約第1.01節所界定)，持有人可要求本公司以現金方式回購全部或部分核準面值的票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變動購回日期的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日期)。
債券將是本公司的優先無抵押債務，在償付權上優先於本公司的任何債務，而該債務在兑付權上明確從屬於票據；與本公司的任何不具有如此從屬地位的無擔保債務同等的償付權；實際上，在擔保該等債務的資產價值範圍內，優先於本公司的任何優先有擔保債務；以及在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務和其他債務(包括貿易應付賬款)。
契約載有慣常條款及契諾，包括在發生若干違約事件時，包括交叉加速本公司及其附屬公司的若干其他債務，受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈票據的未付本金及其應計及未付利息(如有)即時到期及應付。如發生若干與本公司有關的破產、無力償債或重組事件，票據本金連同應計及未付利息(如有)將自動成為到期及即時應付的款項。
該批債券將不會在任何證券交易所上市。
本文中包含的對契約和票據的描述通過參考契約文本和2030年到期的3.00%可轉換優先票據的形式進行整體限定，這兩種形式分別作為附件4.1和4.2附在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。
| 項目 2.03。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
上文第1.01項所載有關本公司發行契約及發行票據的資料，以引用方式併入本第2.03項。
| 項目 3.02。 | 股權證券的未登記銷售。 |
以上項1.01中提出的公開內容通過引用併入本項3.02中。根據證券法第4(A)(2)條，這些票據在不涉及任何公開發行的交易中出售給初始購買者，並由初始購買者轉售給根據證券法第144A條定義併合理地被認為是“合格機構買家”的人。最初，在轉換債券時，最多可發行48,132,647股普通股，初始最高轉換率為每1,000美元債券本金可轉換為64.3915股普通股，這可能會受到慣例的調整。
票據的發售和出售以及票據轉換後可發行的普通股股份(如有)尚未根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，在沒有登記或未獲得《證券法》和其他適用證券法的登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售此類證券。本表格8-K的當前報告不構成出售任何證券的要約，也不構成要約購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區的要約、要約或出售，而在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
| 項目 8.01. | 其他活動。 |
根據公司董事會於2024年3月1日批准的公司股份回購計劃，公司利用發售債券所得款項淨額中的約191.6,000萬美元，與或通過其中一名初始購買者或其關聯公司進行私下談判交易，回購約1,230萬股普通股，回購價格為每股15.53美元，相當於普通股於2024年3月4日的收盤價。
2024年3月4日，關於債券的定價，公司與2026年債券的某些持有人進行了私人談判交易，根據與每個持有人談判的條款，回購2026年債券的本金總額約400.0美元(每個債券回購一次“債券回購”)，使用債券發售淨收益中的約358.4美元。每一次票據回購的條款是與每一位2026年票據持有人單獨談判的，並取決於幾個因素，包括普通股的市場價格和2026年票據在每次此類票據回購時的交易價格。
| 項目 9.01. | 財務報表和證物。 |
| (d) | 陳列品 |
下列證據作為本報告8-K表的一部分提交：
| 展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2024年3月7日，由MP材料公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂 | |
| 4.2 | 2030年到期的3.00%可轉換優先票據的表格(載於附件A至附件4.1) | |
| 10.1 | 已設置上限的呼叫確認表格 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| MP MATERIALS CO. | ||||
| 發信人： | /S/埃利奧特·D·霍普斯 | |||
| 姓名： | 埃利奧特·D·霍普斯 | |||
| 標題： | 總法律顧問兼祕書 | |||
日期：2024年3月7日