美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年 3 月 6 日

親愛的股東：

我們很高興通過活動會議邀請您參加將於2024年4月23日舉行的2024年年度股東大會。我們強烈建議您通過代理投票（根據委託書中包含的指示）或通過以下號碼參加我們的活動會議會議，參加我們於2024年4月23日星期二舉行的2024年年度股東大會：多倫多居民（416）764-8658或免費撥打1-888-886-7786。在活動會議上，您將有機會對所附代理通告中包含的提案進行投票。代理材料將於2024年3月6日左右首次提供給我們的股東。會議將在太平洋時間下午 1:00 準時開始。

為了便於清晰的溝通，所有參與者將進入講座模式，並將麥克風靜音。我們歡迎您提出問題，並鼓勵您在會議之前通過電子郵件將有關提案的任何問題發送給公司。請將您的問題發送給我們的法律主管瓦妮莎·卡爾（Vanessa Carle），因為我們只有時間回答有關提前提交的提案的問題，在會議期間，每個提案最多有兩（2）個問題。vcarle@lexariabioscience.com當我們討論每一項需要表決的提案時，我們將請主持人説明為討論提案而提問的過程。問題得到答覆後，主持人將就提案的表決方法提供指導。

除年度股東大會通知和委託書中描述的事項外，我們還將在會議結束後就Lexaria的戰略業務計劃及其研究計劃狀況進行問答環節（“問答環節”），所有內容最初在公司於2024年1月24日發佈的年度信函中概述，可在 https://ir.lexariabioscience.com/news-events/press-releases/detail/236/lexaria-releases-annual-letter-from-the-ceo 上查閲。問答環節將要求首席執行官回答在會議之前提交的問題；應注意的是，在問答環節期間不會向與會者提出任何新問題。我們強烈希望有機會解答您可能遇到的任何問題，因此，為了確保我們能夠解決儘可能多的一般性問題，我們鼓勵您在會議之前通過發送電子郵件給我們的法律主管Vanessa Carle轉發您的問題，電子郵件地址為 vcarle@lexariabioscience.com，然後他將確保在會議結束時得到答覆。

董事會成員和管理層希望您和您的親人繼續保持健康和安全。

真誠地，

/s/ 克里斯托弗·邦卡

克里斯托弗·邦卡

首席執行官兼董事長

LEXARIA 生物科學公司

100 — 740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 V1X 2P7

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 23 日舉行

特此通知，內華達州的一家公司（“Lexaria”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）Lexaria Bioscience Corp. 將通過活動會議（多倫多居民的電話號碼為 (416) 764-8658或免費電話1-888-886-7786）舉行年度股東大會（“會議”），由公司首席執行官主持會議公司總部於2024年4月23日星期二下午1點（太平洋時間）在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥柯迪路100號—740號單元V1X 2P7舉行會議的正式事項，目的如下：

我們的董事會已將2024年2月26日的營業結束日期定為決定有權獲得會議通知或任何續會並在會議上投票的股東的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日登記在冊的股東才有權在會議上投票。

無論您是否計劃參加會議，我們都要求您按照代理卡中提供的説明儘快通過代理人進行投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有記錄在案，請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的投票指示對您的股票進行投票。

真誠地，

根據董事會的命令

日期：2024 年 3 月 6 日

關於將於2024年4月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。本會議通知、會議委託書和我們截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告可在www.colonialstock.com/lexx2024上查閲。代理材料將於2024年3月6日左右首次提供給我們的股東。

目錄

LEXARIA 生物科學公司

100 — 740 McCurdy Road

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納 V1X 2P7

電話：(250) 765-6424

委託聲明

年度股東大會

將於 2024 年 4 月 23 日舉行

有關股東大會的一般信息

Lexaria Bioscience Corp.（“Lexaria”、“我們” 或 “我們的”）董事會正在通過以下方式徵集代理人：多倫多居民 (416) 764-8658；對於所有其他人，1-888-886-7786，在2024年4月23日星期二下午 1:00（太平洋時間）或 2024 年 4 月 23 日星期二下午 1:00（太平洋時間）年會（“會議”）的任何休會。

本委託書、隨附的會議通知、代理卡以及我們於2023年11月20日向美國證券交易委員會提交的截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告統稱為 “代理材料”。代理材料將於2024年3月6日左右首次提供給我們的股東。

關於代理材料的互聯網可用性的重要通知

會議將於 2024 年 4 月 23 日舉行

所有股東都有權訪問所附年會通知中提及的網站上的代理材料。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，除非您事先選擇接收印刷材料，否則我們選擇向股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），而不是郵寄代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何免費索取一套印刷版代理材料的説明。此外，股東可以選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收未來的代理材料，任何此類選擇將一直有效，直到股東終止為止。我們鼓勵所有股東利用互聯網上的代理材料，以幫助降低股東大會的成本和對環境的影響。

代理材料也可在www.colonialstock.com/lexx2024和www.lexariabioscience.com上查閲。

會議將對哪些項目進行表決？

我們的股東將投票：

我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息。我們要求您對本委託書中描述的每項提案進行投票。如前所述，會議將通過活動會議出席，因此，僅計算出席會議的註冊股東以及有效填寫和交付的代理人所投的選票。請按照發送給您的代理卡中提供的説明進行操作。

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您對提案 1 中提及的每位董事候選人的選舉投贊成票，並對第 2 — 3 項中提及的所有提案投贊成票。

誰可以在會議上投票？

我們的董事會已將2024年2月26日的營業結束日期定為決定有權獲得會議通知或任何休會並在會議上投票的股東的記錄日期。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則有權在會議上投票。

截至記錄日，我們的普通股已發行和流通，為12,377,673股，沒有其他有表決權的證券發行和流通。因此，總共有權在會議上投12,377,673張選票。

你有多少票？

對於每項待表決的提案，您對在記錄日期擁有的每股普通股都有一票投票。沒有累積投票。

你怎麼能投票？

如果您以登記股東的身份以自己的名義持有股票：普通股可以在我們的會議上進行投票，也可以按照通知和/或代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票；或者，如果您要求接收印刷的代理材料，則可以通過在隨附的代理卡上標記、註明日期和簽署並將其退回所提供的地址進行投票。此外，您可以通過活動會議參加會議並撥打免費電話1-888-886-7786對股票進行投票，或者如果您居住在多倫多，請撥打416-764-8658，然後通過為每項提案選擇適當的選項進行投票。通過互聯網或電話進行投票的股東應明白，雖然我們和提供互聯網或電話投票服務的一方不向股東收取任何以這種方式進行投票的費用，但您負責的互聯網接入提供商和電話公司可能會收取使用費。

如果您的股票以股票經紀賬户的名義持有，或者由銀行或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有：您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人（或其他被提名人）的投票流程。請諮詢您的經紀人或其他被提名人，並按照您的經紀人或其他被提名人提供的投票程序對您的股票進行投票。如果您希望通過參加活動會議親自投票，則必須向持有您股票的經紀人或其他被提名人申請法定代理人，並在會議開始前 48 小時通過電子郵件將該代理人和身份證明發送給法律主管 Vanessa Carle，電子郵件地址為 vcarle@lexariabioscience.com。

你的投票非常重要。即使您計劃通過活動會議參加會議，我們也鼓勵股東通過代理人進行投票，並任命我們的代理人中提到的被提名人，即我們的首席執行官克里斯托弗·邦卡或我們的總裁約翰·多切蒂，代表該股東參加我們的會議。

有效的代理人將在我們的會議及其任何延期或休會時按照您在委託書中的指示進行投票，前提是必須在會議預定時間或其任何休會前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和法定假日）收到。

代理人代表的普通股將按照委託書中的指示進行投票或不投票。如果未發出指示且委託書得到有效執行，則將對代理進行投票：（1）選舉董事會候選人；（2）批准和批准任命馬龍貝利律師事務所為2024財年公司審計師並批准允許董事確定薪酬；（3）批准和批准董事的所有合法行為。如果任何其他事項適當地提交我們的會議，則代理授權的人員將根據代理人授予的自由裁量權，根據其最佳判斷對此類其他事項進行表決。

法定人數

必須有法定數量的股東才能在我們的會議上採取行動。目前，截至記錄日期，我們至少有33.33％的已發行股票的持有人，無論是親自出席（通過活動會議）還是通過代理人出席，應構成我們會議業務交易的法定人數。但是，如果未達到法定人數，則本公司大多數普通股的持有人親自出席（通過活動會議）或通過代理人出席會議，可以不時休會，直到確定構成已發行普通股所需法定人數的持有人出席會議為止。在有法定人數出席或派代表出席的任何此類休會會議上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務。當為普通股的受益所有人持有普通股的被提名人沒有收到受益所有人關於特定事項的投票指示，並且該被提名人不擁有或選擇行使這方面的自由裁量權時，即發生經紀人不投票。出於法定人數的考慮，經紀人的無票和棄權票將包括在確定出席我們會議的普通股數量時，但經紀人的無票將不算作對我們會議上提出的任何事項的投票。

你的投票很重要。因此，無論您是否計劃通過活動會議參加我們的會議，都要求您按照可用的方法之一填寫並退回您的委託書。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則意味着您持有以多個姓名或不同賬户註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡中提供的説明進行代理投票。如果您的某些股票以 “街道名稱” 持有，則您應該從經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到帶有這些材料的投票指示。請按照提供的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。

選舉董事或批准提案需要多少票？

由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的簡單多數股票的投票就足以選舉董事。在董事選舉中，獲得 “贊成” 票數超過 “反對” 票和棄權票總和的被提名人將被選為董事。董事選舉沒有累積投票權。

由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的簡單多數股票的投票將足以批准任命MaloneBailey LLP為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並允許董事們設定薪酬。

由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的簡單多數股票的投票將足以批准和批准自上次股東大會以來實施的所有董事合法行為。

計票

所有選票將由公司祕書瓦內莎·卡爾製成表格，她將擔任會議任命的選舉檢查員，並將以此身份分別列出贊成票、反對票和棄權票。由代表對特定提案投棄權票的代理人所代表的股份將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。由反映棄權票的代理人或經紀人 “不投票” 代表的股票將被視為在場股票，並有權投票，以確定法定人數。在決定是否批准提案時，“不投票” 的經紀商將被視為未投票，也不會被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人沒有自由裁量權或沒有受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀人 “不投票” 即發生。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在會議最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在稍後通過互聯網或電話再次投票（僅計算您在會議之前提交的最新互聯網或電話代理），或者簽署並退回日後的新代理卡。您也可以通過在Lexaria辦公室舉行會議之前向我們公司提交一份書面撤銷通知，要求撤銷您之前的委託書，地址為會議通知，收件人：祕書。任何撤銷委託書或更晚日期的委託書必須在會議開始前上午 9:00 之前收到。

如果您以街道名義持有股票，則需要按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何撤銷或更改投票的投票説明進行操作。

如何參加活動會議？

如果你住在安大略省多倫多，可以致電 (416) 764-8658，否則，如果你想參加活動會議聽取會議事務，對提案進行表決並聽取問答環節，可以撥打免費電話 1-888-886-7786。將允許就擬在會議期間表決的提案提出數量有限的問題。

如果我們需要就任何懸而未決的問題與您聯繫，您將被要求提供您的姓名，如果姓名不同，則提供您的股票註冊名稱、您持有的股票數量以及電子郵件地址。

我該如何提問？

我們歡迎有機會回覆您的問題，並鼓勵您在會議之前通過電子郵件將有關提案的任何問題發送給公司。請將您的問題發送給我們的法律主管瓦妮莎·卡爾（Vanessa Carle），因為我們只有時間回答有關提前提交的提案的問題，在會議期間，每個提案最多有兩（2）個問題。vcarle@lexariabioscience.com當我們討論每一項需要表決的提案時，我們將請主持人説明為討論提案而提問的過程。問題得到答覆後，主持人將就提案的表決方法提供指導。

除年度股東大會通知和委託書中描述的事項外，我們還將在會議結束後進行問答環節（“問答環節”）。問答環節將要求首席執行官回答在會議之前提交的問題；應注意的是，在問答環節期間不會向與會者提出任何新問題。為了確保我們能夠解決儘可能多的一般性問題，我們鼓勵您在會議之前向我們的法律主管瓦內莎·卡爾發送電子郵件至 vcarle@lexariabioscience.com 轉發您的問題，然後他將確保在會議結束時得到答覆。

如何獲得技術支持？

如果您在連接會議時遇到困難，可以通過發送電子郵件至 customercare@accutel.com 獲得技術支持。如果您在會議期間聽取或參與會議時遇到困難，可以通過上述電子郵件或按 “0” 獲得即時支持，以獲得技術支持。

誰來支付代理準備和招標的費用？

我們將支付代理準備和招標的費用，包括經紀人、銀行或其他被提名人向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和費用。

我們主要通過郵寄方式徵集代理用於我們的活動會議。此外，我們的董事、高級職員和正式員工可以通過電話、傳真、郵件、其他通信方式或個人方式徵集代理人。這些人不會因此類服務獲得額外補償。我們將要求經紀商、銀行和其他被提名人將代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。我們將向他們報銷合理的費用和開支，但是我們不會為配送至 OBO 支付運費。

有表決權的證券及其主要持有人

我們被授權發行2.2億股普通股，擁有全部投票權，面值為每股0.001美元。截至記錄日，共發行和流通了12,377,673股普通股。每股普通股在會議上享有一票表決權。

只有截至記錄日的註冊股東才有權收到會議或會議任何休會或延期的通知，並有權出席會議和投票。

據我們所知，除下文 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 部分所述外，任何個人或公司都沒有直接或間接實益擁有或控制或指導普通股，其投票權超過我們公司已發行普通股的10％。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期的某些信息，這些信息涉及我們已知的5％以上普通股的受益所有人的每位股東以及我們每位現任董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權。除非另有説明，否則每個人對普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則實益所有權包括普通股的直接權益。

* 表示持股量低於 1%

注意事項：

控制權變更

我們不知道有任何合同或其他安排，其運作可能在隨後的某個日期導致我們公司的控制權發生變化。

導演候選人

以下信息與我們的董事候選人有關，用於對第26頁的提案1進行投票，包括每位被提名人的姓名、年齡、擔任的職位、擔任Lexaria董事的時間長短以及每位被提名人的商業經驗：

董事會多元化

公司及其管理層高度支持美國證券交易委員會和納斯達克集團為鼓勵申報公司董事會多元化而採取的舉措。Lexaria每年都會審查其董事會組成並評估能夠為公司及其股東帶來額外利益的專業領域。隨着公司將其技術轉向製藥應用，如果公司認為擴大董事會有好處，公司將努力聘請能夠憑藉其在該行業的專業知識來增強董事會水平，也將以其多樣化視角豐富董事會的個人。我們現任董事會的多元化數據如下所示：

我們往年的董事會多元化數據如下所示：

商業經驗

以下是被提名人至少在過去五年中的教育和商業經歷的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業，以及他們受僱的組織的名稱和主要業務。

克里斯托弗·邦卡

Bunka 先生將所有專業時間都花在了我們公司及其子公司，自 2006 年 10 月 26 日起擔任 Lexaria 的董事、董事長、總裁兼首席執行官。邦卡先生於2015年4月15日辭去總統職務。從 2007 年 2 月 14 日到 2009 年 5 月 12 日以及 2016 年 4 月 29 日至 2017 年 5 月 31 日，他擔任我們公司的代理首席財務官。自2006年10月26日以來，Bunka先生成功完成了我們公司的股權和債務融資，完成了對更多石油和天然氣資產的收購，處置了其他石油和天然氣資產，並對公司進行了重組。2014年，Bunka先生將公司的重點從一家在加拿大和美國境內從事石油和天然氣勘探的公司轉向我們目前在生物科學行業的業務活動，即研究和開發基於我們專利技術的親脂活性分子的交付。Bunka先生是我們已批准和待批專利申請的多項專利的指定發明家。

自1988年以來，Bunka先生一直擔任位於加拿大基洛納的私人控股公司C.A.B金融服務有限公司的首席執行官。C.A.B. 金融服務有限公司不是本公司的關聯公司或子公司。他是一位風險投資家、企業顧問，擁有大約三十年的執行管理經驗。

約翰·多切蒂

Docherty 先生將所有職業時間都獻給了我們公司及其子公司，自 2015 年 4 月 15 日起擔任 Lexaria 總裁，自 2016 年 4 月 29 日起擔任 Lexaria 的董事。在加入Lexaria之前，Docherty先生曾任Helix BioPharma Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：HBP）的總裁兼首席運營官，領導該公司植物和重組衍生的治療性蛋白候選產品的藥物開發項目。Docherty先生是一位高級運營和管理主管，在製藥和生物製藥領域擁有超過20年的經驗。他曾與大型跨國公司以及新興、私營和上市初創企業合作。在Helix，Docherty先生還在投資者/利益相關者關係、資金籌集、資本市場發展、戰略合作、監管機構互動和媒體關係等領域發揮了重要作用，他還曾擔任該公司董事會的管理成員。在此之前，Docherty先生曾是PharmaDerm Laboratories Ltd. 的總裁兼董事會成員。PharmaDerm Laboratories Ltd.是一家加拿大藥物遞送公司，開發了獨特的微膠囊配方技術，適用於一系列活性化合物。

多切蒂先生還曾在阿斯利製藥公司、Nu-Pharm Inc.和普華永道以前的全球製藥行業諮詢業務等公司任職。他是已頒發和正在申請的專利（包括公司擁有的專利）的指定發明者，他擁有多倫多大學藥理學碩士學位和毒理學理學學士學位。

以前僱用多切蒂先生的公司都不是Lexaria的子公司或關聯公司。

尼古拉斯·巴克斯特

巴克斯特先生於 2009 年加入 Lexaria Corporation 董事會。他擁有利物浦大學地球物理學（榮譽）理學學士學位，於 1975 年畢業。此後，他在世界許多地方參與了廣泛的石油和天然氣、自然資源和可再生能源項目。值得注意的是，在1998年，他牽頭與阿塞拜疆國家石油公司進行了談判，確保了第一份陸上石油和天然氣產量分享協議。自20世紀80年代以來，他已在英國、美國和加拿大的私募和公開市場設立公司並擔任首席執行官、高管和董事，並參與了多次融資以資助其發展。作為董事會成員，巴克斯特先生帶來了豐富的現實經驗。

Ted McKechnie

McKechnie先生是加拿大食品行業公認的思想領袖。過去，麥基尼先生曾擔任楓葉食品總裁、Humpty Dumpty的所有者兼總裁以及百事可樂和卡夫亨氏通用食品的高級負責人。在擔任過專門從事食品製造的高管和營銷人員的傑出職業生涯之後，他現在專注於推動加拿大食品行業走向未來。除了曾任Food Starter董事會主席外，麥基尼先生還是戴維斯集團和威廉·戴維斯諮詢公司的董事長兼首席執行官。麥基尼先生還是食品製造先進技術董事會主席，曾在聖傑羅姆斯大學理事會任職。McKechnie先生被授予菲利普·莫里斯董事長獎，以表彰 “對公司產生重大而持久影響的傑出貢獻”。

小艾伯特·里斯

里斯先生在公共和私營企業擁有40多年的經驗，包括曾在一家前納斯達克上市的能源公司擔任首席財務官，他在20年的任期內安排了總額超過100億美元的融資交易。里斯先生曾擔任德克薩斯州一家社區銀行的董事兼審計委員會主席十年，直到 2018 年該銀行被一家大型銀行集團收購，目前擔任一家總部位於德克薩斯州伍德蘭的私人控股保險公司的獨立董事兼審計委員會主席。里斯先生還是家族慈善機構501（c）-3基金會的總裁兼主席，以及一家專注於聖經知識的501（c）-3慈善機構的臨時主席。

里斯先生是註冊會計師（1974 年），1971 年獲得德克薩斯農工大學工商管理學士學位，1977 年獲得休斯敦大學工商管理碩士學位。他在金融服務、金融交易、投資者關係等方面擁有豐富的高級經驗。

凱瑟琳·特克爾博士

特克爾博士、藥學博士、博士、工商管理碩士在初創和中型製藥/生物技術公司擁有超過20年的高管經驗。她曾是Nezee Therapeutics的創始人兼首席執行官，並曾在Novus Therapeutics（更名為Eledon Pharmicals——納斯達克股票代碼：ELDN）擔任總裁兼研發主管。她目前在Object Pharma（私人）和前列腺癌研究（非營利組織；轉化科學諮詢委員會成員）擔任獨立董事會董事。

特克爾博士制定了註冊和商業戰略計劃，並領導了從第一階段到第四階段的藥物和生物治療的全球開發項目，涉及神經科學、疼痛、心血管、精神病學、罕見疾病、眼科、美學、泌尿科和耳科治療領域。特克爾博士設計並領導了艾爾根（現為艾伯維-紐約證券交易所代碼：ABBV）開創性的BOTOX® 慢性偏頭痛註冊計劃，創造了超過十億美元的收入。

執行官員

我們的執行官由董事會任命，並按董事會的意願任職。

我們執行官的姓名、年齡、擔任的職位和任期如下：

有關Bunka和Docherty先生的信息，請參見第6頁開頭的 “董事候選人”。

家庭關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

我們所知，在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級職員、關聯公司或任何有表決權證券的5％以上的股東或其關聯公司是對Lexaria或其子公司不利的一方或擁有不利的重大利益。

據我們所知，除下文所述外，在過去十年中，我們的董事或執行官均沒有：

2012年，在小艾伯特·里斯先生擔任ATP石油與天然氣公司（“ATP”）首席財務官期間，ATP向美國南區地區和破產法院申請破產，案件12-36187號案件，該案以361美元出售給第一留置權持有人，並於2014年8月將剩餘資產轉讓給第7章受託人。

公司治理

公司治理文件的公開可用性

我們的關鍵公司治理文件是我們的《道德守則》，它是：

道德守則

我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德守則，這是美國證券交易委員會（“SEC”）適用規則所定義的 “道德守則”。我們的《道德守則》作為附件附在我們於2007年9月20日提交的SB-2表格註冊聲明中。道德守則旨在滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（簡稱 “SOX”）對道德守則的要求，特別適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官及財務總監或履行類似職能的人員。除其他事項外，《道德守則》旨在遏制不當行為並促進：

如果我們對道德守則進行除技術、行政或其他非實質性修正以外的任何修訂，或向首席執行官、首席財務官或某些其他財務主管授予對道德守則條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露修正案或豁免的性質、生效日期及其適用對象。

員工手冊

除了《道德守則》外，我們還通過了一本員工手冊，該手冊適用於所有團隊成員，無論他們在公司的職位如何。這包括內部行為準則（“守則”），該守則旨在遏制不當行為並促進：

我們的《員工手冊》發佈在我們的網站 http://www.lexariabioscience.com 的 “投資者/治理/治理文件” 選項卡下。

會議

我們的董事會至少持有十 (10) 截至 2023 年 8 月 31 日的年度中的正式會議。在這樣的正式會議上，所有董事都出席了會議。董事會的所有會議都是在此類正式會議上進行的，並以此類會議記錄或所有董事書面同意的決議為證。根據內華達州修訂法規和我們的章程，有權在董事會議上對該決議進行表決的董事以書面形式同意的此類決議與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效和有效。

我們的政策是邀請董事參加股東大會。但是，為了儲備現金資源，只有我們的首席執行官才能親自前往我們的總部舉行會議，我們的其他董事則通過活動會議出席會議。在公司2023年股東大會上，首席執行官親自出席，其餘董事會則通過活動會議出席。

董事會下設的委員會

薪酬委員會

公司於2020年7月2日成立了薪酬委員會，在截至2023年8月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了五（5）次會議。目前，薪酬委員會由尼古拉斯·巴克斯特、凱瑟琳·特克爾博士和泰德·麥基尼組成，根據納斯達克獨立標準，所有董事都是 “獨立的”。

薪酬委員會的目的是審查、考慮、研究和建議公司執行管理層的薪酬，同時考慮到已取得的里程碑、類似規模的公司發放的薪酬以及公司的整體財務狀況。此外，薪酬委員會還負責批准和審查僱傭協議和福利協議以及納入公司定期報告的任何高管薪酬信息。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程最近成立於 2020 年 7 月 2 日。薪酬委員會章程的副本可以從公司網站 http://www.lexariabioscience.com 的 “投資者/治理/治理文件” 選項卡下下載。

治理和提名委員會

公司於2020年12月8日成立了治理和提名委員會（“G＆N委員會”），在截至2023年8月31日的財政年度中，G＆N委員會舉行了兩（2）次會議。目前，G＆N委員會的成員是凱瑟琳·特克爾博士和小艾伯特·里斯，他們都有資格成為公司的獨立董事。G＆N委員會的目的是通過以下方式協助董事會履行其職責：（i）對公司治理準則的採用、披露和適用感到滿意，包括董事資格標準、董事責任、董事獲得管理層和獨立顧問的機會、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育以及董事會的年度績效評估；（ii）確定有資格成為新董事會成員的人員，並向董事會推薦為每位候選人登記本公司股東周年大會；及 (iii) 董事會委託委員會處理的其他事宜。G&N 委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程最近一次修訂於 2023 年 11 月 13 日。G＆N委員會章程的副本可以從公司網站 http://www.lexariabioscience.com 的 “投資者/治理/治理文件” 選項卡下下載。

董事會在指導我們的戰略方向和監督業務管理方面起着至關重要的作用，因此，我們力求吸引和留住有足夠時間參與董事會活動、瞭解和增強他們對我們行業和業務計劃的瞭解的高素質董事。在評估個人候選人的合適性時，G＆N委員會和董事會可能會考慮許多因素，包括：相關教育、經驗和專長；對公司和公司面臨的問題的瞭解；候選人是否會加強整個董事會並糾正具體標準中存在的任何缺陷；道德和倫理特徵；與其他董事會成員相比，在與我們業務相關的實質性問題上的專業和經驗的多樣性；背景的多樣性以及視角，包括但不限於年齡, 性別, 種族, 性取向, 居住地和專業經驗; 以及任何其他相關的資格, 特質或技能.董事的核心能力應包括會計或財務經驗、市場熟悉程度、業務或管理經驗、行業知識、客户羣經驗或觀點、危機應對、領導力和/或戰略規劃。

審計和財務委員會

公司有一個審計和財務委員會，在截至2023年8月31日的財政年度中，該委員會舉行了四（4）次正式會議。目前，我們的審計委員會由小艾伯特·里斯、尼古拉斯·巴克斯特和泰德·麥基尼組成。我們的審計和財務委員會完全獨立於公司，里斯先生滿足了S-K法規第407（d）（5）項中定義的 “審計委員會財務專家” 的要求。

審計和財務委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程最近於2020年12月8日更新和更換，其副本可以從公司網站 http://www.lexariabioscience.com 的 “投資者/治理/治理文件” 選項卡下下載。

我們的審計和財務委員會沒有責任確定我們的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則。我們的管理層負責編制我們的財務報表，我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。但是，我們的審計和財務委員會在向股東提交財務報表之前，確實會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行磋商，並酌情對我們財務事務的各個方面展開調查。此外，我們的審計和財務委員會負責保留、評估並在適當時建議終止我們的獨立註冊會計師事務所，並批准他們提供的專業服務。

審計和財務委員會報告

我們的審計和財務委員會監督我們的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部會計控制制度負有主要責任。

我們的審計和財務委員會已與管理層審查並討論了截至2023年8月31日止年度的經審計的財務報表。

我們的審計和財務委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey LLP、特許會計師事務所討論了經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業準則，第1卷）要求討論的事項。非盟第380條），由公共會計監督委員會在第3200T條中通過。

我們的審計和財務委員會已收到上市公司會計監督委員會在第3600T條中通過的獨立標準委員會第1號標準（獨立標準委員會標準第1號，與審計委員會的獨立性討論）要求的書面披露和MaloneBailey LLP的信函，並與MaloneBailey LLP討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計和財務委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

Lexaria Bioscience Corp. 的審計和財務委員會

小艾伯特·里斯、泰德·麥基尼和尼古拉斯·巴克斯特

不是 “徵集材料” 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

董事獨立性

我們目前與六位董事合作，包括克里斯托弗·邦卡、約翰·多切蒂、泰德·麥基尼、尼古拉斯·巴克斯特、小艾伯特·里斯和凱瑟琳·特克爾博士。我們已經確定，泰德·麥基尼、尼古拉斯·巴克斯特、小艾伯特·里斯和凱瑟琳·特克爾博士分別是《納斯達克規則》中定義的 “獨立董事”。

股東與董事會的溝通

由於我們公司規模小，我們沒有正式的股東與董事會溝通的程序。通常，可以通過電話或郵件聯繫我們董事會成員和執行官。任何涉及我們董事會或董事會任何個人成員的事項都應通過以下方式提交給我們的法律主管Vanessa Carle：

發送電子郵件至：vcarle@lexariabioscience.com

傳真至：250-765-2599

郵寄地址：不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 100 — 740 號 V1X 2P7

並要求將來文轉發給預定收件人.

董事會領導結構

Lexaria已聘請NowCFO提供外包的首席財務官服務，同時它正在積極尋找全職首席財務官。因此，目前，我們已將總裁約翰·多切蒂調為首席執行官一職，首席執行官克里斯托弗·邦卡已擔任首席財務官並擔任董事會主席。我們已經確定董事會的領導結構是適當的，特別是考慮到我們發展的早期階段和公司的規模。

董事會通過與管理層的互動以及從管理層收到概述財務、運營、監管、法律和戰略風險相關事項的定期報告來監督我們的風險敞口。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹了管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查或某些申報人的書面陳述，我們認為，在截至2023年8月31日的財政年度中，適用於我們的執行官、董事和擁有超過10％普通股的個人的所有申報要求均已得到遵守。

高管薪酬

下表列出了我們的首席執行官、前首席財務官以及在該財年總薪酬超過10萬美元的其他每位薪酬最高的執行官在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度中獲得的所有薪酬。在本委託書中，這些官員被稱為 “指定執行官”。

薪酬摘要

向以下人員支付的賠償細節：

以下薪酬彙總表列出了截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度的指定執行官：

注意事項：

就業和諮詢協議

在2022和2023財年中，公司與指定執行官之間的以下協議生效：

克里斯托弗·邦卡，首席執行官。公司與Bunka先生談判了一份為期三年的可續期管理合同，該合同自2022年1月1日起生效，該合同取代了2022年1月1日到期的類似條款的歷史協議。每年應付的基本年薪為356,472加元，年增長率是加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。在完成董事會確定的某些績效標準後，可以支付相當於年度薪酬50％的績效獎金，他還有權參與公司批准的股票期權計劃。Bunka先生每年還可獲得15,000加元的專業發展津貼。

除某些情況外，Bunka先生有權獲得相當於公司出售子公司所得對價的2％的補償。控制權變更後，除某些豁免外，Bunka先生還有權一次性領取月費二十六倍的款項。Bunka先生合同的終止條款規定，如果無故終止合同，必須提前十五（15）個月發出通知，或者以相當於必須支付月費的十五（15）倍的中斷費來代替這種通知。每完成一年的服務，終止通知期限或取而代之的中斷費都將增加一個月。

約翰·多切蒂，總統。該公司已通過KMSC與約翰·多切蒂先生談判了一項為期三年的可延期高管僱傭協議，該協議將於2022年1月1日生效，該協議取代了2022年1月1日到期的具有類似條款的歷史協議。每年應付的基本年薪為310,001.28加元，年增長率是加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。在完成董事會確定的某些績效標準後，可以支付相當於年度薪酬50％的績效獎金，他還有權參與公司批准的股票期權計劃。Docherty先生每年還可獲得15,000加元的專業發展津貼。

總裁服務協議還包括以下績效激勵措施：除某些情況外，有權獲得相當於公司出售子公司所得對價的2％的薪酬。控制權變更後，除某些豁免外，多切蒂先生還有權一次性獲得月費二十一（21）倍的款項。Docherty先生合同的終止條款規定，如果無故終止合同，必須提前十二（12）個月發出通知，或者以相當於必須支付月費的十二（12）倍的中斷費來代替此類通知。每完成一年的服務，終止通知期限或取而代之的中斷費都將增加一個月。

格雷格·唐尼，前首席財務官。2021年4月15日，公司通過KMSC與唐尼先生簽訂了僱傭合同，提供14.4萬加元的年薪酬，每年增長10％。在完成董事會確定的某些績效標準後，可以支付相當於年度薪酬50％的績效獎金，他還有權參與公司批准的股票期權計劃。唐尼先生每年還獲得5,000加元的專業發展津貼。根據唐尼先生僱傭合同的終止條款，公司於2023年6月6日同意向唐尼先生支付四個月的工資以代替通知，另外兩個月的工資作為退休津貼和應計休假待遇。

艾倫·斯皮辛格，前首席財務官。2019年12月1日，公司和斯皮辛格先生用新的管理服務協議（“ME協議”）取代了與斯皮辛格先生的公司M＆E Services Ltd.簽訂的經修訂的管理服務協議。根據ME協議發放的初始補償金為每月11,197.44加元。Spissinger先生還通過M＆E Services Ltd.與該公司子公司Lexaria Nicotine LLC之間的獨立承包商協議（“尼古丁協議”）獲得報酬，根據該協議，發放的初始薪酬為月費2,400加元。ME協議和尼古丁協議的年增長率均為加拿大銀行公佈的先前日曆通貨膨脹率的1.25倍，因此，從2020年3月1日起，月費總額提高至每月13,996.80加元。ME 協議和尼古丁協議於 2021 年 6 月 1 日終止。

根據上述協議支付的所有薪酬，以加元支付，但以美元報告，均使用適用月份最後一天的加拿大銀行同業拆借利率計算。

我們沒有任何為執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃，除非執行官可以由董事會自行決定獲得股票期權。

薪酬討論與分析

我們的薪酬理念

在Lexaria，我們的目標是通過消費品和藥品對人類健康和生活方式產生積極影響，通過採用Lexaria的專利DehydraTech技術，減少發病時間，減少劑量，提供更健康的給藥方法並最大限度地減少嚴重的副作用。為了實現這一目標，我們必須吸引、聘用和留住高素質人才，由於我們的規模小，他們能夠履行廣泛的業務發展責任，同時創造長期股東價值，擁抱Lexaria的創新、績效和專業知識等核心價值觀。我們的薪酬激勵措施旨在使我們的目標與股東和合作夥伴的長期利益保持一致。

目標

在確定應付給我們的指定執行官的薪酬時，Lexaria會考慮以下因素：

個人努力與公司績效之間的關係: 我們通過將支付給執行官的年度獎金與公司業績掛鈎來強化高績效文化。這些基於績效的里程碑獎金取決於薪酬委員會確定並經董事會批准的某些公司目標的成功完成或部分完成。這些企業目標包括廣泛的改進，包括Lexaria技術的進步，臨牀試驗和/或研究的專利授權或成功結果、材料融資或戰略合作伙伴關係以及股票價值的增加就證明瞭這一點。

吸引和留住有才華的高管： 薪酬機會具有市場競爭力，反映了工作的影響力和責任水平。留住人才是我們為績效里程碑設定的里程碑中的一個重要因素。

考慮股東的意見：管理層和薪酬委員會在考慮高管薪酬時，會考慮我們的薪酬投票結果和其他股東反饋來源。

2022年工資待遇業績

關於高管薪酬的最後一次股東諮詢投票是在2022年年度股東大會上進行的，指定執行官的僱傭和/或諮詢協議中描述的高管薪酬以93.52％的投票獲得批准，下一次股東諮詢投票定於我們的2025年年度股東大會上進行。正如股東以實質性贊成票向公司表示，向指定執行官提供的薪酬是可以接受和批准的，公司維持了上述僱傭/顧問協議中詳述的薪酬形式。

薪酬委員會的流程和分析

設置補償

由於Lexaria的規模較小，首席執行官和總裁會考慮公司下一個日曆年的業務目標和宗旨，並向薪酬委員會提出建議，以確定公司高管和其他關鍵員工的績效里程碑，這將有助於在高水平上成功實現這些宗旨和目標。例如，雖然可以認為一年內完成三項研究並取得成功結果是可以實現的，但首席執行官兼總裁將提出建議，為獲得獎金而應達到的績效里程碑將是一年內完成四項研究並取得成功結果，從而反映創新、績效和專業知識的核心價值觀。

然後，薪酬委員會考慮首席執行官和總裁的建議，並根據他們與公司外部律師、會計師或任何第三方顧問的內部討論、研究和/或磋商，在他們認為適當的情況下獨立接受、拒絕或修正這些建議。

根據績效里程碑的成功程度支付獎金薪酬

在日曆年末或之後不久，首席執行官兼總裁向薪酬委員會提供公司的整體業績摘要，特別是考慮到先前制定的績效里程碑標準。然後，薪酬委員會會考慮公司的整體業績，並考慮適用的績效里程碑是否已全部成功實現，或者如果沒有，這些成就在多大程度上取得了成功。基於這樣的決定，計算出績效里程碑的應付比率，分別不超過首席執行官和總裁年薪的50％。

有競爭力的薪酬評估

2019年，首席執行官兼總裁簽訂了為期三年的合同，當時，公司在法律顧問的協助下，在審查了其他類似規模的上市公司之後，確定了此類高管的年薪（“基本工資”）。基本工資每年增加的金額等於加拿大銀行公佈的通貨膨脹率的1.25倍（“年度增幅”）。自最初的薪酬談判以來，首席執行官兼總裁除了年度加薪以及目前與Bunka和Docherty先生達成的2022年協議延續了最初談判的基本工資，僅反映了自2020年以來的年度增長所產生的增量增長。

我們薪酬的組成部分

我們 2023 年的高管薪酬由三個部分組成：

基本工資

如上述《僱傭和諮詢協議及競爭性薪酬評估》中所述，我們的每位指定執行官將獲得根據年度增長公式增加的基本工資。

現金獎勵—績效里程碑

正如在僱傭和諮詢協議及上述協議中指出的那樣，我們的每位指定執行官都為其設定了某些績效里程碑目標，根據這些目標的成功完成，他們有資格獲得不超過其基本工資50％的獎金。

在截至2022年12月31日的日曆年度中，薪酬委員會制定的基於績效的激勵措施側重於通過在2022年底之前完成公司計劃的體內功效研究，促進公司的知識產權，其中大多數研究顯示活性藥物成分的吸收和/或績效有統計學上的顯著改善，以及與公司IND申請相關的某些里程碑的完成。此外，還為完成戰略商業交易、從製造業銷售中獲得收入、成功完成1000萬美元或以上的融資、不對股東產生負面影響以及滿足某些財務業績指標制定了商業成功指標。然後，薪酬委員會向獨立董事會提交了里程碑和完成該工作的時間表以供批准。然後，批准的里程碑和時間表為根據基於績效的激勵措施向指定執行官支付薪酬奠定了基礎，此類薪酬將在2023年3月31日之前支付。由於各種不可預測的外部因素，為支付基於績效的激勵措施而確定的所有里程碑都存在很大的難度。

在2022年日曆年度之後，確定基於績效的激勵措施未成功完成，但是，鑑於公司在全球市場條件下取得的成就，薪酬委員會決定向公司執行官發放單一的全權現金獎勵，以代替基於績效的激勵措施。

在截至2023年12月31日的日曆年度中，薪酬委員會制定的基於績效的激勵措施側重於：（1）在完成首次住院給藥後，成功向美國食品藥品管理局提交了Dehydratech-CBD的IND申請；（2）成功完成了4項動物和/或人體研究，這些研究清楚地證明瞭具有統計學或臨牀意義的測試結果；（3）擴大專利組合；（4）公司在完成後取得的商業成功一項承諾收入至少為100萬美元的戰略商業交易；（5) 連續二十個交易日獲得5.00美元的股價；（6）成功完成1000萬美元或以上的融資，對股東沒有負面影響；（7）成本節省或研究補助金佔接受者年薪的50％或以上；（8）完成預付費用、分期里程碑費、特許權使用費或合同付款價值為1,000萬美元或以上的戰略合作伙伴交易。

薪酬委員會向獨立董事會提交了這些里程碑和完成這些里程碑的時間表，以供其批准。然後，批准的里程碑和時間表為根據基於績效的激勵措施向指定執行官支付薪酬奠定了基礎，此類薪酬將在2024年3月31日之前支付。為支付基於績效的激勵措施而確定的里程碑超出了對指定執行官的管理能力的期望，而且成功實現的難度很高。

現金獎勵—會員銷售

關於因出售公司附屬公司而向指定執行官發放的薪酬，已確定這些交易的補償是合理的，因為出售關聯公司（或關聯公司的有形資產）被視為戰略資產的開發，即代表公司技術分支的子公司的開發，這成為一家老牌公司的理想收購，這將為公司帶來可觀的現金收入。成功完成關聯公司出售的能力受多個外部因素的影響，這些因素需要指定執行官採取緩解措施，即股東批准、估值、監管申報和批准、出售條款談判、税收考慮以及公司和收購方的跨境法律考慮。預計任何此類關聯公司的出售都需要指定執行官在三到六個月內積極和專項的捐款。

現金獎勵—控制權變更

關於在控制權變更的情況下向指定執行官提供的薪酬，只有在由於指定執行官未能為公司的最大利益行事，導致公司陷入財務困境而沒有必要進行控制權變更的情況下，才可以支付這筆款項。控制權變更補償是向指定執行官提供的，因為據認為，這種控制權變更將與Lexaria被一家更大的成功公司接管有關，從而為其股東創造了更大的價值。如果發生以下任何事件，將觸發控制權變更：

股權補償

向指定執行官發放股權的股權薪酬，即通過發行股票期權，通常與公司的每位董事、員工以及（如果適用）顧問共同考慮。因此，執行官審查公司目前向其團隊成員發行的期權的分配和價值，然後考慮公司每位團隊成員在年內的繳款。然後，執行官向獨立董事會提交其建議的期權發行配額，並解釋此類建議的配額，以供其審查和考慮。在根據獨立董事會提供的反饋對期權發行配額進行任何調整後，全體董事會將批准和批准股票期權的發行。儘管在期權發行時間方面尚無正式的慣例，但在發佈任何重要的非公開信息之前，公司盡最大努力避免發行股票期權。Lexaria使用股權薪酬作為使其指定執行官的利益與股東的利益保持一致的另一種手段。

補償計劃

截至2023年8月31日，我們有一個主動股權薪酬計劃，其摘要如下：

Lexaria Bioscience Corp. 股權激勵計劃（“激勵計劃”）

2019年5月1日，董事會批准了激勵計劃，隨後Lexaria股東於2019年6月20日在公司的年度和特別會議上批准了該計劃。激勵計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權（統稱 “激勵證券”），在反向股票拆分的基礎上，根據截至2019年5月3日Lexaria已發行股本的10％，即2019年股東大會的記錄日期，股票將進行調整，最多可購買261,290股已授權但未發行或重新收購的普通股拆分或合併。2021年6月28日，公司股東批准增加激勵計劃下可發行的最大激勵證券數量，從而授權公司發行最多510,433份激勵證券，佔截至公司2021年股東大會記錄之日已發行股本的10％。

2023年5月9日，公司股東批准將激勵計劃下可發行的最大激勵證券數量增加到809,165股，並進一步批准了常青公式，因此從2024年開始，激勵計劃下的最大可發行股份數量將從2024年起調整為截至去年12月31日的已發行股本的10％。該公司直到2024年1月18日才生效已批准的激勵計劃修正案，當時該公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格註冊聲明（333-276584），登記了激勵計劃及其可發行的股份。因此，公司目前能夠根據其激勵計劃共發行1,037,544股股票。

行使根據激勵計劃授予的激勵擔保後可交付的每股收購價格應由董事會在授予此類激勵擔保時確定，但不得低於激勵性擔保補助之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。向擁有公司或其任何子公司所有類別股票百分之十（10％）投票權的個人發行的進一步激勵性證券，其行使價應不低於授予之日公司股票公允市場價值的百分之十（110％）。根據激勵計劃授予的激勵證券應在董事會確定並在適用的獎勵協議中規定的日期到期，前提是該日期不得遲於激勵擔保授予之日起（10）年，對於持有公司或其任何子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的接受者，該日期不得超過公司或其任何子公司所有類別股票的百分之十（10％）自授予激勵擔保之日起五（5）年。

激勵計劃的合格參與者應包括Lexaria和Lexaria關聯公司的董事、高級職員、員工和顧問。董事會可根據接受者的服務年限和發放的激勵證券數量，酌情對激勵性證券發行制定歸屬條款。具體而言，期權通常應在以下時間中較早者終止：（i）到期日；（ii）期權持有人殘疾或死亡後一年；或（iii）期權持有人終止對Lexaria或Lexaria關聯公司的服務三個月後，以較早者為準。截至記錄日，激勵計劃下目前共有485,936份已發行和未行使的期權，允許發行的期權為551,608份。

其他形式的補償

Lexaria不為其指定執行官提供任何與養老金、退休、註冊退休儲蓄計劃配對、健身房會員、汽車補貼、延期健康、牙科或人壽保險計劃相關的福利。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年8月31日每位指定執行官有關未償股權獎勵的某些信息：

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供下表概述了我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織執行官（“NEO”）過去兩個財年的高管薪酬，以及基於股東總回報的比較公司業績。根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司（“SRC”），並選擇在本委託書中提供《交易法》允許對SRC進行某些按比例披露的內容

董事薪酬

在截至2023年8月31日的財政年度中，向非指定執行官的Lexaria董事提供了以下薪酬：

每位獨立董事與公司簽訂了董事會服務協議，根據該協議，他們每年獲得30,000美元的董事服務報酬，每年支付5,000美元的委員會服務報酬，每年支付5,000美元的委員會服務報酬，每年支付5,000美元作為擔任任何委員會主席的薪酬。此外，每位獨立董事每年獲得5,000份期權的股票期權配股。四位獨立董事共獲得64,600份股票期權，計算公允價值為88,936美元，幷包含在2023財年的諮詢費用中。

我們沒有任何安排或計劃為獨立董事提供養老金、退休金或類似福利，但董事會可以酌情決定他們獲得額外的股票期權。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

除了下述激勵計劃外，我們沒有其他長期激勵計劃。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年8月31日的最近結束的財年有關股東先前批准的所有股權薪酬計劃以及所有先前未經股東批准的股權薪酬計劃的某些信息。

發行人及關聯買家購買股權證券

在截至2023年8月31日的財政年度中，我們沒有購買任何普通股或其他證券。

與關聯人交易及關聯人交易政策

自截至2023年8月31日的年度初以來，任何董事、執行官、持有我們普通股至少5％的股東或其任何家庭成員在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，如果該交易所涉及的金額超過或超過12萬美元或過去兩個已結束財政年度年底總資產平均值的百分之一。

根據我們的《道德守則》，我們的高級財務官必須以誠實和正直的態度行事，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突。此外，我們的審計和財務委員會章程規定，審計和財務委員會將負責審查任何關聯方交易。

反套期保值政策

我們尚未制定任何形式的反套期保值政策，禁止我們的執行官和董事對衝其股票所有權的經濟利益，在保證金賬户中持有公司普通股或質押股票作為貸款抵押品。

僱傭協議

有關執行官和董事薪酬的信息，請參閲第 14 頁開頭的 “薪酬摘要”。

支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

戴維森會計師事務所於2016年至2022年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在完成2022年的審計後，馬龍貝利律師事務所被任命為我們的獨立審計師。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的最近結束的財政年度中，為首席會計師提供的專業服務以及為我們的年度財務報表審計和財務報表審查提供專業建議而向其他人收取的費用總額如下：10-Q表季度報告中包含的財務報表以及通常由會計師提供的與這些財政期的法定和監管申報或業務相關的服務：

審計費用包括在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度中，為財務報表審計提供的專業服務、季度報告中包含的中期財務報表審查、與向美國證券交易委員會申報相關的服務以及通常分別由MaloneBailey LLP和Davidson & Company LLP在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財年中提供的與法定和監管申報或合同相關的其他服務所收取的費用。

根據第26頁的提案2，MaloneBailey LLP將提交股東批准其繼續任命。

審計相關費用

審計相關費用包括Lexaria首席會計師在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度中為與法定和監管申報或業務相關的保險和相關服務開具的費用。

税費

税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的專業服務收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助，以及與各種交易和收購相關的諮詢。

所有其他費用

我們沒有使用 MaloneBailey LLP 或 Davidson & Company LLP 進行財務信息系統的設計和實施。這些服務由內部或其他服務提供商提供，包括設計或實施一個系統，該系統彙總財務報表所依據的源數據或生成對我們的財務報表具有重要意義的信息。

美國證券交易委員會通過了自2003年5月6日起生效的規則，要求在我們聘請獨立審計師提供任何審計或允許的非審計相關服務之前，聘用是：

我們的董事會預先批准我們獨立審計師提供的所有服務。上述所有服務和費用在提供相應服務之前或之後均由董事會審查和批准。

我們的董事會考慮了獨立審計師開具的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護獨立審計師的獨立性。

股東投票提案

提案 1

董事選舉

我們的董事會已提名先前在 “董事提名人” 下提名的人員作為會議董事候選人。這些被提名人都是我們現任的董事，有關其專業知識的信息在 “董事提名人” 部分提供。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選出：克里斯托弗·邦卡、約翰·多切蒂、泰德·麥基尼、尼古拉斯·巴克斯特、小艾伯特·里斯和凱瑟琳·特克爾博士。

每位當選的董事的任期將持續到下次股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。任何董事均可隨時辭職，並可隨時根據為此目的召開的股東特別會議上多數的股東投票將其免職。

我們的董事會建議您為被提名人投票。

提案 2

批准繼續任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計和財務委員會已指示董事會要求股東批准繼續任命MaloneBailey LLP為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，其薪酬將由董事會確定。正如公司先前在2022年11月28日提交的8-K表格中披露的那樣，MaloneBailey LLP於2022年11月首次被公司任命為其獨立註冊會計師事務所，接替戴維森公司律師事務所，此前他們表示不會競選連任。

內華達州公司法或我們的章程不要求股東批准繼續任命 MaloneBailey LLP。但是，作為公司慣例，我們董事會正在向股東提交繼續任命 MaloneBailey LLP 作為我們獨立註冊會計師事務所的決定，以供其批准。如果股東未能批准繼續任命，我們董事會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果董事會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們董事會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計MaloneBailey LLP的代表不會出席會議。但是，我們將向任何想與公司聯繫並提出問題的股東提供MaloneBailey LLP的聯繫信息，預計該公司將回答任何適當的問題；但是，如果MaloneBailey LLP的代表出席會議，他們將有機會在願意時發表聲明。

除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以批准繼續任命MaloneBailey LLP為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

在會議上，將要求親自或通過代理人出席的有權投票的股東以簡單多數批准以下決議：

“決定批准、批准和確認繼續任命MaloneBailey LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，薪酬由董事會確定。”

我們的董事會建議您投票批准繼續任命 MaloneBailey LLP 作為我們獨立註冊會計師事務所為截至 2024 年 8 月 31 日的財政年度的審計師，薪酬由董事會確定。

提案 3

批准和批准董事法案

自上次股東大會召開之日起，董事會已經完成了交易，簽訂了合同，並完成了其他合法行為。在會議上，將要求親自或通過代理人出席的有權投票的股東以簡單多數批准以下決議：

“決定特此批准和批准董事自上次股東大會之日起由公司或代表公司作出的合法行為。”

我們的董事會建議對批准董事的合法行為投贊成票。

某些人對有待採取行動的事項的利益

任何董事、執行官或被提名為本公司董事的候選人，以及上述任何人的關聯人均未通過證券持有或其他方式，在會議將要採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的重大利益。

代理材料的 “家有權”

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些股東提交一份委託書或年度報告（如適用）來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

儘管我們不打算向登記在冊的股東入户，但一些經紀人會將我們的代理材料和年度報告存入賬户，除非收到受影響股東的相反指示，否則將委託書或年度報告的單一副本交給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，告知您的住所將是房屋物資，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份委託書或年度報告的單獨副本，或者如果您收到任一文件的多份副本但只希望收到一份副本，請通知您的經紀人。目前在經紀人處從其地址收到多份委託書副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

股東提案

股東可以提交提案或董事提名，供公司納入明年的委託書中。為了考慮將您的提案或董事提名納入我們明年年會的委託書，除非明年年會日期自今年會議之日起三十（30）天以上，否則您的書面提案必須在本委託聲明發布之日前120天內由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到。如果明年年會的日期自今年會議之日起更改了三十（30）天以上，則截止日期是公司開始打印和郵寄其代理材料之前的合理時間。在此日期之後，任何股東提案都將被視為不合時宜。

如果我們將明年年會的日期從今年的會議之日起延長三十 (30) 天以上，那麼截止日期是我們開始打印和分發代理材料之前的合理時間。您還應該注意，您的提案必須符合美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的規定，以及我們章程中有關該問題的任何規定。

Lexaria Bioscience Corp. 預計將於2025年4月舉行下一次年度股東大會，代理材料預計將於2025年2月發佈。打算出席下屆年度股東大會的股東的提案應提交給加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥柯迪路100-740號V1X 2P7的Lexaria Bioscience Corp.，收件人：公司祕書。我們必須在2024年11月14日之前收到提案。收到任何此類提案後，我們將根據適用法律決定是否將任何此類提案納入委託書和委託書。建議股東通過要求的認證郵件退貨收據來轉交此類提案。2024年11月14日之後，任何股東提案都將被視為不合時宜。

對於股東打算向股東提交的任何提案，除非我們不遲於2024年11月14日星期四收到有關該事項的擬議通知，否則我們在該次會議的委託書中提名的代理人將有權對該提案行使自由裁量表決權。即使在該日當天或之前收到了適當的通知，我們在該會議的委託書中指定的代理人仍然可以行使有關該提案的自由裁量權，向股東提供有關該提案的意見以及他們打算如何行使自由裁量權就該事項進行表決，除非提出提案的股東在第14a-4 (c) (2) 條所要求的範圍內就該提案徵求代理人 《證券交易法》1934 年的。

關於向會議提交的業務，我們沒有收到股東的通知，要求我們在委託書中包含這些通知。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告、委託書和其他信息，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。有關我們公司和業務活動的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.ca和我們公司的網站 http://www.lexariabioscience.com。我們公司的財務信息在我們公司的經審計的財務報表中提供，其最近完成的財政年度末的相關管理層討論和分析可以在SEDAR+網站上查看。

徵求代理

本次招標是代表董事會進行的。我們將承擔董事會代理招標的準備、郵寄、在線處理和其他費用。根據董事會的建議，我們的某些高管和員工可能會要求提交授權普通股投票的代理人。可以通過電話、傳真或個人招攬來進行此類邀請。不會向此類高管、董事或正式僱員支付此類服務的額外補償。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向股東發送代理材料時產生的合理的自付費用。

其他事項

我們的董事會不打算將任何其他事項提交會議，而且，據我們董事會所知，除非會議通知中另有規定，否則不得向會議提出任何事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，則委託書上所列人員打算根據其判斷就此類事項對代理人代表的普通股進行投票。

根據董事會的命令