證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
信息將包含在根據 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 以及 提交的聲明中
根據 § 240.13d-2 提交的修正案
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
叮噹菜 （開曼）有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.000002 美元
（證券類別的標題）
25445D101
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
|
1 |
舉報人姓名
HSG GROWTH V HOLDCO P, LTD（HSG GROWTH V HOLDCO P） | |||||
| 2 | 如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
16,711,7491 | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
16,711,7491 | |||||
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
16,711,7491 | |||||
| 10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
5.6%2 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO | |||||
| 1 | 由11,141,166股美國存托股票代表。 |
| 2 | 根據 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表發行人年度報告，2022年12月31日已發行的共299,797,728股A類普通股。 |
| 1 | 舉報人姓名
紅山資本成長基金 V, L.P.（紅山資本增長基金 V） | |||||
| 2 | 如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
16,711,7491 股，其中 16,711,749 股由 HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金 V 全資擁有 HSG GROWTH V HOLDCO P. | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享的處置權
16,711,7491 股，其中 16,711,749 股由 HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金 V 全資擁有 HSG GROWTH V HOLDCO P. |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
16,711,7491 | |||||
| 10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
5.6%2 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
PN | |||||
| 1 | 由11,141,166股美國存托股票代表。 |
| 2 | 根據 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表發行人年度報告，2022年12月31日已發行的共299,797,728股A類普通股。 |
| 1 | 舉報人姓名
HSG 增長與管理，L.P.（HSG 增長與管理） | |||||
| 2 | 如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享的處置權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
16,711,7491 | |||||
| 10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
5.6%2 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
PN | |||||
| 1 | 由11,141,166股美國存托股票代表。 |
| 2 | 根據 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表發行人年度報告，2022年12月31日已發行的共299,797,728股A類普通股。 |
| 1 | 舉報人姓名
HSG 控股有限公司（HSG 控股） | |||||
| 2 | 如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT的普通合夥人是HSG HOLDING。 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享的處置權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT的普通合夥人是HSG HOLDING。 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
16,711,7491 | |||||
| 10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
5.6%2 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO | |||||
| 1 | 由11,141,166股美國存托股票代表。 |
| 2 | 根據 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表發行人年度報告，2022年12月31日已發行的共299,797,728股A類普通股。 |
| 1 | 舉報人姓名
SNP 中國企業有限公司（SNP 中國企業） | |||||
| 2 | 如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT的普通合夥人是HSG HOLDING。HSG 控股由 SNP 中國 ENTERPRISES 全資擁有。 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享的處置權
1，其中16,711,749股股票由HSG GROWTH V HOLDCO P. HONGSHAN 資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT的普通合夥人是HSG HOLDING。HSG 控股由 SNP 中國 ENTERPRISES 全資擁有。 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
16,711,7491 | |||||
| 10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
5.6%2 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
OO | |||||
| 1 | 由11,141,166股美國存托股票代表。 |
| 2 | 根據 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表發行人年度報告，2022年12月31日已發行的共299,797,728股A類普通股。 |
| 1 | 舉報人姓名
尼爾·南鵬 (NS) | |||||
| 2 | 如果 的成員是羣組，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 |
國籍或組織地點
香港特別行政區 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
0 | ||
| 6 | 共享投票權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT的普通合夥人是HSG HOLDING。HSG 控股由 SNP 中國 企業全資擁有。NS 全資擁有 SNP 中國企業。 | |||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||
| 8 | 共享的處置權
16,711,7491股，其中16,711,749股由HSG GROWTH V HOLDCO P. 紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT的普通合夥人是HSG HOLDING。HSG 控股由 SNP 中國 企業全資擁有。NS 全資擁有 SNP 中國企業。 |
| 9 | 每位申報人實益擁有的總金額
16,711,7491 | |||||
| 10 | 如果行 (9) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以金額表示的班級百分比
5.6%2 | |||||
| 12 | 舉報人的類型
在 | |||||
| 1 | 由11,141,166股美國存托股票代表。 |
| 2 | 根據 2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表發行人年度報告，2022年12月31日已發行的共299,797,728股A類普通股。 |
第 1 項。
(a) 發行人名稱：
叮叮菜（開曼）有限公司
(b) 發行人主要執行辦公室的地址：
上海市勝霞路500號6號樓
上海，200125
中華人民共和國
第 2 項。
(a) 申報人姓名：
HSG Growth V Holdco P, LTD
紅山資本成長基金 V, L.P.
HSG Growth V Management，L.P.
HSG 控股有限公司
SNP 中國企業有限公司
尼爾·申南鵬
紅山資本增長基金V全資擁有HSG GROWTH V HOLDCO P。紅山資本增長基金V的普通合夥人是HSG GROWTH V MGMT。HSG GROWTH V MGMT 的通用 合作伙伴是 HSG HOLDING。HSG 控股由 SNP 中國企業全資擁有。NS 全資擁有 SNP 中國企業。
(b) 主要營業辦公室的地址，或住所（如果沒有）：
太古廣場二期 36 樓 3613 室
昆士蘭道 88 號
香港
(c) 公民身份：
HSG GROWTH V HOLDCO P、HONGSAN CAPITAL GROWTH 基金V、HSG GROWTH V MGMT、HSG HOLDING：開曼羣島
SNP 中國企業：英屬維爾京羣島
NS：香港特別行政區
(d) CUSIP 編號：
25445D101
第 3 項。
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
不適用
第 4 項。所有權
參見 封面第 5 至第 11 行
第 5 項。擁有一個班級百分之五或更少的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別百分之五 百分比以上的證券的受益所有人，請查看以下內容 ☐。
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用
第 7 項。母控股公司報告的獲得證券的子公司的身份和 分類。
不適用
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用
第 9 項。 集團解散的通知。
不適用
第 10 項。 認證
不適用
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。
日期：2024 年 2 月 14 日
| HSG Growth V Holdco P, LTD | ||
| 作者：紅山資本增長基金V, L.P，其唯一所有者 | ||
| 作者：HSG Growth V Management, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：HSG Holding Limited，其普通合夥人 | ||
| 作者：SNP 中國企業有限公司，其唯一所有者 | ||
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |
| 尼爾·申南鵬，授權簽字人 | ||
| 紅山資本成長基金 V, L.P. | ||
| 作者：HSG Growth V Management, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：HSG Holding Limited，其普通合夥人 | ||
| 作者：SNP 中國企業有限公司，其唯一所有者 | ||
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |
| 尼爾·申南鵬，授權簽字人 | ||
| HSG Growth V Management，L.P. | ||
| 作者：HSG Holding Limited，其普通合夥人 | ||
| 作者：SNP 中國企業有限公司，其唯一所有者 | ||
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |
| 尼爾·申南鵬，授權簽字人 | ||
| HSG 控股有限公司 | ||
| 作者：SNP 中國企業有限公司，其唯一所有者 | ||
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |
| 尼爾·申南鵬，授權簽字人 | ||
| SNP 中國企業有限公司 | ||
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |
| 尼爾·申南鵬，授權簽字人 | ||
| 尼爾·申南鵬 | ||
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |
| 尼爾·申南鵬 | ||