PHR&D FORM

‌ 附件10.8

對信貸協議的第六次修訂

本信貸協議第六條修正案(“修正案”)於2024年2月8日由ARCH RESOURCES，Inc.、特拉華州一家ARCH公司(“ARCH”)、ARCH的直接和間接子公司(連同ARCH，統稱為“借款人”，每個單獨為“借款人”)、地區銀行作為某些金融機構(統稱為“貸款人”)的代理人(以其代理身份，“行政代理”)和貸款人簽署並於2024年2月8日生效。

獨奏會：

借款人、行政代理及貸款人是日期為2017年4月27日的某項信貸協議(於任何時間經修訂、重述、修改或補充，“信貸協議”)的訂約方，根據該協議，貸款人已向借款人作出若干貸款及其他財務安排。

借款人、行政代理和貸款人希望根據以下規定的條款和條件修改信貸協議。

因此，現在，對於手頭支付的10美元(10.00美元)以及其他善意和有價值的對價，本合同各方擬在此具有法律約束力，同意如下：

1.定義。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

2.對信貸協議的修訂。《信貸協議》自本合同之日起生效，特此修訂如下：(A)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加分別作為本合同附件A和(B)本合同附件8.23所列的信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

3.批准和重申。每個借款人在此批准並重申貸款文件下的義務、每份貸款文件以及借款人在貸款文件下的所有契諾、義務、債務和負債。

4.承認和規定。*每個借款人承認並規定，本修正案和該借款人所屬的每個其他貸款文件構成該借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本修正案或其適用的條款對該借款人強制執行，但本修正案或其任何部分的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權；在貸款文件規定的範圍內，所有債務都是欠款和應付債務，沒有抗辯、抵銷或反索償(只要在本合同日期存在任何此類抗辯、抵銷或反索償，每一借款人在知情的情況下自願放棄)；借款人授予管理代理人的擔保權益和留置權是完全完善的構成ABL優先抵押品的貸款方的第一優先擔保權益和留置權(僅受允許留置權的限制)和構成定期貸款優先抵押品的貸款方的第二優先留置權(僅受允許留置權的限制)和構成定期貸款優先抵押品的貸款方的資產(在每種情況下，均受信用證第9.20節可能要求的任何剩餘行動的約束

截至2024年2月5日營業之日，未償還貸款本金總額為0美元，未償還信用證總額為26 200 060美元。

5.申述及保證。每一借款人向行政代理和貸款人陳述並向其保證，在本修改之日不存在違約或違約事件；本修改的執行、交付和履行已得到借款人所有必要的公司或公司訴訟的正式授權，並且本修改已由該借款人正式簽署和交付；且該借款人在信貸協議中作出的所有陳述及保證於本協議生效日期在各重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”、“重大不利變化”或類似措辭的陳述或保證於該生效日期在各方面均屬真實及正確(在生效日期生效後)，但明確與較早日期有關的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

6.對信貸協議的參考。*本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”或類似含義的字眼，均指經本修訂修訂的信貸協議。

7.符合信貸協議的貸款文件。本修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，應按照信貸協議的所有條款和規定進行解釋、管理和應用。*違反本修正案中的任何陳述或保證應構成信貸協議第12.1節規定的違約事件。

8.條件先例。除非行政代理人以書面形式明確放棄，否則本條款第二節中所包含的修改的有效性取決於滿足行政代理人滿意的形式和實質上的下列每個先例條件：

(A)行政代理應收到本修正案的副本，由每個借款人和每個貸款人正式簽署；

(B)行政代理人應已收到由行政代理人同意的格式的綜合行政人員證書，並由借款人的授權人員正式籤立；

(C)行政代理應已收到由當事各方正式簽署的債權人間協議合併；

(D)行政代理應已收到由當事各方正式簽署的《債權人間協議第一修正案》；

(E)行政代理人應已收到由各方當事人正式簽署的《債權人間協議終止通知》；

(F)行政代理人應已收到一份《質押協定》的補編，其中更新了截至本《質押協定》之日的《質押協定》附表A，並由當事各方正式簽署；

(G)行政代理應已收到由雙方當事人正式簽署的《商標擔保補充協議》；

(H)行政代理應已收到由各方當事人正式簽署的《版權擔保補充協議》；

(I)行政代理人應已收到《定期貸款協議》、《以定期代理人為受益人的擔保協議》、《以定期代理人為受益人的擔保協議》和《以定期代理人為受益人的質押協議》的真實、正確和完整的副本，以及由雙方當事人正式簽署的所有證物、附表和附件；

(J)行政代理人應已收到一份真實、正確和完整的《質押協議補充協議》副本，其受益人為花旗銀行，N.A.，該副本由協議各方正式籤立；以及

(K)行政代理應已收到一份真實、正確和完整的確認和解除留置權的副本，日期為本合同日期或前後，由作為受託人的花旗銀行與母公司之間簽署，並由雙方正式籤立。

9.結束後的契諾。*借款人應在本協議日期後三十(30)天(或行政代理酌情以書面形式商定的較後日期)或之前，向行政代理交付(或安排交付)一份關於在地區銀行保存的賬户編號x9829的控制協議，並由協議各方正式簽署；

10.費用及開支。借款人共同及各別同意支付行政代理人因本修正案及本文提及或預期的其他文件及文書的準備、談判、執行、交付及執行而產生的所有自付費用，包括但不限於行政代理人的法律顧問的費用及支出，在信貸協議所規定的範圍內。

11.依法治國。本修正案由紐約州法律管轄，不適用任何衝突的法律原則或其他法律規則，從而導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律。

12.不得創新等。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案中的任何規定不得被視為修改、修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款，這些條款中的每一項應保持完全有效。本修正案不打算，也不應被解釋為創造一種更新或協議並得到滿足，經本修正案修改後的信貸協議將繼續完全有效。

13.繼承人及受讓人。根據信貸協議第14.1節的規定，本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

14.整份協議。本修正案構成本合同各方對本合同標的的全部諒解，並取代先前就此達成的任何書面或口頭協議。本書面協議是各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相牴觸。*各方之間沒有不成文的口頭協議。

15.雜項。本修正案可在任何數量的副本中執行，並可由本修正案的不同當事方在單獨的副本上執行，當如此執行時，

被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式提交的本修正案的任何手動簽署頁應被視為本修正案的原始簽名。-本修正案中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質性意義或內容，也不是本修正案各方協議的一部分。

16.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄在因本修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、反索賠或訴訟中接受陪審團審判的權利。

17.發放申索。考慮到行政代理人和貸款人同意按照本協議的規定修改信貸協議，每個借款人特此免除、宣告和永遠解除行政代理人、每個信用證發行人和每個貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員、代表、關聯公司和受託人以及任何前述各項的任何繼承人和受讓人(每個人，“獲釋受讓人”，以及統稱為“獲釋受讓人”)的任何和所有責任、索賠、要求、訴訟或任何類型或性質的訴訟(如果有)，無論是絕對的或有的、有爭議的或無爭議的、法律上或衡平法上的、或已知的或未知的、任何借款人根據或與貸款文件有關而產生的、全部或部分基於本修訂日期或之前存在的事實(統稱為“索賠”)的事實(不論現是否為人所知)而對任何獲寬免人有或曾經有任何債權。*每名借款人特此聲明並向受讓人保證，借款人從未向任何個人或實體轉讓或轉讓該借款人對任何受讓人曾經擁有或聲稱擁有的任何債權。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始。]

茲證明，本協議簽字人已促使其各自的正式授權人員於文首所述日期簽署本修正案。

Arch Resources，Inc.

作為“借款人代理人”和“借款人”

作者：S/馬修·C·吉爾姆

姓名：馬修·C·吉爾賈姆

職務：首席財務官兼財務主管高級副總裁

ACI終端有限責任公司

阿勒格尼地產有限責任公司

Arch煤炭銷售公司

阿奇煤炭集團有限責任公司

阿奇煤炭運營有限責任公司

Arch Coal West，LLC

Arch Energy Resources，LLC

Arch Land LLC

懷俄明州拱門有限責任公司

ARCH填海服務有限責任公司

阿奇西部收購公司

Arch Western Acquisition，LLC

Arch Western瀝青集團有限責任公司

Arch Western Resources，LLC

方舟置地有限責任公司

方舟之地LT有限責任公司

方舟置地有限責任公司

阿什蘭碼頭公司

Bronco礦業公司LLC

接觸網煤炭控股有限責任公司

CoalQuest開發有限責任公司

霍桑煤炭公司

亨特嶺煤炭有限責任公司

亨特里奇控股公司

Hunter Ridge LLC

ICG Beckley，LLC

ICG East Kentucky，LLC

ICG東方置地有限責任公司

ICG East，LLC

作為“借款者”

作者：S/馬修·C·吉爾姆

姓名：馬修·C·吉爾賈姆

職務：副司庫總裁

[簽名繼續在下面的頁面上。]

信貸協議第六修正案(Arch Coal)

ICG自然資源有限責任公司

ICG Tygart Valley，LLC

ICG，LLC

國際能源集團

鄭州礦業公司公交車

河北省煤炭有限責任公司

MAIDSVILLE LANDING MANTAL，LLC

海洋煤炭銷售有限責任公司

Meadow Coal Holdings，LLC

洛陽煤炭公司公交車

明戈洛根煤炭有限責任公司

山西煤炭公司公交車

Mountain Gem Land LLC

Mountain Mining LLC

登山者土地有限責任公司

Otter Creek Coal，LLC

河南礦業公司公交車

Prairie Holdings，Inc.

深圳市鑫鼎礦業公司公交車

雷霆盆地煤炭公司

Triton煤炭公司

Upshur Property LLC

Vindex Energy LLC

西部能源有限責任公司

白狼能源有限責任公司

Wolf Run Mining LLC

作為“借款者”

作者：S/馬修·C·吉爾姆

姓名：馬修·C·吉爾賈姆

職務：副司庫總裁

[簽名繼續在下面的頁面上。]

信貸協議第六修正案(Arch Coal)

附件A

反映變化的標記版本

根據信用證協議第五十六次修訂

添加了帶下劃線的文本

刪除的文本顯示為刪除線

_____________________________________________________________________________________

信貸協議¹

隨處可見

ESPRINGS，INC.，

原名阿奇煤炭公司

及其某些子公司，

作為“借款人”，

金融機構方在此不時作為“貸款人”

地區銀行，作為“行政代理人”

和

地區資本市場，地區銀行的一個部門
作為唯一的圖書經營者和唯一的首席出版商

2017年4月27日

根據2018年11月19日第一修正案，

經2020年6月17日第二修正案進一步修正，

經2020年9月30日第三修正案進一步修正，

經2021年5月27日第四修正案進一步修正，

經2022年8月3日第五修正案進一步修正，

經2024年2月8日第六修正案進一步修正

____________________________________________________________________________________

¹此標記版本與日期為2017年4月27日的信貸協議進行了對比，符合日期為2018年11月19日的第一修正案、2020年6月17日的第二修正案、2020年9月30日的第三修正案、2021年5月27日的第四修正案和2022年8月3日的第五修正案。

目錄表

頁面

第2節.定義；施工規則‌1

1.1.Definitions‌1

1.2.會計術語‌4849

1.3統一商業代碼‌4849

1.4施工規程‌4849

1.5.有條件的有限收購。‌4950

1.6.已保留。‌5051

1.7.初始比率計算‌5051

第二節信貸安排‌5152.

2.1.委託。‌5152

2.2.已保留。‌5354

2.3.浮動額度貸款；結算。‌5354

2.4.信貸便利函。‌5455

第三節利息、費用及收費‌5758

3.1感興趣。‌5758

3.2Fees。‌5960

3.3最高利息‌6061

第4節貸款管理‌6162.

4.1.借款和融資貸款的管理方式。‌6162

4.2.違約貸款人‌6263

4.3借款人代理‌6465

4.4.One義務‌6566

4.5.終止的效果‌6566

4.6現金抵押品‌6566

4.7.Reserves‌6667

第5節.Payments‌6667

5.1.一般付款條款‌6667

5.2.償還貸款。‌67

5.3.已保留。‌6768

5.4.其他債務的償付‌6768

5.5.違約後付款分配。‌6768

5.6.分攤付款‌6970

5.7.每個借款人的負債的性質和程度。‌6970

第6節。[已保留]‌7273

第7節.‌7273的先決條件

7.1.初始貸款的先例條件‌7273

7.2信用證所有延期的先例條件‌7475

第8節.陳述和保證‌7576

8.1.組織機構和資格‌7576

8.2.借款人股份；子公司；子公司股份‌7576

8.3.權力和權威‌7576

8.4.效力和約束力‌7576

8.5無衝突‌7677

8.6.Litigation‌7677

8.7.財務報表‌7677

8.8Margin股票‌7677

8.9.全面披露‌7677

8.10.Taxes‌7778

8.11.異議和批准‌7778

8.12無違約事件；遵守文書和材料合同‌7778

8.13.Insurance‌7779

8.14遵守法律‌7879

8.15.投資公司‌7879

8.16計劃和福利安排‌7879

8.17.就業很重要。‌7980

8.18環境健康與安全事宜‌7980

8.19.房地產頭銜‌8081

8.20.專利、商標、版權、許可證等‌8081

8.21擔保權益‌8081

8.22.受管制實體。‌8182

8.23質押抵押品的狀況‌8182

8.24.擔保債券‌8283

8.25.煤炭供應協議‌8283

8.26.償付能力；欺詐性轉移‌8283

8.27.已保留。‌8283

8.28.已預訂。‌8283

8.29更新時間表‌8283

第9節.平權契諾和持續協定‌8283

9.1保留存在等‌8384

9.2.債務的支付，包括税款等‌8384

9.3.保險的維持‌8384

9.4.物業和租約的維護‌8485

9.5.檢查；評估‌8485

9.6.備存紀錄及帳簿‌8485

9.7.遵守法律‌8586

9.8.環境健康與安全事宜‌8586

9.9.進一步保證‌8586

9.10.債券子公司的股權‌8687

9.11.對獲準合資企業的要求‌8687

9.12.對重要子公司的要求。‌8687

9.13.公司間貸款的從屬關係‌8788

9.14.已保留。‌8788

9.15收益的使用‌8788

9.16.借款基礎報告；財務和其他信息‌8889

9.17.已預訂。‌9293

9.18現金管理；存款賬户‌9293

9.19.已預訂。‌9293

9.20.交易結束後的事項。‌9293

第10節.負面公約‌9394

10.1.Debt‌9394

10.2.留置權；消極質押‌9597

10.3.清算、合併、合併、收購‌9698

10.4.資產或子公司的處置‌9799

10.5.授權交易‌99101

10.6.附屬文件、夥伴關係和合資企業‌99101

10.7.業務的延續或變更‌100102

10.8.受限付款‌100102

10.9.償還其他債務‌101103

10.10關於股息或某些貸款的協議不受限制‌101104

10.11貸款和投資‌102104

10.12.銷售和回租交易‌103105

10.13組織文件和借款方信息的變更。‌103105

10.14.與擔保子公司有關的交易‌104106

第11節.金融契諾‌104106

11.1.財務契約‌104106

第12節.違約事件；違約補救措施‌104107

三、

12.1.違約事件‌104107

12.2.違約時可採取補救措施。‌107109

12.3.License‌107110

12.4.Receiver‌108110

12.5.存款；保險‌108110

12.6.累積補救‌108110

第13節.Administration Agent‌108111

13.1.行政代理人的任命、權限和職責;專業人員。‌108111

13.2.關於保證人、擔保物和現場檢查報告的協議。‌110112

13.3.行政代理人的信賴‌111114

13.4.違約後的行動‌111114

13.5.行政代理人受償人的賠償‌112114

13.6.行政代理人責任限制‌112114

13.7.繼任行政代理人‌113115

13.8.獨立抵押代理人‌113116

13.9.盡職調查和不依賴‌114116

13.10.付款的匯款。‌114117

13.11.行政代理人個人身份‌118120

13.12.行政代理職銜‌118121

13.13.銀行產品提供商‌118121

13.14.無第三方受益人‌119121

13.15.貸款人和參與者的證明;愛國者法案;無依賴。‌119121

13.16.Bankruptcy.‌119122

第14款.任務和參與

14.1.繼承人和受讓人‌120123

第15款.屈服保護124126

15.1.製作或維持定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款。‌124126

15.2.成本增加。‌128130

15.3.税費。‌129131

15.4.緩解義務；指定不同的貸款辦公室；更換貸款人。‌132135

第16節.雜項‌133136

16.1.通知。‌133136

16.2.修訂。‌135137

16.3.賠償；費用‌137140

16.4.償還義務‌138140

16.5.履行貸款方的義務‌138141

四.

16.6.Setoff‌139141

16.7.契約的獨立性；可分割性‌139142

16.8.累積效力；條款衝突‌139142

16.9.Counterparts‌140142

16.10.傳真或其他傳輸‌140142

16.11.最終協議‌140142

16.12.與貸款人的關係‌140143

16.13不承擔諮詢或受託責任‌140143

16.14保密性；信用查詢‌141143

16.15.管理法律‌142144

16.16.移交司法管轄區‌142144

16.17豁免；損害賠償限制；責任限制。‌142145

16.18法律責任的限制；推定‌143146

16.19.PATRIOT法案通知‌143146

16.20.Powers‌144146

16.21無税務建議‌144146

16.22.判決貨幣‌144146

16.23申述及保證等的存續‌144147

16.24.債務的恢復和恢復‌145147

16.25.對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意‌145147

16.26.時間很重要‌145148

16.27債權人間協議‌145148

16.28.章節標題‌145148

16.29放行和從屬授權‌145148

16.30.合格的財務合同‌146148

附錄、證物及附表

附錄

附錄A貸款方、承付款和承付款百分比

附錄B通知信息

展品

附件A-1循環票據的格式

附件A-2旋轉線附註的格式

附件B轉讓協議的格式

附件C借款通知書的格式

附件D轉換/延續通知的格式

附件E借用基礎證書的格式

附件F符合證書的格式

附件G合併及承擔協議書格式

附件H擔保方指定通知的格式

附件I-1至I-4納税證明表格

附表

附表1.1(A)除外財產

附表1.1(B)現有的準許留置權

附表8.2關於借款人資本化的某些信息和

他們的子公司

附表8.6訴訟

附表8.10税費

附表8.13保險

附表8.18關於環境事宜的某些披露

附表8.23合夥協議；有限責任公司協議

附表10.1現有債務

附表10.4允許的處置

附表10.5某些關聯交易

附表10.11現有投資

信貸協議

本信貸協議(本《協議》)的日期為2017年4月27日，由以下各方簽署：(A)ARCH RESOURCES，Inc.，前身為Arch Coal，Inc.，是特拉華州的一家公司(“母公司”)；(B)在本協議簽名頁上註明的母公司的子公司，以及根據第9.12節可能成為本協議借款人的母公司的任何其他子公司(每個此類子公司與母公司共同和各自的“借款人”和各自的“借款人”)；(C)不時訂立本協議的金融機構(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)；(D)以Swingline貸款人(定義見下文)及LC Issuer(定義見下文)的身分行事的阿拉巴馬州地區銀行(“Regions Bank”)；及(E)以貸款人、LC Issuer及其他擔保方(定義見下文)的行政代理及抵押品代理身份行事的地區銀行(Regions Bank，以該等身分行事，並於下文進一步定義為“行政代理”或“代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於貸款方已要求行政代理和貸款人建立以借款人為受益人的循環信貸安排，並要求信用證發行方為借款人的賬户設立信用證分安排，所有這些都是出於本協議規定的目的；以及

鑑於，行政代理、貸款人和信用證發行人願意在符合本合同規定的條款和條件的前提下，向借款人提供此類信用貸款和信用證分貸款。

因此，現在，考慮到前述前提，併為了其他良好和有價值的對價，在此相互確認其收受和充分性，每一借款人、行政代理、每一貸款人和信用證出借人，每一人均受法律約束，特此訂立契約並達成如下協議：

第1節.
定義.構造規則

1.1.Definitions

。未在本文中另作定義的大寫術語應具有第1.1節中給出的含義。本協議和任何其他貸款文件中使用的下列術語應具有以下含義：

“ABL優先抵押品”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

“賬户控制期”是指(A)存在違約事件的任何期間；以及(B)從行政代理收到任何借款基礎證書的第一天開始，表明流動性已在任何時候降至低於225,000,000美元的第一天開始，到(幷包括)行政代理收到表明流動性已超過225,000,000美元的借款基礎證書的第一天結束的其他期間；前提是承認並同意沒有賬户控制期開始或在第四修正案日期生效。

“經營中的物業”是指向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司發放的未發放環境健康和安全許可證的所有物業。

“調整後期限SOFR”是指任何利息期間的年利率，等於(A)期限SOFR加上(B)SOFR調整。*儘管本協議中包含任何相反的規定，如果如此確定的調整後期限SOFR低於每年0.75%(75bps)，則就本協議和其他協議而言，調整後期限SOFR應被視為每年0.75%(75bps)

貸款文件。*行政代理對調整後的期限SOFR的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“行政代理”、“抵押品代理”或“代理”是指地區銀行，其作為行政代理、抵押品代理或貸款人、信用證發行人和對方擔保方及其繼承人和受讓人的代理。

“行政代理人受償人”是指行政代理人、其關聯方和所有行政代理人專業人員。

“行政代理專業人員”是指行政代理根據本協議或任何其他貸款文件的條款隨時或不時聘用的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人員和專家。

“行政調查問卷”是指每個貸款人向行政代理提供的與本合同有關的行政調查問卷，其格式由行政代理為此目的提供或批准。

“預付率(煤炭庫存)”指的是等於85%的百分比。

“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構，以及(Ii)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第15.1(B)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第15.1(B)節規定的含義。

任何人士的“聯屬公司”指(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別的投票權或其他股權的10%或以上，或(Iii)該人士直接或間接實益擁有或持有的任何類別的投票權或其他股權的10%或以上。在本定義中使用的控制，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理層或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，包括選舉公司或信託的大多數董事或受託人的權力(視情況而定)。

“代理方”具有第16.1(D)節規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第16.22節規定的含義。

“循環債務總額”是指在任何確定的時間，(A)所有貸款的未償還本金金額和(B)所有信用證債務的未償還金額之和(無重複)。

“可分配量”具有第5.7(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)、英國2010年《反賄賂法》以及適用於任何貸款方或其任何附屬機構的所有其他司法管轄區不時涉及或有關賄賂或腐敗的所有其他法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”係指與防止恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《愛國者法》和外國資產管制處的所有規則和條例，包括13224號行政命令。

“適用保證金”是指在符合本定義條款的情況下，就任何類型的貸款而言，在任何確定時間，年利率等於下表所列的年利率的百分率，該百分率是參照截至每個確定日期(定義如下)前一個日曆月的最後一日的流動資金確定的，如下所述：

水平	流動性	基本利率貸款	定期SOFR指數貸款	定期SOFR貸款
I	少於1.75億美元	2.50%	3.50%	3.50%

第二部分：	大於或等於$175，000，000但小於$225，000，000	2.00%	3.00%	3.00%
(三)	大於或等於$225，000，000	1.25%	2.25%	2.25%

適用保證金應在每個確定日期按月減少或增加（如適用），並如上表所述，任何此類減少或增加應自動進行，且無需通知任何人。在不限制行政代理人或必要貸款人調用違約率的權利的情況下，如果（a）借款基礎證書（連同規定流動性的相關計算）未在第9.16（a）條（如適用）規定的適用日期或之前由行政代理人收到，或（b）發生違約事件，在任何一種情況下，行政代理人或必要貸款人如此選擇，那麼，在每種情況下，從要求交付借款基礎證書之日或違約事件發生之日（如適用）起，適用保證金應根據行政代理人或必要貸款人的選擇，在行政代理人收到借款基礎證書和相關報告，且任何違約事件（無論是由於未能及時交付借款基礎證書還是其他原因造成的）根據本協議的條款被免除之前，利率應保持在最高水平。

本協議所用的“確定日期”是指借款人代理人根據第9.16（a）條為其每個財政月提供借款基礎證書之日後的第一個日曆月的第一天。

如果任何借款基礎證書顯示不準確（無論發現該不準確性時本協議或任何承諾是否仍然有效），且該不準確性如果得到糾正，將導致在任何期間應用更高的適用保證金（以下簡稱“適用期”）比實際適用於該適用期的適用保證金高，則（A）借款人應立即向行政代理人提交一份正確的適用期間的借款基礎證明;（B）該適用期間的適用保證金應參照該借款基礎證明確定;及（C）借款人應立即按要求向行政代理人支付因適用保證金增加而在該適用期間內所欠的應計額外利息，以及全部或部分基於適用保證金的任何其他額外費用或收費，根據本協議條款，行政代理人應立即將該款項用於自己的賬户以及貸款人和信用證開證人的賬户（如適用）。如果確定流動性的任何不準確的借款基礎證書或其他報告（如果得到糾正）將導致在已支付利息的任何期間應用較低的適用保證金，則不要求任何擔保方退還或返還該利息的任何部分。

“核準基金”指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸擴展的任何基金，並由（a）銀行、（b）銀行的關聯公司或（c）管理或經營銀行的實體或實體的關聯公司經營或管理。

“第9條控制”是指，對於其中的擔保權益通過擔保權人對其的“控制”而完善的任何資產、權利或財產，（無論是根據協議條款還是通過存在某些事實和情況），行政代理人或代理人（如適用）對該資產、權利、根據UCC第9條的規定，在不受上述限制的情況下，只要區域銀行是行政代理人，行政代理人應被視為對區域銀行或區域銀行的任何關聯公司持有的任何證券賬户或存款賬户擁有“控制權”，包括由或通過區域銀行或代表區域銀行行事的任何代理人或往來行持有的任何證券賬户或存款賬户。

“資產出售”具有第9.16（f）條中規定的含義。

“轉讓協議”是指由受讓人和合格受讓人（經第14.1（b）條要求同意的任何一方同意）簽訂並由行政代理人接受的轉讓協議，其實質上採用附件B的形式或行政代理人不時批准的任何其他形式（包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文檔）。

“汽車借用協議”具有第4.1（b）（iii）條規定的含義。

“可用性”指在任何確定時間，（a）（i）借款基數和（ii）承付款中的較小者超過（b）循環債務總額的數額（如有的話）。

“平均成本”是指借款人在正常業務過程中計算的GAAP下的平均成本會計方法，或行政代理明確批准的其他平均成本會計方法。

“可用期限”指在任何確定日期，就當時的基準而言，適用時，該基準的任何期限或參照該基準計算的利息的支付期，適用時，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度。

“自救行動”指由適用的處置機構就適用的處置機構行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品協議”是指一個或多個貸款方與銀行產品提供者之間的任何協議，證明該銀行產品提供者向該貸款方提供任何銀行產品。

“銀行產品債務”是指任何貸款方在銀行產品項下、根據銀行產品或與銀行產品相關而產生的對任何銀行產品供應商的債務、債務和其他義務。

“銀行產品提供者”是指提供銀行產品的任何貸款人或其附屬機構。就本協議而言，術語“貸款人”應被視為包括行政代理。

“銀行產品準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定的數額，作為銀行產品義務準備金。

“銀行產品”是指任何銀行產品提供商向任何貸款方提供或提供的所有銀行、銀行、金融和其他類似或相關的產品、服務和便利，包括(A)商務卡服務、信用卡或儲值卡和公司購物卡；(B)現金管理、金庫及相關產品和服務，包括存款和支票服務、存款賬户(無論是運營賬户、貨幣市場賬户、投資賬户、託收賬户、工資賬户、信託賬户、支付賬户或其他存款賬户)、自動轉賬中心資金轉賬和任何其他轉賬服務、遠程繳存、密碼箱、賬户對賬和信息報告、受控支付、電匯和其他電子轉賬、電子支付、透支保護、止付服務和防欺詐服務(本條(B)項所述的所有產品和服務，統稱為“金庫服務”)；和(C)銀行承兑匯票、匯票、單據服務、外幣兑換服務；(D)互換協議；(E)供應鏈融資安排；(F)信用證以外的租賃和其他銀行產品或服務。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國法典”第11編第101條。ET SEQ序列.

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率；(B)該日生效的聯邦基金利率加0.5%(1/2%)年利率；(C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1%(1%)年利率。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日起自動生效，且不通知任何人。儘管本協議有任何相反規定，但如果如此確定的基本利率低於每年0.75%(75bps)，則就本協議和其他貸款文件而言，基本利率應被視為每年0.75%(75bps)。

“基準利率貸款”是指以基準利率加適用保證金為基準計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR參考匯率；或者，如果根據第15.1條將任何基準替換納入本協議，則“基準”是指適用的基準替換。

“符合基準的變化”是指，就術語SOFR的使用、管理或與術語SOFR有關的任何約定或基準替代的任何實施而言，任何技術、行政或操作變化(包括對“基本利率”的定義、“術語SOFR”的定義、“調整後的術語SOFR”的定義、“術語SOFR指數”的定義、“術語SOFR參考利率”的定義、“SOFR調整”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、“決定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長短、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)

行政代理以其合理的酌情權決定該適用利率的採用和實施可能是適當的，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情權決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理以其合理的酌情權確定不存在用於管理該適用費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準違法性/不切實際事件”是指由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守這些條約、政府規則、條例、準則或命令，但不遵守這些條約、政府規則、條例、準則或命令)，訂立、維持或延續當時的基準(I)已成為非法的。或(Ii)該基準的已公佈屏幕利率的任何繼任管理人或對行政代理具有管轄權的政府當局或該基準的管理人已發表公開聲明，確定一個特定日期(無論是明示的或憑藉該公開聲明)，在該日期之後，該基準的可用期限或該基準的已公佈的屏幕利率應具有或將不再具有代表性或可用，或用於確定貸款利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人。將在該特定日期之後繼續提供該基準的代表性利息期，或(Iii)由於在該日期之後發生的或有事件對貸款人以當時的基準(包括但不限於任何相關期限的該基準的已公佈屏幕利率不可獲得或按當前基礎公佈，且該情況不大可能是臨時性的)作出、維持或繼續其貸款的能力產生重大不利影響而變得不可行，或(Iv)當時的基準(包括與之有關的任何數學或其他調整)將不能充分和公平地反映該等貸款人的貸款成本，為其貸款提供資金或將其維持在當時的基準。為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已作出上述公開聲明或發佈信息，則就任何基準而言，將被視為發生了“基準違法性/不切實際事件”。

“基準替代”是指在每種情況下，可由行政代理決定的計算利息的任何付款期的第一個可用替代方案，如下所示，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意：

(x)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準替換調整的總和；以及

(y)(I)由行政代理及借款人代理選擇的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人代理在適當考慮到(A)任何選擇或

建議利差調整或計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”具有第15.1(B)(Ii)節規定的含義。

“受益所有權證明”是指根據《受益所有權條例》的要求對任何貸款方的受益所有權的證明，並在其他方面的形式和實質令行政代理人滿意。

“實益所有權條例”係指美國聯邦法規第31編1010.230節。

“福利安排”是指ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，它既不是計劃，也不是多僱主計劃，由任何貸款方維護、贊助或出資。

“黑肺法”是指經修訂的1977年黑肺福利收入法案和經修訂的1977年黑肺福利改革法。

“理事會”指的是聯邦儲備系統的理事會。

“擔保附屬公司”指借款人的附屬公司，其唯一目的是在出租人並非借款人的聯營公司的情況下擁有煤炭租約的租賃權益(但不經營任何採礦業務)，並訂立擔保或類似安排，向出租人提供有關收購該租賃權益的成本、任何獎金競標及據此支付特許權使用費的付款保證，而擔保附屬公司應統稱為每一家擔保附屬公司。

“借款人”和“借款人”的含義與前言相同，但外國子公司不得成為借款人。

“借款人代理人”具有第4.3節中給出的含義。

“借款人股份”的含義見第8.2節。

“借款”是指同日發放或者同日轉換為同種貸款的一組貸款。

“借款基數”是指在任何確定日期，以美元計算的數額，等於：

(a)符合條件的煤炭庫存中NOLV百分比的預付款(煤炭庫存)；

(b)(I)合格零部件和用品庫存中NOLV百分比的85%；和(Ii)根據本定義(A)款確定的金額的35%，兩者以較小者為準；但在任何借款基數調整期內，本條(B)款的金額應被視為等於0美元；

(c)合格現金的100%；減去

(d)預備隊。

“借款基準調整期”是指行政代理收到任何借款基準證書的第一天，表明流動性已在任何時候降至200,000,000美元以下(“初始調整事件”)，以及此後的所有日子，直至(包括)此後第一天，行政代理收到借款基礎證書，表明在該初始調整事件後的連續三十(30)天內，流動性已超過200,000,000美元。

“借用基礎證書”是指基本上採用附件E形式的借用基礎證書或行政代理可隨時酌情接受的其他形式的借用基礎證書。

“營業日”指(A)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州、佐治亞州、阿拉巴馬州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子，但條件是，就與SOFR定期貸款或定期SOFR指數貸款相關的通知和決定以及與SOFR定期貸款或定期SOFR指數貸款相關的本金和利息支付而言，該日也是美國政府證券營業日。

“案件”或“案件”是指母公司及其子公司於2016年1月11日根據破產法第11章向密蘇裏州東區美國破產法院自願提出的救濟請願書。

“現金抵押”係指，向行政代理、LC發行人或Swingline貸款人(如適用)質押和存入或交付給行政代理、LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)，作為LC義務或Swingline貸款(如適用)的抵押品，或貸款人對與此有關的資金參與的義務、現金或存款賬户餘額，或(如果行政代理、LC發行人或Swingline貸款人(視適用情況而定)可自行決定各自同意其他信貸支持，在每種情況下均依據文件的形式和實質，金額(但不少於應繳金額的105%)，在每個情況下，均合理地令行政代理滿意，該信用證發行人和/或Swingline貸款人(視情況而定)可自行決定。“現金抵押品”、“現金抵押”和“現金抵押”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益，包括任何現金和由此賺取的任何利息或其他收入

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論制定、通過或發佈的日期如何；及(Iii)所有請求、規則、在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一種情況下，政府當局就貸款人根據第12 C.F.R.第225.8條提交或重新提交資本計劃發佈的指南或指令或政府當局對其進行的評估，均應被視為“法律變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制變更”具有第12.1(J)節中賦予該術語的含義。

“CIP條例”具有第13.15(B)節規定的含義。

“索賠”係指所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用、支出和任何種類的費用(包括律師和律師助理、專家、代理人、顧問和顧問的費用、成本和開支，以及非常費用(在法律費用的情況下，限於行政代理的一名主要法律顧問加任何相關司法管轄區的一名當地律師加任何特別律師的合理和有據可查的費用)，以及在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果這些被賠付者努力事先通知父母此類利益衝突，在任何時間(包括在結算日之前或之後、在全額支付債務之後、或在行政代理人辭職或更換之後)，任何因下列原因或引起或與之有關的貸款、信用證、貸款文件、或其使用或與之有關的交易而對任何受賠人產生的或針對其提出的或強加於任何受賠人的律師事務所；(B)任何受償方就任何貸款文件採取或遺漏採取的任何行動；(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現；(D)任何貸款文件或法律規定的任何權利或補救措施的行使；或(E)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，無論適用的受償人是否為其中一方。

“截止日期”具有第7.1節中賦予該術語的含義。

“煤炭法”是指經修訂的1992年煤炭工業退休人員健康福利法。

“煤炭供應協議”是指對任何借款人或其任何子公司而言，在成交之日或之後就煤炭的銷售、購買、交換、加工或處理訂立的、初始期限超過一年的協議或合同。

“守則”係指可不時修訂或補充的1986年國內收入法典。

“抵押品”是指任何證券文件中定義的所有“抵押品”和“質押抵押品”，以及受(或聲稱受)證券文件不時產生的留置權約束的所有其他資產。

“承諾”是指在任何確定的時間，就每個貸款人而言，該貸款人發放貸款、參與Swingline貸款和參與LC債務的義務，“承諾”是指在任何確定的時間，所有貸款人的此類承諾的總金額。*每家貸款人承諾的金額(如果有)載於附錄A或適用的轉讓協議，可根據本協議的條款和條件進行任何增加、調整或減少。*截至截止日期的承付款總額為4000萬美元(4000萬美元)。*在實施日期為2018年11月19日的信貸協議第一修正案預期的承諾增加後，截至2018年11月19日的承諾總額為5000萬美元(5000萬美元)。

“承諾費百分比”是指(I)(A)就任何日曆月而言，(A)在該日曆月內每一天的循環債務總額(不包括Swingline貸款)的平均金額超過該日曆月內每一天的承付款總額的50%(50%)，即每年0.50%(50bps)，(B)就任何其他日曆月而言，每年0.75%(75bps)。

“增加承諾”的含義與第2.1(F)節中給出的含義相同。

“承諾終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)所述承諾終止日期；(B)借款人根據第2.1(C)條終止承諾的日期；(C)根據第12.2條終止承諾的日期；以及(D)第六十(60)條規定的終止承諾的日期。^這是）日到期、終止或全額償還;但行政代理人可酌情要求借款人以行政代理人酌情決定的金額在第三十（30）日及之後對債務進行現金抵押。^這是）在本條（d）項所述的到期、終止或償還後的第日。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信”具有第16.1(D)節規定的含義。

“合規證書”由高級官員簽署的借款人代理人證書，主要以附件F的形式簽署：(I)聲明當時不存在違約或違約事件，或如果存在違約或違約事件，則説明其性質和持續時間以及貸款方對此的意圖；(Ii)包含每個重要子公司和每個非貸款方子公司(以及該子公司是擔保子公司、非實質性子公司、外國子公司或非全資子公司)的清單；除附表8.2和(Iii)確認各重要子公司已按照第9.12節的要求加入貸款文件外。

“集中賬户”指貸款方在地區銀行設立或維護的存款賬户，該存款賬户僅用於接收證券化子公司根據允許的應收款融資向該證券化子公司出售應收款資產所支付的款項(包括根據應收款採購文件支付的每筆款項)，行政代理應擁有第9條規定的控制權，並在賬户控制期持續期間的任何時候，獨家控制提取或以其他方式指示處置存放在該賬户中的資金。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，母公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，不包括最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入(或虧損)；但綜合淨收入應不包括(不重複)：(A)該期間發行給僱員的普通股和其他股權證券相關的非現金補償支出的影響；(B)該期間的非常或非經常性損益；(C)該期間因停止經營或處置非持續經營而產生的損益，或與關閉任何礦山(包括任何回收或處置義務)有關的成本和開支；(D)附屬公司的權益收益或虧損(母公司或母公司的任何附屬公司的收益或虧損除外)。(E)任何附屬公司在該期間的淨收益，但如該附屬公司的組織文件或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許該附屬公司在該期間宣佈或支付股息或類似的分配，則該期間的淨收益，但借款人在該期間任何該附屬公司的任何淨虧損中的權益，須計入計算綜合淨收益；及(F)任何人在該期間的任何收入(或虧損)，如該人不是附屬公司，則該期間的任何收入(或虧損)，但借款人在上述期間的淨收入中的權益，須包括在綜合淨收入內，但不得超過實際現金總額。

由該人在該期間向借款人或附屬公司派發股息或其他分派(如向附屬公司派發股息或其他分派，則該附屬公司並不被阻止按本但書(E)款所述向借款人進一步分派該款額)。

“綜合有形資產淨額”是指在任何特定時間，在根據母公司及其子公司的公認會計原則編制的最近一份綜合資產負債表中，在從下列金額中扣除所有流動負債(包括長期債務的當期到期日和資本租賃項下債務的當期到期日)後，出現在母公司及其子公司最近一份可獲得財務信息的綜合資產負債表(減去適用準備金和其他適當可扣除項目)的總額(資本租賃項下長期債務的當期到期日和資本租賃項下債務的當期到期日，但不包括相關借款人或相關子公司選擇以後到期、可更新或可延期的部分)。於釐定日期起計12個月內)及(B)母公司及其附屬公司根據公認會計原則被正式分類為無形資產的所有資產(包括商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產)的賬面淨值合計。

“污染”是指在任何貸款方或貸款方的任何子公司的不動產內、不動產上、不動產之下或不動產發出的受管制物質的釋放或釋放的威脅，無論該不動產是自有的還是租賃的，根據環境健康和安全法要求通知或報告政府主管部門，或根據環境健康和安全法要求採取補救行動，或以其他方式構成違反環境健康和安全法的行為。

“合同義務”對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”(以及任何相關術語，包括“共同控制”、“控制”和“控制”)是指通過所有權、股權表決、合同或其他方式，指導或控制個人或任何財產的管理或政策，或對其具有控制性影響的權力。

“控制協議”是指，就任何存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，在管理代理人、金融機構或其他人之間，在管理代理人、金融機構或其他人之間，在管理代理為了被擔保方的利益，有效地將第9條規定的對該賬户（以及存入該賬户或貸記該賬户的所有資產）的控制權授予行政代理人。

“可轉換債務”是指根據本協議條款允許產生的母公司債務，該債務可以（a）可轉換為母公司的普通股（及現金代替零碎股份）及/或現金（金額參照該普通股的價格確定）和/或其任何組合或（b）作為具有認購期權的單位出售，可行使母公司普通股和/或現金的認股權證或購買權（或實質等同的衍生交易）（金額參照該普通股的價格確定）。

“相應期限”指，就任何可用期限而言（如適用），期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮任何營業日調整）的付息期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，管理代理人根據該費率的慣例（包括回顧）確定該費率的慣例，

相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的利率;前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人可根據其合理的自由裁量權制定另一慣例

“債務”是指任何人在任何確定日期的任何和所有債務、義務或責任的總和，不得重複，該人的債務、義務或責任包括：（i）所有借入款項的債項（包括但不限於所有後償債務），（ii）根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的所有金額或與之有關的所有負債，（iii）任何其他交易的所有債項（包括生產付款（不包括特許權使用費）、分期付款購買協議、遠期銷售或購買協議、資本化租賃、有條件銷售協議、財產或服務的遞延購買價格以及由該人擁有或購買的財產上的留置權擔保的債務，無論該債務是否由該人承擔或追索權有限），具有該人為資助其運營或資本需求而借款的商業效力，（iv）償還義務（或有或無）任何信用證項下，（v）每個證券化子公司與任何允許的可轉讓證券融資有關的所有債務和其他義務，（vi）在提前終止的情況下，該人士必須在該債務終止之日就未完成的掉期協議支付的所有款項，（vii）該人士就不合格股權的所有義務或（viii）所有債務的金額（不論到期或未到期、已結算或未結算、直接或間接、絕對或或有，或共同或個別）的所有擔保（“擔保人”）的債務所述的第（一）至（七）款的其他人（每個此類其他人均為“主要貸款方”，且主要貸款方受擔保人擔保約束的義務為“主要義務”）（不言而喻，如果主要貸款方的主要債務不構成債務，則擔保人對主借款方主債務的擔保不構成債務）。雙方明確同意，在正常業務過程中產生的任何當前貿易負債（在正常業務過程中產生的，且不是由本票或其他債務證據代表的）和當前公司間負債（但不是任何再融資、延期、續期或置換）的義務不得視為本協議中的“債務”。為了確定任何時間根據任何允許的可償還債務融資的未償還債務，該等未償還債務的金額應等於（i）（x）已投資於現有債務融資項下應收款項的承諾的提取金額之和（或任何類似結構的經許可的融資）在該時間或（y）在該時間，根據另一種結構的許可證融資的貸款本金額，加上（ii）在該時間，根據該融資發出的信用證的未提取金額的總和

“債務人救濟法”是指美國《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、接管、破產、重組或類似債務人救濟法。

“違約”是指任何事件或條件，在通知或時間推移，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”是指任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)，2.0%的年利率加上其他適用於該債務的利率，或者，如果沒有適用於該債務的利率，且符合第3.1(H)條的規定，則指基本利率加基本利率貸款的最高適用保證金加2.0%的年利率。

“違約借款人”指根據第4.2（b）條的規定，任何借款人（a）未能（i）在貸款被要求償還之日後的兩（2）個營業日內為其全部或部分貸款提供資金，

根據本協議提供資金，除非該借款人以書面形式通知行政代理人和借款人代理人，該未提供資金是由於該借款人決定提供資金的一個或多個先決條件（其中每個先決條件，連同任何適用的違約或違約事件，應在該書面文件中明確指出）未得到滿足，或（ii）向行政代理人，信用證發行人，Swingline公司或任何其他公司根據本協議要求支付的任何其他金額（包括其參與信用證或Swingline貸款）在到期日後兩（2）個營業日內，（b）已通知借款人代理，行政代理，信用證發行人或Swingline書面聲明其不打算遵守本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明，除非該書面或公開聲明與該等事項有關。的義務，並指出，這種立場是基於這樣的業主的決定，一個先決條件，以供資（該先決條件連同任何適用的違約或違約事件，應在此類書面或公開聲明中明確説明）無法滿足），（c）在行政代理人或借款人代理人提出書面請求後三（3）個營業日內，以書面形式向行政代理人和借款人代理人確認，其將遵守本協議項下的預期供資義務（前提是，在收到行政代理人和借款人代理人的書面確認後，根據本條款（c），該違約方應不再是違約方），或（d）擁有或擁有一個直接或間接母公司，該母公司（i）已成為任何破產程序的主體，或（ii）已為債權人的利益指定了接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或（iii）已成為自救行動的主體;但是，只要政府機構擁有或收購該違約方或其任何直接或間接母公司的任何股權，該違約方不應成為違約方，只要該所有權不會導致或提供該違約方免於美國境內法院的管轄權，或執行對其資產的判決或扣押令，或允許該公司（或該政府機構）拒絕、拒絕、否認或否認與該公司簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述第（a）至（d）款中的任何一項或多項條款確定借款人為違約借款人的任何決定應具有決定性和約束力，且在沒有明顯錯誤的情況下，此類借款人應被視為違約借款人（根據第4.2（b）條），在向借款人代理人、各信用證發行人、各Swingline借款人和各借款人交付此類決定的書面通知後。

“指定非現金對價”指任何借款人或其任何子公司收到的與指定為“指定非現金對價”的處置有關的非現金對價的公平市場價值（由借款人善意合理確定）。

“指定部件和供應品”應具有“庫存”定義中規定的含義。

“處置”應具有第10.4節中規定的含義。

“不合格股權”指根據其條款（或根據可轉換或可交換的任何證券的條款），或於任何事件發生時，（a）到期（不包括因發行人選擇性贖回而到期的債券）或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回的債券，或可根據持有人的選擇全部或部分贖回，或要求支付任何現金股息或構成資本返還的任何其他預定付款，在每種情況下，在聲明承諾終止日期後九十一（91）天或之前的任何時間（b）可轉換為或可交換為（除非發行人全權選擇）以（i）現金、（ii）債務證券或（iii）上文（a）項所述的任何股本權益，在每種情況下，在承諾終止日期（自發布之日起確定）後九十一（91）天之前的任何時間。儘管有上述規定，任何將構成

僅因股權持有人有權在控制權發生變更或資產出售時要求該等股權的發行人回購該等股權而被取消資格的股權，如果該等股權的條款規定發行人不得根據該等條款回購或贖回任何該等股權，則不構成取消資格股權，除非該等回購或贖回或出售該等股權，本協議的條款允許贖回。

“分立”指的是不是自然人的任何人，是指將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的這樣的人，分立人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“Divide”一詞大寫時應具有相關含義。

“美元”和符號“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

在任何確定期間，“EBITDA”是指母公司及其合併子公司在該確定期間；：(A)綜合淨收入，加上(B)在確定綜合淨收入時扣除但不重複的下列各項之和：(1)利息支出(扣除利息收入)、(2)所得税支出、(3)折舊、損耗、攤銷(包括但不限於無形資產攤銷、遞延融資費和包括在養卹金或其他僱員福利支出中的任何攤銷)和減少綜合淨收入的所有其他非現金項目(包括但不限於財產、廠房、設備和無形資產、其他長期資產的減記和減值，購進會計和資產報廢債務增加費用的影響，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金或前期已支付的預付現金項目攤銷的任何此類非現金費用)，(4)非現金債務清償費用，(5)非現金減值費用或資產註銷和非現金費用，包括因會計原則變化的累積影響而產生的非現金費用(但不包括代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金或在先前期間已支付的預付現金項目攤銷的任何此類非現金費用)，以及(Vi)與案件和完成重組計劃以及完成該期間預期的交易有關的任何成本和支出，(Vii)因重新開始報告不影響借款人及其子公司現金流的調整而產生的任何費用，以及(Vii)包括費用在內的成本和支出。因完成貸款單據下的預期交易而直接發生的，加上(C)從關聯公司收到的現金股息或分配(從借款人或借款人的任何子公司收到的除外)，減去(D)以下各項之和(無重複且在確定綜合淨收入時包括在內)，(1)非現金債務抵銷收益，和(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為沖銷本協議項下前一期間減少EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金)，包括因會計原則及所得税優惠變動的累積影響而產生的非現金收益及(Iii)不影響借款人及其附屬公司現金流的新起點報告調整所產生的任何收益。EBITDA定義中所列的所有項目應根據公認會計準則在確定期間為適用人員在合併的基礎上逐一確定。

借款人及其附屬公司的EBITDA應被視為：(I)截至2016年3月31日的財政季度的EBITDA為(6,170,000美元)，(Ii)截至2016年6月30日的財政季度的EBITDA為(7,752,000美元)，(Iii)截至2016年9月30日的財政季度的EBITDA為90,039,000美元，以及(Iv)截至2016年12月31日的財政季度的EBITDA為95,559,000美元，每一金額均可根據形式進行調整。

為了確定本協議項下的總淨槓桿率，如果任何借款人或任何借款人的任何子公司：

A.在允許的收購或根據本協議允許的任何其他收購或投資中，在任何確定期間，總公平市場價值(由借款人善意合理確定)超過3,000,000美元(“被收購人”)的收購，則借款人及其子公司的EBITDA應在該確定期間由被收購人的EBITDA增加，但須符合下列條件：

(1)被收購人的EBITDA應基於行政代理人合理接受的財務報表(“被收購人的EBITDA”)；以及

(2)允許的被收購人的收購應被視為發生在確定期的第一天，並以被收購人的財務報表為基礎，以被收購人的EBITDA為基礎，在實際完成日期之前的一段時間內，並以行政代理合理接受的金額和被收購人的EBITDA，在被允許的收購完成之日或之後的一段時間內，根據被收購人在該允許收購生效後的實際經營業績計算；或

B.根據本協議第10.4節處置公允市場總價值(由借款人善意合理確定)超過3,000,000美元的任何資產，則借款人及其子公司的EBITDA應在可歸屬於該等處置資產的EBITDA確定期間內酌情增加或減少，但須符合下列條件：

(1)可歸屬於此類資產的EBITDA應基於行政代理合理接受的財務報表(“被處置企業EBITDA”)；以及

(2)該等資產的處置應被視為發生在發生處置的期間的第一天，並以行政代理合理接受的方式計算，並根據該處置業務的實際經營結果計算適用的處置業務EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第14.1條規定的貸款人受讓人要求的任何人，但須符合該條款所要求的任何同意和陳述(如有)。

“合格現金”是指借款人不時存放在地區銀行的存款賬户中的現金，行政代理對該賬户擁有(A)第9條第一優先控制權，以及(B)提取或以其他方式指示存款資金處置的專屬控制權。

“合格煤炭庫存”是指借款人的庫存，包括地面開採的煤炭，但不包括任何庫存，而不包括以下任何庫存：

(A)構成在製品的；

(B)不受有效的、適當完善的、給予行政代理人的優先留置權的約束，但因法律的實施而產生的留置權除外(包括因法律的施行而產生的“準許留置權”定義(C)款所述的準許留置權)，在每種情況下，只要行政代理人已就該留置權設立儲備金，數額由行政代理人根據其準許酌情決定權釐定；

(C)關於本協議或其他關於庫存的貸款文件中的任何契諾、陳述和保證將是不真實、誤導性或違約的；但(C)條款(C)不應被視為所需貸款人對因任何該等陳述、陳述和保證不真實或誤導性或違約而在本協議或任何其他貸款文件下發生的任何違約或違約事件的放棄，或(Ii)限制行政代理在本協議規定的範圍內就此徵收準備金的能力；

(D)由任何賣方、供應商或供應商寄售的(如借款人是收貨人)，或受賣方、供應商或供應商保留對該等存貨的任何所有權或回購該存貨的權利的任何協議所規限的存貨；

(E)寄售(如借款人是寄售人)給任何其他人；

(F)(在每種情況下，由行政代理確定)(I)不是新的；(Ii)不處於良好和可銷售的狀態；(Iii)損壞、有缺陷、無法使用或以其他方式無法銷售；(Iv)構成退回或收回的貨物；(V)構成陳舊或緩慢移動的貨物；(Vi)不符合任何政府當局或法律關於儲存、使用或銷售此類庫存的標準，或(Vii)從受制裁個人或受制裁國家獲得的；

(G)受任何可轉讓單據規限的單據；

(H)受任何第三方許可的約束，該許可限制或限制或合理地可能限制或限制任何借款人或行政代理出售或以其他方式處置此類庫存的權利(除非該第三方已訂立第三方協議)，或構成或被指控構成侵權商品，或以侵犯任何人知識產權的方式製造或銷售；

(I)不是位於美國大陸活躍的經營物業或其他允許的地點，除非是根據下文第(K)款的規定構成合格煤炭庫存的在途庫存；

(J)位於並非由該借款人或另一貸款方擁有和控制的準許地點，除非(I)行政代理人已從擁有或控制該準許地點的人處收到第三方協議，或(Ii)行政代理人已就該準許地點訂立儲備金，數額由行政代理人按其準許酌情決定權釐定；

(K)構成在途庫存的，除非(1)通過一條鐵路在美國大陸運輸的在途庫存已向行政代理提供了第三方協議，且該鐵路已提供用於運輸在途庫存的軌道車，或(2)行政代理已就此建立儲備，其數額由行政代理根據其允許的自由裁量權確定；

(L)行政代理尚未收到根據第9.20節所要求的與該庫存有關的所有文件；或

(M)行政代理在其許可的酌情決定權下認為不符合資格的煤炭庫存。

在計算借款基數時，合格煤炭庫存的價值應根據平均成本和市場價值中的較低者確定。

“合格庫存”是指合格的煤炭庫存和合格的零部件和用品庫存。

“合格零部件和用品庫存”是指借款人的庫存，包括用於採煤或其他相關採礦活動的零部件和用品，但不包括下列任何庫存：

(A)構成在製品或不構成製成品的產品；

(E)寄售(如借款人是寄售人)給任何其他人；

(F)(在每種情況下，由行政代理確定)(I)損壞、有缺陷、無法使用或以其他方式無法銷售；(Ii)構成退回或收回的貨物；(Iii)構成過時貨物；(Iv)不符合任何政府當局或法律關於儲存、使用或銷售此類庫存的標準，或(V)從受制裁人或受制裁國家獲得的；

(G)受任何可轉讓單據規限的單據；

(I)不是位於美國大陸有效運營物業或其他允許地點的庫存，除非是構成符合條件的部件的在途庫存，並根據下文第(K)款供應庫存；

(K)構成在途庫存的，除非該庫存在美國大陸一個或多個貸款方擁有或租賃的地點之間運輸；

(3)構成燃料的油類；或

(M)行政代理在其允許的酌情決定權下認為不符合條件的零部件和用品庫存。

在計算借款基數時，應根據平均成本確定符合條件的零部件和用品庫存值。

“強制執行行動”是指為收回任何債務或強制執行任何貸款文件或在任何抵押品上變現的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償或其他方式)。

“環境健康與安全索賠”係指與任何環境健康與安全法律、任何環境健康與安全許可證、任何受管制物質、任何受管制物質、任何污染或任何補救行動的執行有關的任何行政、監管或司法行動、訴訟、索賠、違規或違規的書面通知、書面調查通知、責任或潛在責任的書面通知或訴訟。

《環境健康和安全法》統稱為任何聯邦、州、地方或外國成文法、法律(包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)、《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後、《資源保護和恢復法》(RCRA)、第42美國法典第6901節及其後)、《危險材料運輸法》[49《美國法典》第1801節及其後各編、《有毒物質控制法》、《美國聯邦法典》第15篇第2601節及其後)、《聯邦水污染控制法》、《聯邦安全飲用水法》、《聯邦安全飲水法》、《聯邦空氣污染控制法》、《聯邦空氣污染控制法》、《石油污染法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《職業安全和健康法》、《職業安全和健康法》、《美國法典》第29卷，第651節及以後各節。《礦山安全和健康法》，《露天採礦控制和復墾法》，《露天採礦控制和復墾法》，《原子能法》，《國家歷史保護法》，《瀕危物種法》，《野生和風景河流法》，《野生和風景河流法》，同意法令、和解協議、指令或任何具有約束力的司法或機關解釋、政策或指導意見，在每一種情況下都規定：(A)污染或污染控制；(B)污染或補救行動；(C)保護人體健康不受接觸

(D)保護自然資源或環境，包括瀕危或受威脅物種或環境敏感地區；(E)工作場所的僱員健康安全和防止僱員在工作場所接觸管制物質(但不包括工人補償和工資和工時法)；(F)管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、採礦、處理、回收、精煉、回收、貼標籤、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或釋放管制物質的威脅。

“環境健康和安全令”是指由政府主管部門發佈或與政府主管部門簽訂的與污染、環境健康和安全法、環境健康和安全許可證、受管制物質或補救行動有關的所有法令、命令、指令、判決、意見、裁決令、禁令、和解協議或同意令。

“環境健康與安全許可證”係指任何環境健康與安全法律所要求的任何適用許可證。

“環境敏感區”是指(A)適用的環境健康和安全法界定的任何濕地；(B)根據適用的環境健康和安全法指定為沿海地帶的任何區域；(C)適用的環境健康和安全法界定或指定的具有歷史或考古意義的任何區域或風景名勝區；(D)適用的環境健康和安全法指定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；(E)根據任何適用的環境健康和安全法界定的泛濫平原或其他洪水危險區；(F)被歸類、指定或以其他方式保護為漁業、具有特殊或高質量或高價值或具有娛樂用途的溪流、河流或其他水體或泉水；(G)任何被適用的環境衞生和安全法分類、指定或保護為不適合採礦的區域；(H)任何根據適用的環境衞生和安全法分類、指定或保護不受幹擾、爆破、下沉和採礦作業影響的人造或自然產生的地貌特徵。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“錯誤付款代位權”具有第13.10(D)節中賦予該術語的含義。

“ERISA集團”是指在任何時候，貸款方和受控集團公司的所有成員，以及所有行業或企業(無論是否合併)，在守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節下處於共同控制或被視為單一僱主的情況下，與任何貸款方。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第12.1節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指(A)在每種情況下僅用於支付僱員或前僱員的工資、獎金、其他補償和相關費用的任何存款賬户；(B)在本協議允許使用此類代管資金的範圍內的代管賬户，以及與任何意向書有關的存款金額是與合理預期會導致允許收購或其他允許投資的購買有關的；(C)受託賬户或信託賬户；(D)零餘額賬户，只要賬户在每個賬户結束時餘額為零

(E)所有該等存款户口於每個營業日結束時每日結餘總額少於3,000,000美元的任何其他存款户口及(F)受“準許留置權”定義第(L)款準許留置權規限的資產。

“除外財產”是指(A)那些資產，包括但不限於任何未開發的土地，這些資產(I)存在於截止日期，並在行政代理的合理酌情決定權下列入附表1.1(A)或(Ii)，對其進行留置權是不切實際的、法律禁止的或在商業上不合理的；(B)受所有權證書約束的資產；(C)任何非貸款方子公司的資產；(D)任何外國子公司的有表決權股權，超過該外國子公司所有未償還有表決權股權的65%；(E)任何質押或擔保權益將會被(I)法律禁止，或(Ii)如屬非全資附屬公司或獲準合營公司的股權，則為該等非全資附屬公司或獲準合營公司的組織文件所禁止的資產，但如該項禁止是無效的或根據適用法律(包括合營公司)不能強制執行的，則屬例外(但為免生疑問，騎士鷹控股有限公司的股權只要(1)不是母公司的全資附屬公司，即構成除外財產，(2)根據與該等權益有關的經營協議，禁止質押該等權益的規定仍然有效，(3)其股權擁有人是合營控股公司，而(4)該合營控股公司是擔保人，而該合資控股公司的股權構成抵押品)，(F)受“準許留置權”定義第(I)(A)款所準許的留置權所限制的資產，但僅限於行政代理人(作為擔保方)或其代表提交的UCC財務報表中對適用貸款方的抵押品除外的範圍，(G)除外賬户，但條件是：為免生疑問，任何此等除外賬户中不時持有的抵押品收益不應僅因為該等收益保存在例外賬户中而停止作為抵押品，(H)在截止日期後獲得的公平市值不超過3,000,000美元的任何自有房地產，只要該房地產不受允許留置權以外的任何留置權的約束，(I)在截止日期後與作為承租人的貸款方簽訂的任何房地產租賃，且出租人不是貸款方或其關聯方的人，每年的最低特許權使用費、租金或任何類似的付款義務不超過3,000,000美元，只要該不動產不受允許留置權以外的任何留置權的約束，(J)任何合同或租賃協議(為免生疑問，包括任何證明第9.9節但書中所述租賃權益的租賃協議，只要適用的貸款方在使用商業上合理的努力獲得所需的第三方同意後無法獲得所需的第三方同意)，如果此類合同或租賃協議的條款禁止授予擔保權益，或將要求另一方同意，或將給予另一方當事人任何終止或加速的權利，除非(X)根據適用法律(包括《統一商法典》第9-406至9 409條)或衡平法原則，此類合同或租賃中規定的禁止、終止或加速權利的條款無效或無法強制執行，或(Y)已獲得任何同意或豁免，允許行政代理人的擔保權益或留置權附加，儘管該合同或租賃協議中的質押或擔保權益受到禁止或限制，(K)受允許留置權定義(在第(G)款的情況下)第(G)或(J)款允許的留置權約束的任何財產，不包括任何庫存)，在每種情況下，如果管理文件禁止適用的貸款方對該財產授予任何其他留置權，或在授予該財產的擔保權益將違反或使該文件無效或將產生有利於該文件任何其他一方的終止權的範圍內(除非根據UCC第9-406至9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則，任何此類禁止將使無效，並且除非已獲得行政代理對該財產的留置權的設立、扣押和完善的所有必要同意)，並且在任何情況下，在無效後立即生效。禁止貸款方對該財產授予任何其他留置權的條款的失效或終止，或獲得該同意以創建、扣押和完善行政代理人對該財產的留置權，該財產應不再構成排除財產、(L)在提交和美國接受之前的任何打算使用的商標申請

專利商標局就其提交的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》(如果有)的範圍，僅限於在該申請和接受之前授予該使用意向商標申請或由此產生的商標註冊的有效性或可執行性會損害該等意向商標申請或根據適用的聯邦法律進行的商標註冊的有效性或可執行性的期間內，以及(M)(A)任何帳户、文書、動產紙或任何類型的任何到期、欠下或屬於的任何義務或財產，受制裁人或受制裁國家或(B)承租人是受制裁人或受制裁國家的任何租約；但“除外財產”(1)不包括本定義(A)至(L)款所指明的除外財產的任何及所有收益、產品、替代物及更替物，但該等收益、產品、替代物及更替物本身並不構成本定義(A)至(L)款所指的除外財產，而(2)亦不包括(M)款所指明的除外財產的任何收益。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該留置權借款方根據貸款文件授予擔保的任何互換義務，該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是違法的，原因是該借款方在該借款方的擔保或由該留置權的該借款方提供的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在本條例第5.7節生效後確定)，以及其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保。如果根據管理一個以上掉期協議的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或留置權非法的掉期協議的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第15.4條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，除非根據第15.3條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第15.3(G)及(D)條而徵收的任何税項。

“現有應收款融資”是指根據下列協議進行的應收賬款融資，每個協議的日期均為2016年10月5日，這些協議在截止日期進行了修訂，並且在每個情況下均可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改：(A)Arch Coal Sales Company，Inc.、作為其發起人的某些母公司子公司與母公司之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的買賣協議，(B)由母公司和Arch應收公司之間簽訂的第二份修訂和重新簽署的銷售和貢獻協議，(C)由Arch Receivables Company LLC、Arch Coal Sales Company Inc.、作為LC參與者的某些金融機構、作為管道購買者的某些金融機構、相關承諾購買者和購買者代理人以及代表購買者(定義在其中)的PNC銀行和國家協會作為管理人(定義在其中)的第三份修訂和重新簽署的應收款購買協議，以及它們之間的第三份修訂和重新簽署的履約擔保，

(E)修訂和重新制定的發起人履約擔保，日期為2016年10月5日，母公司的某些子公司作為發起人(如其中的定義)，PNC銀行全國協會作為管理人(如其中的定義)，以及(F)其他相關協議和文件。

“非常費用”是指在貸款方發生違約或破產程序懸而未決期間，行政代理人可能產生的所有自付費用、開支或墊款(或在現場審查的情況下，指行政代理人內部實地審查小組的標準費用)(包括直接向借款人開具發票以代替行政代理人付款的此類費用、開支或墊款)，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、實地審查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、銷售、收集、或任何抵押品的其他保全或變現；(B)以任何方式與任何抵押品(包括行政代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由行政代理人、任何貸款人、任何貸款方、任何貸款方的債權人代表或任何其他人提起的)、或與義務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序；。(C)行政代理人在任何破產程序中行使、保護或強制執行任何權利或補救辦法，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的結算或清償；(E)任何強制執行行動；(F)就任何貸款文件或義務進行的任何修訂、重述、補充、修改、豁免、擬定、重組或寬免的談判及文件記錄；及(G)保護性墊款。此類費用、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、儲存費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費用、律師費(不包括內部律師的所有費用)、評估費、經紀人費用和佣金、拍賣商費用和佣金、會計師費用、週轉和財務顧問和專家費用、環境研究費用和補救反應費用、支付給任何借款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的任何政府間協定(以及依據或與此類政府間協定有關的任何立法、規章或其他官方指導意見)。

“FDPA”係指經修訂的1973年洪水災害保護法，包括國家洪水保險計劃對其施加的所有要求。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十進制表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的百分之一百分之一(百分之一))，等於紐約聯邦儲備銀行在該日下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向地區銀行或任何其他貸款人收取的平均利率。儘管本協議有任何相反規定，但如果聯邦基金利率低於每年0.75%(75個基點)，則聯邦基金利率應被視為每年0.75%(75個基點)。

“收費函”是指行政代理與借款人之間的任何收費函協議。

“第五修正案日期”是指2022年8月3日。

“財務契約”係指第11節中規定的財務契約。

“財政年度”、“財政季度”和“財政月份”是指母公司的財政年度、財政季度和財政月份(視情況而定)。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及1994年《國家洪水保險改革法案》和其他相關法律對受聯邦監管的貸款人的要求，包括但不限於《聯邦洪水保險法》。

“公平勞動標準法”指1938年的“公平勞動標準法”。

“外國貸款人”是指根據美國或其任何州或地區的法律以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

對任何人來説，“外國子公司”是指此人的每一家子公司，即(A)守則第957條所指的“受控外國公司”(a“cfc”)，(B)cfc的子公司，或(C)其幾乎所有資產構成cfc或本條(C)所述子公司的股權(或股權和債務)的子公司。

“第四修正案日期”是指2021年5月27日。

“重新開始報告”是指根據美國註冊會計師協會立場聲明(90-7)編制母公司的合併財務報表，反映了重組計劃所設想的交易的完成。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)對於LC Issuer，該違約貸款人在LC Issuer出具的信用證未償還LC債務中的比例份額(LC義務除外)，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人在Swingline貸款機構(Swingline貸款除外)未償還Swingline貸款中的比例份額，即該違約貸款人的參與義務已再分配給其他貸款人。

“公認會計原則”是指在不違反第1.2節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府部門、機構、委員會、董事會、局、法院、法庭、機構、政治部、或為任何政府或法院行使行政、立法、司法、監管、税務或行政權力或職能或與之有關的其他實體或官員，無論是與美國、其州、地區或領土或外國實體或政府有關的。

“擔保人付款”具有第5.7(C)(Ii)節給出的含義。

“擔保人”是指借款人在截止日作為擔保方的每個重要子公司，或在截止日之後按照第9.12節的規定交付連帶協議和擔保的借款人的重要子公司，但任何外國子公司不得擔保付款或履行任何義務。

“擔保”是指擔保人以行政代理人為受益人簽署的每一份擔保協議。

“歷史陳述”具有第8.7(A)節中賦予該術語的含義。

“非實質性子公司”是指，在任何日期，非貸款方的任何子公司(A)其資產在母公司最近結束的會計季度的最後一天，其財務報表已根據第9.16(B)或9.16(C)條提供給行政代理人，其賬面總價值低於3,000,000美元，以及(B)其資產與所有其他非實質性子公司的資產合計，根據第9.16(B)或9.16(C)節向行政代理提供的財務報表，截至母公司會計季度最後一天的賬面總價值不到3,000,000美元，而最近一次終了的財務報表已提供給行政代理。

“遞增定期債務”具有在“遞增定期債務上限”的定義中給予該術語的含義。

“增量定期債務上限”是指就根據第10.1節(L)第(2)款將發生的任何定期貸款債務和/或將發生的增量定期票據(此類債務統稱為“增量定期債務”)確定的數額，相當於(A)150,000,000美元和(B)(I)(I)(如果此類增量定期債務是(或打算由擔保定期貸款債務的留置權擔保的)抵押品以擔保定期貸款債務的留置權擔保(或就允許的再融資而言，(2)如果在實施這種允許的再融資之前，抵押品以與定期貸款債務相同的基準提供擔保)，則在實施此類增量定期債務及其任何允許和同時使用的收益以及所有其他適當的備考調整後，如果有擔保的淨槓桿率在備考基礎上等於或小於1.75至1.00，(Ii)如果此類增量定期債務是以定期貸款債務的初級留置權為抵押品或無擔保的，則額外金額，如果，於計入該等遞增定期債務及其任何準許及同時使用的收益及所有其他適當的備考調整後，總淨槓桿率按備考基準等於或低於3.00：1.00。

“增額定期票據”具有第10.1(C)節中賦予該術語的含義。

“增額有擔保定期票據”是指根據第10.1(C)(B)或(C)款產生的任何增額定期票據。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠方”是指行政代理受賠方、貸款人受賠方、信用證發行人受賠方和地區銀行受賠方，以及他們各自的所有關聯方。

“信息”係指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但不包括

在貸款方或其任何子公司披露之前，行政代理或任何擔保方在非保密基礎上可獲得的此類信息。

“破產程序”對任何人來説，是指(A)與該人有關的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律，在任何法院或任何其他政府當局面前，或(Ii)為任何貸款方的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的任何一般轉讓，或(B)為債權人的利益、資產的重組、為債權人或其他人整理資產而進行的任何一般轉讓。根據任何法律對該人的一般債權人或其任何主要部分的債權人作出的類似安排。

“知識產權”是指個人的所有知識產權和類似財產，包括(A)發明、設計、專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；(B)其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營權；(C)使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及(D)與前述有關的所有簿冊和記錄。

“債權人間協議”是指各地區之間的某些債權人間協議，日期為2017年4月27日，銀行作為初始ABL代理(定義如下)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為初始定期貸款代理(定義如下)、由日期為2020年7月2日的某些附加合併協議修訂及補充，根據該協議，作為受託人的花旗銀行成為額外定期債務代理(一如其中所界定)，並經日期為第六修訂日期的終止函件進一步修訂，據此，初始定期貸款代理(一如該協議所界定)承認及同意其不再是該債權人間協議的一方，而該協議經日期為第六修訂日期的該附加合併協議進一步修訂及補充，據此，定期代理根據該協議成為額外定期債務代理(一如該協議所界定)，在第六修正案日期之後進一步修訂和補充，根據該日期，任何額外的定期債務代理(如其中所界定的)成為其中一方，並由母公司和/或貸款各方(如適用)確認，視具體情況而定不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“付息日期”指(A)任何基本利率貸款、任何SOFR指數貸款和任何Swingline貸款，(I)每個日曆月的第一天，從截止日期之後的第一個這樣的日期開始，(Ii)承諾終止日期；(B)任何SOFR定期貸款，(I)適用於該貸款的利息期的最後一天，以及(Ii)承諾終止日期。

“利息期”是指，就定期SOFR貸款而言，借款人代理人在適用的借款通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)或三(3)個月的利息期，(A)最初從供資日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；(B)之後，從前一個利息期屆滿之日開始；但(I)如利息期間在非營業日的日期屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，但如該月份並無其他營業日，則該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在公曆月的最後一個營業日(或在該日曆月的最後一個營業日內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，除本定義第(Iii)款另有規定外，應於公曆月的最後一個營業日終止；(3)任何部分貸款的利息期限均不得超過承諾終止日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“債權人間協議“指截至2017年4月27日，區域間的某些債權人間協議，即銀行作為初始ABL代理(定義)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為初始定期貸款代理(定義)、以及在簽署附加合併協議(如其中所定義的)之後，每個附加的對等債務代理(如其中所定義的)，並由貸款各方確認，視情況而定不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“庫存”係指從不動產中提取的所有“庫存”(根據UCC的定義)、所有提取的抵押品以及所有煤炭、煤炭產品和其他礦物，無論是否構成UCC項下的“庫存”或“提取的抵押品”，並在任何情況下，包括(A)每單位成本低於10,000美元或(B)屬於在借款人業務正常運營的十八(18)個月期間投入使用或消耗的所有零部件和供應品(第(A)和(B)款)，“指定零件和用品”)；但“庫存”不應包括(X)與機械或其他設備(指定部件和供應品除外)有關的軟件，或(Y)在確定的任何時間併入或安裝在任何機械或其他設備(指定部件和供應品除外)中，或安裝在任何機械或其他設備(指定部件和供應品除外)中的部件或供應品，包括但不限於嵌入該等機械或其他設備(指定部件和供應品除外)並作為其一部分的知識產權和軟件的所有有形體現。

“庫存儲備”是指行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定的數額，作為在正常業務過程中任何符合條件的庫存的適銷性變化或可能對符合條件的庫存的價值產生負面影響的其他因素的儲備，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、縮水、不平衡、成分或組合的變化、降價、供應商退款、損壞，或者，如果此類庫存包括商品，其價格可從一個或多個認可交易所確定、公佈或報價，則任何此類交易所的價格下降。

“投資”是指與任何人有關的下列所有事項：(A)任何貸款方或其附屬公司對該人的資本的投資或貢獻，(B)任何貸款方或其附屬公司對該人的貸款，(C)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司直接或間接對該人的債務或其他義務的任何擔保，(D)任何貸款方或其附屬公司向該人支付的其他款項(與以公允價值銷售貨物或服務的交易有關的除外)。或(E)任何貸款方向該人或為該人的利益而進行的信用增強。如果投資的性質是有形財產，則此類投資的金額應按照貸款方過去的慣例按公允價值進行評估，該公允價值應合理地令行政代理滿意。為計算此類投資的未償還總金額，總金額應減去貸款方從成交之日起至確定日(包括該日)期間就此類投資收到的任何可量化的回扣、股息、回報或其他財務利益的總金額。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“加盟協議”是指由將成為借款人或擔保人的重要子公司以附件G形式或行政代理人根據第9.12節不時接受的其他形式提交的加盟協議。

“判定貨幣”的含義見第16.22節。

“合營控股公司”指任何擔保人，(A)其唯一資產為借款人直接或間接擁有的單一非全資附屬公司或獲準合營企業的股權，及(B)除税務責任及義務外，並無任何重大債務、負債或義務。

“勞動合同”是指任何貸款方或其子公司與其員工的任何工會或其他代表之間的所有集體談判或其他集體勞動協議。

“法律”係指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准或與任何外國或國內政府當局通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排，包括但不限於所有反腐敗法、反恐怖主義法、實益所有權條例、法典、商品交易法、所有債務救濟法、任何自救法律、所有環境健康和安全法、ERISA、交易法、FATCA、防洪法、外匯法、和UCC。

“信用證申請”是指借款人代理人向信用證發行人提出的開出信用證的申請，其形式和實質應令信用證發行人和行政代理人滿意。

“信用證條件”是指開立信用證的每一項先決條件：(A)第7.2節規定的開立該信用證的每項先決條件(僅在信用證於截止日期開具的情況下，第7.1節)應已得到滿足；(B)信用證發行人應已收到信用證請求書、信用證申請書以及信用證發行人為開具類似用途和金額的信用證通常要求的其他票據、文件或協議，在每種情況下，均應在信用證開具請求日期(或信用證發行人酌情以書面形式允許的較短期限)前至少兩(2)個工作日收到；(C)信用證開具後，信用證義務不得超過信用證的價值，且不得存在超支現象；(D)此種信用證的到期日應為：(I)就備用信用證而言，自簽發之日起不超過365天；(Ii)就跟單信用證而言，自簽發之日起不超過一百二十(120)天；(Iii)在所述承諾終止日期之前至少二十(20)天；(E)出具該信用證的日期應至少在所述承諾終止日期前三十(30)天；(F)該信用證及其項下的付款應以美元計價；(G)該信用證的格式應為行政代理和信用證發行人各自酌情接受，且該信用證的目的應得到第2.4(A)(Iii)節的許可；及(H)在任何貸款人當時為違約貸款人的情況下，LC Issuer已與借款人或該違約貸款人訂立令LC發行人(其酌情決定)合理滿意的安排，以消除LC Issuer對該貸款人的預先風險(在第4.2(A)(Iv)條及違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)，包括Cash以行政代理酌情決定合理滿意的方式抵押該違約貸款人在LC債務未償還金額中按比例分攤的份額。

“信用證文件”是指任何借款人、借款人代理人或任何其他人向信用證提交的所有文件、文書、證書和協議(包括信用證請求和信用證申請)

與任何信用證的簽發、修改、延期或續期或根據任何信用證付款有關的開證人或行政代理。

“信用證發行人”是指任何地區銀行或地區銀行的附屬公司，以及其繼承人和以這種身份行事的允許受讓人。

“信用證發行人”是指信用證發行人及其關聯方。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)假設符合信用證中所提及的所有提款要求，當時未償還的信用證項下可提取的最大金額，加上(B)借款人根據本協議和信用證文件尚未償還的信用證項下所有提款的總金額。“就本協議的所有目的而言，(I)信用證項下可提取的金額將按照第2.4(A)(V)節的規定計算，以及(Ii)如果信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為”未清償“的剩餘可提取金額。

“信用證請求”是指借款人代理向行政代理和信用證簽發人提出的、形式和實質均令行政代理和信用證簽發人滿意的開立信用證的請求。

“信用證昇華”指50,000,000美元，可根據本條款和條件進行任何增加、調整或減少。

“LCA選舉”具有第1.5(A)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.5(A)節規定的含義。

“貸款人受償人”是指貸款人及其各自的關聯方。

“貸款人”具有本協議序言中給出的含義，在任何情況下，包括Swingline貸款人作為Swingline貸款提供者的身份，以及此後根據轉讓協議成為“貸款人”的任何其他人。初始貸款人在本合同的簽名頁上註明，並在附錄A中列出。

“放款辦公室”對於任何貸款人來説，是指該放款人在成為本協議一方時或之後通過通知行政代理和借款人代理而在本協議附件B中指定為其“放貸辦公室”的辦公室。

“信用證”是指由信用證發行人為借款人開具的任何備用信用證或跟單信用證。

“許可證”是指任何授權借款方使用知識產權的許可證或協議，涉及(A)任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置，(B)提供任何服務，或(C)任何其他財產用途或其業務行為。

“留置權”係指自願或非自願給予的任何性質的任何按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及任何擬用作抵押或具有抵押效力的轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或任何其他通知。

(不論在提交申請時是否產生或存在留置權或其他產權負擔)，但為免生疑問，不應包括任何經營租賃。

“有限條件收購”是指借款人或一家或多家子公司已根據合同承諾完成的任何許可收購或其他投資，其條款並未規定該借款人或該子公司有義務以第三方融資的可獲得性為條件來完成該許可收購或其他投資。

“流動性”是指，在任何確定日期，(A)母公司及其子公司(證券化子公司和債券子公司除外)在該日不是外國子公司的不受限制的現金或允許投資(為免生疑問，不時存入行政代理優先的賬户的現金和允許投資應包括在本條款(A)款中)的總和，(B)截至該日期可從借款人的經紀賬户中提取的資金，(C)在該日期可用，以及(D)根據任何允許應收賬款融資的條款，截至該日期可供母公司提取的任何未使用的承諾。為免生疑問，根據本協議向行政代理提供的任何現金抵押品均不包括在“流動性”中。

“有限責任公司權益”的含義見第8.2節。

“貸款”是指根據第2.1節發放的貸款，以及任何SWINGLINE貸款、超支貸款或保護性貸款。

“貸款文件”係指本協議、收費函件、每張票據、擔保協議、其他擔保文件、信用證文件、第三方協議、完善證書、任何汽車借款協議、任何次級債務的從屬協議、債權人間協議、任何其他債權人間協議、任何借款基礎證書、符合證書以及根據本協議或與本協議有關而籤立或交付的其他文件、文書、協議、證書和時間表，或任何其他貸款文件，或本協議預期進行的交易，不論是現在或以後發生的(但在任何情況下，明確排除任何銀行產品協議，除非其明文規定，它們被視為本協議下的“貸款文件”)，連同所有附件、附表、附件、附錄和其他附件，在每一種情況下，可根據本文件或附件不時進行補充、修訂、重述、替換或以其他方式修改，“貸款文件”是指任何貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“損失”指，就任何財產而言，(A)該財產的損失、被盜、損壞或毀壞，或與該財產有關的其他傷亡，或(B)任何政府當局對該財產的譴責或被徵用。

“重大不利變化”是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他重大貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)或可合理地預期對借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；(C)對貸款方作為一個整體支付貸款文件規定的到期債務的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害；(D)在允許的範圍內，對代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其法律補救措施的能力造成重大損害，或有理由預計會造成重大損害；或(E)對ABL優先權抵押品的任何重大部分的價值、行政管理的有效性或優先權造成重大損害或合理預期

代理人對ABL優先抵押品的任何重要部分的留置權，或行政代理或任何貸款人對ABL優先抵押品的任何重要部分變現的能力。

“實質性合同”統稱為根據交易法頒佈的S-K法規第601(B)(10)項所述的所有合同、協議或其他文書，母公司必須在交易法規定母公司提交的任何年度、季度或其他報告中提交這些合同、協議或其他文書作為證據。

“重大子公司”是指母公司的任何子公司，在任何時候(A)的毛收入在合併基礎上等於或超過母公司及其子公司總收入的5%(5%)，或(B)總資產等於或超過母公司及其子公司總資產的5%(5%)，這兩種情況都是根據GAAP確定和合並的。

“測算期”是指在任何確定日期，母公司最近完成的四(4)個會計季度，其財務報表已根據第9.16節交付。

“礦業法”係指與採礦作業和活動有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、指導意見、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制或普通法訴訟理由，或石油、天然氣、礦物和其他碳氫化合物及其組成、生產作業和活動。採礦法應包括但不限於經修訂的1920年《礦地租賃法》、《聯邦煤炭租賃修正案法》、《露天採礦控制和復墾法》、所有其他與煤礦開採有關的土地復墾和使用法規、聯邦煤礦健康和安全法、《黑肺法》和《煤炭法》、《礦山安全和健康法》和《職業安全和健康法》，以及州和地方的對應法律或同等法律。

“採礦作業”是指(A)通過任何地面或地下采礦方法從自然礦藏或廢物或儲存堆中清除煤炭和其他礦物；(B)在地下或地面上進行的與地下或露天礦山的準備、開發、作業、維護、開放和重開有關的作業或活動；已開採材料的儲存或儲存、充填、封存和與礦山有關的其他關閉程序或任何採礦設備的移動、組裝、拆解或準備；(C)碾磨；(D)選煤、煤炭加工或測試；(E)煤炭垃圾處置、煤粉處置或蓄水池的操作和維護；。(F)任何礦場排水系統的操作；。(Vii)填海活動和操作；或。(G)煤炭碼頭、河流或鐵路卸貨點或任何其他運輸設施的操作。

“採礦權”是指對地表和/或煤炭的簡單所有權或對費用的不可分割權益，或對地表和/或煤炭的全部或不可分割權益的租賃權益，以及不少於以目前運營的方式開採、移走、加工和運輸煤炭所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利和附屬設施。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指借款方授予行政代理人對借款方擁有的不動產的留置權作為債務擔保的每一筆抵押、信託契據或債務擔保契據。

“多僱主計劃”指任何僱員福利計劃，該計劃是《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，任何借款人或僱員退休保障管理局任何成員均可參加該計劃

集團當時正在承擔或累積作出貢獻的義務，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出此類貢獻，並繼續對其有未清償的負債。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括母公司或ERISA集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4063和4064節所述。

“現金淨收益”是指任何借款人或任何附屬公司(擔保子公司或證券化子公司除外)在截止日期後從(A)任何財產出售中以現金形式收到的收益，扣除(I)與此相關而支付或必須支付的直接自付現金成本、費用和開支(包括與此相關的所有合理費用、律師費、經紀費、佣金、費用和其他費用)，(Ii)因此而支付的税款或合理估計應支付的税款，以及(Iii)由受債務約束的財產(A)根據許可留置權(優先於行政代理人的留置權)或(B)此類財產構成設備(為免生疑問，不構成庫存)或不構成抵押品(根據任何允許留置權)而要求支付或預付的任何債務(欠任何貸款方的債務和債務除外)；及(B)任何出售或發行股權或產生債務(在每種情況下均扣除經紀費、顧問及投資銀行手續費及其他慣常自付承銷折扣、佣金及其他慣常自付現金成本、手續費及開支)，於每宗交易中產生；但根據公認會計準則就與上述任何交易相關的任何彌償責任或購買價格調整項下的任何負債撥備的準備金，不應構成現金收益淨額，除非任何該等款項已從該準備金中撥出。

“保險/譴責收益淨額”指相等於：(A)任何借款人或任何附屬公司(擔保附屬公司或證券化附屬公司除外)(I)根據任何意外傷害保險單就其下的承保損失而收到的任何現金付款或收益，或(Ii)由於任何人依據徵用權、沒收或其他方式接管任何借款人或任何該等附屬公司的任何資產的結果，或依據將任何該等資產出售給具有該等權力的購買人的情況而收取的現金或收益，減去(B)(I)任何借款人或任何該等附屬公司因調整或結算任何借款人或該附屬公司就其提出的任何申索而招致的任何實際及合理的成本，及(Ii)與出售本定義(A)(Ii)段所指的該等資產有關而招致的任何真誠的直接成本，包括因任何與此相關而確認的收益而須支付的所得税。

“NOLV”是指對於任何符合條件的庫存，在行政代理接受的對這種符合條件的庫存的最近一次合格評估中，扣除所有業務費用、佣金和其他清算費用後，在有序出售這類符合條件的庫存時預期實現的美元金額。

“NOLV百分比”是指(A)對於合格煤炭庫存，其NOLV(以合格煤炭庫存的平均成本和市場價值中較小者的百分比表示)，以及(B)對於合格零部件和用品庫存，其NOLV(以此類合格零部件和用品庫存的平均成本的百分比表示)，在每種情況下，如行政代理接受的對此類合格庫存的最新合格評估中所述。他説：

對於第16.2(A)條下的任何同意、修改或豁免(包括對行政代理或任何貸款人的權利和補救措施的任何容忍)，“非同意貸款人”是指需要徵得同意、放棄或修改(或容忍)但出於任何原因未能提供此類同意的任何貸款人。

“非貸款方子公司”是指借款人的任何子公司，即擔保子公司、非實質性子公司、證券化子公司、外國子公司或非全資子公司。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指借款人簽署的每張循環本票、週轉本票和任何其他本票，或其中任何一張，以證明任何經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的義務。

“借用通知”是指以附件C或行政代理不時接受的其他形式發出的借用通知。

“轉換/延續通知”是指基本上採用附件D形式或行政代理不時接受的其他形式的通知。

“債務”係指在任何貸款文件或銀行產品協議(包括互換義務，但須受下列但書約束)項下，每一貸款方不時欠行政代理(包括任何前行政代理)、任何信用證發行人、任何貸款人(包括以其身份出借的前貸款人)和任何銀行產品供應商的所有義務、債務和其他債務，以及前述各項的所有續展、延期、修改或再融資，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他，也不論是直接或間接的、絕對的或有的，到期或將到期、主要或次要、連帶或數個，具體包括但不限於：(A)貸款的全部本金和溢價(如有)；(B)貸款方在信用證方面的LC義務和其他義務；(C)貸款方根據本協議或其他貸款文件應支付的利息、費用、費用和其他款項(包括任何貸款方在任何破產程序開始後產生的請願前義務的任何利息，無論該破產程序是否允許)；和(D)貸款方根據貸款文件進行索賠的任何賠償義務；但“債務”一詞應排除(1)任何被排除的掉期債務，以及(2)欠定期代理人或任何定期貸款人的任何掉期債務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室或其任何後繼機構。

“組織文件”是指對任何人而言，其章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人成立或經營的類似協議或文書。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據15.4條作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。

“超支”是指在任何確定時間，當時的循環債務總額超過當時借款基數的數額(包括因借款基數調整期開始而產生的任何此類數額)。

“超支貸款”指基礎利率貸款，或在符合3.1(H)節規定的情況下，在存在超支貸款或因超支融資而發放的定期SOFR指數貸款。

“父母”一詞的含義與本協議序言中的含義相同。

“參與者”具有第14.1(D)節給出的含義。

“參賽者名冊”具有第14.1(D)節中賦予該術語的含義。

“合夥利益”具有第8.2節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號第272(2001)號已經或以後將被續期、延期、修訂或取代。

“付款項目”是指向貸款方支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“全額支付”和“全額支付”是指，就任何債務而言，(A)全額和不可行的現金支付，包括破產程序(不論是否允許在程序中)期間產生的任何利息、手續費和其他費用和收費，但與任何銀行產品協議和其他或有債務有關的債務除外，因為該債務並未提出索賠；(B)如果該等債務是信用證債務，則現金抵押(或交付行政代理酌情可接受的備用信用證，金額為所需的現金抵押品)；以及(C)終止承諾。

“收款方”具有第8.2節中規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“完善性證書”是指父母在截止日期向行政代理交付的完善性證書，以及以本文規定的形式交付給行政代理的每一份其他完善性證書；但只有貸款方持有賬面總價值超過2,500,000美元的有形個人財產的地點，才應列入在截止日期後交付的任何此類其他完善性證書的第3(A)節中。

“許可證”是指任何和所有許可證、批准、許可證、登記、同意、通知、識別號、債券、豁免或豁免以及任何其他監管授權，在每一種情況下，都是指對適用活動具有管轄權的政府主管部門。

“許可收購”應具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“準許債券對衝交易”指母公司就發行任何可換股債務而購買的有關母公司普通股的任何認購或有上限認購期權(或實質上同等的衍生工具交易)，且非作投機用途；惟該等準許債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關認股權證交易所得款項後，不得超過母公司出售與準許債券對衝交易有關而發行的該等可換股債務所得款項淨額。

“允許的酌情決定權”是指本着善意和合理的商業判斷(從向類似企業提供類似金額和類型信貸的有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)作出的決定。

“獲準投資”指：

(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的、自購置之日起18個月或以下到期日的證券；

(B)自取得之日起計18個月或以下期限的存款證和定期存款，以及資本和盈餘超過5億美元的任何貸款人或商業銀行的隔夜銀行存款；

(C)滿足本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行對美國政府發行或完全擔保或擔保的證券的回購義務；

(D)國內發行人的商業票據，其評級被標準普爾評為A‘2級以上，或被穆迪評為P’2級以上，或在標準普爾和穆迪均停止公佈投資評級的情況下，具有國家認可評級機構的同等評級；

(E)由取得日期起計18個月或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的，而該等證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾評為至少A級或獲穆迪評為A級者；

(F)由符合本定義(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行出具的備用信用證支持的、自購置之日起18個月或以下到期日的證券；

(G)公司債務，例如被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為A2級的票據、債券、參與貸款證書、主票據和可變利率即期票據；

(H)被標準普爾評為AAA級或被穆迪評為AAA級的資產支持證券和抵押支持證券以及抵押抵押債券；

(1)貨幣市場拍賣利率優先證券和拍賣利率票據，拍賣頻率不低於每49天一次；

(J)主要投資於符合本定義(A)至(I)條規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額；及

(K)就外國附屬公司而言，以該人經營業務的任何司法管轄區的貨幣計價、具有相若信貸質素的實質上類似的投資。

“獲準合資企業”是指以下任何人：(A)借款人或借款人的任何子公司對其股權的所有權按照公認會計原則的“權益法”核算；(B)從事第10.7節允許的行業；(C)借款人或借款人的子公司在公平交易中獲得其股權的任何人。

“允許留置權”是指：

(A)在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地對其提出異議的留置權，以及已按照公認會計準則建立適當準備金的留置權；

(B)在正常業務過程中為確保支付回收債務、工人賠償金或參加與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的保證或存款(包括為保證支付此類義務而出具的保證信用證的保證或存款，但條件是第10.1節不禁止此類信用證)；

(C)技工、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以保證在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的義務，以及業主在正常業務過程中產生的留置權，以確保在所有適用的通知和補救期限之後仍未到期和應支付的租賃或特許權使用費付款，或在所有適用的通知和補救期限之後拖欠的義務；

(D)在正常業務過程中為保證履行投標(包括獎金投標)、投標、合同(償還借款除外)或租賃，或為保證法定義務或保證正常業務過程中所需的擔保、上訴、賠償、履約或其他類似擔保而作出的善意保證或存款(包括保證為保證支付這些義務而出具的信用證的保證或存款，但這種信用證不受第10.1節禁止)；

(E)由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，這些限制沒有實質性地損害這種財產的使用或其價值，也沒有因現有或擬議的構築物或土地使用而在任何實質性方面受到侵犯；

(F)根據貸款文件為行政代理人設定的抵押品上的留置權；

(G)對任何貸款方或貸款方子公司根據資本租賃(此類租賃的性質根據公認會計原則確定)租賃的財產的留置權，以保證貸款方或子公司在此類租賃下對出租人的義務，並對任何貸款方或貸款方子公司購買的資產(庫存除外)購買貨幣擔保權益，但此類留置權不得延伸至不屬於此類租賃標的的任何資產或購買貨幣擔保權益；但借款人及其附屬公司就本條(G)條所準許而作抵押的所有貸款、資本租賃義務及延遲付款的未償還總額，在任何時間均不得超過綜合有形資產淨額的$150,000,000及8.25%；

(H)下列情況：(A)只要其徵款和執行已被擱置並繼續被擱置，就其有效性或數額真誠地通過適當和合法的訴訟程序提出質疑，或(B)如果已作出最終判決，並在判決作出後三十(30)天內解除判決，則在任何一種情況下，這些判決都不影響抵押品，或總體上實質性地損害任何貸款方履行其在本協議或其他貸款文件項下義務的能力：

(I)就應付和應付並須支付利息或罰款的税款、評税或收費提出的申索或留置權，但適用的貸款方須維持公認會計準則所規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何該等留置權的程序開始後立即支付所有該等税項、評税或收費；

(2)對非抵押品的不動產或非土地財產的債權、留置權或產權負擔以及所有權的缺陷，包括對非土地財產或不動產的任何扣押或在就是非曲直作出裁決之前的其他法律程序；

(3)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或其他法定的非自願留置權的債權或留置權；

(I)(A)擔保與許可應收款融資有關的債務的留置權，只要根據此類許可應收款融資設定的留置權僅限於應收款資產和適用證券化子公司的資產(以及下文(L)款“許可留置權”關於依據許可應收款融資簽發的信用證的進一步規定)，或(B)擔保定期貸款義務的留置權(前提是，定期貸款義務構成債務，擔保此類債務的留置權，僅在本條款(I)允許此類債務根據第10.1節(L)發生的範圍內被允許，只要擔保此類定期貸款義務的留置權僅限於構成抵押品的資產、自有房地產、房地產租賃以及借款人選擇包括在擔保債務的抵押品中的其他資產(儘管本文給出了除外財產的定義)，只要根據此類定期貸款義務授予的此類留置權或與其有關的此類留置權受債權人間協議的約束；

(J)與准予收購或任何其他准予投資有關而承擔的留置權(但並非因考慮該等准予投資而產生的留置權)，條件是：(I)該等留置權在取得該等財產或資產或該實體成為附屬公司時已存在，且並非因預期而設立，(Ii)該等留置權並不延伸至該人(最初受該留置權約束的財產或資產的收益除外)或任何借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)藉此擔保的債務金額並未增加，亦不受第10.1節所禁止；

(K)與以擔保債券的提供者為受益人的擔保子公司的股權質押有關的留置權，該留置權向出租人提供該擔保子公司租賃的租賃權益的付款保證，該擔保擔保涉及該擔保子公司獲得該租賃權益的成本、任何紅利競標和據此向出租人支付的特許權使用費；

(L)質押現金和許可投資，以及僅包含該等現金和許可投資的存款賬户和證券賬户，以擔保許可有擔保信用證融資或根據許可應收款融資簽發的信用證，但該等現金或許可投資的金額或價值不超過根據該許可有擔保信用證融資或許可應收款融資簽發的所有信用證未提取面值的115%；

(M)擔保增額定期票據、附表10.1第3節所述債務的留置權增額有擔保定期票據或前述任何允許的再融資；但條件是：(I)只要有任何定期貸款債務未清償，這種留置權的級別應低於或平價通行證在保證定期貸款義務的留置權下，(Ii)增額定期票據持有人的權利、附表10.1第3節所述債務、再融資增額有擔保定期票據或此類允許的再融資須遵守債權人間協議或其他債權人間協議(如適用)的條款，並以行政代理合理接受的形式進行；及(Iii)此類留置權僅限於構成抵押品的資產、所擁有的房地產、房地產租賃以及借款人選擇在擔保債務的抵押品中包括的其他資產，儘管此處規定了除外財產的定義；

(N)擔保債務(包括其任何允許的再融資)或其他債務的留置權，在任何時間未清償的債務總額最高可達25,000,000美元；但本條(N)所述的任何妨礙ABL優先抵押品的留置權，應符合行政代理人合理接受的債權人間協議；

(O)法定和普通法銀行對銀行存款的留置權和抵銷權；

(P)附表1.1(B)所描述的在第五個修訂日期存在的任何留置權；

(Q)由第10.1(F)節允許的任何留置權擔保的任何債務的允許再融資所產生的任何留置權；

(R)因最終判決、裁決或命令而產生的留置權，而這些判決、裁決或命令在其他方面不構成失責事件；

(S)就根據本協議第10.3節或第10.4節的條款獲準處置的資產授予的期權協議和優先購買權；

(T)擔保根據第10.1(R)節允許的非貸款方子公司的債務的留置權，總額在任何時候都不超過10,000,000美元；

(U)出租人根據《統一商法典》就根據經營租約出租給該人的個人財產提出的預防性申請；

(V)第10.4節允許的任何資產租賃；

(W)保證保單保費融資的保單留置權及保單收益；及

(X)因將資金或債務證據存放在信託中而產生的留置權，目的是減少或在法律上使本協議允許的貸款方的債務無效，只要這種減少或無效在本協議下不被禁止。

“許可地點”是指(A)提交給行政代理人的最近一份完美證書第3節所述的任何地點，以及(B)借款人代理人已向行政代理人提供至少30天書面通知且行政代理人在該地點成為“準許地點”之前已書面同意的任何其他地點。

“允許應收賬款融資”是指證券化子公司從母公司或任何子公司購買應收賬款資產或其中的權益的一項或一系列交易

通過發行債務或股權或通過出售此類應收賬款資產或其中的權益，為母公司的應收賬款資產或其中的權益提供資金；但(A)母公司董事會應已批准該項交易；(B)證券化子公司的任何部分債務不受任何借款人或其任何其他子公司的擔保或向其追索(追索慣例陳述、擔保、契諾、彌償和其他慣例事項除外，這些事項不得涉及該等應收賬款資產的可收回性)；及(C)任何借款人或其任何其他子公司均無義務維持或維持該證券化子公司的財務狀況。*現有應收賬款融資於結算日生效，屬準許應收賬款融資。

“獲準再融資”是指，就任何債務、作出貸款或墊款的承諾、現有信用證、信用證方面的承諾或信用證方面的未償還金額，其任何再融資、退款、續期、替換或延期，只要(1)上述允許的再融資、退款、續期、替換或延期不得(A)除該債務的債務人和/或擔保人外，沒有任何債務人和/或擔保人正在延期、續期、替換、退款或再融資，(B)不得以任何資產(如有)擔保所延長的債務，續期、替換、退款或再融資，(C)至少與正在延期、續期、替換、退款或再融資的債務一樣從屬於債務(如果正在延期、續期、替換、退款或再融資的債務是無抵押的，則為無抵押債務)；(D)本金不超過正在續期、延期、替換、退款或再融資的債務，加上就該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期而允許的任何再融資增加，及(E)就根據定期貸款協議產生的債務進行允許再融資的情況下，此類允許再融資須受債權人間協議或另一債權人間協議的規限，(Ii)除就任何資本租賃(按照公認會計原則釐定)或借款人及其附屬公司以購買貨幣抵押權益作抵押的債務的準許再融資外，其加權平均到期日的年期大於或等於正進行再融資、退款、續期、更換或延期的債務的最終到期日。及(Iii)就定期貸款協議項下產生的債務進行準許再融資的情況下，(A)該等債務的最終規定到期日不得早於正進行再融資、退款、續期、更換或延期的債務的最後到期日，(B)該等債務不受任何強制性預付、回購或贖回條款的約束(除根據慣常的資產出售(ABL優先抵押品除外)、損失(ABL優先抵押品除外)、超額現金流(按與母公司於2017年3月7日訂立的信貸協議所載超額現金流預付條款實質上一致的條款)外，借款方和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行或行政代理合理接受的其他條款)或控制權變更、預付款條款和違約事件發生後的慣常加速)，在第10.9節允許的範圍內，以及(C)在該等債務發生時不會發生或繼續發生，或不會由此導致任何違約或違約事件。

“允許的再融資增加”是指，就任何債務的再融資、再融資、續期、替換或延期、貸款或墊款的承諾、現有信用證、信用證的承付款或信用證的未償還金額而言，等於(A)與這種再融資、再融資、續期、替換或延期有關的任何溢價或其他合理金額以及合理發生的費用和支出，(B)貸款或墊款、現有信用證、信用證承諾、信用證未償還金額的債務承諾的任何未付應計利息和費用。和再融資、退款、續期、替換或延期的信用證借款，以及(C)任何現有的未使用的貸款或墊款承諾、現有的信用證、未使用的承諾

信用證方面，或與債務再融資、退款、續期、替換或延期有關的信用證未償還金額。

“允許的有擔保信用證融資”應具有第10.1(G)節中賦予該術語的含義。

“許可認股權證交易”指母公司在實質上與母公司購買相關許可債券對衝交易同時出售的任何認購期權、認股權證或購買母公司普通股的權利(或實質等值的衍生交易)，且並非為投機目的而訂立。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府或其政治分支機構，或者任何其他實體。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或須遵守守則第412節規定的最低籌資標準，並且(I)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員贊助或維持，或(Ii)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何實體維持或向其繳費，以供當時是僱員退休保障制度小組成員的任何實體的僱員使用。

“重組計劃”是指母公司及其某些子公司的第11章重組計劃，實質上以債務人第四次修訂的聯合重組計劃的形式進行，該計劃是根據《破產法》第1334號附錄A第11章在共同管理的第11章債務人的主要案件第16-40120號案件中提交的，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“平臺”具有第16.1(D)節規定的含義。

“質押協議”是指貸款方和行政代理人之間簽訂的質押協議，日期為截止日期。

“最優惠利率”指行政代理以銀行個人身份不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，與不時生效的利率相同。管理代理的最優惠貸款利率是參考利率，不一定代表向客户收取的最低或最優利率。儘管本協議有任何相反規定，如果所確定的最優惠利率低於每年0.75%(75個基點)，則最優惠利率應被視為每年0.75個百分點(75個基點)。

“主要辦事處”，對於行政代理、Swingline貸款人和LC發行人而言，是指附錄B中規定的個人的“主要辦事處”，或它可能不時以書面形式指定給借款人代理和各貸款人的其他辦事處。

“按比例”是指就任何貸款人而言，一個百分比(按小數點後九位計算)，該百分比決定(A)在未償還承諾額時，將貸款人的承諾額除以承諾額，以及(B)在任何其他時間，將該貸款人的貸款和LC債務的未償還本金總額除以所有貸款和LC債務的未償還本金總額。貸款人的初始按比例股份載於附錄A。

“按比例分攤”指，就任何款額而言，以及就任何貸款人而言，該等款額中可按比例分配給該貸款人的部分。

“被禁止的交易”是指美國勞工部沒有發佈個人或類別豁免的任何被禁止的交易，如法典第4975節或ERISA第406節所定義的。

“預測”是指在任何會計期間，母公司及其子公司合併和合並的資產負債表、經營結果和現金流在任何會計期間的預測，所有這些都應以行政代理合理滿意的形式進行。

“保護性預付款”具有第2.1(E)節中賦予該術語的含義。

“購買貨幣擔保權益”是指對有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或該借款方或子公司為購買此類有形動產而延期付款。

“合格評估”是指就任何財產而言，由行政代理根據其允許的酌情決定權挑選或接受的評估師以行政代理可接受的方式、範圍和方法對該財產進行的評估。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在其擔保(或留置權授予，視情況而定)就該掉期義務生效或將生效之時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”的其他貸款方，並且可能導致另一人在此時通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的保留條款而有資格成為此類掉期義務的“合資格合同參與者”。

“不動產”是指構成不動產的任何財產的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)；但“不動產”不包括(I)排除財產，(Ii)根據第13.2條從與本協議相關的留置權中解除的任何資產，或(Iii)任何“建築物”、“構築物”或“活動房屋”(均由聯邦儲備委員會根據洪水法頒佈的法規H中的定義)。

“應收賬款資產”是指由母公司或母公司的任何子公司不時產生、獲得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“應收賬款採購協議”是指2016年10月5日在Arch Receivables Company、LLC、Arch Coal Sales Company，Inc.、PNC Bank、National Association和其他各方之間修訂和重新簽署的特定第三方應收賬款採購協議。

“應收款採購單據”是指交易單據(定義見“應收款採購協議”)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)信用證發行人(視情況而定)。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“復墾法律”係指與採礦復墾或復墾責任有關的所有法律，包括經修訂的1977年《露天採礦控制和復墾法案》及其州和地方對應法律或同等法律，包括適用於西弗吉尼亞州和懷俄明州的法律。

“再融資定期票據”具有第10.1(D)節賦予該術語的含義。

“地區銀行”是指地區銀行、阿拉巴馬州的一家銀行及其繼承人和受讓人。

“地區銀行賠償對象”是指地區銀行及其關聯方。

“登記冊”具有第14.1(C)節中賦予該術語的含義。

“受管制物質”是指任何物質、材料或廢物，不論其形式或性質，在環境健康和安全法中被定義、列出或管制為“危險物質”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危險或有毒物質”、“極端危險物質”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“危險廢物”、“特殊處理廢物”、“工業廢物”、“殘留廢物”、“固體廢物”或“受管制物質”或任何其他材料、物質或廢物。不論其形式或性質，因其放射性、易燃性、腐蝕性、反應性、爆炸性、毒性、致癌性或感染性而受環境衞生和安全法監管，包括但不限於煤矸石、普通煤、酸性礦山排水、石油和石油產品(包括原油及其任何部分)、天然氣、煤層氣、合成氣及其任何混合物、石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、汞和放射性物質。

“規則U”是指由聯邦儲備系統理事會頒佈並經不時修訂的規則U、T或X。

“償付日期”的含義與第2.4(B)節中給出的含義相同。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、律師、會計師、顧問、顧問和代表。

“釋放”是指根據CERCLA或RCRA(在環境、健康和安全法的定義中定義)下定義為“釋放”的任何東西。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“補救行動”是指任何調查、鑑定、初步評估、表徵、劃定、可行性研究、清理、糾正行動、清除、補救、風險評估、去向和運輸分析、原地處理、排放或滲漏的處理、遏制、操作和維護或就地管理、控制、減少或其他對受管制物質的反應行動和任何關閉或關閉後措施，或與之相關的回收活動。

“清除生效日期”具有第13.7節中規定的含義。

“租金和收費儲備”是指行政代理在其允許的自由裁量權下不時合理確定的數額，作為(A)借款人欠任何第三方(包括任何鐵路)的租金、運輸費、費用、收費和其他金額的準備金，除非該第三方已簽署並交付第三方協議，該協議規定行政代理行使其在該第三方協議下的權利不需要支付該等租金、運輸成本、費用、收費和其他金額，以及(B)不重複根據(A)款保留的金額。所有應計但未付或逾期的租金、運輸費、費用、收費或借款人欠第三方的其他款項的數額。

“報告”具有第13.2(C)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下的法規中描述的與計劃或多僱主計劃有關的可報告事件(免除了30天通知期的任何此類事件除外)，但如果是與多僱主計劃有關的任何此類可報告事件，則只有在母公司知道此類事件的情況下，此類事件才應被視為本協議的可報告事件。

根據第4.2節的規定，“所需貸款人”是指至少有兩(2)個貸款人(除非只有一(1)個貸款人，在這種情況下為該貸款人)，其(A)承付款超過總承付款的50%，或(B)如果承諾已經終止，總循環債務超過所有未償還循環債務總額的50%；但在確定所需貸款人時，不得忽略違約貸款人所持有的承付款和總循環債務。

“準備金”係指(無重複)(A)庫存準備金；(B)租金和收費準備金；(C)銀行產品準備金；(D)特許權使用費準備金；(E)構成優先於行政代理人留置權的合格存貨的任何ABL優先抵押品的留置權擔保的負債總額(但任何此種準備金的徵收不應免除由此產生的違約或違約事件)；(F)價格調整準備金和損害準備金，在此種準備金與合格庫存所列存貨有關的範圍內，包括退貨、折扣、索賠(包括質量調整)、抵扣和任何性質的津貼；(G)特別訂單貨物和延遲裝運銷售準備金，但此種準備金與合格存貨所包括的存貨有關；(H)準備金，以反映行政代理在其允許的酌情決定權下確定的對ABL優先抵押品(作為整體)、其價值(作為整體)、或行政代理可能從出售或以其他方式處置或變現此類ABL優先抵押品(作為整體)可能收到的金額產生不利影響或將有合理可能性產生不利影響的事件、狀況、或意外情況或風險；(I)未通過允許適用資格標準解決的範圍內的準備金，以反映作為行政代理人定期現場檢查的一部分而確定的測試差異或收縮，或根據合格評估的結果或未能獲得合格評估來調整任何庫存的價值；以及(J)行政代理人可能不時為行政代理人在其允許的酌情決定權中認為必要的目的而建立的其他準備金。除非(本定義或本定義中使用的任何相關定義)或本協議另有明確規定(包括但不限於第4.7條)，否則行政代理機構可根據其允許的酌情決定權實施準備金並(不時)確定其數額。行政代理可以按任何適用金額的百分比或以金額的形式建立準備金。

“受限支付”應具有第10.8節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

在任何日期的“循環信貸風險”，是指每個貸款人的未償還貸款總額(無重複)及其參與(A)Swingline貸款(或就Swingline貸款人而言，其Swingline貸款(扣除其他貸款人的任何參與)和(B)該日期的未償還LC債務)。

“週轉票據”是指借款人以貸款人為受益人，以附件A-1形式開立的本票，其金額應與貸款人的承諾額相同，並應證明貸款人的貸款。

“特許權使用費”是指貸款方根據許可證或與任何財產的採礦權有關而應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“售後回租交易”的含義見第10.12節。

“受制裁國家”是指(A)一個國家、領土或一個國家或領土的政府，(B)一個國家或領土的政府機構，或(C)一個國家、領土或其政府直接或間接擁有或控制的組織，在每一種情況下，都受到全國或區域範圍的制裁(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧班斯克人民共和國)。

“受制裁人員”是指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的“特別指定國民”名單或任何其他與制裁有關的指定人員名單上被指名的人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，(D)任何歐盟成員國，(E)聯合王國的財政部或(F)任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或替代其的任何政府機構。

“有擔保的淨槓桿率”是指在任何確定日期，下列條款(A)和(B)項下的數額的比率：

(A)(I)債務總額(按照公認會計原則確定)(不包括(X)定義第(Iii)款所述類型的債務，構成就任何貸款方或任何貸款方的子公司收購任何美國聯邦煤炭租約而向美國聯邦土地管理局支付或將向其支付的款項，這些款項是與任何此類租約有關的遞延購買價格付款或獎金投標付款，以及(Y)其定義第(Iv)款所述類型的債務，但不包括在母公司最近一次根據第9.1(B)條或第9.1(C)條提交財務報表之日，母公司及其子公司(在組成子公司的範圍內，允許合資企業除外)由母公司或其任何子公司的任何資產擔保的任何未報銷提取的範圍減去(Ii)截至該日期的無限制現金總額(但不包括構成任何債務收益的任何此類無限制現金，該有擔保的淨槓桿率需要測試)。至

(B)截至該等財務報表日期止連續四個會計季度的母公司及其附屬公司(以組成附屬公司而言，準許合資公司除外)的EBITDA總額。

雙方明確同意，為確定有擔保的淨槓桿率，在確定債務時，實際融資負債與財務會計準則委員會第141號聲明所要求的融資負債公平市場價值之間的差額將不計入負債。

“擔保方”是指行政代理、每個信用證發行方、每個貸款人和每個銀行產品提供者；而“擔保方”是指所有這些人。

“擔保方指定通知”是指銀行產品提供商以附件H(或行政代理滿意的其他書面形式和實質內容)的形式向行政代理髮出的通知，表明該銀行產品提供商持有有權由抵押品擔保的銀行產品義務，(I)描述並闡明(A)抵押品應擔保的最高金額(該銀行產品提供商可通過隨後的擔保方指定通知增加或減少該抵押品的最高金額)，以及(B)用於計算該金額的方法，以及(Ii)同意受第13.13節的約束。

“證券化子公司”是指母公司的子公司(除De Minimis優先股和董事的合格股外，其所有已發行股權均由母公司直接或間接擁有)，其設立的目的是有限地收購和融資母公司或其任何子公司的應收賬款資產和其中的權益，並從事與其相關的活動。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間簽訂的擔保協議，日期為截止日期。

“擔保文件”是指“擔保協議”，連同向任何適用的備案機關或登記處提交或將提交的所有其他擔保協議和知識產權擔保權益通知、控制協議、任何質押協議以及現在或以後由貸款方為擔保(或打算擔保)或完善(或打算完善)任何義務的留置權而簽署或交付給任何擔保方的所有其他文件、文書和協議。

“高級職員”就任何貸款方或附屬公司而言，指該貸款方或附屬公司的行政總裁、首席財務官總裁、財務主管、司庫及任何副總裁總裁，就截止日期交付的任何文件而言，應包括與該貸款方或附屬公司實質上具有同等責任的任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似官員。

“抵銷方”具有第16.6節規定的含義。

“結算報告”是指行政代理向貸款人提交的一份報告，總結截至給定結算日在貸款人之間按比例分配的未償還信用證債務的貸款和參與情況。

“重大子公司”單獨指母公司除非貸款方子公司以外的任何子公司，重大子公司統稱為母公司除非貸款方子公司以外的所有子公司。

“第六修正案日期”指2月[__], 2024

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率；前提是，如果該公佈的利率隨後由SOFR管理人或SOFR管理人的網站在首次公佈該利率的較長時間內更正並提供，並且SOFR管理人在SOFR基準方法中指定的SOFR的重新發布截止時間(如果有)，則該營業日的有擔保隔夜融資利率將以該等修正為準。

“SOFR調整”表示0.1%(10bps)。他説：

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指在某一特定日期對任何人而言，在該日期(A)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不少於該人在其債務變為絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的金額；(C)該人有能力變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和其他債務在正常業務過程中到期時予以償付。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務，及。(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事該業務或交易，而就該業務或交易而言，在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特定貸款方”是指在擔保(或留置權授予)對互換義務生效時，公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體的任何貸款方，如果沒有5.7(F)節的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。

“標準普爾”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“約定終止日期”係指2025年8月3日。

“子公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時，直接或間接由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通合夥企業的50%以上，或(B)其賬户與母公司或子公司的美國證券交易委員會備案文件中母公司或其一個或多個子公司的賬户合併。除文意另有所指外，附屬公司指借款人的附屬公司。

“子公司股份”具有第8.2節規定的含義。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何期權或認股權證)。(B)受國際掉期及衍生工具協會不時發表的任何形式的主協議(或類似文件)、任何“國際外匯總協議”或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限的任何及所有任何種類的交易或安排，以及相關的確認書。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline貸款”是指根據第2.3節由Swingline貸款人的資金提供資金的基本利率貸款或定期Sofr指數貸款的任何借款，直至此類借款根據第2.3(C)節在貸款人之間結清為止。

“擺動貸款機構”是指地區銀行及其繼承人和受讓人。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人以附件A-2的形式簽署的本票，該票據應為Swingline貸款人根據第2.3(A)節同意向借款人發放的Swingline貸款的最高金額，並應證明Swingline貸款機構發放的Swingline貸款。

“Swingline Rate”是指基本利率或定期Sofr指數加適用於基本利率貸款或定期Sofr指數貸款的適用保證金(或根據汽車借款協議提供的任何Swingline貸款，借款人和Swingline貸款人單獨以書面約定的其他利率)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期代理人”係指瑞士信貸股份公司、開曼羣島BranchPNC銀行、根據定期貸款協議以行政代理人和抵押品代理人身份的全國協會及其繼承人和受讓人。

“定期貸款人”是指不時以貸款人身份簽訂定期貸款協議的金融機構。

“定期貸款協議”是指日期為3月7日至2月7日的某些信貸協議[__]，20172024，經修訂、重述、補充或以其他方式修改，或經再融資或以任何其他定期貸款協議取代

在每種情況下，允許再融資，但不得超出《債權人間協定》所禁止的範圍。

“定期貸款單據”是指定期貸款協議中定義的貸款單據。

“定期貸款義務”是指(A)所有義務(在定期貸款協議中的定義，在第六次修訂之日生效，或以不擴大其範圍的方式修訂)。及(B)與根據定期貸款協議對債務進行的任何準許再融資有關或與根據第10.1節(L)產生的任何增量定期債務有關的所有其他義務(將以慣常方式定義(其範圍不得從第六修正案日有效的定期貸款協議中“義務”的定義範圍大幅擴大))。

“定期貸款優先抵押品”應具有“債權人間協議”中規定的含義。

對於定期SOFR貸款的任何計算，“SOFR期限”是指與適用利息期相當的期限SOFR參考利率，該日(該日，“定期SOFR確定日”)是該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，符合第15.1節的規定。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR期限指數”指的是，對於任何SOFR指數期限貸款，在確定的任何時間，年利率等於此時一個月的利息期間的調整後期限SOFR。期限SOFR指數應由行政代理在每個美國政府證券營業日每天確定，並應在每次確定日期自動增加或減少(視情況而定)，而無需通知任何人。管理代理對術語SOFR索引的每一次計算都應是決定性的，並且對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“長期SOFR指數貸款”是指以SOFR指數為基準計息的貸款；前提是，如果根據第15.1條納入本協議，則“SOFR指數貸款”是指在適用的基準替換後，以當時的基準為基礎計息的貸款。

“定期SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限(“基本利率”定義第(C)款除外)計息的貸款(SOFR指數貸款除外)；前提是，如果根據第15.1條納入本協議，則“SOFR定期貸款”是指按照適用基準替換後的當時基準利率計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”係指2020年9月30日。

“第三方”是指任何出租人、抵押權人、機械師或修理工、倉庫操作員或倉庫管理人、加工商、包裝商、收貨人、託運人、海關經紀人、貨運代理、受託保管人或其他可能擁有任何庫存或提取的抵押品或留置權人對任何庫存或提取的抵押品的執法權的第三方。

“第三方協議”是指一項形式和實質合理地令行政代理滿意的協議，根據該協議，第三方(視情況而定)放棄或從屬於行政代理對任何ABL優先抵押品可能擁有的任何留置權；(B)允許行政代理訪問可能位於該第三方場所或由該第三方保管、照管或佔有的ABL優先抵押品，以允許行政代理檢查、移走或收回、出售、存儲或以其他方式行使其在本協議下的權利或與該ABL優先抵押品有關的任何其他貸款文件；或(C)對於房東以外的第三方，應請求同意將ABL優先權抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示，在每種情況下，在支付適用的費用和收費後。

“總淨槓桿率”是指截至任何確定日期，下列條款(A)和(B)項下的數額的比率：

(a)(I)債務總額(按照公認會計原則確定)(不包括(X)定義(C)款所述類型的債務，構成就任何貸款方或任何貸款方的子公司收購任何美國聯邦煤炭租約而已向或將向美國聯邦土地管理局支付的款項，而這些款項要麼是延期支付的購買價格付款，要麼是與任何此類租約有關的獎金投標付款；及(Y)其定義(D)款所述類型的債務，但未償還的部分除外在母公司根據第9.16(B)節或第9.16(C)節最近一次發佈財務報表的日期減去(Ii)截至該日期的非限制性現金總額(但不包括構成總淨槓桿率的任何債務的收益的非限制性現金)，至

(B)母公司及其附屬公司(組成附屬公司的獲準合資公司除外)截至該等財務報表日期止連續四個財政季度期間的EBITDA總額。

雙方明確同意，為了確定總淨槓桿率，在確定債務時，實際資金負債與財務會計準則委員會第141號聲明（截止日期有效）要求記錄的資金負債公平市場價值之間的差額將從債務中排除。

“受讓人”是指任何實際的或潛在的合格受讓人或參與者。

“財政部服務”具有在“銀行產品”的定義中所賦予的含義。

“類型”是指具有相同利息選項的任何類型的貸款，就定期SOFR貸款而言，具有相同的利息期限。

“統一商法典”是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於完善適用的擔保文件所設定的擔保權益。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“無限制現金”指在計算總淨槓桿率時，借款人及其子公司的綜合資產負債表賬户中持有的現金和允許投資總額不超過300,000,000美元，只要法律或任何合同或其他協議不禁止使用此類現金用於支付債務或其他債務，且允許投資不受任何留置權的限制(行政代理人留置權除外，根據許可留置權定義(O)允許的留置權，是指關於受債權人間協議約束的被允許擔保債務的術語代理人或任何其他代理人或代表，其形式和實質為行政代理所合理接受)。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，或就本守則而言被視為美國人的任何人。

“美國税務符合證書”具有15.3(G)(Ii)(B)(Iii)節所規定的含義。

“可撤銷轉讓”的含義見第16.24節。

“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)的金額乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“沖銷和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議當局不時具有的沖銷和轉換權力，其沖銷和轉換權力為

歐盟自救立法附表中描述的，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.2.會計術語

。根據貸款文件(除本文另有規定外)，所有會計術語應根據GAAP適用，所有會計術語應進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應根據GAAP應用，其基礎應與母公司及其子公司在截止日期前提交給管理代理的最新經審計財務報表一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的庫存估值方法，但如果母公司及其子公司的註冊會計師同意GAAP要求或允許的任何變化除外；但是，儘管通過了任何此類變更，借款人代理人仍應：(A)除根據第9.16(B)或(C)節提交財務報表外，並在要求提交此類財務報表的每個日期提供必要的調整和核對，以使借款人和行政代理人能夠確定是否符合《財務公約》，並應根據《公認會計準則》確定，但不實施此類變更；(B)借款基數應繼續計算，但不實施此類變更(如果此類變更的效果是增加從合格庫存獲得的可用額)；此外，在下列情況下，借款人代理不應被要求提供此類調整和調節，並可在借款基數及其相關條款的計算中應用此類更改，條件是：(I)向行政代理披露該變更，以及(Ii)第11條中“借款基數”的定義以及其中使用的任何術語或與由此產生的可獲得額相關的任何術語(視情況而定)，以及受此影響的本協議或任何其他貸款文件的任何其他部分已以行政代理滿意的方式進行修訂，並要求貸款人考慮到變更的影響)。儘管有任何前述相反規定，所有根據本財務準則交付的財務報表均應編制，財務契約應在不影響根據財務會計準則第159號(或任何類似會計原則)允許任何人按其公允價值對其金融負債進行估值的選擇的情況下進行計算。

1.3統一商業代碼

。本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關提交的任何融資聲明中使用的任何術語，如在UCC中定義但在本協議或任何其他貸款文件中未另行定義，應具有UCC中賦予該術語的含義，包括“帳户”、“帳户債務人”、“提取的抵押品”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“商品帳户”、“寄售”、“存款帳户”、“文件”、“電子動產紙”、“設備”、“農產品”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“證券賬户”和“支持債務”。

1.4施工規程

。除非本協議的上下文另有明確要求，下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(I)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”及類似條款是指本協議或其他貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iii)除非另有説明，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件(視情況而定)；(Iv)凡提及任何人之處，包括該人的繼承人及受讓人，如屬政府主管當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府主管當局；。(V)凡提及任何協議，

包括本協議和任何其他貸款文件，連同本協議或其中的附表和附件，文件或文書是指經修改、修改、替換、替換、取代或重述的協議、文件或文書，但僅限於本協議或任何適用的債權人間協議不禁止此類修改、修改、替換、替換或重述的範圍；(Vi)就任何期限的確定而言，“從”指幷包括，“到”指“至”但不包括，以及“通過”指“通過幷包括”；(Vii)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(Vii)為方便起見，此處和其他貸款文件中包含的章節標題均為方便起見，不影響對本協議或該貸款文件的解釋，(Ix)除非另有規定，本協議和任何其他貸款文件中對時間的所有提及均指佐治亞州亞特蘭大的一天中的時間，(X)本貸款文件及任何其他貸款文件中對法規及相關條例的所有提及，應包括所有相關的規則和實施條例以及對其和任何後續法規、規則和條例的任何修訂，以及(Xi)本文件和任何其他貸款文件中對行政代理或貸款人的“酌情決定權”(而不是允許的酌情決定權)的所有提及應指行政代理或貸款人的唯一和絕對酌情決定權(視情況而定)。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令行政代理滿意(不一定按照GAAP計算)。任何貸款單據的條款不得因任何一方已經或被視為已經起草、組織或口述而被解釋或解釋為對本合同任何一方不利。任何由高級官員代表貸款方或借款人代理人簽署的任何貸款文件，應最終推定為已由貸款方或借款人代理人一方採取一切必要行動授權，且該高級官員應最終推定為代表該方行事。自違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面形式放棄違約或違約事件之日起的期間內，違約或違約事件應一直被視為“繼續”、“持續”、“存在”或“存在”，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期間內得到補救。

1.5.有條件的有限收購。

(A)就主要與有限條件收購有關的任何行動而言，為了測試本協議或任何其他貸款文件所列籃子下的可用性(包括以合併總資產的百分比(如有)衡量的籃子)，在每種情況下，在母公司的選擇下(母公司選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，本協議項下是否允許任何此類行動的確定日期可被視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，在給予有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)形式上生效後，猶如該等交易發生於母公司於LCA測試日期之前的最近四個連續財政季度開始時(該四個財政季度的合併財務報表是母公司的綜合財務報表)，母公司將獲準在相關的LCA測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已符合該比率或籃子。*為免生疑問，如母公司已進行LCA選擇，而在LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括在相關交易或行動完成時或之前，母公司或接受該有限條件收購的人士的綜合總資產的波動，則該等籃子或比率不會被視為僅為決定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而因該等波動而超過。*如果母公司已為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則與任何比率或籃子利用率的任何後續計算有關

關於債務或留置權的產生，或進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓母公司的全部或幾乎所有資產，或在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議未完成的情況下終止或到期的較早日期之前的債務的預付款、贖回、購買、失效或其他償付，任何有關比率或籃子的測試方法為：按備考基準計算有關比率或籃子的使用率(A)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成及(B)假設有關有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)尚未完成。

(B)就主要與有限條件收購有關而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議或任何其他貸款文件的任何規定，該等條款要求任何該等行動(如適用)並未發生、持續或將會導致任何違約或違約事件(視何者適用而定)，只要在訂立該等有限條件收購的最終協議之日並無違約或違約事件(視何者適用而定)，母公司可選擇視為該等條件已獲滿足。*為免生疑問，如果母公司已根據第1.5節行使其選擇權，並且任何此類違約或違約事件發生在適用的有限條件收購的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件收購完成之前，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，僅為確定是否允許根據本條款採取與此類有限條件收購相關的任何行動。

(C)就就有限條件收購而採取的任何行動而言，為確定是否符合本協議或任何其他貸款文件中要求遵守本協議所載任何陳述及保證的任何規定，只要母公司在訂立該等有限條件收購的最終協議之日遵守該等陳述及保證，母公司可選擇視為符合該等陳述及保證。*為免生疑問，如果母公司已根據第1.5節行使其選擇權，並且任何此類違反陳述或保證的行為發生在適用的有限條件收購的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件收購完成之前，則為了確定是否允許根據本條款採取與該有限條件收購相關的任何行動，任何此類違反應被視為未曾發生。

1.6.已保留。

1.7.初始比率計算

。如果本協議的任何條款要求或測試在第9.16(B)或9.16(C)節(視情況而定)要求提交財務報表的初始日期之前符合(或關於)總淨槓桿率的情況，則該比率應從截至2016年12月31日的連續四個會計季度計算。

第2節.
信貸安排

2.1.委託。

(A)貸款。在遵守本協議的條款和條件的情況下，每個貸款人同意各自(而不是共同)按照其承諾向借款人提供貸款

但是，只要借款基礎包括任何合格現金(如借款人提交給行政代理的最近借款基礎證書上所述)，貸款人沒有義務向借款人提供任何貸款，並且，在符合本合同規定的所有條件的情況下，本合同項下要求提供的唯一信貸延期應以信用證發行人出具的信用證的形式提供。在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款可以償還和再借款。任何貸款人在下列情況下均無義務履行任何貸款請求：(I)貸款人按比例分攤的循環債務總額超過貸款人的承諾額，或(Ii)循環債務總額超過(A)借款基數和(B)承諾額中較小者。

(B)循環票據。借款人應簽署並向每個貸款人交付一份循環票據。

(C)終止和自願減少承諾。*承諾應於承諾終止之日終止。借款人可提前不少於10個工作日向行政代理髮出書面通知，終止或不定期減少承諾。借款人提出的任何減少承付款的請求都必須具體説明所要求的減少的數額。*每次減税的最低金額為5,000,000美元或任何更大的1,000,000美元的整數增量。借款人不得將承付款減少到20,000,000美元以下，但與終止承付款有關的除外。*承諾的所有削減應按比例適用。除非行政代理和所需貸款人另有書面協議，否則借款人提出的終止或減少承諾的任何請求應不可撤銷；但在符合借款人第15.1(C)條規定的義務的情況下，借款人可在發生任何預期的控制權變更、允許的收購、處置或再融資時附加任何預付款通知的條件，並可在預期的控制權變更、允許的收購、處置或再融資不能完成或以其他方式推遲的情況下撤銷該提前付款通知。

(D)越界；超支。

循環債務總額超過承諾額的任何金額應(A)立即到期並在要求時支付，一旦支付給管理代理，應首先用於支付任何Swingline貸款；其次用於支付所有其他為基本利率貸款或定期Sofr指數貸款的貸款；第三用於支付任何其他為SOFR定期貸款的貸款；以及第四，將任何LC債務變現；(B)構成抵押品擔保的債務；以及(C)有權獲得貸款文件的所有好處。在任何情況下，如果循環債務總額超過承諾，或在實施貸款後，循環債務總額將超過承諾，則行政代理不需要兑現任何貸款請求。

任何超支應(A)立即到期並在要求時支付，一旦支付給管理代理，應首先用於支付任何Swingline貸款；其次用於支付所有其他貸款，即基本利率貸款或定期Sofr指數貸款；第三用於支付任何屬於SOFR定期貸款的貸款；以及第四，將當時未償還的任何LC債務變現；(B)構成抵押品擔保的債務；以及(C)有權獲得貸款文件的所有好處；

除非被要求的貸款人另有書面指示，否則行政代理可以要求貸款人履行借款人的超支貸款請求(在這種情況下，即使本協議中有任何相反規定，貸款人應繼續按其承諾的比例發放貸款)，並在以下情況下禁止要求借款人糾正超支：(1)超支不會持續更長時間

超過連續三十(30)天，此後至少連續三十(30)天內不存在超支，即(2)在任何時候未償還的循環債務總額不超過當時承諾的總額，(3)任何個別貸款人在任何時間的循環信貸風險敞口不超過該貸款人的承諾，以及(4)超支不超過承諾總額的百分之十(10%)。在任何情況下，任何借款人或任何其他貸款方均不得被視為本第2.1(D)條的受益人或被授權執行本第2.1(D)條的任何規定。

任何超支貸款的資金或超支貸款的持續存在，均不構成行政代理或任何貸款人對超支貸款發放時可能存在的或由此導致的任何違約事件的任何豁免。第2.1(D)條規定的每一貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷權、退款、折扣、抗辯、資格或例外的約束，無論承諾是否終止、是否存在超支或發放貸款的任何先決條件未得到滿足，每一貸款人都應履行這些義務。

所有超支貸款應作為基本利率貸款，或受3.1(H)節，SOFR指數定期貸款的約束。

(E)保護性預付款。*行政代理可不時酌情決定發放一筆或多筆基本利率貸款或定期SOFR指數貸款，以保存、保護或捍衞任何抵押品，或增加或提高收取或獲得任何債務償還的可能性(在每種情況下，如果行政代理酌情確定這樣做是必要或可取的)(“保護性預付款”)。行政代理可以提供保護性墊款，而不考慮發放貸款的任何先決條件的可得性或滿足情況，除非(A)被要求的貸款人以書面形式撤銷了行政代理這樣做的授權，或者(B)行政代理實際知道在該授權生效後，作為保護性墊款發放的所有貸款的未償還本金總額(I)將超過8,000,000美元，或(Ii)將導致未償還循環債務總額超過當時的承諾總額，或任何個別貸款人的循環信貸敞口超過該個別貸款人當時的承諾。如果前述條款(A)和(B)的條款不適用，行政代理對保護性墊款的資金是否適當的決定應是決定性的。*每個貸款人應按比例參與每筆保護性墊款。本第2.1(E)條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得依賴本第2.1(E)條或具有任何資格強制執行其條款。

(F)增加承付款。*承諾額最多可增加至10,000,000美元(“承諾額增加”)，但條件是：(A)借款人應至少提前二十(20)天通知行政代理其增加承付款的意向和所需的承諾額；(B)未經任何貸款人書面同意，借款人可酌情決定，這種增加不會增加貸款人的承諾額；(C)在任何貸款人要求的範圍內，借款人就該貸款人簽署一份新的循環票據，反映該貸款人承諾的增加以及行政代理合理地認為有必要或適宜與此相關的任何額外文件、文書或協議(包括但不限於祕書證書和授權決議)；。(D)截至增加承諾之日起，在該承諾生效之前和之後，均不存在任何違約或違約事件，並且應滿足第7.2節所述的各項條件(第7.2條(D)項除外，除非已申請信用證)；和(E)任何此種承擔額的增加應至少為5,000,000美元(或行政部門批准的較小數額

並超過1,000,000美元的整數倍，且總共不得增加兩(2)個承諾額。根據第14.1(B)(Iii)條的規定，如果轉讓給一個或多個現有貸款人需要得到行政代理的同意，並構成加入本協議並提供承諾的合格受讓人，則一個或多個現有貸款人或一個或多個新貸款人可通過增加其承諾或行政代理同意的方式增加承諾(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。在任何承諾增加後，貸款文件的所有條款和條件應適用於增加的承諾金額(包括(I)在抵押品、支付權和擔保方面與其他貸款同等，(Ii)具有與其他承諾相同的到期日，以及(Iii)具有與其他貸款相同的適用保證金)；但借款人同意向行政代理、增加各自承諾的貸款人和新貸款人支付借款人和行政代理就此類承諾增加而商定的安排、承諾和其他費用和開支。各貸款人在此承認並同意，無論貸款人是否批准增加或增加其在本協議項下的承諾，均可根據第2.1(F)條增加承諾總額，行政代理、借款人和任何增加或提供新承諾的貸款人均可對本協議進行修訂，以實施承諾增加及附帶事項，而無需任何其他貸款人的進一步同意。行政代理不對任何借款人或任何其他貸款方或貸款人承擔任何與任何承諾增加的銀團有關的責任。

2.2.已保留。

2.3.浮動額度貸款；結算。

(A)發放Swingline貸款。Swingline貸款人可以(但沒有義務)使用Swingline貸款為任何請求的貸款提供資金，但前提是：(I)當時不存在違約或違約事件；(Ii)Swingline貸款人善意地相信，所需貸款人已經滿足或免除了第7.2節規定的所有條件；(Iii)並非所有貸款人都特別要求提供此類貸款；(Iv)在實施此類Swingline貸款後，所有Swingline貸款的本金總額不超過1,000萬美元(10,000,000美元)；以及(V)當存在違約貸款人時，除非Swingline貸款人已達成令其和借款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人就違約貸款人蔘與該Swingline貸款的風險，包括以Swingline貸款人和行政代理滿意的方式抵押該違約貸款人在未償還Swingline貸款中的比例份額。

(B)旋轉線紙幣。每筆Swingline貸款在任何情況下都應構成貸款，但其付款應由Swingline貸款人自己承擔。借款人償還Swingline貸款的義務應由Swingline貸款人的記錄證明。應Swingline貸款人的要求，借款人應立即簽署並向Swingline貸款人交付一張本票(格式和實質內容令Swingline貸款人合理滿意)，以證明Swingline貸款(該本票可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“Swingline票據”)。

(C)定居。為方便貸款的管理，Swingline貸款人和其他貸款人同意，他們之間關於Swingline貸款的結算應在行政代理不時選擇的每週結算日期每週進行。*在每個結算日，應根據Swingline Lending向其他貸款人提交的和解報告與每個貸款人進行和解。*在結算日期之間，行政代理可將貸款付款應用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議對

恰恰相反。*如果由於借款人的破產程序或其他原因，任何Swingline貸款可能無法按照本條款的規定得到清償，則每一貸款人應被視為已從Swingline貸款人購買了每筆未償還Swingline貸款的參與權，金額等於其按比例分攤的份額，並應在Swingline貸款人提出請求後的一個工作日內，以立即可用的資金將該參與權的金額轉移給Swingline貸款人。第2.3(C)條規定的每個貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、抗辯、資格或例外的約束，並且每個貸款人都應履行適用的義務，無論承諾是否已經終止、是否存在超支或貸款的任何先決條件未得到滿足。本第2.3(C)條的規定完全是為了Swingline貸款人和其他貸款人的利益，任何貸款方不得依賴本第2.3(C)條或具有任何資格強制執行其條款。

2.4.信貸便利函。

(A)簽發信用證。信用證發行人同意根據本協議和任何借款人和信用證發行人為當事人的不可撤銷備用信用證協議中規定的條款，不時為借款人的賬户簽發信用證，包括：

信用證發行人沒有義務開具任何信用證，除非信用證的每個條件都已得到滿足(由信用證發行人和行政代理決定)。

如果信用證發行人在信用證簽發前至少五(5)個工作日收到行政代理或貸款人的書面通知，表示任何信用證條件尚未得到滿足，則在行政代理或該貸款人以書面形式撤回該通知之前，或在被要求的貸款人按照本協議放棄適用的信用證條件之前，信用證發行人沒有義務開具所要求的信用證(或任何其他信用證)。在收到任何此類通知之前，信用證發行人不應被視為知曉任何未能滿足信用證條件的情況。

借款人可以為任何借款人或其任何子公司的賬户申請和使用信用證；但是，信用證發行人在本協議項下沒有義務也不應簽發任何信用證：(I)所得款項將用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁國家的任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項，或以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如果任何政府當局的任何命令、判決或法令的條款旨在重新訓練或禁止信用證發行人普遍或特別是此類信用證的開具，或與信用證發行人有關的任何適用法律，或對信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)，應禁止或要求信用證發行人不開立一般信用證或任何此類信用證，或對信用證發行人施加在截止日期不有效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，信用證發行人不會因此而獲得賠償)，或對信用證發行人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用，包括，在每種情況下，但不限於法律的任何變更，或(Iii)任何此類信用證的開具將違反信用證發行人適用於一般信用證的一項或多項政策。任何信用證的續期或延期應被視為新信用證的簽發，但適用的一個或多個借款人不需要提交新的信用證申請，除非信用證發行人要求這樣做。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或用於借款人的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下的信用證發放人的任何和所有提款。借款人

特此承認，為借款人的任何子公司的賬户簽發信用證應使借款人受益，借款人的業務將從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

在管理和執行任何信用證或信用證文件下的權利或補救措施時，信用證發行人應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要信用證發行人真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實和正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。信用證發行人可諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，包括行政代理專業人員(費用由借款人承擔)，就其與信用證和信用證文件的簽發和管理有關的義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權採取(或拒絕採取行動)該等人提供的任何建議，並在真誠地採取(或拒絕採取)這些人提供的任何建議時受到充分保護。信用證發行人可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額(在根據該信用證的條款對該信用證規定的金額進行永久性減少後)；然而，就任何信用證而言，如其條款或任何相關信用證單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

除非信用證簽發人和借款人代理人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份信用證，(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

如果本協議的條款與任何信用證文件的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準，除非行政代理和信用證發行人另有約定。

在不限制上述規定的情況下，如果任何貸款人當時是違約貸款人，信用證發放人沒有義務簽發任何信用證，除非信用證發放人已與借款人或該違約貸款人達成令LC發放人滿意的安排，以消除該LC發行人對該違約貸款人的預先風險(在使違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)，包括通過Cash以該違約貸款人按比例抵押該LC債務的未償還金額的方式。

(B)報銷；參與。

在信用證出票人承兑信用證下的任何提款之日(每個該日期均為“償還日”)，借款人應向信用證出票人償還信用證出票人因此而支付的金額，連同自還款之日起至借款人支付為止的利息(按基本利率貸款的利率，或根據第3.1(H)條的規定，按SOFR指數定期貸款的利率)。他説：

借款人對信用證項下開具的任何提款的償付義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，借款人應在不考慮信用證的有效性或可執行性的情況下，或在任何時候借款人對信用證受益人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在的情況下進行償付。在每個償還日，借款人應被視為已申請基本利率貸款或定期SOFR指數貸款，金額為支付該日應付給LC發行人的金額所必需的金額(無論借款人代理人是否為此提交借款通知)，每個貸款人應按比例為其借款份額提供資金，無權抵銷、反索償、貼現、退款或其他抗辯，無論承諾是否已終止、是否存在超支或發放貸款的任何先決條件未得到滿足。

在信用證簽發後，每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證發行人處購買了不可分割的權益，並參與了與該信用證有關的所有信用證義務，金額相當於該貸款人在信用證中的比例份額，沒有追索權或擔保。如果信用證出票人承兑信用證項下的任何提款，而借款人在償付日沒有償還其金額，行政代理(應信用證出票人的要求)應立即通知貸款人，每個貸款人應立即(在一個工作日內)無條件地向行政代理付款，為信用證出票人的利益，該貸款人在行政代理主要辦公室按比例支付該筆提款的份額。應已經或正在支付任何此類款項的貸款人的要求，信用證發行人應向該貸款人提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。

每一貸款人在信用證下承兑信用證項下的任何開票時，必須為信用證發行人的賬户向行政代理支付款項的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷權、抗辯、貼現、退款、資格或例外的約束，且該貸款人應在適用的情況下履行下列義務：(A)無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；(B)無論承諾是否已終止、是否存在超額預付款，任何貸款發放的先決條件均未得到滿足；(C)無論信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據在任何方面是否被確定為偽造、欺詐性、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；以及(D)無論是否存在任何抵銷或任何貸款方可能對任何義務提出的抗辯。對於任何借款人或其他人違反任何信用證文件下的任何義務，信用證發行人不承擔任何未能或延遲履行義務的責任。信用證發行人不對抵押品、信用證文件或任何貸款方作出任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。信用證發行人不對(A)任何信用證文件中包含的任何敍述、聲明、信息、陳述或擔保，或對任何信用證文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性負責；(B)任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善；或(C)任何貸款方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

對於任何信用證文件所採取或遺漏採取的任何行動，信用證發行方賠償人不對行政代理、任何貸款人或任何其他人負責，除非是由於其實際的嚴重疏忽或故意的不當行為，這是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的。如果信用證發行人在收到所需貸款人的書面指示之前不根據任何信用證或信用證文件採取任何行動，或拒絕採取任何行動，則信用證發行人對任何貸款人不承擔任何責任。

(C)現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在(I)違約事件存在；(Ii)在承諾終止日期之後；或(Iii)在所述承諾終止日期前二十(20)個工作日內，借款人應在LC發行人或行政代理人的要求下，將所有未償還信用證的規定金額變現，並向LC發行人支付當時未償還的所有其他LC債務的金額。如果借款人未能按照本條款的要求提供現金抵押品，貸款人可以(並應在行政代理的書面要求下)作為貸款墊付所需的現金抵押品金額(無論承諾是否已終止、是否存在超支或任何貸款發放的先決條件未得到滿足)。在不限制前述規定的情況下，在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發行人提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供一份副本)，將LC發行人對該違約貸款人的預付風險套現，金額足以彌補違約貸款人首先提供的任何現金抵押品生效後適用的預付風險。

第3節.
利息、費用及收費

3.1感興趣。

(A)利率。債務應計息：(一)對於基本利率貸款，按基本利率加適用保證金；(二)對於定期SOFR貸款，按適用利息期的調整後期限SOFR加適用保證金；(三)對於長期SOFR指數貸款，按期限SOFR指數利率加適用保證金計算；以及(Iv)對於Swingline貸款，按Swingline利率(除非並直至根據第2.3節的條款轉換為貸款)，以及(Iv)對於到時到期和應支付的任何其他債務(在法律允許的範圍內，包括到期時未支付的利息)，按基本利率加基本利率貸款的適用保證金計算，或在3.1(H)節的規限下，按期限Sofr指數利率加定期Sofr指數貸款的適用保證金計算，除非證明該等債務的貸款文件規定了另一種利率；但是，債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)(A)在任何貸款方的破產程序存在期間的任何時間，以及(B)如果行政代理或所需貸款人如此選擇，在任何違約事件存在期間的任何時間。*每個借款人都承認，由於違約事件給行政代理和貸款人帶來的成本和費用難以確定，違約率是補償行政代理和貸款人的公平合理的估計。

(B)應計利息。在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或對於從定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款或定期SOFR指數貸款的基本利率貸款或定期SOFR指數貸款，應包括該定期SOFR貸款轉換為該基本利率貸款或定期SOFR指數貸款(視屬何情況而定)的日期，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為SOFR定期貸款的基本利率貸款或定期SOFR指數貸款，該基本利率貸款或定期SOFR指數貸款轉換為SOFR定期貸款的日期應不包括在內；但如貸款在同一天償還，則應支付一(1)日的利息。

(C)付款日期。貸款的應計利息應在以下情況下到期並支付：(1)在每個付息日，(2)在任何預付款日，關於預付貸款的本金，(3)在到期時。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件中的規定到期並支付，如果貸款文件中沒有規定付款到期日，則應根據要求支付。

(D)利率釐定和披露。在可行的情況下儘快在上午10：00之後。在每個利率確定日，管理代理應確定適用於當時正在確定適用利率期間利率的每筆定期SOFR貸款的利率(如無明顯錯誤，該決定應為最終的、決定性的並對所有各方具有約束力)，並應在各自要求的範圍內立即向借款人代理和每一貸款人發出有關的書面通知。

(E)關於SOFR指數定期貸款和定期SOFR貸款的某些規定。

借款人可在任何營業日，在遞交轉換/延續通知(該通知可通過電子郵件傳送，但須受第16.1(D)節所述限制的限制)和第3.1(H)節的條款下，選擇(A)將任何基本利率貸款或定期SOFR指數貸款的全部或任何部分轉換為定期SOFR貸款；(B)將任何定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款或定期SOFR指數貸款；或(C)將定期SOFR指數貸款轉換為基本利率貸款；或(D)在其利息期結束時，繼續將任何定期SOFR貸款作為SOFR定期貸款；但是，如果管理代理可以不時對任何部分轉換或延續的金額施加進一步限制，並且進一步條件是，在任何違約或違約事件期間，管理代理可以(並在所需貸款人的指示下)宣佈任何貸款不得作為SOFR定期貸款或SOFR指數貸款進行發放、轉換或繼續。

當借款人希望將任何貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續任何貸款作為定期SOFR貸款時，借款人代理應在上午11：00之前向管理代理髮出轉換/繼續貸款的通知(該通知可通過電子郵件發送，但受第16.1(B)條規定的限制的限制)。在此類轉換或延續的請求日期之前至少三(3)個美國政府證券工作日。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展的日期(該日期為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一(1)個月)。如果在任何SOFR定期貸款的任何利息期到期時，借款人未能就該SOFR定期貸款遞交轉換/延續通知或請求，則借款人應被視為已選擇將該SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款，或在第3.1(H)節規定的範圍內，轉換為SOFR指數貸款。

(F)利息期。對於任何期限SOFR貸款的發放、轉換或延續，借款人應為其選擇一個利息期(“利息期”)，該利息期應為一(1)個月或三(3)個月；但條件是：

每一利息期應從貸款發放或繼續作為SOFR定期貸款或轉換為定期SOFR貸款之日開始，並應在最後一個日曆月中數字上對應的日期到期；

如果任何計息期開始於最後一個日曆月中沒有相應日期的一天，或者如果該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該計息期應在該月的最後一個營業日屆滿，如果任何計息期將在非營業日的一天屆滿，則該計息期應在下一個營業日屆滿；以及

利息期限不得超過規定的承諾終止日期。

(G)SOFR定期貸款的數目和數額；利率的確定。*每次借款時，SOFR定期貸款的最低金額應為1,000,000美元或500,000美元的任何更大整數倍。任何時候，SOFR定期貸款的未償還借款不得超過四(4)筆，所有具有相同期限和利息期開始日期的SOFR定期貸款應彙總在一起，並視為一次借款。

(H)與SOFR指數定期貸款有關的額外撥備。儘管本協議有任何相反的解釋，但除第15.1節(A)和(B)款另有規定外，所有Swingline貸款應構成SOFR指數定期貸款，並且在地區銀行是本協議項下的唯一貸款人的任何時候，所有貸款均應作為SOFR指數定期貸款發放或計息。*在存在多個貸款人時，所有定期SOFR指數貸款(Swingline貸款除外)應在不通知任何人的情況下自動轉換為基本利率貸款(除非貸款人另有書面同意或借款人根據本協議其他條款將此類SOFR指數貸款轉換為定期SOFR貸款)。

3.2Fees。

(A)預付費用。*在截止日期，借款人應向行政代理支付費用函中規定的預付費用，由貸款人承擔，所有費用均應在費用函中規定的金額和時間到期並支付。

（b）承諾費。在截止日之後的每個日曆月的第一天和承諾終止日，借款人應向行政代理人支付貸款人的欠款，承諾費，數額等於前一個日曆月適用的承諾費百分比乘以承諾額超過循環債務總額的平均數額（除Swingline貸款外）在前一個日曆月的每一天;但（1）只要違約方是違約方，則該違約方的承諾不應產生承諾費，以及（2）在違約方成為違約方之前的一段時間內，就違約方的承諾應計的任何承諾費，只要該借款人是違約借款人，借款人無需支付該時間。

(c)LC費在信用證簽發日期後每個日曆月的第一天（或展期或延期），借款人應（i）向行政代理支付一筆信用證費用，金額為（A）年利率等於作為定期SOFR貸款發放的貸款的適用保證金加上，在貸款違約率有效的任何時候，每年2.00%乘以（B）該信用證的初始面值，（C）該信用證最初規定的有效期（但是，只要違約方是違約方，且除非第4.2（a）（iii）節另有規定，則不應產生以違約方為受益人的信用證費用，在違約方成為違約方之前的一段時間內，以違約方為受益人的任何信用證費用，只要違約方是違約方，借款方就不應支付，及（ii）直接向各信用證發行人支付一筆預付費（A），該預付費（A）與各商業信用證或商業信用證的任何修改有關，以增加該信用證的金額，費率由借款人和信用證發行人另行商定，根據該商業信用證的金額或該增加的金額（如適用）計算，並在該商業信用證簽發或該修改生效時支付（如適用），以及（C）就每份備用信用證而言，按照費用函中規定的年利率，根據該信用證每月可提取的每日金額計算。該預付費應在信用證簽發（或更新或延期）之日後的每個日曆月的第一天，到期日以及之後的要求下按月支付。在

此外，借款人應直接向信用證簽發人支付其自己的賬户，支付信用證簽發人與信用證相關的慣例簽發、提交、修改和其他處理費用，以及其他標準成本和費用。該等慣常費用及標準成本及收費於要求時到期應付且不予退還。所有上述費用應在信用證或其任何修改（如適用）簽發時全額獲得，無論信用證是否被取消、終止或提款，這些費用均不得全部或部分退還。

（d）行政代理費。借款人應自行向行政代理人支付《收費函》中規定的應付行政代理人的費用，所有費用均應按照《收費函》中規定的金額和時間到期支付。

（e）其他費用。借款人應向各相關人士支付《費用通知書》中所述的應付費用，所有費用均應按照《費用通知書》中規定的金額和時間到期應付。

(F)利息、費用、收費和其他金額的計算和分配。除非本協議或任何其他貸款文件另有特別規定，否則按年利率計算的利息、手續費、手續費及其他金額應按以下方式計算：(I)根據基本利率確定的利息為一年365天或366天(視具體情況而定)，以及(Ii)利息、手續費、手續費及其他金額的所有其他此類計算方式為一年360天，每種情況下計算期間的實際天數均為360天。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件對任何利息、費用、收費或利率所作的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。*根據本第3.2條支付的所有費用不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。借款人根據第15條和第16.4條應支付的金額的證書，由管理代理或受影響的貸款人(視情況而定)及時提交給借款人代理，在任何情況下都是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到該證書後十(10)天內向適用人員支付該金額。*所有費用應在到期時全額賺取，不得全部或部分退款、退款或按比例分攤。為貸款人、信用證發行人或任何其他人的賬户支付給行政代理的所有費用，應由行政代理在收到費用後立即支付給這些人，對於應付給貸款人的費用，應按照每個此類貸款人的比例份額支付。

3.3最高利息

。在本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或規定中，儘管有相反的規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理、信用證發行人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則該超出部分應首先用於債務本金，其次，如果行政代理或被要求的貸款人如此選擇，則將所有LC債務變現，然後用於借款人或其他合法享有權利的人。*在確定行政代理、LC發行人或貸款人簽約、收取或收取的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)排除自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第4節.
貸款管理

4.1.借款和融資貸款的管理方式。

(A)借款通知。借款人可以通過向其貸款辦公室的行政代理遞交借款通知(該通知可以通過電子郵件傳輸，但受第16.1(D)條規定的限制)來申請新的貸款(包括Swingline貸款)。如果申請的貸款是基本利率貸款或定期SOFR指數貸款，則行政代理必須在上午11：00或之前收到借款通知。(如果是Swingline貸款，則為Swingline貸款人可能同意的較晚時間)借款人希望發放此類貸款的營業日。如果申請的貸款是SOFR定期貸款，則行政代理必須在上午11：00或之前收到借款通知。在借款人希望發放此類貸款的日期之前的第三個美國政府證券營業日。管理代理在上午11：00之後收到的任何借用通知。在營業日(或適用時，美國政府證券營業日)應被視為在緊隨其後的營業日收到。每份借款通知應註明(I)借款金額；(Ii)申請融資日期(必須是營業日或美國政府證券營業日，視情況而定)；(Iii)借款是否要求作為Swingline貸款；(Iv)借款是否要求作為基本利率貸款、定期Sofr指數貸款或定期Sofr貸款；以及(V)如果是定期Sofr貸款，則為適用的利息期。如果借款人沒有就SOFR定期貸款的任何借款通知指定利息期限，則該貸款的利息期限應被視為一個月。

(B)被視為資金請求。行政代理收到的每份借款通知不得撤銷。

任何債務的到期應被視為申請基本利率貸款，或在符合第3.1(H)條的情況下，在到期日申請SOFR指數定期貸款，金額為此類債務的金額，一旦作出此類貸款，行政代理應將其收益用於直接支付此類債務。

如果借款人已在管理代理(或其任何附屬公司)建立了受控支出存款賬户，則在存款賬户上存款資金不足以支付的任何支票或其他付款項目提交付款時，應被視為要求基本利率貸款，或根據第3.1(H)條的規定，在提交日期以支票和該等其他付款項目的金額提交定期SOFR指數貸款。*這類貸款的收益可直接支付到受控支出存款賬户或其他適當的存款賬户。

為了促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可在其全權酌情決定權下，就借款人、Swingline貸款人和行政代理滿意的形式和實質內容達成一項汽車借款協議(“汽車借款協議”)，規定Swingline貸款人根據汽車借款協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款，但須遵守其中和本協議中規定的條件。*在汽車借用協議生效的任何時候，汽車借用協議項下的墊款在本協議的所有目的下均應被視為Swingline貸款，但汽車借用協議項下的Swingline貸款應根據汽車借用協議進行。用於確定汽車借款期間任何時間的未償還貸款總額

協議生效時，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為當時未償還金額加上根據該汽車借款協議當時可借入的最高金額的總和。

(C)貸款人的基金。除了Swingline貸款人選擇作為Swingline貸款進行的借款外，行政代理應努力在申請基本利率貸款和定期Sofr指數貸款的融資日期中午12：00或下午3：00之前通知貸款人每個借款通知(或被視為借款請求)。至少三(3)個美國政府證券營業日之前，任何要求提供SOFR定期貸款。每一貸方應在下午2：00之前將在管理代理主要辦公室申請的每筆借款的貸方份額按比例存入管理代理指定的帳户中的即時可用資金。在要求的融資日期，除非在上述規定的時間之後收到行政代理的通知，在這種情況下，每個貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。在下一個營業日或美國政府證券營業日(如適用)。行政代理收到貸款人的貸款後，應按借款人代理指示的合法方式支付貸款所得款項。除非行政代理收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明它不打算為其借款的按比例份額提供資金，否則行政代理可假定該貸款人已存入或將迅速將其按比例份額存入行政代理，行政代理可向借款人支付相應的金額。如果行政代理實際上沒有收到貸款人按比例分攤的任何借款的全部或部分，則借款人同意應要求向行政代理償還任何欠款的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於此類借款的利率償還。

4.2.違約貸款人

(A)違約貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

豁免和修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第16.2(A)條的規定加以限制。

違約貸款人瀑布。行政代理根據第4.2(A)(Iii)條收到的本金、利息、費用或其他金額(違約貸款人根據第4.2(A)(Iii)節無權收取的費用除外)(無論是自願或強制性的，作為預定付款或預付款，根據第12.2條或其他規定在到期日支付，包括違約貸款人根據第16.6條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的時間或時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本協議項下欠LC發行人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第4.6條，將LC發行人對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，借款人代理人可以要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款提供資金，由管理代理人確定；第五，如果行政代理人和借款人代理人決定將其存放在無息存款賬户中，並予以解除，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第4.6節的規定，將LC發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押；

第六，任何貸款人、LC發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人、LC Issuer或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，該借款人或任何借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向借款人或其中任何借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的付款，並且(Y)此類貸款或信用證債務是在滿足或免除第7.2節規定的條件時作出的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和對其所欠的信用證債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及LC債務和Swingline貸款的有資金和無資金參與的時間之前，該違約貸款人將根據其承諾按比例持有，而不會使第4.2(A)(Iv)條生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第4.2(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人(以及在該付款範圍內履行的基礎債務)並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

一定的費用。

(A)該違約貸款人無權獲得任何承諾費、任何與信用證有關的費用(以下第(B)款規定的除外)或在該貸款人為違約貸款人期間的任何其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第4.6條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的份額。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用的部分，否則應就該違約貸款人蔘與LC債務或Swingline貸款而支付給該違約貸款人，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以LC Issuer或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

重新分配參與，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與LC債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的按比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第7.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應

(Y)該等重新分配並不會導致該貸款人在該時間的循環信貸風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

現金抵押品，償還Swingline貸款。*如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據第2.4節規定的程序，將LC發行人的預付風險變現。

(B)違約貸款人補救辦法。*如果借款人代理人、行政代理人、Swingline Lending和LC Issuer以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第4.2(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)新的Swingline貸款/信用證。*只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預先風險，否則無須為Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納其在生效後不會有預先風險，否則無須要求LC發行人簽發、展期、續期或增加任何信用證。

4.3借款人代理

。每一貸款方特此指定母公司(“借款人代理人”)作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申請貸款和信用證、指定利率和利息期、交付或接收通信(包括任何借款通知、轉換/繼續通知、任何電子郵件通知或借款或轉換請求、或繼續任何貸款、或任何簽發信用證的請求)、準備和交付借款基礎證書及其所有附件、財務報告和合規證書、債務的收付、豁免、修改或其他便利，根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理、信用證發行商或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該委派。行政代理人、信用證發行人和貸款人可根據本合同或任何其他貸款文件向借款人代理人發出任何通知或與其進行溝通。*每一借款方同意，借款人代理代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並應在依賴本第4.3節的條款中受到充分保護，但此處包含的任何內容不得限制行政代理、LC發行人或任何貸款人所依賴的任何通知(包括但不限於借款或轉換通知)、票據、

任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的文件、證書、確認書、同意、指示、證明或任何其他行動。

4.4.One義務

。貸款、信用證義務和其他義務應構成貸款方的一項一般、連帶和若干義務，並且(除非任何貸款文件另有明確規定)應以行政代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但是，行政代理人和每一貸款人應被視為每一貸款方的債權人，並在該借款方共同或個別承擔的任何義務範圍內對該貸款方提出單獨的債權要求。

4.5.終止的效果

。*在承諾終止之日，所有債務應立即到期並全額支付，每個貸款人可以終止其及其附屬公司的銀行產品(包括但僅在行政代理同意的情況下，任何金庫服務)。*貸款文件中包含的所有貸款當事人的所有承諾在任何終止後仍將繼續存在，行政代理應保留其對抵押品的留置權及其在貸款文件下的所有權利和補救措施，直至全部償還所有義務。儘管已全額支付所有債務，行政代理不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非行政代理收到一份由貸款方(或其利息繼承人)簽署的書面協議，該協議的形式和實質合理地令行政代理滿意(可能是付款函的形式)，從而保障行政代理和貸款人免受任何此類損害。在“適用保證金”定義的最後一段2.4、13、15.1、15.2、15.3、16.3、16.4和16.23中，每一貸款方和每一貸款人對其在任何貸款文件中給予的每項賠償的義務，以及本協議或任何其他貸款文件中規定的其他條款、規定或部分，應在與本協議、其他貸款文件或根據本協議或根據本協議建立的信貸安排有關的義務和任何解除或終止後繼續存在。

4.6現金抵押品

。*在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發行人(副本給行政代理)提出書面要求後的一(1)個工作日內將LC發行人對該違約貸款人的預付風險變現，金額足以覆蓋適用的預付風險(在第4.2(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了信用證發行人的利益，特此授予管理代理，並同意維持所有此類現金抵押品的完善的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用方式如下。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第4.6節或第4.2節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。在下列情況下，根據本第4.6節的規定，為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩現金

但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第4.6節規定的後續申請可根據第5.5節的其他方式適用)，但應在根據本協議條款免除該違約或違約事件時解除，並且(Y)提供現金抵押品的人和LC發行人或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

4.7.Reserves

。儘管本文有任何相反規定(包括但不限於準備金的定義或其組成部分的定義)，任何準備金(包括準備金的數額)應(A)與作為準備金基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理的關係，(B)不得與通過資格標準處理或排除的任何其他準備金或項目重複或計入借款基數項下的任何預付款百分比。行政代理同意提前三(3)個工作日向借款人發出關於設立任何新的儲備類別(相對於金額)或任何儲備金額的任何實質性增加的書面通知(在此期間，行政代理應合理地與借款人討論任何此類擬議的儲備或對任何現有儲備的修改，借款人可以採取必要的行動，以行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的方式，使作為該儲備或修改基礎的事件、條件或事項不再存在)；但如(I)當時存在失責事件，(Ii)該等儲備金的修改純粹是由於按照先前採用的計算方法(例如但不限於租金儲備金及攤薄)計算儲備金的款額而導致的，或(Iii)如該儲備金對借款人及擔保人整體(或貸款人根據抵押品或抵押品價值變現的能力)已發生或將會產生重大不利變化，則無須發出該事先通知。

第5節.
付款

5.1.一般付款條款

。*所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索償、貼現、退款或其他任何形式的抗辯，免税(且不得扣除)任何税金(15.3節規定和適用法律要求的扣繳或扣除除外)，並應在到期日中午12：00之前以立即可用的資金支付給行政代理主要辦公室、信用證發行人、貸款人或其他債權人。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。任何定期SOFR貸款在其利息期結束前的任何付款都應附有第15.1(C)條規定的所有到期金額。任何提前還款的貸款(無論是強制性的還是自願性的)應首先適用於基本利率貸款和定期SOFR指數貸款，然後適用於定期SOFR貸款。在符合第3.1(F)節規定的但書的前提下，就“利息期間”而言，只要根據本協議支付的任何款項應在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項，並且該延長的時間應計入支付本合同項下的利息或任何適用費用的計算中，但就本合同項下的所有其他目的而言，該等款項應被視為已在該日支付。

5.2.償還貸款。

(A)承諾終止日期；貸款的預付款。這些貸款應在承諾終止日到期並全額支付。這些貸款可能會不時預付，不收取罰款或溢價。*在第10.4(E)條允許的任何資產出售或一系列相關資產出售或收到任何保險/報廢淨收益後五(5)個工作日內，借款人應

立即使用這些現金淨收益或保險/報廢淨收益來預付貸款(如果貸款是0.00美元，則用於現金抵押LC債務)；但條件是：(I)只要當時不存在賬户控制期，則只有在現金淨收益或保險/報廢淨收益總額超過5,000,000美元，或此類預付款將消除超支或導致循環債務總額等於承諾額的情況下，才需要這種預付款(或現金抵押)，以及(Ii)在全額償還定期貸款債務(定義見債權人間協議)之前，不需要對定期貸款優先抵押品的收益進行這種預付款(或現金抵押)。

(B)集中賬户。在賬户控制期內的任何時候，截至每個營業日結束時在主集中賬户中收取的餘額應在下一個營業日開始時首先用於貸款的本金餘額(除非根據本協議要求將此類資金用於債務的其他部分)，然後再用於行政代理確定的其他債務。如果由於這種申請而存在信貸餘額，則只要不存在違約或違約事件，餘額就不應計入以借款人為受益人的利息，並應向借款人提供。除非本協議另有明確規定，否則每個借款人不可撤銷地放棄在賬户控制期內的任何時間指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意在賬户控制期內的任何時間，行政代理有權以行政代理認為適當的順序或方式，繼續、專有地針對義務應用、撤銷和重新運用該權利。儘管有上述任何相反規定，行政代理人可向任何集中賬户(或借款人在行政代理人處維護的任何其他賬户)收取因無法收取而被退還的付款項目，以及行政代理人在收到退票通知之前對該項目臨時貸記期間的應計利息。行政代理和貸款人對任何集中賬户對借款人不承擔任何責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和滿意或釋放的任何索賠。

(C)其他付款。借款人還應根據本協議和其他貸款文件的條款，在其他要求的範圍內支付貸款。

5.3.已保留。

5.4.其他債務的償付

。貸款以外的其他債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件中的規定支付，如果沒有指定付款日期，則應按要求支付。

5.5.違約後付款分配。

(A)分配。即使本協議有任何相反規定，在違約事件期間，如果所要求的貸款人或行政代理酌情決定，用於債務的款項，無論是由貸款方付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應分配如下：

第一，因行政代理作為行政代理而產生的所有費用和開支，包括非常費用；

第二，借款人應償還給信用證發行人和貸款人的所有費用和開支；

第三，所有欠Swingline貸款機構的Swingline貸款金額(包括本金和利息)；

第四，信用證項下構成未償還提款的那部分信用證義務中所有應付信用證出票人的金額；

第五，構成上述尚未支付的費用的所有債務(當時構成銀行產品債務的任何債務除外)；

第六，構成上述尚未支付的利息的所有債務(當時構成銀行產品債務的任何債務除外)；

第七，(A)所有貸款，(B)LC債務(包括構成未提取信用證項下未提取金額的LC債務部分的現金抵押)，以及(C)銀行產品債務，如果其適用的銀行產品提供商已向行政代理提交了擔保方指定通知，則最高可達適用銀行產品提供商以書面形式要求行政代理在確定時(無論是否已實施任何此類準備金)執行的準備金的金額(如果有)；

第八，對上文第(Vii)款(C)款所述的所有其他銀行產品債務，但以尚未償付的為限；

第九，根據第(Vii)款或第(Viii)款尚未償付的所有其他債務，包括銀行產品債務；以及

最後，在向借款人或適用法律或《債權人間協定》另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額。

在適用於下列類別的債務之前，應按上述順序對上述每一類別的債務分配數額。*在適用的情況下，適用於某一類別的所有金額將按比例適用於有權在該類別中獲得付款的人。*在確定適用於任何給定類別的債務的金額時，每個銀行產品提供商的按比例份額應基於(X)該銀行產品提供商向行政代理提交的最近一份擔保方指定通知中的金額和(Y)該等債務的實際金額，該金額是根據該銀行產品提供商向行政代理提交併經其批准的方法計算的。行政代理沒有責任調查任何此類債務的實際金額，相反，有權在所有方面依賴銀行產品提供商合理詳細的書面賬目。*如果該銀行產品提供商沒有主動和及時地提交此類會計，行政代理可以轉而依賴其任何先前的會計。如果行政代理在違約事件發生期間(直到根據本協議條款免除違約事件為止)收到任何擔保方指定通知(包括任何增加其最高金額的通知)，或在等於該金額的準備金(如果行政代理在生效後提出)將導致超支的範圍內，則該通知無效。本節規定的分配僅用於確定擔保當事人之間的權利和優先權，並可通過擔保當事人之間的協議改變，而無需任何貸款方的同意。“任何貸款方都無權享受本節規定的任何利益，也沒有資格強制執行本節規定。與任何借款方有關的被排除的互換債務不得用從該借款方或該借款方的資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本第5.5(A)節中其他規定的債務的分配。

(B)錯誤申請。行政代理不對其善意提出的任何金額申請負責，如果後來確定提出了任何此類申請

錯誤地，任何貸款人或其他人的唯一追索權應是向實際收到這筆款項的人追回這筆款項(如果任何有擔保的一方收到了這筆款項，則該有擔保的一方通過接受本協議的利益同意將其退還)。

5.6.分攤付款

。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、退款或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或按本協議規定的比例高於其按比例分攤的其他債務，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出公平的其他調整(由行政代理在其商業上合理的判斷中確定)，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；然而，前提是：

如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；

本款規定不得解釋為適用於(A)貸款方根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將其任何承諾、貸款或參與Swingline貸款或LC債務的參與轉讓或出售給任何受讓人而獲得的任何付款；和

除第16.6款規定外，任何貸款人或參與者不得行使任何抵銷權。

5.7.每個借款人的負債的性質和程度。

(A)連帶法律責任。*每個借款人同意其對行政代理、LC發行方和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證及時支付和履行貸款文件項下的所有義務和所有協議。每一借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在付清債務(或第16.29節另有規定)之前，不得解除此類義務，且此類義務是絕對和無條件的，無論(I)任何義務或貸款文件或任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何貸款方是或可能成為當事人或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(Ii)行政代理人、信用證發行人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或行政代理人、LC發行人或任何貸款人就此放棄、同意或放任；(Iii)行政代理人、LC發行人或任何貸款人對義務或訴訟的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能針對其保留權利，或沒有就此採取任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)；(Iv)任何貸款方或附屬公司的破產；(V)根據破產法第1111(B)(2)條的規定，行政代理人、發行人或任何貸款人在破產程序中作出的任何選擇；。(Vi)任何其他貸款方根據破產法第364條作為佔有債務人或以其他方式借入或授予留置權；。(Vii)拒絕行政代理人、發行人或任何貸款人就償還根據破產法第502條規定的任何債務向任何貸款方提出的任何債權。

或(Viii)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有債務除外。

(B)豁免。

每一借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，即強制行政代理或任何其他擔保方在對借款人提起訴訟之前或作為其條件對任何貸款方、其他人或擔保提起訴訟，以支付或履行任何義務。*每個借款人放棄保證人、擔保人或住宿共同義務人的所有抗辯，但全額支付所有債務除外。每一借款人、行政代理人、信用證發行人和貸款人同意，本第5.7條的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這些規定，行政代理人、信用證發行人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。*每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。

行政代理和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本條款5.7項下的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，行政代理人、LC發行人或任何貸款人應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何貸款方或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為任何與“選擇補救措施”有關的適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何貸款方本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致行政代理、信用證發行人或任何貸款人尋求針對任何貸款方的欠缺判決的權利被拒絕或損害，不得損害任何借款人全額支付債務的義務。*每個借款人放棄因選擇補救辦法而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使選擇補救辦法破壞了借款人對任何其他人的代位權。行政代理可以在任何止贖或受託人出售或任何私人出售中競標全部或部分債務，該競標的金額不需要由行政代理支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論行政代理或任何其他人是成功投標人，應最終被視為抵押品的公平市場價值，該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本節5.7項下擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少行政代理、LC發行人或任何貸款人在任何此類出售中如無此類投標可能有權提出的任何不足索賠的金額。

(C)責任範圍；分擔。

儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在本條款5.7項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(A)借款人負有主要責任的所有金額，如下所述；(B)借款人的可分配金額。

如果任何借款人根據第5.7條支付任何債務(該借款人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，考慮到任何其他借款人先前或同時支付的所有其他擔保人付款，

超過如果每個借款人按該借款人的可分配金額與所有借款人的可分配總金額相同的比例償還該擔保人支付的債務總額時，該借款人本應支付的金額，則該借款人有權從每個其他借款人獲得分擔和賠償款項，並根據緊接該擔保人付款前有效的各自可分配金額，按比例補償超出的數額。*任何借款人的“可分配金額”應為根據本第5.7節可向該借款人追回的最高金額，而不會根據《破產法》第548節或任何其他適用的債務人救濟法使該付款無效。

第5.7節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後重新發放或以其他方式轉讓給該借款人，或為該借款人的利益而支付的貸款)、與為支持該借款人的業務而簽發的信用證有關的LC義務，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。

（d）聯合企業。每個借款人都要求行政代理人、信用證簽發人和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸服務，以最有效和最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互和集體的企業，借款人相信，合併其信貸設施將提高每個借款人的借款能力，並簡化其與信貸提供者（包括行政代理人，信用證發行人和貸款人）關係的管理，所有這些都對借款人有利。借款人承認並同意，行政代理人、信用證簽發人和貸款人願意向借款人提供信貸，並根據本協議的規定管理抵押品，這僅僅是為了滿足借款人的要求。

（e）排序居次。各借款人在此將其在任何時候對任何其他貸款方提出的任何索賠（包括法律或衡平法上的任何權利），包括付款、代位求償、償還、免除、分攤、賠償或抵消，無論如何產生，均從屬於全額支付所有債務。

（f）保持健康。借款人在此同意促使各合格ECP擔保人共同及個別地絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供各指定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該等指定貸款方在其擔保下的所有義務以及與掉期義務有關的擔保文件（但前提是，各合格ECP擔保人根據本第5.7條的規定僅應承擔其承諾的責任，即在不履行該合格ECP擔保人在其擔保下的義務和承諾的情況下，根據《破產法》和其他適用的債務人救濟法，而不是任何更高的數額）。各合格ECP擔保人在本第5.7條項下的義務和承諾應保持完全效力，直至全額支付義務。每個借款人，為自己並代表每個合格ECP擔保人，打算將本第5.7節（以及任何適用擔保的任何相應規定）構成，且本第5.7條（以及任何適用擔保的任何相應規定）應被視為構成“保持良好，支持，或其他協議”，以符合《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）節的所有目的。

（g）調查。各借款人向行政代理人、信用證簽發人和貸款人聲明並保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及經過認真調查後將發現的所有其他情況，以及不支付債務的風險。各借款人進一步向行政代理人、信用證簽發人和

貸款人保證借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此向行政代理人、信用證簽發人和貸款人承諾，該借款人將繼續告知其他借款人的財務狀況以及所有其他可能導致不付款或不履行義務的情況。

第6款.
[已保留]

第7節
先行條件

7.1.初始貸款的先例條件

。除了第7.2節規定的條件和行政代理人收到第9.20（c）節要求的文件外，行政代理人、信用證簽發人和每個貸款人有義務為任何申請的貸款提供資金，簽發任何信用證，或以其他方式向本協議項下的任何借款人或為任何借款人的利益或賬户提供任何信貸或財務通融，（由行政代理人決定）或根據本協議條款放棄（以下各項先決條件的滿足或放棄日期，“截止日期”）：

（a）貸款文件。票據應由借款人簽署，並在截止日期前交付給要求發行票據的每個借款人。本協議和其他貸款文件應已正式簽署，並由各簽字人提交給行政代理。

（b）申請的證據;留置權。行政代理人應已收到所有文件或記錄的副本（除了根據第9.20節規定在交割後記錄的有關提取擔保品的備案），以完善其在擔保品中的留置權，以及UCC，留置權，和知識產權的搜查和所有其他搜查和其他證據令行政代理人滿意，這種留置權是唯一的留置權根據抵押品（許可留置權除外），但根據第9.20節規定在交易結束後進行的搜查除外。

定期貸款單據；應收款採購單據；債權人間協議。行政代理應已收到(I)定期貸款協議及其他定期貸款文件、(Ii)應收款採購協議及其他應收款採購文件(包括以行政代理滿意的形式及實質對與本協議終止有關而訂立的任何應收款採購文件的任何修訂)及(Iii)債權人間協議的簽署副本。

(D)保留。

(E)結業證書。行政代理應已收到母公司一名知識淵博的高級官員(代表每個借款人)出具的令其滿意的形式和實質證明，證明在實施本合同項下的初始貸款和交易後，(I)借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；以及(Iii)第8節中所述的陳述和擔保是真實和正確的。

(F)高級船員證書。行政代理人應已收到公司(公司)祕書或每一貸款方的另一位知情和正式授權的官員的證書，證明(I)所附借款方的組織文件的副本真實、完整、完全有效，除顯示外，不得修改；(Ii)所附決議副本

授權簽署和交付貸款文件是真實和完整的，並且這些決議是完全有效的，由適當的管理機構正式通過，沒有被修改、修改或撤銷，並構成就本協議和其他貸款文件中設想的信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)授權代表該貸款方簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。行政代理可以最終依賴每個此類證書，直到適用的貸款方以書面形式另行通知為止。

(G)組織文件；良好的信譽證書。行政代理應收到每個借款方的組織文件的副本，目前(如果行政代理要求)由國務祕書或該借款方所在組織管轄範圍內的其他適當官員認證。行政代理人應獲得由國務大臣或該借款方所在組織的其他適當官員為每個借款方頒發的良好資質證書，如果行政代理人提出合理要求，則應獲得該借款方的物質經營活動或物質財產所有權需要資格的每個司法管轄區的良好資質證書。

(H)大律師的意見。行政代理人應收到借款當事人律師的書面意見，以及借款當事人的任何當地律師的書面意見，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(I)保險。行政代理人應已收到貸款方承保的保險單和保險單的副本，所有這些都應符合第9.3節和與之相關的貸款文件的任何其他規定，以及貸款人的應付損失和顯示行政代理人作為擔保方代理人的附加投保背書，每一份的形式和實質都應令行政代理人滿意。

(J)盡職調查。行政代理人應已完成對貸款方的業務、財務和法律盡職調查，包括收到對借款人的庫存和截至2016年12月31日或左右的會計年度的借款人財務報表的合格評估，且盡職調查的結果、形式和內容應令行政代理人滿意。

(K)重大不利變化。自歷史報表描述的母公司及其子公司的經審計財務報表的日期以來，單獨或與其他事件或情況一起導致或可能導致重大不利變化的任何事件或情況都不應發生。

(L)債務與資本結構。行政代理人應對貸款方的債務和資本結構感到滿意。

(M)費用的繳付。借款人應已在截止日期(包括根據費用函)向行政代理和貸款人支付所有費用和支出，或行政代理應對在截止日期用將於截止日發放的貸款收益支付該等費用和支出的所有安排感到滿意。

(N)保留。

(O)政府和第三方協議。*借款人應已收到與本協議擬進行的交易相關的所有政府、股東和第三方同意和批准，並且在適用的範圍內，與此相關的所有等待期均已到期，任何政府當局不得就本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易進行調查或查詢。

(P)信任函。行政代理人應已收到希爾科估價服務公司就2017年1月6日的庫存評估及相關報告發出的信任函，其格式和內容均令行政代理人滿意。

(Q)無訴訟。不得有任何借款方或任何附屬公司為被告的訴訟或其他程序構成第12.1(F)條下的違約事件或可能導致重大不利變化的訴訟或其他程序。

(R)完美證書。行政代理人應已收到完整且已簽署的完善性證書。

(S)《愛國者法案》。*貸款人應在截止日期之前充分收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》所要求的所有文件和其他信息。

7.2信用證所有延期的先例條件

。行政代理、信用證發行人和貸款人向借款人提供任何貸款、簽發任何信用證或為借款人的利益提供任何其他財務便利(包括在成交日)的義務，應以滿足或放棄下列先決條件為前提：

(a)No Default. 在此類融資、發行或授予時不存在違約或違約事件，也不因此類融資、發行或授予而存在違約或違約事件;

（b）陳述和保證的準確性。各貸款方在本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在該等融資、發行或授予生效之日及之後的所有重大方面均應真實、正確（前提是，任何陳述或保證，是有資格作為“重要性，““重大不利變更”或類似語言在生效日期的所有方面均應真實正確（在實施此類資格後），除明確與較早日期有關的陳述和保證外，在這種情況下，截至該日期，這些陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的;

(c)No重大不利變更。自截止日期以來，不應發生或存在任何已經或預期可能導致重大不利變更的事件或情況;

(d)LC條件對於任何信用證的簽發，應根據本協議的條款滿足或放棄每項信用證條件;以及

（一）借款通知。對於任何貸款，行政代理人應已收到借款通知。

借款人的每一項貸款融資、信用證簽發或通融授予請求（或視為請求）均應構成貸款方的一項聲明，即在該等請求之日以及該等融資、信用證簽發或通融授予之日滿足上述條件。

第8款.
申述及保證

為促使行政代理人、信用證簽發人和貸款人（如適用）簽訂本協議，提供各自的承諾，發放貸款，簽發信用證，並進行本協議或其他貸款文件中規定的任何其他信貸延期或財務通融，各貸款方做出以下聲明和保證，所有聲明和保證在本協議生效後繼續有效。

本協議和其他貸款文件的簽署和交付，且每一份文件均應視為在截止日期以及根據本協議或其他貸款文件申請貸款、簽發信用證或進行任何其他信貸或財務通融的日期完成：

8.1.組織機構和資格

。各貸款方及其子公司均為公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存續且信譽良好。各貸款方及其各子公司擁有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前經營或擬經營的業務，除非合理預期無法擁有該等權力不會導致任何重大不利變化。各貸款方及其各子公司在其擁有或租賃的財產或其交易的業務性質或兩者均使此類許可或資格成為必要的各司法管轄區內獲得正式許可或資格，且信譽良好，且如果未能獲得此類資格將合理預期會導致重大不利變化。

8.2.借款人股份；子公司；子公司股份

。截至截止日期，附表8.2規定了母公司子公司的名稱、註冊地、法定股本、已發行和流通股（此處稱為“子股份”）和其所有者，如果它是一家公司，其傑出的合夥利益（“合夥權益”）及其所有者（如果是合夥及其未償有限責任公司權益），與此相關的投票權（“LLC權益”）及其所有者（如果其為有限責任公司）。截至截止日期，附件8.2還規定了母公司的每個子公司以及該子公司是擔保子公司、非實質性子公司、外國子公司還是非全資子公司。截至截止日期，附件8.2還規定了借款人的註冊管轄權、其法定股本或其他股權（“借款人股份”）以及與之相關的投票權。母公司和母公司的每個子公司對其聲稱擁有的所有子公司股份、合夥權益和有限責任公司權益擁有良好的所有權，在任何留置權（許可留置權除外）的每種情況下都是自由和明確的。除附件8.2所述外，所有借款人股份、子公司股份、合夥企業權益和有限責任公司權益均已有效發行，且所有借款人股份、所有合夥企業權益、所有有限責任公司權益和所有子公司股份均已繳足且無需納税。發行合夥企業權益和LLC權益所需的所有出資和其他對價均已支付，除非未支付不會導致重大不利變更。截至交割日，除附表8.2所示外，不存在購買任何此類子公司股份、合夥企業權益或有限責任公司權益的期權、認股權證或其他權利。

8.3.權力和權威

。各貸款方有充分的權力簽訂、執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件，承擔貸款文件所規定的債務，並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，且所有此類行動均已通過其一方的所有必要程序得到正式授權。

8.4.效力和約束力

。本協議已由每一借款人正式有效地簽署和交付，任何貸款方被要求在本協議日期或之後簽署和交付的每份其他貸款文件將在要求交付該貸款文件的日期由該貸款方正式簽署和交付。本協議和每份其他貸款文件構成或將構成在本協議交付之日及之後成為其一方的每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但任何此類貸款文件的可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的可執行性或限制具體履約權。

8.5無衝突

。任何借款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或本協議的條款和規定，都不會(A)與任何貸款方或其任何子公司的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反，或(Ii)除非合理地預期不會導致重大不利變化，任何法律或任何協議、文書或命令、令狀、判決、強制令或法令，而借款方或借款方的任何附屬公司是借款方或借款方的任何附屬公司的一方，或借款方或借款方的任何附屬公司受其約束或受其約束，或(B)導致借款方或借款方的任何附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權和擔保定期貸款義務的允許留置權除外)。

8.6.Litigation

。*除附表8.6所述外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何貸款方所知，任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司在任何政府當局的法律或衡平法上受到威脅，而個別或整體而言，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查合理地預期會導致重大不利變化。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均未違反任何政府當局的任何命令、令狀、強制令或任何法令，而該等命令、令狀、強制令或法令可合理地預期會導致重大不利變化。

8.7.財務報表

(A)歷史陳述。母公司已向貸款人或其關聯公司交付截至2016年12月31日止財政年度末及截至該財政年度末的經審核綜合年終財務報表副本(“歷史報表”)。歷史報表根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制，在所有重大方面都是正確和完整的，並公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況和當時結束的會計期間的經營結果，並根據一貫應用的公認會計準則編制。

(二)自2016年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

8.8Margin股票

。*任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(按U規則的含義)而提供信貸的業務。向貸款方提供的任何貸款、信用證或其他信用擴展所得款項的任何部分，不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票(U規則意義內)而向他人提供信貸。

8.9.全面披露

。本協議或任何其他貸款文件，或借款方或其任何附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的與本協議有關的任何證書、聲明、協議或其他文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)，在整體上對母公司及其附屬公司均不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載陳述和其中所載陳述不具有實質性誤導性；但在任何該等證明書、報表、協議或其他文件是基於或構成預測或推算的範圍內，該貸款方僅表示有關貸款方真誠行事，並在向貸款人提供任何該等預測或推算時採用其認為合理的假設(須瞭解，任何該等預測或推算均受

由於存在許多貸款當事人無法控制的重大不確定性和意外情況，不能保證任何此類預測或預測將會實現，實際結果可能與任何此類預測或預測不同，這種差異可能是實質性的)。*截止日期交付的完美證書中所列的所有信息在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，並且在截止日期之後交付給行政代理的任何完美證書中所列的所有信息在該完美證書交付之日在所有重要方面都是真實和正確的。

8.10.Taxes

。除非不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利變化，(A)任何貸款方及其任何子公司必須提交的或與之有關的所有聯邦和州、地方和其他納税申報單已經提交，以及(B)根據所述納税申報單或收到的評税，已經為支付已經或可能到期的所有税款或已收到的評估提供了足夠的撥備，除非這些税款是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，並且該等準備金或其他適當的撥備(如果有)應已按照公認會計原則的要求作出。截至截止日期，除附表8.10所述外，沒有任何協議或豁免延長適用於任何貸款方或任何貸款方子公司的任何聯邦所得税申報單的法定時效期限。

8.11.異議和批准

。根據任何與任何借款方簽署、交付和執行本協議和其他貸款文件有關的法律，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何其他人登記或備案，但以下情況除外：(I)在截止日期之前已獲得且完全有效的同意，或(Ii)未能獲得同意將不會導致重大不利變化的合理預期。

8.12無違約事件；遵守文書和材料合同

。根據或根據貸款文件，於截止日期貸款借款及信用證簽發生效後，並無發生及持續發生構成違約事件或違約的事件，亦無存在或將存在構成違約事件或違約的條件。貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反（a）其公司註冊證書、章程、有限合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件或（b）任何協議或文書，其中它是一方或其中它或其任何財產可能受到或約束，如果這種違反本條款（b）可合理預期會導致重大不利變更。任何貸款方或任何貸款方的子公司受其約束的所有重大合同均對該貸款方或子公司有效、具有約束力並可強制執行，且據母公司所知，根據其各自的條款，對其他各方均有效、具有約束力並可強制執行，除非在每種情況下，合理預期不會導致重大不利變化。任何貸款方或其子公司均不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或任何法律要求的約束，這些要求可能合理地預期會導致重大不利變化。

8.13.Insurance

。截至截止日期，附表8.13列出了任何貸款方或任何貸款方的子公司作為一方的所有重大保險單，所有這些保險單在截止日期均有效並具有充分的效力。該等保單由信譽良好且財務穩健的保險公司提供充足的保險，其金額足以根據貸款方及其子公司行業的審慎商業慣例為各貸款方及其子公司的資產和風險提供保險。

8.14遵守法律

。貸款方及其子公司（a）在所有重大方面遵守反恐怖主義法和反腐敗法，以及（b）在所有重大方面遵守

在任何貸款方或任何貸款方的子公司開展業務的所有司法管轄區內的所有其他適用法律(第8.18節具體涉及的環境健康和安全法除外，但包括所有采礦法(在第8.18節具體涉及的範圍內))，除非(在第(B)款的情況下)不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利變化。

8.15.投資公司

。*沒有一個貸款方是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”。

8.16計劃和福利安排

。*除非無法合理預期個別或總體上會導致重大不利變化：

(A)母公司和ERISA集團的其他成員遵守ERISA關於所有福利安排、計劃和多僱主計劃的任何適用條款。對於任何福利安排或任何計劃，或者據任何借款人所知，對於任何多僱主計劃或多僱主計劃，都沒有任何被禁止的交易，這可能會導致母公司或ERISA集團任何其他成員的任何責任。沒有任何計劃處於ERISA第303(I)節或該守則第430(I)節所指的“危險”狀態。-母公司和ERISA集團的所有其他成員已在到期時支付了根據與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或與此相關的任何法律規定必須支付的任何和所有款項。就每個計劃和多僱主計劃而言，母公司和ERISA集團的每一名其他成員(I)已履行ERISA最低籌資標準和《守則》規定的義務，(Ii)沒有申請豁免ERISA第302(C)節或《守則》第412(C)節規定的最低籌資標準；(Iii)沒有向PBGC承擔任何責任，(Iv)沒有就未能達到ERISA或《守則》的最低籌資要求對他們提出任何處罰。所有計劃、福利安排以及據任何借款人所知的多僱主計劃都是按照其條款和適用法律管理的。

(B)母公司或ERISA小組的任何其他成員都沒有提起終止任何計劃的訴訟。

(C)就任何圖則而言，並無發生或合理地預期會就任何圖則發生或預期會發生根據《僱員補償及補償條例》第303(K)(4)條或《守則》第430(K)條向PBGC發出通知的事件，亦未有或合理地預期會對任何圖則作出任何根據《守則》第436(F)條規定須提供保證的修訂。

(D)在任何福利安排已投保的範圍內，母公司和ERISA集團的所有其他成員已在到期時支付了所需支付的所有保費。在任何福利安排不是通過保險提供資金的情況下，母公司和ERISA小組的所有其他成員在到期時已支付了所有需要支付的繳款。

(E)母公司或ERISA集團的任何其他成員均未在ERISA第4001(A)(2)節所界定的作為主要僱主的計劃年度退出受ERISA第4063條約束的計劃。據家長所知，《僱員補償和保險法》第四章所指的多僱主計劃或多僱主計劃尚未終止。

(F)母公司或ERISA集團的任何成員(I)目前或在過去六年中都沒有義務向多僱主計劃繳費，(Ii)產生了任何懸而未決的提取債務，或(Iii)產生了與ERISA第4212(C)條所述交易相關的任何債務，除非此類債務已全部履行或解除。

8.17.就業很重要。

(A)每一貸款方及其子公司均遵守《勞動合同》和所有適用的聯邦、州和地方勞動和就業法律，包括與工資和工時、平等就業機會和平權行動、勞動關係、最低工資、加班、童工、醫療保險延續、工人調整和搬遷通知、移民控制以及工人和失業補償有關的法律，除非不能合理預期不遵守會導致重大不利變化。*在任何貸款方或其任何子公司的設施中，不存在因勞動合同或當前或威脅到的罷工、糾察、手工記賬或其他停工或停工而產生的未決申訴、仲裁裁決或上訴，而這些停工或停工在任何情況下都可以合理地預期會導致實質性的不利變化。

(B)除非無法合理預期會導致重大不利變化：(I)每一貸款方、其各自的附屬公司及每一貸款方的每一“關連人士”(定義見《煤炭法》)均符合《煤炭法》的規定；(Ii)任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或任何貸款方或其附屬公司的任何關連人士均不承擔《煤炭法》下的任何責任，但根據《煤炭法》規定的已到期支付的保費或其他付款除外；(Iii)貸款方及其各自的附屬公司均遵守黑肺法；及(Iv)貸款方或其任何附屬公司概無根據黑肺法承擔任何責任，但根據該法案規定須支付的保費、供款或其他付款除外。

8.18環境健康與安全事宜

。*除附表8.18所列者外：

(A)貸款方、其附屬公司及房地產均實質上遵守所有環境健康及安全法律及環境健康及安全令(如任何該等命令有效)，但如未能如此遵守，合理地預期不會導致重大的不利改變，則屬例外；

(B)(I)貸款方及其子公司持有並正在遵守適用的環境健康與安全許可證，除非無法合理預期不遵守會導致重大不利變化；(Ii)沒有任何貸款方收到政府主管部門的書面通知，表明該政府主管部門已經或打算全部或部分暫停、撤銷或不利地修訂或更改任何該等環境健康與安全許可證；及(Iii)沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據任何借款方所知，在法律或衡平法上對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司在任何政府當局面前發出威脅，挑戰任何環境健康與安全許可證的申請或修改、修訂或發放，但第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項除外，其合理預期不會導致重大不利變化；

(C)不存在針對任何借款方或任何借款方的任何子公司的未決或據任何貸款方所知的威脅的環境健康和安全索賠，在每一種情況下，均可合理地預期會導致重大不利變化；

(D)貸款方、其附屬公司或房地產均不受任何環境健康及安全令所規限，但如不能合理地預期任何該等環境健康及安全令的存在會導致重大不利變化，則屬例外；及

(E)對環境衞生授權的不動產的所有權、佔用權、使用權或可轉讓性沒有留置權或產權負擔，無論是擁有的還是出租的(準許留置權除外)，以及

對於任何貸款方或任何子公司的任何不動產，無論是擁有的還是租賃的，如果合理地預期會導致重大不利變化，則存在安全法律，且任何貸款方都沒有任何理由相信，此類留置權或產權負擔(允許留置權除外)可以針對任何貸款方或子公司的不動產(無論是擁有的還是租賃的)施加、扣押、存檔或記錄，而留置權或產權負擔可以合理地預期會導致重大不利變化。

8.19.房地產頭銜

。每一貸款方和每一貸款方的每一子公司擁有(A)母公司及其子公司在所有重大方面開展各自業務所必需或適當的所有現役經營物業的採礦權，(B)除非不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利變化，否則對其所有其他各自資產擁有良好和有效的所有權，在本句(A)和(B)項的情況下，除允許留置權外，不受所有留置權和產權負擔的影響，並受適用租賃的條款和條件限制；但如(I)貸款方或其附屬公司未能擁有有效租賃權益，而該等租賃權益單獨或連同其未能擁有的所有其他有效租賃權益，對該借款方或該借款方的附屬公司的持續經營並無重大影響，或(Ii)該貸款方或該附屬公司的租賃權益因未取得出租人對未來轉讓的同意而不能完全出售，則該貸款方或該附屬公司不得違反前述規定。

8.20.專利、商標、版權、許可證等

。各貸款方及其各附屬公司擁有或擁有貸款方在不與他人權利衝突的情況下擁有及經營其財產及經營該等貸款方及附屬公司目前及計劃進行的業務所需的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權及權利，但如在有或無該等衝突的情況下未能擁有或擁有該等專利、商標、服務標誌、商標、商標、註冊、特許經營權、特許經營權、許可權及權利，而與他人的權利不牴觸的情況下，則不會合理地預期未能擁有或擁有會導致重大不利變化。

8.21擔保權益

。-擔保文件有效地為擔保當事人的利益為行政代理設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可執行的擔保權益。在(A)為完善上述擔保權益而需要在每個辦事處和每個司法管轄區提交與上述擔保權益有關的融資聲明時，(B)行政代理(或根據債權人間協議，如適用，通過術語代理作為行政代理的受託保管人)對佔有性抵押品的佔有權，以及(C)訂立控制協議，擔保協議和質押協議為行政代理人的利益而設立的留置權將構成構成ABL優先抵押品的貸款方資產的完全完善的第一優先留置權(僅限於允許留置權)和構成定期貸款優先抵押品的貸款方資產的第二優先留置權(僅限於允許留置權)，在每種情況下，完美的程度都可以通過提交此類融資聲明、簽訂此類控制協議或擁有此類佔有性抵押品來實現。

8.22.受管制實體。

(A)《敵對法》。任何貸款方或其任何子公司都不是美國《與敵貿易法》(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。第1節及其後)，經修正。據其所知，貸款方或其任何子公司在任何重大方面均未違反(A)經修訂的《與敵貿易法》，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《愛國者法》。沒有貸款

一方或其任何子公司(I)是被制裁人，或(Ii)據其所知，與任何被制裁人進行任何交易或交易，實質上違反了制裁規定。

(B)OFAC。各貸款方及其附屬公司，以及據彼等所知，其各自的董事、高級職員、高級職員及僱員在所有重大方面均遵守適用的制裁規定，且並無從事任何可合理預期導致任何貸款方或附屬公司被指定為受制裁人士的活動。

(C)制裁。任何貸款方及其附屬公司，或據各貸款方或其附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或聯營公司(I)均不是受制裁人士，(Ii)其任何資產位於受制裁國家，或(Iii)其任何營運收入來自對受制裁人士的投資或與受制裁人士的交易。本協議或任何其他貸款文件預期的任何貸款、信用證、信用延期或其他交易的收益未被用於(X)違反任何制裁，(Y)為違反適用制裁的受制裁個人或受制裁國家的任何業務、為任何投資或活動提供資金或向受制裁國家支付任何款項，或(Z)以任何其他方式導致任何人(包括行政代理、信用證發行人、貸款人或任何其他作出、發放或參與此類貸款、信用證、其他信用擴展或其他交易的人，無論是作為承銷商、顧問，投資者或其他方面)。

(D)反腐敗法。每一貸款方及其子公司，據每一貸款方及其子公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。本協議或任何其他貸款文件所規定的任何貸款、信用證、其他信用延期或其他交易的任何收益的任何部分都不會違反任何反腐敗法律中的任何收款或使用限制。

(E)實益所有權。自第五修正案之日起，每份受益所有權證書中所列的所有信息在各方面都是真實和正確的。

(F)歐洲經濟區。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

8.23質押抵押品的狀況

。*根據質押協議質押的抵押品中包含的所有附屬股份、合夥企業權益或有限責任公司權益在發行時是或將是有效發行的、不可評估的、由質押人實益擁有和記錄在案的，不受任何留置權或轉讓限制，但以下情況除外：(A)擔保定期貸款義務或其他允許擔保債務的允許留置權，該留置權受管理代理人合理接受的債權人間協議的形式和實質的約束；(B)因法律實施而產生的其他允許留置權，質押協議另有規定，以及擔保當事人處置附屬股份的權利除外。合夥利益或有限責任公司的利益可能受到修訂後的1933年《證券法》、美國證券交易委員會根據該法頒佈的條例以及適用的州證券法的限制。除附表8.23所述的合夥協議及有限責任公司協議外，並無股東、合夥、有限責任公司或與抵押品所包括的附屬股份、合夥權益或有限責任公司權益有關的其他協議或諒解。貸款各方已將此類合夥協議和有限責任公司協議的真實、完整副本提交給行政代理。

8.24.擔保債券

。*根據任何環境健康和安全法或合同義務，母公司或其任何子公司必須維護的所有擔保、回收和類似債券均完全有效，但任何故障除外，這些故障單獨或與所有此類債券下的所有故障一起考慮時，合理地預計不會導致重大不利變化，

且不會也不會因完成本協議預期的融資(包括髮放所有貸款和簽發所有信用證)而終止、暫停、撤銷或以其他方式受到不利影響，前提是某些此類債券可以終止、暫停或撤銷，只要這些事件合在一起不能合理地預期該等事件會導致重大不利變化。該等擔保、回收及類似債券的所有所需擔保及信用證均完全有效，但如未能完全生效及未能完全生效，則不能合理地預期會導致重大不利變化。

8.25.煤炭供應協議

。*於截止日期，母公司或其任何附屬公司受制於或約束母公司或其任何附屬公司的所有煤炭供應協議均具十足效力及效力，但如個別或與所有煤炭供應協議項下的所有違約一併考慮，則合理地預期不會導致重大不利變化。

8.26.償付能力；欺詐性轉移

。於截止日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力，並於該日實施本協議所述交易。任何貸款方或其任何子公司均未進行任何財產轉移，也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所述交易相關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方或其任何子公司的現有或未來債權人。

8.27.已保留。

8.28.已預訂。

8.29更新時間表

。如果本合同所附任何附表中所提供的任何信息或披露在任何實質性方面變得過時或不正確，借款人(A)可隨時，或(B)應在與任何貸款方交付合並協議有關的情況下，以書面形式向行政代理提供對該附表的必要或適當的修訂或更新，以更新或更正該附表；但是，任何附表不得被視為已被任何此類更正、修訂或更新所修正、修改或取代，任何此類時間表的不準確或不完整所導致的任何違反保證或陳述的行為也不得被視為已被糾正，除非行政代理以書面形式接受對該等時間表的此類修訂或更新(對附表8.2和8.23的修訂或更新除外，這些修訂或更新完全是由根據本協議允許的貸款方的行為引起的，經修訂的時間表應被視為在借款人提交該等時間表時被行政代理接受)。

第9節.
平權契約和持續協定

直至全額償付債務和終止承諾：

9.1保留存在等

母公司應保持其作為公司的合法存在。除第10.3節或第10.4節另有明確允許外，其他借款人應保持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在。借款人應使其各自的子公司(非實質性子公司除外)維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的合法存在，除非第10.3節或第10.4節另有明確允許。每一借款人應在其財產所有權或租賃權或其業務性質需要該許可證或資格的每個司法管轄區維持其許可證或資格以及良好的地位，除非不能如此符合資格或保持該資格不能合理地預期。

導致實質性的不利變化。借款人應促使其附屬公司(非重要附屬公司除外)維持其在其物業所有權或租賃或其業務性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區的執照或資格及良好地位，但如未能符合資格並不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。

9.2.債務的支付，包括税款等

除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大的不利變化，否則借款人應並應促使其各自的每一家子公司在附加罰款的日期之前，及時支付和解除對其或其收入或利潤、或對其所有財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果到期未繳，可能成為母公司或母公司任何子公司的任何財產的留置權或押記，但任何該等税款或債權正在真誠地通過適當的法律程序進行爭議，並有公認會計準則所要求的適當準備金的除外。

9.3.保險的維持

。每一貸款方應並應促使其每一子公司為其財產和資產投保火災損失或損壞以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大保險範圍、財產損失、工傷賠償、公共責任和業務中斷保險)和其他風險(包括錯誤和遺漏)，金額如類似財產和資產由在類似情況下經營類似業務的審慎公司投保，並向信譽良好和財務健全的保險人投保，包括按慣例投保的自我保險。貸款當事人應在截止日期(X)及此後每年向代理人交付一份由借款當事人的獨立保險經紀人提供的保險證書正本，該證書描述並證明存在本協議和其他貸款文件所要求的抵押品的保險，連同該證書所附下一句中所述背書的副本，以及(Y)應代理人的合理要求，不時提交一份簡明明細表，説明當時對每一貸款方有效的所有保險。此類保險單應包含代理人合理接受的形式和實質的特殊背書，該背書應(I)將代理人指定為額外的被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人，條件是被保險人的任何義務(包括支付保費的責任)應是適用的貸款方的唯一義務，而不是被保險人的義務；(Ii)規定，無論適用的貸款方違反或違反任何保證，代理人、貸款人和信用證發行人的利益均應得到保險。該等保險單所載的聲明或條件，或適用的貸款方或該等保險單所承保的其他人士的任何行動或不作為，(Iii)在商業上可得的範圍內規定，因任何理由(包括不支付保費)而取消該等保險單的規定，在代理人收到取消的書面通知後至少十(10)天內不得生效，(Iv)是主要的，但不享有由任何其他保險人或其代表就其在抵押品中的權益而承保的任何其他保險的分擔權，及(V)規定只要該保險單承保多於一名被保險人，則所有條款、條件、保險協議和背書(責任限額除外)的效力應如同每個被保險人都有單獨的保險單一樣。-適用的貸款當事人應在任何導致抵押品損失或價值超過50,000,000美元(或就ABL優先抵押品而言，超過5,000,000美元)的意外或譴責事件以及此類損失或損失的估計(或實際，如果有)金額時，迅速通知代理人。一旦發生第12.1(A)條(除非已被放棄)、第12.1(K)條或第12.1條(L)項下的違約事件，構成保險收益或抵銷收益(根據抵押，如有)的款項應支付給代理人，並根據第5.5條和貸款文件進行運用。

9.4.物業和租約的維護

。除非不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利變化，否則借款人應並應促使其各自的子公司維護和保存其各自的所有必要的物質屬性

或對該借款人或該借款人的附屬公司的業務的正常開展有幫助，在良好的工作狀態和條件下，正常的損耗除外(本協議另有明確允許的除外)。在不限制前述一般性的原則下，借款人應並應促使其各自的子公司全面維護和生效其財產和業務的所有權和運營所需的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證和特許經營權，如果不這樣做將構成重大不利變化的話。

9.5.檢查；評估

。借款人應並應促使每一借款方：

(A)檢查。允許行政代理及其代理人在合理通知的情況下，在正常營業時間內(違約或違約事件除外)，訪問、檢查和評估任何貸款方或子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何貸款方或子公司的賬簿和記錄，並與此人的高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論此人的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。*行政代理或任何貸款人對任何貸款方或子公司均無義務進行任何檢查、評估或報告，也不應與任何貸款方或子公司分享任何檢查、評估或報告的結果。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由行政代理和貸款人出於自己的目的而準備，任何貸款方或子公司無權接受或依賴這些檢查、評估和報告。

(B)補償。根據第16.3節和第16.4節的要求(視情況而定)，補償行政代理人及其代理人與(I)實地檢查任何借款方或子公司的賬簿和記錄或行政代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有費用、費用和開支，每個財政年度最多兩次，以及(Ii)庫存評估，每個財政年度一次，或如果行政代理人自行決定要求，每個財政年度兩次；但是，如果在違約或違約事件發生期間啟動審查或評估，則其所有費用、費用和費用應由貸款人償還，而不考慮該等限額。*在不限制上述規定的情況下，如果任何現場審查是使用行政代理的內部現場審查小組進行的，借款人明確同意支付行政代理內部現場審查小組的標準費用(包括行政代理或其附屬公司的僱員或代理人從事任何現場審查活動的每一天的行政代理當時的標準每人費用)。本節不得被解釋為限制行政代理人在任何時間和不時酌情進行實地檢查或獲得評估的權利，或為此目的而使用第三方。

9.6.備存紀錄及帳簿

。*每名借款人應，並應促使借款人的每一家子公司保存和保存適當的記錄和賬簿，使每名借款人及其子公司能夠根據公認會計準則以及對借款人或借款人的任何子公司具有管轄權的任何政府當局的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

9.7.遵守法律

。借款人應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守(A)所有反恐怖主義法律和反腐敗法律，以及(B)所有其他適用法律(環境健康和安全法律在第9.8節中具體涉及的除外)，但如果不遵守任何法律不會導致罰款、罰款、費用、其他類似的責任或

禁制令救濟總體上不能合理地預期會導致實質性的不利變化。

9.8.環境健康與安全事宜

。借款人應並應促使其各自的子公司：

遵守適用的環境健康與安全法和環境健康與安全令；

取得、保持完全有效，並遵守所有環境健康和安全許可證的條款和條件；

採取合理的預防措施，防止污染任何貸款方或貸款方的任何子公司的不動產，無論是自有的還是租賃的；

採取合理預防措施，防止施加、扣押、存檔或記錄任何留置權(準許留置權除外)，或環境健康和安全法授權對不動產或其中任何一方擁有或租賃的任何其他不動產施加、扣押、存檔或記錄的其他產權負擔(準許留置權除外)；以及

執行或支付執行任何必要的補救行動，以(A)遵守環境健康和安全法，或迴應與任何貸款方或貸款方的任何子公司的房地產有關的任何環境健康和安全索賠和環境健康與安全令，或(B)控制任何貸款方或貸款方的任何子公司的房地產的污染、污染、污染或以其他方式影響房地產(無論是擁有的還是租賃的)；但上文第(I)-(V)款中的每一項不能合理地預期會導致重大不利變化的情況除外；在每一種情況下，如果適用貸款方或適用子公司根據適用的環境健康和安全法在適用的司法管轄區內善意合理地對該事項提出異議，則未能採取上述行動並不違反本第9.8節。

9.9.進一步保證

。每一借款人應，並應促使每一貸款方迅速(A)籤立並向行政代理、LC發行人和貸款人交付，或促使籤立並向行政代理、LC發行人和貸款人交付行政代理、LC發行人和貸款人的所有文件、協議和文書，這些文件、協議和文書是行政代理合理確定的，以(I)糾正貸款文件或與銀行產品有關的任何協議中的任何遺漏；(Ii)更全面地説明本協議或與銀行產品有關的任何其他貸款文件或協議中規定的義務；(B)取得行政代理人合理要求的必要或合理適當的同意；及(C)交付行政代理人根據適用法律合理地認為適當的文書、轉讓或其他文件或協議，並採取行動，以證明或完善行政代理人對任何抵押品的留置權；然而，任何貸款方不得被要求交付關於該貸款方持有的任何房地產租賃權益的擔保文件。在完善留置權時，需要得到第三方如政府當局、房東、費用擁有者或類似方(在每種情況下都不是該借款方的關聯公司)的同意，並且儘管該貸款方已使用商業上合理的努力來獲得該同意，但該同意仍未得到。

9.10.債券子公司的股權

。如果要求母公司或母公司的任何子公司將任何擔保子公司的股權質押給任何擔保債券的提供者，出租人要求該擔保子公司持有的租賃權益另有規定

在第10.14節允許的情況下，借款人在授予此類留置權之前，應以商業上合理的誠信努力，將此類股權的第三優先完善留置權授予行政代理，以使擔保當事人受益，但須遵守債權人之間的協議，協議的形式和內容應合理地令行政代理和母公司滿意。

9.11.對獲準合資企業的要求

。就任何獲準合營企業而言，如該等股權構成除外財產，母公司或母公司的任何附屬公司均無須質押該準許合營企業的股權，但如該人士於截止日期後成為核準合營企業，且其股權構成除外財產，則在該人士成為核準合營企業之日，(A)該核準合營企業的股權應由合營控股公司持有，及(B)該合營控股公司的股權構成抵押品。

9.12.對重要子公司的要求。他説：

(A)在任何重要附屬公司在截止日期後成立或收購或附屬公司成為重要附屬公司後四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情決定下延長的較長期限)內，借款人應：(I)促使每個該等重要附屬公司簽署一份合併協議，根據該協議和借款人作為當事方的其他貸款文件，借款人應作為聯名和多個借款人加入，如果該重要附屬公司將成為擔保人，擔保人為當事人的其他借款文件項下的連帶擔保人；(Ii)按照第7.1(E)、7.1(F)和7.1(H)節所述的形式，簽署並向行政代理人提交適當修改以涉及該重要附屬公司的文件，並向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件和協議。

(B)在截止日期後成立或收購任何重要附屬公司或附屬公司成為重要附屬公司後四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情權下可延長的較長期限)內，借款人應安排該新的重要附屬公司(除非行政代理在其合理酌情決定權內另行同意)：(I)籤立並向行政代理提交與該重要附屬公司有關的完善證書，(2)為擔保各方的利益籤立並向行政代理交付一份實質上以擔保協議所附形式簽署的擔保協議和一份實質上以質押協議所附形式的質押協議，根據該協議，該重要子公司應對其資產(包括其在任何其他重要子公司中擁有的股權)授予留置權並將其資產質押，但排除的財產除外，對於構成ABL優先抵押品的資產，以第一優先權完善基礎(僅受允許留置權的限制)向管理代理提供擔保；對於構成定期貸款優先抵押品的資產，以第二優先權完善基礎(僅受允許留置權的限制)向管理代理提供；(Iii)以債權人間協議所附形式籤立債權人間協議並向管理代理交付債權人間協議的聯名書；(Iv)在債權人間協議的約束下，使所有已發行和未償還的股本、合夥企業權益、根據質押協議，此類重要附屬公司的成員權益或其他股權(構成除外財產的範圍除外)由另一借款方擁有，並根據質押協議優先完善地質押給管理代理人，(V)為擔保當事人的利益簽署並向行政代理人交付任何其他適用的證券文件，其形式和實質應由行政代理人根據其合理酌情權滿意，包括但不限於，專利，商標和著作權擔保協議行政代理為給予第一優先權而必要或合理地請求的協議(須遵守債權人間協議)完善的留置權和擔保權益(僅限於允許的留置權)，使行政代理受益於擔保當事人

在該新的重要附屬公司的幾乎所有資產(除外財產除外)中，包括根據相關證券文件所述抵押品的適用組織司法管轄區UCC下的適當融資聲明，以及證明根據質押協議質押的抵押品的適當股權證書和權力；(Vi)獲取UCC、留置權、税收、按揭、租賃抵押和判決搜索(包括適用的房地產指數搜索)，此類搜索的結果、形式、範圍和實質合理地令行政代理滿意，以及(Vii)就該新的重要附屬公司提供法律顧問的意見，包括每個適用司法管轄區的當地律師的意見，因為行政代理可以合理地要求提供這種意見，並且行政代理在其合理的自由裁量權下，可以合理地滿足這些意見。

(C)就本協議而言，根據本第9.12節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為“貸款文件”。除非行政代理以其合理的酌情決定權另行同意，否則任何此類重要子公司的財產均不得計入借款基礎的計算中，除非且直到該重要子公司成為借款人，且行政代理應(1)對該財產進行現場檢查並(如果適用)獲得合格的評估(每次現場檢查和評估均由該重要子公司獨自承擔費用，且超過本協議或其他貸款文件允許向貸款方收取的任何其他現場檢查或評估)，並發現其結果令人滿意。(2)收到修訂後的借款基礎證書(以及所有支持文件和報告)，使該財產生效，並將其納入計算，以及(3)根據行政代理的允許酌情決定建立與該財產相關的準備金。

9.13.公司間貸款的從屬關係

。借款人同意，(I)任何借款方對任何其他借款方和(Ii)任何貸款方對任何非貸款方子公司所欠的任何公司間債務、貸款或墊款應從屬於償還債務。

9.14.已保留。

9.15收益的使用

。*借款人將只使用貸款和信用證所得款項(I)支付與本協議擬進行的貸款交易相關的費用和開支，以及(Ii)用於借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業用途。借款人不得直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(A)用於資助在此類融資時是制裁對象或其政府是制裁對象的任何人或與其政府的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款或信用證的任何人，無論作為承銷商、顧問、投資者、任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，不得直接或間接用於推進向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律。在不限制前述規定的情況下，任何貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接用於融資(或再融資)任何商業票據，包括但不限於由借款方發行的任何債務或任何其他債務，除非該借款方為營運資金或一般公司(或公司)目的而產生的債務，前提是本協議明確允許對其進行融資(和再融資)。

9.16.借款基礎報告；財務和其他信息

。借款人應向行政代理機構提供下列材料：

(A)借款基礎證明。*完整填寫並簽署的借款基礎證書，不遲於(I)在賬户控制期以外的任何時間交付給管理代理，15^這是(2)在賬户控制期間，每週的第三個營業日，截至前一週的最後一個營業日。借款人代理應在每份借款基礎證書上附上以下內容，每份證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並經借款人代理的高級官員證明在所有重要方面都是完整和準確的：

流動性。*一份報告，列出截至借款基礎證書日期確定的流動性(連同以行政代理合理接受的形式提供的支持細節)。

庫存報告。-按地點和類型(就煤炭庫存而言，按噸計)的庫存摘要，以及行政代理可能合理要求的關於借款人庫存的其他信息，以及行政代理合理滿意的佐證細節和文件。

應付帳款報表。一份摘要報告(其形式和內容令行政代理人合理滿意)，包括下列清單：(A)每一貸款方持有借款方庫存重要部分的任何供應商的應付帳款；(B)自該應付帳款的原始發票日期以來已過去的天數；(C)該應付帳款所欠的每一個人的姓名和地址；以及(D)行政代理人可不時合理要求的有關應付帳款的其他信息。

其他報道。行政代理人可不時合理要求的其他報告(每一份報告的形式和實質均須合理地令行政代理人滿意)，每份報告均須按行政代理人不時合理要求的期間及資料和報告而擬備。

(B)季度財務報表。*在每個財政年度(或美國證券交易委員會根據交易法不時設定的較早日期)前三個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，母公司及其子公司的財務報表，包括截至該財政季度末的綜合資產負債表、當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合收益表和股東權益表以及相關的綜合現金流量表，所有這些均合理詳細，並經首席執行官總裁核證(受正常的年終審計調整的規限)，母公司的財務主管或首席財務官是根據公認會計準則編制的，並一致適用，並以比較形式列出上一會計年度相應日期和期間的各自財務報表。如果母公司在其會計季度結束後四十五(45)天內(或美國證券交易委員會根據交易法不時確定的較早日期)向代理人交付(將交付給每一貸款人)母公司向美國證券交易委員會提交的10？Q表格的副本，且其中包含的財務報表符合本節所述的要求，則母公司將被視為遵守了第9.16(B)節中要求提交的合併財務報表的交付要求。

(C)年度財務報表。*在每個財政年度結束後九十(90)天內(或美國證券交易委員會根據交易法不時設定的較早日期)，母公司及其子公司的財務報表，包括截至該財政年度結束的綜合資產負債表、當時結束的財政年度的相關綜合收益和股東權益表以及相關的綜合現金流量表，所有這些都合理詳細，以比較形式列出截至上一財政年度結束和上一財政年度的財務報表，並經核實，

在合併財務報表的情況下，由國家認可的、令代理人合理滿意的獨立註冊公共會計師(理解和同意，截至截止日期，安永律師事務所是合理令人滿意的)。會計師的證書或報告不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外，也不得表明發生或存在任何事件、條件或意外情況，這些事件、條件或意外情況將對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大損害。如果母公司在其會計年度結束後九十(90)天內(或美國證券交易委員會根據交易法不時確定的較早日期)向代理人交付(以便交付給每一貸款人)母公司的年度報告副本和提交給美國證券交易委員會的10‘K表格，且其中包含的財務報表和會計師證書符合本節的要求，母公司將被視為遵守了第9.16(C)節中要求提交的合併財務報表的交付要求。

(D)合規證書和抵押品信息。(I)在根據第9.16(B)和(C)節交付任何財務報表的同時，(Ii)在根據第9.16(C)節交付任何財務報表的同時，(X)與根據第9.16(C)節交付的任何財務報表同時交付，(X)具有當時最新信息的完整證書，以及(Y)關於此後發生的任何事項的《擔保協議》附表A的附錄，該事項如果在截止日期存在或發生，將被要求在該附表中陳述或描述，或作為該陳述的例外情況，或需要更正該時間表或陳述中因此而變得不準確的任何信息，在本條第(Ii)款的每一種情況下，該完成度證書或附表應適當地標明，以顯示其中所作的更改；但根據第(Ii)款向代理商提供的任何此類更新的完善性證書或時間表上披露的任何信息，應視為自交付之日起及之後修改《擔保協議》第3節中規定的陳述和保證。

(五)美國證券交易委員會網站。(A)母公司及其合併子公司向代理人提交的10-K表格年度報告應僅在該等年度報告包括此處指定的信息的範圍內滿足第9.16(C)節的要求，以及(B)母公司向代理人提交的表格10-Q的季度報告應僅在該等季度報告包括此處指定的信息的範圍內滿足第9.16(B)節的要求。

(F)通知。向代理人發出書面通知，以便分發給貸款人：

在任何借款人的任何高級官員獲悉發生任何違約或違約事件後立即採取行動；

在任何借款人的任何高級官員獲悉任何合理地預期會導致重大不利變化的事件後，應立即採取行動；

在任何借款人的任何高級官員得知流動資金不再等於或超過1.25億美元后，立即採取行動；

在第10.4條允許的交易(“資產出售”)(或構成資產出售的合併、合併或合併)完成前兩個工作日，或代理人可自行決定同意的較後日期，(I)借入基礎內所包括的抵押品，其總值超過2,500,000元(在出售資產時計算)予借款人以外的任何人，或(Ii)借款人向借款人以外的任何人所持有的任何股本或其他股權，而該等權益導致處置借款基礎內所包括的抵押品，而該抵押品的總價值超過2,500,000元(在

該資產出售的時間)；

如果任何貸款方在任何時間收到或以其他方式獲知(A)存在超支，在這種情況下，該通知還應包括超支的金額，或(B)賬户控制期已經開始；

在收到通知或任何貸款方知悉任何超過5,000,000美元的ABL優先抵押品的任何損失、損壞或銷燬時，立即通知，無論是否在保險範圍內；

對任何受益所有權認證中確定的受益所有人名單的任何更改。

(G)某些事件。向代理人發出書面通知，以分發給貸款人：

在賬户控制期間，根據第10.3節的規定，收購公平市場價值超過2500,000美元的資產；

帳户控制期內超過2,500,000美元的任何投資(不是依據第10.11(A)、(B)、(C)或(E)條)；

帳户控制期內超過2,500,000美元的任何受限付款(不包括第10.8(B)或(D)節)；

在帳户控制期內與次級債務有關的任何付款超過2,500,000美元；

賬户控制期內發生的任何超過2,500,000美元的債務；

帳户控制期內超過2,500,000美元的任何處置(不是依據第10.4(A)、(B)或(D)條)；

根據第5.2(A)節的規定，任何借款人必須支付強制性預付款的事件的發生；

就任何定期貸款義務發生的任何強制性預付款；

對任何借款方的組織文件進行的任何實質性修改；以及

任何借款方在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變化。

(H)環境健康及安全事宜。合理地迅速向任何借款人或適用子公司發出書面通知，告知其實際瞭解以下任何已導致或可合理預期導致重大不利變化的情況：(A)存在重大污染；(B)任何借款人或其任何子公司收到重大環境健康與安全索賠或環境健康與安全令；(C)對任何貸款方或貸款方的任何子公司的不動產(無論是擁有的還是租賃的)施加、扣押、存檔或記錄，或根據環境健康和安全法授權的其他產權負擔；(D)無法獲得或更新材料環境健康和安全

許可證，來自政府主管部門的通知，表明它已經、將或打算全部或部分暫停、撤銷或不利地修改或更改任何環境健康和安全許可證，或知道有人已提起訴訟或索賠或提起訴訟，挑戰任何環境健康和安全許可證的申請或修改、修訂或發放；或(E)母公司或其任何子公司違反環境健康和安全法、環境健康和安全許可證或環境健康和安全令；但在每一種情況下，如果母公司或適用的子公司根據適用的環境健康和安全法律，真誠地在適用的司法管轄區內合理地就此類事項提出異議，則未能提供此類書面通知並不違反本第9.16(H)節。

(I)其他報告和資料。

母公司通常在不遲於提供給股東的日期向其股東分發的任何報告、通知或委託書，以及母公司或任何其他借款方向美國證券交易委員會提交的定期或定期報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登記聲明和招股説明書，但根據第9.16(D)節的規定，上述報告應被視為已於該報告在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈之日交付，且該張貼應被視為滿足本報告要求。

借款人或任何其他借款方是任何政府當局所發出的任何重要程序中的一方的任何重要命令的副本，一經獲得，即可立即獲得，

在每個月底三十(30)天內，母公司及其合併子公司的合併月度收入彙總，

應要求迅速提供代理人、任何信用證發行人或任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息，以及

應任何貸款人的要求，該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息。

(J)投影。*在每個財政年度開始後三十(30)天內，按季度編制該財政年度的預測。*該等預測應代表母公司對其中所述期間母公司及其附屬公司未來財務表現的合理估計，並應根據母公司認為於編制之日根據當前及可合理預見的業務情況屬公平合理的假設而編制(須瞭解實際結果可能與該等預測所載的結果不同，而該等差異可能是重大的)。母公司應就董事會或母公司其他管理人員或機構就此類預測批准的任何重大修訂或變更及時向行政代理髮出書面通知。

9.17.已預訂。

9.18現金管理；存款賬户

。借款人應並應促使貸款方：

(A)因出售應收款而支付的款項。在截止日期或之前，(A)設立一個或多個集中賬户，並在此後維持每個這種集中賬户

及(B)指示各證券化附屬公司根據準許的應收款融資(包括根據應收款購買文件支付的每筆款項)向集中賬户就出售應收賬款資產向該證券化附屬公司支付所有款項；

(B)作出存款。借款方應以信託形式為行政代理持有，並在任何賬户控制期內迅速(但無論如何，在收到後的第二個營業日)將貸款方收到的所有有形付款項目和現金存入集中賬户(構成定期貸款優先權抵押品的任何部分除外)，或作為任何庫存或其他抵押品的收益(構成定期貸款優先權抵押品的任何部分除外)；

(C)維持賬目。除存款賬户外，不得設立或維持任何存款賬户(I)(X)在行政代理人處開立，或(Y)在行政代理人以外的任何銀行開立，但受行政代理人可接受的條款第9條控制；以及(Ii)排除賬户；

(D)管制。在行政代理人不時提出要求的範圍內，在提出請求後立即(但無論如何，在十(10)個工作日內)(或行政代理人可自行決定同意的較長期限內)採取行政代理人合理要求的一切行動，以建立或繼續行政代理人對貸款方任何存款賬户的第九條控制；以及

9.19.已預訂。

9.20.交易結束後的事項.

(A)摘錄的抵押品事項。在2017年7月5日或之前(或行政代理人可能自行決定同意的較後日期)，借款人應向行政代理人交付或安排向行政代理人交付下列各項：(I)關於提取抵押品的UCC融資聲明，在任何貸款方擁有、租賃或擁有任何礦頭權益的每個司法管轄區正式記錄，以及在其他司法管轄區為完善行政代理在UCC項下構成提取抵押品的任何抵押品的留置權所必需的，(Ii)留置權查詢，確認行政代理對貸款方提取的抵押品的留置權是對此類提取的抵押品的唯一留置權(允許留置權除外)，以及(Iii)當地律師向貸款方提供的法律意見，其形式和實質為行政代理合理接受，涉及行政代理對UCC融資聲明中描述的提取的抵押品的擔保權益。

(B)管制協議。於(I)2017年6月26日及(Ii)賬户控制期開始後第十(10)個營業日(或行政代理全權酌情決定而根據第(I)或(Ii)條規定的較後日期)或之前，借款人應就證券協議附表D所列的每個存款賬户、商品賬户及證券賬户向行政代理交付或安排交付一份控制協議。

(C)借款基礎證明。在首次向任何借款人提供貸款、簽發任何信用證、或為借款人的利益或賬户提供其他信貸或融資便利之前，借款人應向行政代理提交一份截至2017年3月31日的借款基礎證書(以及行政代理可能合理要求的任何支持報告)(或，如果此類首次資金、簽發或其他延期發生在根據第9.16(A)節交付借款基礎證書之後的任何時間，則為根據第9.16(A)節最近一次交付借款基礎證書所需的日期準備的)。

(D)保險背書。在2017年5月27日或之前(或行政代理人可自行決定的較後日期)，借款人應將各適用保險人就任何貸款方的每份財產和意外保險保單出具的背書交付或安排交付給行政代理人，在每種情況下，行政代理人應根據第9.3節的規定指定行政代理人為貸款人損失收款人。

(E)第五修正案抵押品事宜。在2022年11月1日或之前(或行政代理人可能自行決定同意的較後日期)，借款人應向行政代理人提交2018年6284299號融資報表的修正案，該修正案由Move Industries，Inc.作為擔保方提交給特拉華州國務院，將Arch Coal，Inc.指定為債務人，以行政代理人允許的酌情決定權滿意的方式修改所涵蓋抵押品的描述。

第10節.
消極契約

直至全額償付債務和終止承諾：

10.1.Debt

。借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司在任何時間製造、招致、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)債務(包括但不限於信用證)，原因是任何政府當局在正常業務過程中或依據自我保險義務，在正常業務過程中或依據自我保險義務，要求、請求或要求政府當局依據任何礦產法、填海法或環境健康與安全法，或任何相關的許可證，提供任何保證保證、信用證或其他財務保證，而與借款或取得墊款無關；

(C)母公司的債務構成(A)無擔保優先或優先次級債務證券，(B)由擔保定期貸款債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務證券，或(C)由擔保定期貸款債務的留置權同等優先權擔保的債務證券，在每種情況下，未償還本金總額，當上述(A)、(B)和(C)款下所有未償還金額加到所有其他未償還的增量定期債務(及其任何允許的再融資)的本金總額時，不超過增量定期債務上限(此類債務，“增額定期票據”)及其任何允許的再融資；但(1)就母公司根據(C)款所招致的債務(或本(C)款所述類型的任何準許再融資)而言，(X)該等債務的最終述明到期日不得早於發行該等增量定期票據(或該等準許再融資)時任何定期貸款債務的最後到期日，(Y)該等債務的加權平均年期至到期日大於或等於該等增額定期票據(或該等準許再融資)發行時該等定期貸款債務的加權平均年期至到期日，及。(Z)該等債務不受任何強制性預付、回購或贖回條款的規限，除非該等債務的預付、回購或贖回連同按比例預付的定期貸款債務按比例按第10.9條所準許的程度預付，則屬例外。(2)就借款人根據(A)或(B)款所招致的債務(或本(A)或(B)款所述類型的任何準許再融資)而言，(X)該等債務的最終述明到期日不得早於發行該等增量定期票據(或該等準許再融資)時該等定期貸款債務的最後到期日；。(Y)該等債務的加權平均到期日大於該定期貸款的加權平均到期日。

發行此類增量定期票據(或此類允許的再融資)時的債務，以及(Z)此類債務沒有按計劃攤銷或支付本金，不應強制贖回、回購、預付或償債基金債務(根據慣例資產出售(ABL優先抵押品除外)、損失事件(ABL優先抵押品除外)、超額現金流(前提是該超額現金流清理不需要運用根據定期貸款協議應用於預付定期貸款的任何超額現金流)或控制權變更預付款條款和違約事件後的慣常提速，在每種情況下，在第10.9條所允許的範圍內，每種情況下，在債務發生時所述承諾終止日期之前，(3)沒有違約或違約事件(或第11.1(A)條下的違約或違約事件)，11.1(K)或11.1(L)(如果該等增量定期票據用於為有限條件收購提供資金)在該債務發生時已發生或正在繼續或將由此產生，(4)在有擔保的範圍內，(X)該債務不得以母公司及其子公司的任何資產上的留置權作為擔保，該資產也不能擔保定期貸款義務；(Y)該債務應受(I)同等優先權或初級留置權協議(視情況適用)的約束，(2)與定期代理簽訂的債權人間協議或與行政代理和定期代理簽訂的債權人間協議或其他債權人間協議，按行政代理合理接受的條款；(5)在保證的範圍內，此類債務不得由不是債務擔保人的子公司擔保(為免生疑問，根據第(C)款對此類債務的擔保是允許的)和(6)在從屬範圍內，此類債務必須符合行政代理合理滿意的從屬條款；

(d)[已保留];

(C)“定期貸款協議”第8.02(A)(三)節允許在截止日期生效的債務(“增額定期票據”)；

(D)定期貸款協議第8.02(A)(Iv)節允許在截止日期生效的債務(“再融資定期票據”)；

(E)無擔保(I)任何貸款方應付給任何其他貸款方的債務(包括髮放給任何貸款方的不合格股權)，理解並同意此類債務(不合格股權除外)從屬於貸款文件下貸款方的義務，(Ii)任何非貸款方子公司應付給任何其他非貸款方子公司的債務，(Iii)任何非貸款方子公司向任何貸款方提供的貸款或擔保，理解並同意此類債務(不合格股權除外)從屬於貸款文件下貸款方的義務，和(Iv)任何非貸款方子公司應向任何貸款方支付的債務，只要此類債務將構成第10.11(P)條規定的允許投資；

(F)母公司及其子公司在第五修正案日期存在並列入附表10.1的債務及其任何允許的再融資；

(G)母公司或母公司的任何子公司在信用證融資下的債務總額，當與當時未償還的承諾總額和第10.1(H)條規定的未償還債務總額相結合時，合計不得超過合併有形資產淨額的300,000,000美元和16.50%，只要：(A)這種融資的目的是提供母公司及其子公司業務所需的信用證，包括但不限於擔保和其他債券，以及(B)此類債務，

如果有擔保，只有在准予留置權定義(“准予擔保信用證融資”)的第(L)條允許的情況下才有擔保；

(g)[已保留];

(H)根據允許應收賬款融資而產生的證券化子公司債務本金總額，與當時未償還的承諾總額和根據第10.1(G)節簽發和未償還的信用證面值總額相結合，合計不超過合併有形資產淨額的300,000,000美元和16.50%；

(I)母公司及其子公司就任何資本租賃(根據公認會計原則確定)或以購買資金擔保權益擔保的母公司及其子公司的債務或其他債務，只要母公司及其子公司在本第10.1(I)條允許的所有債務和其他債務的總額在任何未清償時間不得超過合併有形資產淨額的150,000,000美元和8.25%；

(J)任何成為附屬公司的人(或任何不是以前與附屬公司合併或合併為附屬公司的附屬公司的人)與任何準許的收購或準許的聯營企業有關連的債項，或母公司或任何附屬公司就任何準許的收購或準許的聯營企業而承擔的任何人的債務；但條件是：(I)該等債務並非因預期該等準許收購或準許合營企業而產生，及(Ii)在緊接該等債務的形式上生效之前及之後，總淨槓桿率不大於3.00：1.00，猶如該等債務是在最近四個連續四個財政季度開始時承擔的，而該四個財政季度截至該假設之前，母公司的合併財務報表已(或須)根據第9.16(B)或9.16(C)或(Y)節交付予行政代理人，構成上述準許再融資；

(K)在第10.11節和第10.14節的約束下，任何債券子公司應付給母公司的債務；

(L)母公司根據定期貸款協議於安邦的債務；但本金總額與增量定期票據及再融資定期票據的總額合計，不得超過(I)3,000,000,000元加(Ii)2,000,000,000元加(Ii)當時尚未償還的所有其他增量定期債務(及其任何獲準再融資)的總和，則增量定期債務上限(定義見定期貸款協議)須於截止日期生效；

(M)債務(I)與通常業務過程中達成的互換協議有關，(Ii)與許可債券對衝交易或許可認股權證交易有關，或(Iii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生，該支票、匯票或類似票據以不足的資金或其他現金管理服務，包括但不限於金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，在每一種情況下均在正常業務過程中訂立或產生；

(N)以準許留置權的定義(N)條所準許的留置權作抵押的債務(包括其任何準許的再融資)；

(O)就根據本條例以其他方式準許的債務提供擔保；

(P)與在正常業務過程中籌措保單保費有關的債務；

(Q)本金總額不超過50,000,000元和綜合有形資產淨值2.75%的其他債項；但本條(Q)所容許的有抵押債項的款額，不得超過25,000,000元和綜合有形資產淨值的1.25%，兩者以較大者為準；及

(R)非貸款方子公司的債務，與第10.11(P)節允許的投資總額相結合，在任何時候都不超過合併有形資產淨額的10,000,000美元和0.50%。

10.2.留置權；消極質押

。借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司：(I)在任何時間對其各自的任何財產或資產(有形或無形的、現已擁有或此後獲得的)設立、產生、承擔或容受任何留置權，但準許留置權除外；以及(Ii)在任何時間直接或間接地訂立任何合同義務，禁止或限制借款人或其各自子公司就與本協議或任何其他貸款文件(該協議或貸款文件可予修訂)有關的任何抵押品向代理人或任何其他擔保當事人授予擔保權益或留置權的能力。重述、修改或補充)；但上述第(Ii)款不適用於下列任何合同義務：

(A)在附屬公司首次成為母公司的附屬公司時，該等合約義務對該附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為母公司的附屬公司而訂立，亦不得延伸至該附屬公司及其附屬公司以外；

(B)因該定義(G)條所指的任何準許留置權而產生，但以該等限制與屬該等留置權標的之資產(及其任何收益)有關者為限；

(C)在與第10.1節允許的債務(第10.1(I)節允許的擔保債務除外)相關的貸款文件或其他協議項下(包括與允許的有擔保信用證融資相關的定期貸款文件和文件)，以及與允許對上述任何項目進行再融資相關的文件項下產生的；但此類限制(I)僅適用於非貸款方子公司，或(Ii)對母公司及其子公司的限制不比貸款文件中規定的限制(作為整體)更嚴格，並且不實質性地損害貸款方向貸款文件中預期的行政代理人授予擔保權益或在到期時支付貸款文件下的債務的能力(由母公司善意合理地確定)，應理解並同意截至成交日期的定期貸款文件滿足第(Ii)款的規定；

(D)包含在與第10.4節允許的任何處置有關的協議中，僅涉及作為該處置標的的資產；

(E)合資企業協議和其他類似協議中僅適用於該合資企業或其中的股權的習慣規定；

(F)租賃、分租、許可證或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關，則在此予以許可；

(G)是限制分租或轉讓管理母公司或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(H)是否根據或因在正常業務過程中訂立的租約而存在的習慣限制；

(I)根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

(J)是限制轉讓任何協議的習慣規定；

(K)是與任何準許應收款融資有關的任何協議所施加的限制，但以該等限制關乎作為該等準許應收款融資標的的資產(及其任何收益)為限；或

以上(A)至(K)項所述合同義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資的任何協議中均有規定；但根據母公司的善意判斷，該等修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資在該等限制方面對貸款方的有利程度不得低於該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資之前根據該合同義務適用的該等限制。

10.3.清算、合併、合併、收購

。借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司解散、清算或結束其事務，或完成任何合併或合併，或通過購買、租賃或其他方式收購任何其他人的全部或基本上所有資產或股本，條件是：

(A)(I)除借款人外，任何貸款方可合併或合併到母公司，且母公司根據擔保文件授予的擔保權益將保持十足效力；(Ii)任何非貸款方子公司可合併或合併為任何其他非貸款方子公司；(Iii)任何非貸款方子公司可合併或合併為任何貸款方，只要該借款方在合併或合併中倖存，且貸款方根據擔保文件授予的擔保權益應保持十足效力。(Iv)第10.4節和第10.11節以其他方式允許的任何交易應根據第10.3節允許，(V)除母公司外，任何借款人可以合併或合併為任何其他借款人，任何其他貸款方可以合併或合併為任何借款人，只要該借款人在合併或合併中倖存下來，並且借款人根據擔保文件授予的擔保權益將保持完全有效；但僅就第(A)款第(I)、(Iii)及(V)款而言，並不存在失責或失責事件，亦不會因此而導致失責或失責事件；

(B)母公司或任何附屬公司可通過購買或合併的方式，獲得(A)另一人的全部所有權權益或(B)另一人或另一人的企業或部門的全部或實質所有資產，但須滿足下列各項要求(按照本條(B)項進行的任何收購在本文中稱為“許可收購”)：

所收購的業務或其所有權權益被收購的人所經營的業務應與貸款方經營的一個或多個業務線基本相同，或應支持或補充該業務線，並應遵守第10.7節。在任何合併的情況下，貸款方在實施該交易後應為倖存實體，如果與該收購相關或作為該收購的結果而收購或組建了重要子公司，則貸款方應遵守第10.6節和第9.12節的規定，在取得的資產或業務構成抵押品的範圍內，貸款當事人應遵守第9.9節的規定；

100

在任何此類允許收購生效之前和之後，不應立即發生任何違約或違約事件；但在任何有限條件收購的情況下，在母公司的選擇下，只要該有限條件收購的最終協議簽訂之日不存在違約或違約事件，則第10.3(B)(Ii)條可被視為符合第1.5節的規定；

被收購的企業或其所有權權益被收購的人經營的企業應位於美國境內，被收購的人(如果適用)應根據美國任何州的法律組織；但母公司或其任何子公司應被允許完成不符合第(Iii)款要求的許可收購，總金額最高可達30,000,000美元和合並有形資產淨額的1.50%；

在任何獲準收購生效之前和之後，借款人都遵守了《財務公約》；

(C)借款人或其任何附屬公司可透過購買、租賃或其他方式取得證券化附屬公司的全部或實質全部資產或權益；及

(D)母公司(借款人除外)的任何附屬公司極小的不從事任何實質性業務的資產，可以解散或以其他方式結束其事務。

10.4.資產或子公司的處置

。借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、許可、租賃、放棄、證券化或達成證券化交易，或以其他方式轉讓或處置(統稱為“處置”；“處置”應具有相關含義)其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備、有追索權或無追索權的一般無形資產或股本、實益權益股份、合夥企業權益或有限責任公司權益)，但以下情況除外：

(A)(I)涉及在正常業務過程中出售庫存的交易；(Ii)在正常業務過程中不再需要或不再需要的任何資產處置，或在正常業務過程中授予任何非專有地役權、許可證、許可證、通行權、地面租賃權或其他表面權利或權益；(Iii)任何貸款方在美國境外出口商品或服務所產生的任何賬户的任何出售，但在本條第(Iii)款的情況下，(X)在任何該等出售時，任何違約事件均不存在，亦不會因該等出售而產生，。(Y)該等出售須以公平市價進行，及(Z)本條第(Iii)款所準許須支付予母公司及其附屬公司的代價應完全由現金組成；。(Iv)在通常業務運作中對資產的任何租賃、轉租或非排他性許可(借款方作為出租人、轉讓人或許可人)，但借款方在任何該等租賃中的權益，轉租或許可須受代理人對構成ABL優先抵押品的貸款方的第一優先留置權(僅受允許留置權的約束)和構成定期貸款優先抵押品的貸款方的第二優先留置權(僅受允許留置權的約束)的約束，以及(V)因對構成定期貸款優先抵押品的貸款方行使“徵用權”或其他類似政策而將被定罪的財產轉讓給相應的政府當局或機構(無論是通過代替譴責的行為或其他方式)，以及作為保險和解的一部分，將遭受意外傷害的財產轉讓給該財產的有關保險人；

(B)(I)任何貸款方或作為借款人擔保人的貸款方的任何附屬公司對資產的任何處置；。(Ii)任何貸款的任何非貸款方附屬公司對資產的任何處置。

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或(Iii)任何非貸款方子公司將資產處置給任何其他非貸款方子公司；

(C)母公司或其任何附屬公司對公平市值(由母公司真誠地合理釐定)少於$5,000,000的資產所作的任何財產處置；

(D)根據允許的應收款融資對應收款資產的任何處置(包括出資)；

(E)(I)任何處置，其中受制於該處置的資產的公平市值(由母公司善意合理地釐定)，與在同一財政年度內須處置的所有其他資產的公平市值合計少於50,000,000美元；但(A)在任何該等處置時，不會發生違約事件，亦不會因該處置而導致違約；及(B)所有該等處置的現金收益淨額，按照第5.2節的規定及在規定的範圍內用作強制預付貸款；加上(Ii)任何其他資產處置；但(僅就第(Ii)款而言)：(A)在進行任何該等產權處置時，並不存在失責事件，亦不會因該等產權處置而導致失責事件，(B)該產權處置須以公平市價(由母公司真誠地釐定)進行，(C)本條(E)所準許須支付予母公司及其附屬公司的代價，須為不少於該代價的75%的現金；但就本條(C)而言，下列各項將被視為現金：(1)根據適用許可證、適用工人補償法和聯邦黑肺法產生的任何填海和其他債務，以及與適用僱員有關的其他債務，在每種情況下，均由受讓人根據習慣假設或類似協議(該協議將免除適用貸款各方如此承擔的所有此類債務)就適用的出售、轉讓或租賃承擔，(2)借款人或其附屬公司有義務償還的任何信用證，如該等信用證與受該等出售、轉讓或租賃所規限的資產或業務有關，並在該等出售、轉讓或租賃後60天內註銷，而就適用的出售、轉讓或租賃而言，受讓人已就該等信用證按慣例條款擔保或保障任何提款的償還，及(3)借款人或其任何附屬公司在該等處置中收取的任何指定非現金代價(但(X)借款人善意合理釐定的該等指定非現金代價的公平市價總額，連同收到根據本條款第(3)款收到的所有其他指定非現金對價時的公平市場價值減去(Y)先前從先前指定的非現金對價以現金形式實現的現金收益淨額，不得超過75,000,000美元)和(D)所有此類處置ABL優先抵押品的現金收益淨額根據第5.2(A)節的規定和/或根據第5.2(A)節的規定和在要求的範圍內用於強制預付貸款和/或現金抵押LC債務；

(F)作為投資的一部分的任何資產處置，該投資是(I)第10.6節允許的對獲準合資企業的投資或(Ii)第10.11節允許的投資；

(G)第10.3條或第10.8條允許的任何交易；以及

(H)附表10.4所列的處置。

10.5.授權交易

。借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司與母公司的任何關聯公司達成或進行任何交易(包括從母公司的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務)，涉及的總代價超過5,000,000美元，除非(1)本協議沒有禁止此類交易，(2)關於向母公司的任何關聯公司的任何投資、處置或限制付款(但不包括

102

借款方)在緊接交易生效之前和之後，借款人均遵守《財務公約》，並且(3)此類交易是(A)按照公平合理的公平和合理的條款和條件進行的，或者(B)在沒有類似的第三方交易的情況下，將由處於母公司或該子公司(由母公司善意確定)的立場的審慎人士進行；但是，第10.5節不應禁止(I)完成本協議預期的交易(包括根據定期貸款協議進行的交易)，(Ii)本協議未禁止的任何股息、分配或投資，(Iii)本協議未禁止的附表10.5所述的任何交易(包括按不低於該附表所述的交易條款對雙方有利的任何修改、延期或續期)，(Iv)允許的應收賬款融資中規定或與之相關的任何交易，(V)貸款方之間或之間的任何交易；及(Vi)根據母公司或其子公司的組織文件或其他公司行動，或根據適用法律，向母公司及其子公司的董事和高級管理人員支付的款項，以各自的身份向該等人士支付任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視情況而定)。

10.6.附屬文件、夥伴關係和合資企業

。借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接擁有或創建任何子公司，但(I)非貸款方子公司(包括下文第(Iii)款標的的任何證券化子公司)、(Ii)已遵守第9.12節規定的任何重要子公司、以及(Iii)其股權已質押給行政代理以使擔保方受益的任何證券化子公司(根據質押協議)除外。

母公司或母公司的任何子公司均不得成為或同意成為任何合資企業的合資企業或持有合資企業的權益，但貸款方可對獲準合資企業進行投資，只要母公司及其子公司始終遵守下列(A)至(F)條的所有要求，或在第10.11節允許的範圍內：

(A)獲準合營企業是公司、有限責任公司、信託、有限責任合夥或其他形式的實體或安排，允許母公司及其附屬公司在法律上限制其對獲準合營企業義務的責任；

(B)該項投資是(A)投資定義(A)、(B)或(D)款所述的類型，或(B)投資定義(C)或(E)條所述的類型，而在作出上述投資的日期，擔保或其他債務(視屬何情況而定)的款額是合理地可予評估的；

(C)除緊接上文第(B)款所述的投資定義第(C)款或第(E)款所述類型的投資金額外，任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均無權追索獲準合營企業的任何債務或其他債務或義務(或有或有)；

(D)在對與此相關的交易(包括任何債務的產生和收益的使用)給予形式上的影響後，總淨槓桿率不得超過2.50：1.00，猶如這些交易發生在母公司有合併財務報表的投資之前的最近連續四個財政季度的開始時一樣；

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(E)在母公司直接或間接擁有的股權構成除外財產的範圍內，該等股權應由合營控股公司持有，而該合營控股公司的股權構成抵押品；及

(F)在緊接核準合營企業的任何該等投資生效之前及之後，並不存在任何失責或失責事件。

10.7.業務的延續或變更

。*借款人不得，亦不得允許其各自的任何附屬公司從事貸款方及其附屬公司的業務以外的任何業務，大體上由貸款方及其附屬公司整體經營及經營，或支持或補充該等業務或屬於該等業務的合理延伸的業務。

10.8.受限付款

。借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以減少資本或其他方式)，無論是以現金、財產、證券或其組合形式，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購母公司或母公司任何子公司的任何類別股本或其他股權的任何股份，或為任何此等目的(上述任何一項，“限制性支付”)撥備任何金額。但以下情況除外：

(A)限制付款，只要借款人在緊接本條(A)項下的任何限制付款生效之前和之後均遵守《財務契約》；

(B)母公司的任何附屬公司可(以減資或其他方式)向母公司或母公司的任何其他附屬公司宣佈和支付股息或作出任何其他分配，或向母公司或母公司的任何其他附屬公司回購其股本或股權(如屬母公司的非全資附屬公司，則可根據母公司或其適用的附屬公司的相對所有權權益，按比例(或從母公司或其適用的附屬公司的角度來看，按比例向該非全資附屬公司的其他直接或間接母公司支付股息或向該非全資附屬公司的其他附屬公司作出分配)；

(C)(I)只要在緊接上述股票購買或贖回、股票購買或贖回(本條第10.8(C)款第(Ii)款所述的回購除外)生效之前或之後，不存在與母公司或其任何子公司的僱員或董事會成員根據本條款允許發行的股權認購協議、股權期權協議或股權所有權安排或其他補償計劃發行的任何股本或股權的權利有關的違約事件，但在任何財政年度，根據本條款(I)進行的股票購買和贖回的總對價不得超過5,000,000美元，以及(Ii)在以下情況下被視為發生的股權回購：(A)股票期權的行使，如果股權代表其行使價格的一部分，或(B)根據母公司及其子公司的股權補償計劃向員工和其他參與者發放的股權的一部分被扣留，在每種情況下，這些股權被視為回購，用於支付此等人士就此類發行所承擔的預扣税義務；

(D)僅以股本或股權形式支付的股息或其他分派；

(E)父母可在任何財政年度內申報和支付總額不超過$5,000,000的限制性付款；或

104

(F)(I)與核準債券對衝交易有關的任何付款及(Ii)任何相關核準認股權證交易的結算(A)於結算時交付母公司普通股股份或(B)透過(1)抵銷相關核準債券對衝交易或(2)於任何提早終止交易時支付提前終止的普通股金額。

10.9.償還其他債務

。(A)借款人不得、亦不得允許其各自的任何附屬公司在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、變現、轉換為現金或以任何方式清償欠第三方的債務，而該債務或債務是由一名級別較低的留置權擔保的債務或由擔保該等債務的留置權所擔保的(為免生疑問，不包括準許的無擔保債務、準許的可轉換債務、任何準許的應收款融資，定期貸款債務和以定期貸款債務的同等權利或初級留置權為抵押的任何其他債務(以擔保債務和定期貸款義務的留置權為基礎的債務除外)，但：

將任何這類債務轉換(或交換)為借款人的普通股或其他股權(不符合資格的股權除外)，或用發行普通股或其他股權的收益支付任何這類債務；

允許對其進行再融資；

只要借款人在緊接第10.9(A)(Iii)條規定的任何此類債務的預付款、贖回、購買或失效之前和之後，遵守財務公約，就任何此類債務進行償付或就任何此類債務進行償付；或

只要沒有發生違約事件，並且在緊接任何該等付款生效後仍在繼續或將會存在，則任何該等債務的其他付款或與任何該等債務有關的其他付款總額不得超過綜合有形資產淨值的30,000,000美元及1.50%兩者中較大者。

(A)借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司在預定到期日之前以任何方式以任何方式預付、贖回、購買或取消任何債務的本金(除(W)債務、(X)根據第10.1節、(Y)任何公司間債務和(Z)第10.9(A)節規定的範圍內的任何允許再融資外)，除非緊接在任何此等預付款、贖回之前和之後，第10.9(B)條規定的任何債務的購買或失效，借款人均遵守《財務公約》。

10.10關於股息或某些貸款的協議不受限制

。借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司訂立或受以下任何協議的約束：(A)以任何方式禁止或限制其任何子公司支付股息(無論是現金、證券、財產或其他形式)，或(B)以任何方式禁止或限制其任何子公司向任何借款人發放任何貸款，或支付欠任何貸款方的任何債務或其他債務，但在每種情況下，(I)適用於證券化子公司的與允許應收賬款融資相關的限制，(Ii)任何適用法律施加的限制除外，(I)規則或條例(包括適用的貨幣管制法律和適用的州或省公司法規，限制在某些情況下支付股息或任何其他分配)；(Iii)根據成交日前尚未履行的任何合同義務而生效的限制；及(Iv)根據第10.2節(A)至(L)款所述的任何合同義務所作的限制。

10.11貸款和投資

。借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司在任何時間對任何合夥企業的票據或證券進行任何投資

105

公司在任何其他人中的權益(不論是一般的或有限的)或有限責任公司的權益，或對任何其他人的任何其他投資或權益，或向任何其他人作出任何出資，或同意、成為或仍然有法律責任作出上述任何事情，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中按慣常及慣常條件提供的商業信貸，以及為清償在正常業務過程中產生併為履行判決而欠任何借款人或任何附屬公司的債務而收取的股額、債務或證券；

(B)(I)母公司或其任何子公司對任何貸款方的投資，以及(Ii)任何非貸款方子公司對任何其他非貸款方子公司的投資；

(C)(I)準許投資及現金投資；及(Ii)與任何互換協議有關的任何投資；

(D)第10.6節允許的對獲準合資企業的投資；

(E)母公司及其子公司在正常業務過程中所需的債券，包括但不限於擔保債券、特許權使用費債券或保證母公司或母公司子公司在獎金投標下履行業績的債券；

(F)母公司對任何擔保子公司的貸款；但條件是：(I)在向任何擔保子公司提供任何貸款之前，此類貸款應由代理人合理滿意的票據證明，該票據應根據適用的擔保文件質押給代理人，以使擔保各方受益；(Ii)母公司向任何擔保子公司提供的任何貸款在每一種情況下均應受第10.14節的約束；

(G)其他投資，只要在緊接根據本條(G)實施任何該等投資之前及之後，流動資金相等於或超過$175,000,000；

(H)在任何財政年度內，與母公司及其附屬公司的運作有關或有關的其他投資，總額不超過5,000,000元；

(i)[已保留];

(J)借款人對任何擔保子公司的投資定義(A)款所述類型的投資，但借款人對任何擔保子公司的任何此類投資在每種情況下均應受第10.14節的約束；

(K)第10.3節(包括但不限於任何允許的收購)、第10.4節(包括但不限於任何借款人或任何子公司因出售其允許的資產而收取非現金對價而產生的投資)或第10.8節允許的任何投資；

(L)第10.1節允許的任何擔保；

(M)(A)工資、差旅和類似的墊款，以支付在該等墊款發生時預計在會計上最終將被視為費用並在正常業務過程中作出的事項，以及(B)在正常業務過程中向僱員提供的符合過去慣例的貸款或墊款，但所有此類僱員的貸款和墊款在任何時間的未償還總額不得超過綜合有形資產淨額的10,000,000美元和0.50%；

106

(N)附表10.11所列的在第五修正案日期存在的投資，及其延期、續期、修改、重述或替換；但該等展期、續期、修改、重述或替換不得增加原有貸款、墊款或投資的款額，但增加的款額不得相等於就與該等延展、續期、修改、重述或替換有關的基本義務而支付的任何溢價或其他合理款額，以及與該等延展、續期、修改、重述或替換有關的開支；

(O)在構成投資的範圍內，對母公司或任何附屬公司的任何債務進行回購、償還、失敗或清償，但該等回購、預付款項或清償是根據本條例明文準許的；及

(P)借款人和擔保人對非貸款方子公司的投資，與第10.1(R)節允許的債務總額相結合，在任何時候都不超過合併有形資產淨額的10,000,000美元和0.50%兩者中的較大者。

10.12.銷售和回租交易

。借款人不應，也不應允許其各自的任何附屬公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人，對該人(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(母公司或其任何附屬公司除外)的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租賃承擔責任，或作為擔保人或其他擔保人。或(B)擬將該人已售予或將會售予或移轉予任何人(母公司或其任何附屬公司除外)的任何其他財產，用作與該租賃有關的實質上相同的用途(該等交易，即“售後回租交易”)；但上述規定不應禁止任何此類出售和回租交易，在該交易中，在構成債務的範圍內，根據第10.1節允許發生此類租賃，並且根據第10.4節允許處置租賃財產。

10.13組織文件和借款方信息的變更。

(A)借款人不得、亦不得準許身為貸款方的任何附屬公司在任何方面修訂其各自的公司註冊證書(包括與股本有關的任何條文或決議)、附例、有限責任合夥證書、合夥協議、成立證書或有限責任公司協議，但如借款人真誠地認為該等更改會對貸款人造成重大不利，則借款人不得亦不得準許任何貸款方對有限責任公司協議、經營協議或合夥協議中的任何條文作出任何修訂，以容許該貸款方的質權人承擔有限責任，在質權人對其抵押品行使權利時，根據該協議被取代的成員或合夥權益(或該質權人的指定人或該權益的任何購買人)應被視為對貸款人具有重大不利。

(B)借款人不得、也不得允許其作為貸款方的任何附屬公司(I)任何此類借款方的法定名稱、(Ii)其主要執行辦公室所在地、(Iii)其身份或組織結構、(Iv)其聯邦納税人識別號(或其等價物)或組織識別號(如有)或(V)在其管轄範圍內的組織(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)進行任何更改，除非事先向行政代理髮出書面通知(或僅就借款人而言，提前十(10)個日曆日發出書面通知)，清楚地描述該變更並提供行政代理合理要求的其他相關信息。

(C)借款人不得在其財政年度內作出任何改變。

107

10.14.與擔保子公司有關的交易

。除非本協議另有明確允許，借款人不得允許任何擔保子公司（a）作為承租人擁有租賃權益以外的任何資產，在煤炭租賃中，如果出租人不是母公司的關聯公司，則為保證該租賃權益的出租人履行該擔保子公司的所有義務所需的現金和許可投資或向以下第（b）款所述擔保債券的提供方保證，該擔保子公司能夠履行其在所述擔保債券項下對該提供方的義務;及（b）招致任何債項或其他義務或責任（不論到期或未到期、已結算或未結算、直接或間接、絕對或或有，或共同或幾個）但對該擔保子公司擁有的煤炭租賃的出租人的承諾，以及對擔保債券提供者的承諾除外，該擔保債券提供者根據該擔保子公司擁有的煤炭租賃向該出租人提供與收購該擔保子公司的成本有關的付款保證。租賃權益、其下的獎金投標和特許權使用費以及該租賃的附帶成本和費用;但是，作為任何擔保債券的替代，該擔保子公司可以要求母公司代表該擔保子公司獲得信用證，該擔保子公司可以承擔與此相關的償還義務。

第11小節.
金融契約

11.1.財務契約

。在全額支付債務和終止承諾之前，借款人應遵守或促使遵守以下約定：

(A)最低流動資金。*在任何時候，借款人應促使(I)流動資金等於或超過100,000,000美元，以及(Ii)母公司及其子公司(證券化子公司和債券子公司除外)的非境外子公司的無限制現金或許可投資部分等於或超過90,000,000美元。

第12節.
違約事件；違約時的補救措施

12.1.違約事件

。“違約事件”是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(不論其原因為何，亦不論是自願、非自願或受法律實施的影響)：

(A)支付債務。母公司或任何其他貸款方不得在任何貸款或任何信用證義務到期時(無論是在規定的到期日、要求時、提速時或其他情況下)支付(I)任何貸款或任何信用證義務的任何本金(或溢價)，或(Ii)任何貸款或任何信用證義務的任何利息或根據本協議或費用函所欠的任何費用，或在按照本協議或其條款到期後三(3)個營業日內支付任何該等利息、費用或其他債務。

(B)違反保修。本協議中任何借款人或其代表或任何貸款方在任何時間在任何其他貸款文件中或在依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或聲明中作出的任何陳述或擔保，應被證明在作出、視為或提供時在任何重要方面(或在符合重大或重大不利變化限制的情況下，在任何方面)是虛假或不正確的。

(C)違反消極公約或某些其他公約。任何貸款方均應違約：(I)遵守或履行第10.13(B)條所載的約定，而這種違約僅在能夠補救的範圍內，應在三十(30)天內繼續不予補救，或(Ii)任何

108

9.1、9.3(關於ABL優先抵押品)、9.5、9.15、9.16(F)(I)、9.16(F)(Ii)、9.18、9.20(E)、第10節(不包括第10.13(B)節)或第11節所載的公約。

(D)違反其他公約。任何貸款方在遵守或履行(I)第9.16(A)節中所載的任何約定時違約，且此類違約應持續五(5)個工作日，在賬户控制期以外的任何時間，或(B)三(3)個工作日，在賬户控制期內的任何時間；(Ii)第9.16(B)、9.16(C)或9.16(D)條中所載的任何約定，且此類違約應繼續不補救十五(15)天，或(Iii)任何其他約定，條件或條款或任何其他貸款文件的違約，在(A)任何借款人的任何高級官員知道違約的發生或(B)父母從行政代理收到關於違約的書面通知之日起三十(30)天內不能補救。

(E)其他協議或債務的違約；擔保事宜。

違約或違約事件應在符合下列條款的任何時間發生：(A)定期貸款協議或(B)任何其他協議，涉及借入的資金或信用的擴展，或任何借款方或借款方的子公司作為借款人、擔保人、對手方或其他方(包括銀行產品協議)可能承擔總計超過50,000,000美元的債務的任何債務，在每種情況下，此類違約或違約事件均包括未能在到期時(無論是在規定的到期日)償還任何債務或其他債務(超出允許的任何寬限期)，如該等違約或違約事件準許或導致(或在發出通知的情況下)任何該等債務或其他債務加速或終止任何貸款承諾(X)，或(Y)如任何其他債務的金額超過50,000,000美元，則(Y)該等違約或違約事件準許或導致任何該等債務或其他債務的加速或終止。

保證任何借款人或母公司任何子公司的義務的一種或多種擔保、回收或類似債券(或其所需的任何擔保或與之有關的任何必要的信用證)，在任何借款人或母公司的任何子公司完全履行或履行此類義務之前，應實際終止、暫停或撤銷，且在終止、暫停或撤銷後30天內不得更換；但任何借款人或母公司的任何附屬公司，須獲準在該等保證債券所擔保的債務完全清償之前，以任何人所準許的範圍內，將該等保證債券替換為自擔保債務。

(F)判決或命令。任何判決或命令(包括關於任何環境健康與安全索賠和環境健康與安全令)(X)支付總額超過50,000,000美元的款項，應由對該房產具有司法管轄權的法院針對任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司進行登錄；或(Y)任何一項或多項具有個別或總體重大不利變化或可合理預期具有重大不利變化的非金錢最終判決，應針對任何貸款方進行登錄，而在任何一種情況下，該判決均未被解除、撤銷、在入境之日起三十(30)天內保釋或暫緩上訴；但根據本條(F)(X)款作出的任何該等判決或命令，只要超過$50,000,000的款額已由被告與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保(而該保險人已獲通知有關的潛在索償，且該保險人並無爭議承保範圍)，則根據本條(F)款(X)款作出的任何該等判決或命令並不構成本條第12.1(F)條所指的失責事件。

109

(G)貸款文件不可執行。-任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件的相應條款對執行該協議的任何借款方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)執行，或應以任何方式終止(除其條款外)，或停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、所有權、權益、補救、權力或特權，或任何貸款方以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或擔保文件對非擔保部分的擔保文件所要求的留置權的有效性或優先權極小的.

(H)未投保的損失。任何超過50,000,000美元(對於ABL優先抵押品，則為5,000,000美元)的抵押品(不言而喻，與此類索賠相關的可扣除金額不應包括在該門檻內)或抵押品或任何其他貸款當事人或其任何子公司的資產總計超過50,000,000美元(對於ABL優先抵押品，則為5,000,000美元)的抵押品將被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令所約束；或為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且在此後三十(30)天內未得到補救。

(I)與計劃和福利安排有關的活動。在每種情況下，在個別或總體上可以合理地預計會產生重大不利變化的下列任何事件：(I)任何可合理預期構成PBGC終止任何計劃或指定受託人管理或清算任何計劃的理由的應報告事件，應已經發生並仍在繼續；(Ii)應已提起訴訟或採取其他行動終止任何計劃，或應已就任何計劃或多僱主計劃提交終止通知；(Iii)應指定受託人管理或清算任何計劃；(Iv)任何貸款方或ERISA集團的任何成員在任何適用的寬限期到期後不應向計劃作出任何貢獻；或(V)ERISA集團的母公司或任何成員被評估為與多僱主計劃有關的提取責任。

(J)控制權的變更。(I)任何人或團體(交易法第13(D)或14(A)條所指者)應已取得借款人50%或以上有表決權股本的實益擁有權(由美國證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3條所指者)，或(Ii)在連續十二(12)個月內，(1)在該期間的第一天擔任母公司董事的個人，(2)由母公司提名參選，或(三)經母公司董事會批准任命的，不再在母公司董事會中佔多數；但根據重組計劃任命母公司的任何董事不應導致違約事件(即所謂的“控制權變更”)。

(K)非自願訴訟。*應已在對房屋有管轄權的法院提起訴訟，根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法，在非自願案件中尋求對借款方或貸款方的重要附屬公司的法令或命令的救濟，或為該借款方或附屬公司的任何大部分財產指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或為其事務的清盤或清算，該訴訟程序應保持連續六十(60)天不被駁回或不被擱置並有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該訴訟程序中尋求的任何救濟；

(L)自願訴訟。任何貸款方或借款方的重要附屬公司應根據現在或今後生效的任何適用的債務人救濟法啟動自願案件，應同意根據任何此類法律在非自願案件中輸入濟助命令，或應同意由接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、

110

保管人(或其他類似官員)應為其自身或其財產的任何重要部分進行一般轉讓，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不能償還，或應採取任何行動以促進前述任何一項。

12.2.違約時可採取補救措施。

(A)終止和加速。一旦發生第12.1(K)條或(L)項下的違約事件，所有承諾應在不通知任何人的情況下自動終止，所有義務(借款方與行政代理或任何貸款人(或其各自的任何關聯公司)之間的任何掉期協議下的義務除外，所有義務均應根據該等掉期協議的規定到期並受該等掉期協議的規定管轄)應立即到期，無需通知任何人，無需勤勉、提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些義務均由貸款方在適用法律允許的最大範圍內免除。*在任何其他違約事件發生期間，管理代理可以(並應在所需貸款人的書面指示下)隨時和不時地進行以下一項或多項操作：

宣佈立即到期和應付的任何債務(借款方和行政代理或任何貸款人(或其各自的任何附屬機構)之間的任何互換協議下的債務除外，所有這些債務都應根據此類互換協議的規定到期並受其管轄)，因此它們應是到期和應支付的，無需勤奮、出示、要求、抗辯或任何類型的通知，所有這些都由貸款方在適用法律允許的最大限度內免除；

拒絕發放貸款，簽發任何信用證，進行任何其他信貸擴展或為任何貸款方或為其利益提供任何其他財務通融；(B)終止、減少或限制任何承諾；(C)對借款基數進行任何調整(包括設立額外準備金)；和(D)要求貸款方將LC債務、銀行產品債務和其他或有或有債務或尚未到期和應付的債務變現(如果貸款方出於任何原因沒有及時提供此類現金抵押品，行政代理可以用貸款的收益提供此類現金抵押品，每個貸款人應按比例為其份額提供資金，無論是否存在或將由此產生超支，或任何此類貸款的先決條件尚未得到滿足)；以及

行使根據本協議、其他貸款文件以及與銀行產品有關的協議或適用法律(包括擔保方在UCC項下的權利)可能獲得的其他權利和補救措施，所有這些權利和補救措施都應是累積的。

(B)保管。行政代理不以任何方式對任何抵押品的保管、任何損失或損壞、任何抵押品價值的減值、或任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔責任或責任，並且這些抵押品在任何時候都應由貸款方承擔全部風險。

12.3.License

。在任何違約事件發生期間，每一貸款方特此向行政代理授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利，以使用、許可或再許可(無需向借款方或任何其他人支付任何使用費或其他補償)該借款方的任何或所有知識產權、計算機硬件、小冊子、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料以及與任何抵押品的廣告或租賃、營銷、銷售、租賃、清算、收集、完成製造或以其他方式行使任何權利或補救有關的其他財產。在該許可證中包括對其中可以記錄或存儲任何許可項目的所有介質以及對所有計算機程序的合理訪問

111

用於其彙編或打印輸出。每一借款方對任何知識產權的權利和利益應符合行政代理人的利益。

12.4.Receiver

。*在債權人間協議的規限下，除其可獲得的任何其他補救措施外，行政代理在違約事件發生期間，有絕對權利尋求及取得委任接管人接管及營運及/或處置任何貸款方及附屬公司的業務及資產，而貸款方特此同意(為其本人及代表附屬公司)該等權利及該項指定，並在此放棄貸款方可能對此提出的任何反對意見，或獲行政代理或任何貸款人就此作出擔保或其他抵押的權利。

12.5.存款；保險

。根據債權人間協議，貸款方(A)授權行政代理在違約事件發生期間，對因任何損失或其他原因而應支付給任何貸款方的任何保險費或任何保險收益的退款進行結算、收取，並對債務進行償付；(B)不可撤銷地指定行政代理作為其事實代理人，在任何支票或匯票上背書，或採取獲得此類資金所需的其他行動。

12.6.累積補救

。*貸款文件、UCC和適用法律中包含的行政代理或任何其他擔保方的所有權利和補救措施是累積的，不能相互減損或替代。具體而言，行政代理和其他擔保當事人的權利和救濟可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，且不排除行政代理人或其他擔保當事人根據任何貸款文件、UCC、適用法律可能享有的任何其他權利或救濟，並應包括向衡平法法院申請禁制令以限制任何貸款方違反或威脅違反本協議或任何其他貸款文件的權利。行政代理和其他擔保當事人可以在任何時間或任何時間直接向任何貸款方收取債務，而無需事先向任何其他貸款方或抵押品追索。行政代理和其他擔保當事人的所有權利和補救措施應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

第13節.
行政代理

13.1.行政代理人的任命、權限和職責;專業人員。

(A)委任及監督。各貸款人、LC發行人和其他擔保方在此不可撤銷地指定Regions Bank在本合同項下和其他貸款文件項下代表其作為行政代理人行事，並授權行政代理人(I)採取本合同或本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及(Ii)簽訂行政代理人擬作為當事人的所有貸款文件，併為行政代理人的利益和貸款人的按比例利益接受所有擔保文件，所有這些行動和權力均對擔保當事人具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，行政代理應擁有唯一和專有的權力，以(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的支付和收取代理；(Ii)作為行政代理簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或次要協議，並接受任何借款人或其他人交付的每份貸款文件；(Iii)為完善和執行貸款文件下的留置權以及其中所述的所有其他目的，擔任擔保當事人的抵押品代理；(Iv)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(V)根據貸款文件、適用法律或其他規定，對任何抵押品採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。*根據第16.2(A)(Iv)(F)條，只有行政代理有權確定任何庫存是否構成合格的煤炭庫存或合格的煤炭庫存

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無論是否徵收或免除任何儲備金，如果行政代理真誠地作出決定和判決，將免除對任何其他擔保方或其他人(貸款方除外)的任何判斷錯誤的責任。*雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)提及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。每一有擔保的一方特此承認，行政代理可根據本協議的條款(經所需貸款人同意不時修改)代表擔保各方訂立債權人間協議，並同意受其所有條款的約束。

(B)職責；授權*行政代理人的職責應為部級和行政性質，除本協議或其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。行政代理不得與任何貸款人、信用證發行人、擔保方、參與者或其他人有信託關係，無論是由於本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與之有關的任何交易或其他原因，也無論是否存在違約或違約事件。授予行政代理人任何權利並不意味着行政代理人有義務行使該權利，除非被要求的貸款人根據本協議指示行使該權利。行政代理可以通過代理、員工和其他相關方履行其職責，可以諮詢和僱用行政代理專業人員，並有權根據(或不採取)任何行政代理專業人員提供的任何建議採取(或不採取)任何行動，並在採取任何行動時受到充分保護。行政代理對其選定的任何代理、員工、其他相關方或行政代理專業人員的疏忽或不當行為不負責任。除非在本合同或任何其他貸款文件中另有明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對任何未能披露的信息負責，這些信息是由擔任行政代理的人或其任何代理人、僱員、其他相關方或行政代理專業人員以任何身份傳達或獲得的。

(C)規定貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予行政代理人的權利和補救措施，而無需任何其他當事人的參與。行政代理可就與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為(包括未採取行動)請求所需貸款人的指示，並可就行政代理因任何行為(或未採取行動)而可能招致的所有索賠，尋求貸款人保證其根據第13.5條承擔的賠償義務。行政代理有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，行政代理不應因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有貸款人具有約束力，任何貸款人或任何其他人不得因行政代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，在第16.2(A)(Iv)條所述的情況下，應要求所有貸款人(違約貸款人除外)的指示和同意。被要求的貸款人未經各貸款人事先書面同意，不得指示行政代理在不加速和要求償還所有其他貸款的情況下加速並要求償還某一貸款人持有的貸款，或在不終止所有貸款人的承諾的情況下終止某一貸款人的承諾。行政代理不應被要求採取其認為或其法律顧問認為違反適用法律或任何貸款文件或可能使任何行政代理受償人承擔責任的任何行動，包括為免生疑問而採取的任何可能違反

113

根據任何債務人救濟法自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產。

13.2.關於保證人、擔保物和現場檢查報告的協議。

(A)解除留置權；解除擔保人；照顧抵押品。每一有擔保的一方授權行政代理人(I)解除關於任何抵押品的任何留置權(A)在全額支付債務後，(B)借款人代理人向行政代理人書面證明的財產是排除在外的財產(行政代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步詢問)；但根據該定義第(A)款或第(F)款規定的除外財產，或(C)借款人代理人向行政代理人書面證明根據本協議(包括第10.4款)允許的處置標的(且行政代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步詢問)，或根據第16.2款要求貸款人或其他數目或百分比的貸款人同意的除外財產，不需要提供此類證明。(Ii)如果借款人代理人證明該等其他留置權是一項獲準留置權，可優先於行政代理人的留置權(且行政代理人可最終依賴任何該等證明而無須進一步查詢)，則其在任何抵押品中的留置權排在任何其他留置權之後，(Iii)根據本協議所允許的任何交易，解除任何擔保人在任何擔保及擔保文件下的義務，而根據該交易，擔保人成為非貸款方附屬公司或不再是附屬公司(包括但不限於，如果在本協議允許的交易中(包括根據第10.4條)將該借款方的所有權權益出售或以其他方式處置或轉讓給貸款方以外的人，或經所需貸款人(或根據第16.2條要求給予此類同意的其他數目或百分比的貸款人)以其他方式同意的情況下，(Iv)在與根據本協議允許授予的任何地役權、許可證、許可證、通行權、地面租賃或其他表面權利或利益相關的任何定期貸款優先抵押品方面，將其留置權或簽訂的不幹擾協議置於行政代理人允許的自由裁量權之下，和(V)在全額償付債務後，解除每一貸款方在貸款文件下的義務(不包括在全額償付債務或適用貸款文件終止後仍存在的債務)。行政代理人對任何貸款人沒有任何義務保證任何抵押品存在或由貸款方或任何其他人擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，也沒有義務保證行政代理人的留置權已被適當地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有對任何抵押品行使任何注意義務。應行政代理人在任何時候提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人根據本協議或本第13.2(A)條規定的任何其他貸款文件所承擔的義務。

(B)管有抵押品。行政代理和貸款人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，以完善該貸款人持有或受第9條控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或第9條控制來完善的。如任何貸款人取得任何抵押品的佔有權或第九條控制權，應通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求，迅速將此類抵押品交付給行政代理機構或按照行政代理機構的指示以其他方式處理此類抵押品。

(C)報告。行政代理人應立即將由行政代理人或為行政代理人準備的關於任何貸款方或子公司或任何抵押品的任何現場審計、現場審查或評估報告的副本(每一份)在完成後立即發送給LC發行人和每一貸款人(應任何此等人的要求)。信用證發行人和每家貸款人同意：(I)地區銀行和行政代理均不對任何報告的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，也不對任何報告中包含或遺漏的任何信息負責；(Ii)

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報告的目的不是對任何人、事物或事項進行全面的審計或審查，行政代理或執行任何此類審計、審查或評估的任何其他人員將僅檢查與其主題有關的特定信息，並將在很大程度上依賴於接受此類審計、審查或評估的人員(及其官員和員工)的賬簿和記錄以及他們的陳述；以及(Iii)嚴格保密所有報告，僅供LC發行人或該貸款人內部使用，不得將任何報告(或其內容)分發給任何人(該人的參與者、律師和會計師除外)，或以管理貸款和其他債務以外的任何方式使用任何報告。*信用證發行人和貸款人各自同意賠償、辯護和扣留無害的行政代理和任何其他準備報告的人(任何貸款方除外)，使其免受LC發行人或該貸款人可能因任何報告或其得出的任何結論而採取的任何行動，以及與通過LC發行人或該貸款人獲得報告中包含的任何信息的任何第三方有關的任何索賠。

(D)個別有擔保當事人的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但借款方、行政代理人和每一其他擔保方特此確認並同意：(I)除行政代理人外，任何擔保方均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行本協議或任何其他貸款文件，但有一項理解和同意，即行政代理人根據本協議和本協議的條款，只能代表擔保方行使本協議項下的所有權力、權利和補救措施。和(Ii)如果行政代理依據公開或私下出售或其他處置而對任何抵押品進行止贖，則行政代理或任何其他有擔保的一方可以是在任何該等出售或其他處置中購買任何或全部該等抵押品的人，而行政代理作為該等擔保當事人的代理人及代表(但不是以其各自個別身分的任何其他擔保當事人)，有權就在任何該等公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價款，對於行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。

13.3.行政代理人的信賴

。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、傳真、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，或通過口頭或電話向其作出的任何聲明，或由適當的人(視情況而定)作出、簽署、發送或以其他方式驗證的任何聲明，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已根據第16.1條收到該貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人或信用證發行人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他行政代理專業人員，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

13.4.違約後的行動

。行政代理應有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非其作為貸款人對此有實際瞭解，或已收到任何其他貸款人或任何貸款方的書面通知，説明違約或違約事件的發生和性質。如果任何貸款人獲知違約或違約事件，應立即以書面形式通知管理代理和其他貸款人，詳細説明其性質。*每個貸款人同意，除非任何貸款文件中另有規定，或徵得管理代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，不會加速任何貸款文件下的義務，也不會行使其在適用條款下可能享有的任何權利

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法律對止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置的信用出價。然而，儘管有上述規定，貸款人可以採取行動，在最後期限或時效期限適用的情況下，保全或強制執行其針對借款人的權利，如果沒有這種行動，將禁止強制執行貸款人所承擔的義務，包括在破產程序中提交索賠證明。

13.5.行政代理人受償人的賠償

。*每一有擔保的一方應按比例賠償、辯護和持有無害的行政代理人INDEMNITEES(但不限制貸款當事人根據任何貸款文件承擔的賠償義務)，以對抗任何行政代理人INDEMNITEE可能招致或對其主張的所有索賠，只要該等索賠與行政代理人INDEMNITEE作為行政代理人或其行政代理人(以行政代理人的身份)的行為有關或由其引起。*行政代理可酌情保留針對行政代理受償人提出的任何此類索賠，並可在將抵押品收益分配給任何其他擔保當事人之前，從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。*如果行政代理人被任何接管人、破產受託人、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉讓而起訴，則行政代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為該訴訟辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每個貸款人按照其按比例分攤的比例償還給行政代理人。-本第13.5條規定的所有付款義務均應到期並按要求付款。

13.6.行政代理人責任限制

。行政代理不對其根據任何貸款文件採取或不採取的任何行動負責：(A)經所需貸款人的同意或請求(或在第16.2條規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信是必要的)，或(B)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。對於任何貸款方或任何擔保方違反貸款文件項下的任何義務，行政代理不承擔任何不履行或延遲履行的責任。行政代理不會就任何義務、抵押品、貸款文件或借款人向貸款人作出任何明示或默示的保證、陳述或擔保。行政代理受償人不應對任何擔保方負責：(A)任何貸款文件中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；(B)任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；(C)任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；(D)任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或(E)任何貸款方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。行政代理受償人對任何擔保方均無義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或與此相關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或任何其他貸款文件中列出的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第7節或本協議其他部分或任何其他貸款文件中規定的任何條件。行政代理不對術語SOFR、經調整的術語SOFR、術語SOFR指數率的定義中的費率或其任何可比或後續費率的管理、提交或任何其他事項不承擔任何責任。

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13.7.繼任行政代理人

。根據下文規定的繼任行政代理人的任命和接受，行政代理人可隨時辭職，但須提前至少三十（30）天向貸款人和借款人發出書面通知。在收到該通知後，要求貸款人應有權指定繼任行政代理人，繼任行政代理人應是（i）貸款人或貸款人的關聯公司（在每種情況下，不包括違約貸款人）或（ii）根據美國或其任何州或地區的法律組建的商業銀行，或該銀行的關聯公司，且（如果不存在違約或違約事件）為借款人代理人合理接受。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有任命繼任代理人，則行政代理人可以任命一名符合上述資格的繼任代理人，但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有合格人員接受該任命，則該辭職仍須按照該通知生效，及（1）退休的行政代理人應解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務（但如果行政代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品。抵押擔保，直至任命繼任行政代理人）和（2）所有規定由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人進行的付款、通信和決定應改為由每個信用證簽發人或直接向每個信用證簽發人進行，直到必要貸款人指定繼任行政代理人（經借款人代理行同意，除非存在違約或違約事件）。繼任行政代理人接受任命擔任本協議項下的行政代理人後，該繼任行政代理人應立即繼承並被授予退休行政代理人的所有權力和職責，無需進一步採取行動，退休的行政代理人應解除其在貸款文件項下的職責和義務（如果尚未按照本段上述規定解除），但應繼續享有第13.5、16.3和16.4節規定的賠償利益。儘管任何行政代理人辭職，本第13條的規定應繼續有效，為自己的利益，就任何行動採取或遺漏採取的行政代理人，而它。通過合併或收購股權或本協議項下貸款而繼承區域銀行的任何繼任者應繼續擔任本協議項下的行政代理人，而無需本協議雙方採取進一步行動，除非該繼任者按上述規定辭職。除上述規定外，儘管本協議中有任何相反規定，如果擔任行政代理人的人員是定義中第（d）條所述的違約方，則在適用法律允許的範圍內，必要貸款人可以書面通知借款人代理人，並與借款人協商，解除該人員的行政代理人職務，任命繼任者。如果所需貸款人未指定此類繼任者，（經借款人代理人同意，除非存在違約或違約事件），並應在三十（30）天內接受該任命（或要求貸款人同意的較早日期（“移除生效日期”），然後，但該移除應在移除生效日期根據該通知生效，並且提出該移除的必要貸款人應在此後繼續作為共同-行政代理人，除非並直到繼任行政代理人被任命並接受該任命。

13.8.獨立抵押代理人

。雙方的意圖是，不得違反任何拒絕或限制金融機構在任何司法管轄區進行業務交易的權利的適用法律。如果行政代理人認為其在行使貸款文件項下的任何權利或補救措施時受到任何適用法律的限制，則行政代理人在徵得借款人代理人的同意後（除非當時存在違約或違約事件）（該同意不得無理拒絕），可任命一名不受此限制的額外人員作為單獨的抵押代理人或共同抵押代理人。如果行政代理人如此指定抵押代理人或共同抵押代理人，則貸款文件項下擬授予行政代理人的每項權利和補救措施也應授予該獨立代理人。該代理人履行其義務所必需的每一項契約和義務，均應適用於該代理人和行政代理人，並由其強制執行。貸款人應執行和

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提交行政代理人認為適當的文件，以授予該代理人任何權利或補救措施。如果任何附屬代理人或共同附屬代理人死亡或解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬行政代理人並由行政代理人行使，直至任命新的代理人。

13.9.盡職調查和不依賴

。每一有擔保的一方承認並同意，其已根據其認為適當的文件、信息和分析，在不依賴行政代理或任何其他有擔保的一方或其各自的任何關聯方的情況下，獨立地對每一貸款方進行自己的信用分析，並自行決定訂立本協議，為貸款提供資金，簽發信用證，參與信用證項下的義務，根據本協議向貸款方或其代表提供或參與其他信用延期，並根據本協議向任何貸款方或其代表提供其他財務便利。每一有擔保的一方已就貸款文件、抵押品和每一貸款方作出其認為必要的查詢。*各擔保方進一步確認並同意，包括行政代理在內的其他擔保方或其各自的任何關聯方未就任何借款方或子公司、任何抵押品、或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。*每一有擔保的一方將根據其當時認為適當的財務報表、文件和資料，在不依賴其他擔保當事人(包括行政代理)或其各自的任何關聯方的情況下，繼續在發放貸款、簽發信用證、參與信用證義務、向貸款方作出或參與其他信用延期、向任何貸款方或代表任何貸款方提供其他財務便利以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時，繼續作出並依靠其自己的信用決定。除非本合同明確要求，且除信用證發行人或任何貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，行政代理人或其關聯方均無義務或責任向信用證發行人、任何貸款人或任何其他擔保方提供任何貸款方或子公司向行政代理人提供的任何通知、報告或證書，或關於任何貸款方或子公司的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息。

13.10.付款的匯款。

(A)一般的匯款。任何貸款人向行政代理支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者如果管理代理應付款要求並在上午11：00之前提出付款請求。在營業日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。行政代理對任何貸款人的付款應以電匯的方式進行，資金類型與行政代理收到的資金相同。任何此類付款應受行政代理根據貸款文件應支付給貸款人的任何金額的抵銷權的約束。從貸款人付款的到期日起及之後，這種付款應計入利息，以一年三百六十(360)天為基礎，計入應計期間的實際天數，三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。從貸款人付款的到期日起及之後，這種付款應計入利息，以一年三百六十(360)天為基礎，計入應計期間的實際天數，三(3)個工作日，按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率貸款的利率計算，直至該違約金額得到全額償付。

(B)沒有付款。如果任何貸款人未能按照本合同條款向行政代理支付任何款項，則該款項應自到期日起計息，直至按該利率支付為止

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由行政代理機構按照銀行業慣例確定的同業補償。在任何情況下，借款人都無權獲得貸款人支付給行政代理的任何利息的貸方。

(C)追討款項。*如果行政代理人向擔保方支付任何款項，預期行政代理人將從貸款方收到相關付款，但沒有收到此類相關付款，則行政代理人可向收到這筆款項的每個擔保方追回該款項。*如果行政代理人在任何時候根據適用法律或以其他方式確定根據任何貸款文件收到的金額必須退還給貸款方或支付給任何其他人，則無論任何貸款文件的任何其他條款如何，行政代理人都不應被要求將該金額分配給任何擔保方。如果行政代理收到並應用於任何債務的任何金額後來根據適用法律被行政代理要求退還，每個貸款人應應要求向行政代理按比例支付該貸款人根據第4.1節要求退還的金額份額，連同利息，以一年三百六十(360)天為基礎，在其應計期間的實際天數內，三(3)個工作日內按聯邦基金利率計算，此後按當時適用於基本利率貸款的利率支付，直至該違約金額得到全額償付。

(D)錯誤付款。

如果行政代理(X)通知貸款人、信用證出票人或擔保當事人，或代表貸款人、信用證出票人或擔保當事人收到資金的任何人(任何此等貸款人、信用證出票人、擔保當事人或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款收件人”)行政代理已酌情(無論是否在收到緊隨其後的第(Ii)款下的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、信用證發行者、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別或集體地，“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第13.10(D)款的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人和該貸款人的利益而持有，信用證發行人或擔保方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個營業日(或行政代理可酌情以書面形式指定的較後日期)，以同一天的資金(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同其利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該付款收款人收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項在同一天以聯邦基金利率及行政代理人根據當時不時生效的銀行同業賠償標準規則釐定的利率中較高者償還給行政代理人之日為止。根據本條款第(I)款向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

在不限制前一條第(I)款的情況下，每一貸款人、信用證發行人、擔保方或代表貸款人、信用證發行方或擔保方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還，

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(X)與本協議或管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方或其他此類接收者以其他方式意識到錯誤或錯誤(全部或部分)，則在每種情況下：

(A)承認並同意：(1)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(2)在上述付款、預付或償還方面均已犯有錯誤和錯誤(就緊接在前的(Z)分款而言)；和

(B)該貸款人、信用證發行人或有擔保的一方應在商業上合理的努力下，迅速(並應在商業上合理的努力促使代表其各自接受資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其知道發生前一款第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款的情況、詳情(合理細節)，並根據第13.10(D)條的規定通知行政代理。為免生疑問，未能根據本協議向行政代理遞交通知，不應對付款接受者根據本協議承擔的義務或是否支付錯誤款項產生任何影響。

每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有金額，或以其他方式由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人、信用證出票人或擔保方，以抵銷行政代理根據前一第(Ii)款要求退還的任何金額。

(A)In如果錯誤付款（或其部分）在根據前述第（i）款的要求後，行政代理人因任何原因未從收到該錯誤付款的任何代理人處收回（或部分）（和/或代表其各自收到此類錯誤付款（或部分錯誤付款）的任何付款人）（該未收回金額，稱為“錯誤的付款申報表不足”），在行政代理人隨時通知該等客户後，立即生效（雙方已確認對價），（A）該人須被視為已轉讓其貸款（但不是其承諾）的相關類別的錯誤付款（“錯誤付款影響類”），金額等於錯誤付款返回差額（或行政代理人酌情指定的較低金額）（這種轉讓的貸款（但不是承諾）的錯誤付款影響類，“錯誤的付款不足分配”）（在非現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算（在這種情況下，行政代理人免除轉讓費）），並在此被視為（與借款人一起）簽署並交付轉讓協議（或在適用範圍內，根據MarkitClear或其他電子

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(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的欠款轉讓，(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下適用的貸款人，且轉讓貸款人應終止為貸款人，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾，(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(B)在第14.1條的約束下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面)，行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應扣減適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還金額，以及(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人遞減任何金額。

雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證發行人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、信用證出票人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但本第13.2(D)條不得解釋為增加(或加速)借款人相對於本應具有的債務的數額(及/或付款時間)的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果

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如果該錯誤付款不是由行政代理支付的，則應支付；此外，為免生疑問，緊接在前的第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即由行政代理為進行該錯誤付款而從借款人那裏收到的資金組成。

在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或追回的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

雙方在本第13.2條下的義務、協議和豁免。(D)在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後，各方仍應繼續。

13.11.行政代理人個人身份

。作為出借人，行政代理在其他貸款文件下享有與任何其他出借人相同的權利和補救措施，除非另有明確規定，否則在本文或任何其他貸款文件中使用的術語“出借人”、“所需出借人”或任何類似術語應包括行政代理作為出借人的身份。*每個行政代理及其關聯公司可接受借款人及其關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、成為銀行產品提供商、在契約項下擔任受託人、擔任借款人及其關聯公司的財務或其他顧問，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像行政代理是任何其他銀行一樣，無需對其他貸款人負責(包括與此相關的任何費用或其他對價)。*行政代理及其關聯公司可以其個人身份接收有關借款人、其關聯公司及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，並且每個貸款人同意，如果行政代理及其關聯公司以此類個人身份而不是以本協議項下的行政代理的身份獲得，則沒有義務向貸款人提供此類信息。

13.12.行政代理職銜

。除行政代理人外，被行政代理人指定為“安排人”、“文件代理人”或“辛迪加代理人”或類似類型或效力的詞語的每一貸款人(行政代理人除外)在任何貸款文件中不具有任何權利、權力、責任或義務，但適用於所有貸款人的除外，且在任何情況下均不得被視為與任何其他貸款人或擔保方有任何受託關係。

13.13.銀行產品提供商

。*非本協議一方的銀行產品義務的每個持有人同意就銀行產品受本協議的約束。-銀行產品義務的每個持有人應賠償、辯護和保護行政代理受償人，但不得由貸款方報銷任何行政代理受償人可能因該提供者的銀行產品義務而招致或對其提出的所有索賠。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，除非本文件或其他貸款文件另有明確規定，否則任何銀行產品提供商都不會為其設定(或被視為已設定)與管理或解除任何抵押品或借款人或任何其他貸款方在貸款文件下的義務有關的任何權利。*通過接受抵押品的利益，每個銀行產品提供商應被視為已指定管理代理作為其代理，並同意作為銀行產品義務的持有人受貸款文件的約束，但須遵守本文規定的限制。此外，雙方理解並同意，每個銀行產品

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除以貸款人身份(如有)外，服務提供者無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值，或對本協議或其他貸款文件條款的任何修訂、豁免或修改的任何通知或同意)，但在任何情況下，僅限於本文或其中明確規定的權利除外。

13.14.無第三方受益人

。本第13條僅是行政代理、信用證發行人、貸款人和其他擔保當事人之間的協議，並應在全額付款後仍然有效。本第13條並不賦予貸款方或任何其他人任何權利或利益，任何貸款方或其他人均無權執行本第13條。對於貸款方和行政代理人之間，行政代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動，應最終推定為已由信用證發行人、貸款人和其他擔保當事人(視情況而定)授權和指示。

13.15.貸款人和參與者的證明;愛國者法案;無依賴。

(A)《愛國者法案》證書。未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人或受讓人或貸款人的參與者(且不受《愛國者法案》第313條和適用法規所載的證明要求的約束，因為它既是(I)在美國或外國有實體存在的存款機構或外國銀行的附屬機構，並且(Ii)受監管該附屬存款機構或外國銀行的銀行當局的監督)，應向行政代理交付證明，或(如果適用)重新證明，證明該貸款人，受讓人或參與者不是“空殼”，並根據《愛國者法案》第313條和適用法規的要求證明：(1)在截止日期後十(10)天內，以及(2)《愛國者法案》要求的其他時間。

(B)不信賴。每一貸款人承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 1020.220(下文修訂或取代)中所載的法規)或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務，包括涉及與任何貸款方、其關聯方或其代理人有關或與之相關的以下任何項目的任何計劃。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他反恐怖主義法律所要求的其他程序。

13.16.Bankruptcy.

(A)申索的證明。在任何破產程序相對於任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該破產程序或以其他方式授權(但不是義務)：(I)提出並證明與貸款有關的全部本金和利息的索賠；信用證債務和所有其他已欠和未付的債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在破產程序中允許貸款人、信用證發行人和行政代理人、信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出的任何賠償、費用、支出和墊款的索賠，以及在本協議項下產生的所有其他到期金額；及(Ii)收集及

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收取任何該等申索所應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產;及任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或其他類似官員，均獲各擔保人及信用證發行人授權直接向行政代理人支付該等款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和/或信用證發行人支付此類款項，則應向行政代理人支付任何合理的補償、費用，行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及行政代理人在本協議項下應付的任何其他款項。

（b）信用投標。債務持有人在此合法授權行政代理人，在必要貸款人的指示下，對全部或部分債務進行信貸投標（包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖的契約履行全部或部分義務，嚴格止贖或以其他方式），並以這種方式購買（直接或通過一個或多個收購工具）抵押品的全部或任何部分（a）根據《破產法》的規定進行的任何出售，包括本協議第363、1123或1129條，或貸款方受其管轄的任何其他司法管轄區的任何類似適用法律，或（b）在任何出售或止贖或接受抵押品以代替債務時，（或在行政代理人的同意下或在其指示下）根據任何適用法律（無論是通過司法訴訟或其他方式）。對於任何此類信用投標和購買，欠其持有人的債務應有權，並應，按差餉信用投標（與或有或未清償債權有關的債務，在可税率的基礎上接收所購資產的或有權益，在清算此類債權時，按比例授予與用於分配或有權益）的資產或資產（或用於完成該購買的收購工具的股權或債務工具）。對於任何此類信用投標，（i）行政代理人應被授權組建一個或多個採購工具進行投標，（ii）採用規定採購工具管理的文件（前提是行政代理機構對此類收購工具的任何行為，包括對資產或股權的任何處置，應直接或間接地受無論本協議是否終止，由所需貸款人投票決定，以及（ii）轉讓給收購工具的任何債務因任何原因未用於收購抵押品（無論是由於另一個出價更高或更好，因為分配給獲取工具的債務的數量超過了由獲取工具信用投標的債務的數量或其他），該等債務應自動按比例重新分配給債務持有人，且任何收購工具因已分配給收購工具的債務而發行的股權或債務工具應自動取消，而無需任何受讓人或任何收購工具採取任何進一步行動。

第14款.
任務和參與

14.1.繼承人和受讓人

（a）繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理人和各借款人的事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。除（i）根據本條第（b）款的規定向受讓人轉讓外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，（ii）根據本條（d）款的規定參與，或（iii）根據本條（e）款的限制質押或轉讓擔保權益（任何一方試圖進行的任何其他轉讓或移轉均無效）。本協議或任何其他貸款文件，無論是明示或暗示，

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應被解釋為授予任何人（除本協議各方、其各自的繼承人和受讓人、本節第（d）款規定的參與者以及本協議明確規定的受償人外）本協議或任何其他貸款文件項下或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

（二）貸款人。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其在本協議項下的全部或部分承諾、貸款和義務）以及其他貸款文件轉讓給一個或多個受讓人;但任何此類轉讓應符合以下條件：

最低限額。

(A)in轉讓人的承擔及當時欠付的貸款的全部餘額的轉讓（在每種情況下，關於任何信貸安排）或同時轉讓給核準基金，其總額至少等於本條第（b）（i）（B）款規定的金額），或轉讓給一家銀行，一個投資者或一個核準基金的關聯公司，不需要分配最低金額;以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款和債務)，或如任何承諾書當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款和其他債務的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付行政代理人之日起確定，或如轉讓協議中規定“交易日期”，則為截至交易日)不得少於5,000,000美元，在與任何承諾和/或貸款有關的轉讓的情況下，除非行政代理中的每一方，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人代理以其他方式同意(每種同意不得被無理扣留或延遲)。

成比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的承諾和貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

必需的意見。*除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人代理人的同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，除非(X)違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人代理人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人反對轉讓，否則應被視為同意轉讓；

(B)就循環信貸安排下的承付款作出的轉讓，如轉讓給的人並非貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)；

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(C)就任何承諾而進行的任何轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；及

(D)就任何承諾而進行的任何轉讓，均須徵得Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

轉讓協議。*每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理酌情全部或部分放棄。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

沒有分配給某些人的任務。任何貸款人不得向(A)任何借款人或其他貸款方或借款人或借款方的任何關聯公司或子公司、(B)任何違約貸款人或其任何子公司、或成為本條款(B)項所述任何前述人員的任何人、或(C)定期代理人或任何定期貸款人作出此類轉讓。

沒有給自然人的作業。任何出借人不得向自然人進行此類轉讓。

某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人代理人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個LC發行人、每個Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並按適當情況為其提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第15.2條、15.3條和16.3條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方明確同意，否則違約貸款人的轉讓不會構成

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放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。借款人應要求自費簽署並向受讓人交付證明本合同項下以轉讓方式取得的利息的附註。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和債務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。*登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。-在合理的事先通知下，借款人代理人和任何貸款人應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

（d）非正式協商。任何借款人可以在任何時候，無需任何借款人或行政代理人的同意或通知，（不包括（w）自然人，（x）借款人或其他貸款方，（y）借款人或其他貸款方的任何關聯公司或子公司，或（z）定期代理或任何定期代理）（每一個“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款）;但（i）該公司在本協議項下的義務應保持不變，（ii）該借款人應繼續單獨對本協議其他各方負責，以履行該等義務;及（iii）借款人、行政代理人，信用證發行人和貸款人應繼續單獨和直接地與該信用證持有人進行交易，並與該信用證持有人在本協議項下的權利和義務有關。為免生疑問，各供應商應負責第16.3條規定的與其向其參與者支付的任何款項有關的賠償。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該承包商不得同意任何修改，第16.2（a）條第（iii）或（iv）項所述的影響該參與者的修改或棄權。借款人同意，每個參與者都有權享受第15.1、15.2和15.3條規定的利益（在符合其中的要求和限制的情況下，包括第15.3節的要求（應理解，第15.3節要求的文件應交付給參與投標的投標人）如同它是一個債權人，並已根據本節第（b）款通過轉讓獲得其權益;前提是該參與者（A）同意遵守第15.4條的規定，如同其是本條第（b）款下的受讓人;以及（B）無權根據第15.2或15.3條就任何參與收取比其參與方有權收取的更多的款項，除非該等收取更多款項的權利是由於參與方獲得適用參與後發生的法律變更而產生的。每一個出售參與的借款人同意，在借款人的要求和費用，使用合理的努力與借款人合作，以實現第15.4節的規定，對任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第16.6條規定的利益，就像它是一個代理人一樣;前提是該參與者同意遵守第5.6條，就像它是一個代理人一樣。出售參與的每個借款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保留一份登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金金額（和聲明的利息）每個參與者在貸款中的權益或貸款文件下的其他義務（“參與者登記”）;但任何股東均無義務披露參與者登記冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者有關的任何信息）。之權益

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任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不應負責維護參與者登記冊。

（e）某些認捐。任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，或證明其在本協議項下權益的任何本票，以擔保該擔保人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;但該等質押或轉讓不得解除該承押人在本協議項下的任何義務，亦不得以任何該等質權人或受讓人取代該承押人作為本協議的一方。

第15款.
產量保護

15.1.製作或維持定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款。

(A)無法確定適用的利率。如果行政代理在截止日期後的任何日期就任何定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款確定(該決定應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，根據期限SOFR、調整後的期限SOFR或期限SOFR指數的定義中規定的基礎，沒有合理和足夠的手段來確定適用於此類定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款的利率，則行政代理應在該日期向借款人代理和每一貸款人發出關於該決定的通知，據此(I)不得以下列方式發放或轉換貸款：定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款，直至行政代理通知借款人代理和貸款人導致此類通知的情況不再存在為止，以及(Ii)借款人(或借款人代理)就作出該決定的貸款發出的任何借款通知或轉換/繼續通知應被視為借款人(或借款人代理)撤銷，此類貸款應自動作為基本利率貸款發放或繼續發放，或轉換為適用的基本利率貸款，但不參考基本利率中調整後的SOFR期限部分，除非借款人按照本協議的條款提前償還此類貸款。如果發生本第15.1(A)節所述的情況，但僅限於當時適用的期限利率基準(包括期限SOFR或調整期限SOFR)的有限但不是全部的基調，則(I)行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該非法或不切實際的基調，以及(Ii)如果根據本句子第(I)款被移除的基調隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，則管理代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(B)不合法或不切實際。

除第15.1(B)(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人在任何日期確定(該決定應是最終和決定性的，對本合同各方均有約束力，但僅應在通知借款人和行政代理並與其協商後作出)，該貸款人應為“受影響的貸款人”，並應在該日向借款人代理人和行政代理髮出通知(以電傳或電話確認)

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該決定的代理(行政代理應立即將該通知傳遞給對方貸款人)。此後，(1)受影響貸款人作為SOFR定期貸款或SOFR指數定期貸款發放貸款或將貸款轉換為SOFR定期貸款或SOFR指數貸款的義務應暫停，直到受影響的貸款人撤回該通知；(2)如果受影響的貸款人的決定與借款人根據借款通知或轉換/繼續通知當時要求的SOFR定期貸款或SOFR指數貸款有關，受影響的貸款人應將此類貸款作為(或繼續此類貸款)或將此類貸款轉換為，(3)受影響貸款人維持其未償還定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款(“受影響貸款”)的責任，應於受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或在法律規定時終止；及(4)受影響貸款應於終止之日自動轉換為基本利率貸款，而無須參考基本利率的經調整期限SOFR(或其他當時基準)組成部分。儘管如上所述，受影響的貸款人如上所述作出的決定涉及借款人代理根據借款通知或轉換/延續通知當時要求的定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款，借款人代理應具有選擇權，但須符合第3.1(A)節的規定，撤銷向所有貸款人發出的借款通知或轉換/延續通知，方法是在受影響的貸款人如上所述發出有關其決定的通知之日(以電報或書面確認的電話確認的方式)向管理代理髮出有關撤銷的通知(撤銷通知管理代理應立即轉發給其他貸款人)。除上一句所述外，本第15.1(B)(I)條的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為定期SOFR貸款或定期SOFR指數貸款的義務。如果發生基準違法性/不切實際事件，但僅涉及當時適用的期限利率基準(包括期限SOFR或調整期限SOFR)的有限但不是所有的基調，則(I)行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該非法或不切實際的基調，以及(Ii)如果根據本句子第(I)款被移除的基調不再或不再受制於基準非法性/不切實際事件，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者所需貸款人(單獨或共同)通知管理代理所需貸款人(視情況而定)已確定發生基準不合法/不可行事件，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“基準更換日期”)，該日期應為利息計算的利息期結束或相關付息日期(視情況而定)。在本文件和任何貸款文件下，將用基準替換替換當時的當前基準。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定基準替換定義第(X)款中規定的替代方案在基準替換日期或之前不可用，或(Ii)基準替換髮生了違法/不可行事件，則在每種情況下，管理代理和借款人代理均可在任何利息期限、相關付息日期或利息支付期結束時，僅出於替換當時基準的目的而修改本協議。

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適用時，另一替代基準利率將適當考慮該等替代基準的任何演變或繼而存在的類似美元銀團信貸安排慣例，並在每種情況下，包括任何基準置換調整，適當考慮該等基準的任何演變或繼而存在的類似美元銀團信貸融通慣例，該等調整或基準置換調整的計算方法應在管理代理不時以其合理酌情權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的費率和基準替換調整均應構成基準替換。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在該日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，只要管理代理尚未收到來自當時組成所需貸款人的貸款人的反對該基準替換的書面通知，則管理代理應已向所有貸款人和借款人代理張貼該建議的修訂，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他方的進一步行動或同意。

管理代理將通知(在一個或多個通知中)借款人代理和每個貸款人任何基準替換的實施。

任何基準替代應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，根據本協議確定的任何基準置換將低於0.75%(75bps)，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為0.75%(75bps)。

在實施基準替換時，管理代理將有權不時進行符合基準的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合基準的更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已實施的任何此類修訂，管理代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合基準的更改的每項此類修訂張貼至借款人代理和貸款人。

行政代理或任何貸款人(如適用)根據第15.1(B)(Ii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第15.1(B)(Ii)條的明確要求。

(C)利息期間中斷或不開始的賠償。借款人應應貸款人的書面要求(要求應列明要求此類金額的依據)，賠償貸款人所有合理的自付損失、費用和負債(包括貸款人向貸款人支付或計算到期應付的任何利息，以及貸款人為發放或執行其定期SOFR貸款而借入的資金，以及貸款人因此而蒙受的任何損失、費用或債務

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此類資金的清算或重新使用，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(貸款人違約除外)，任何定期SOFR貸款的借款沒有發生在借款通知或電話借款請求中為此規定的日期，或任何定期SOFR貸款的轉換或延續沒有發生在轉換/繼續通知或電話請求中為此指定的日期；(Ii)如果任何SOFR期限貸款的任何預付款或其他本金支付或任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)，包括由於根據第15.4(B)條更換貸款人而發生的轉讓；或(Iii)如果任何SOFR期限貸款的任何預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期進行。貸款人出具的證書，如本合同所述，合理詳細地列明因破損或其他原因賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，以及由此產生的情況，應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿無疑的。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。借款人在貸款人向借款人代理人交付上述證書之日前六(6)個月內發生的任何此類款項，借款人不應根據本第15.1條對其進行賠償。

(D)登記SOFR定期貸款和SOFR指數定期貸款。*任何貸款人可在其任何分行或其附屬公司的辦事處發放、攜帶或轉讓定期SOFR貸款和定期SOFR指數貸款，或為其任何分行或其附屬公司的辦事處的賬户轉賬。

(E)符合與期限SOFR、調整後期限SOFR和期限SOFR指數有關的變化。在使用或管理期限SOFR、調整期限SOFR和期限SOFR指數方面，行政代理將有權不時進行符合基準的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施此類符合基準更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。管理代理應立即通知借款人和貸款人與使用或管理期限SOFR、調整期限SOFR或期限SOFR指數相關的任何符合基準的更改的有效性。

(F)差餉。行政代理不保證、也不承擔任何責任，也不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、條款SOFR指數、或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關利差或其他調整，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、期限SOFR指數或任何其他基準在終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的成交量或流動性，或(B)任何符合基準的變化的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他關聯方可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、期限SOFR指數、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以可能對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以合理確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR指數或任何其他基準，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或間接的

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損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

15.2.成本增加。

(A)費用普遍增加。*如果法律有任何變更，應：

對任何貸款人或信用證發行人的資產、在任何貸款人或信用證發行人的賬户中的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

使任何公司就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其的資本繳納任何税項（（除（A）賠償税、（B）除外税項定義中第（b）至（d）條所述的税項和（C）關聯所得税）;或

對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該信用證發行人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該信用證發行人或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，對於信用證發放人或其他收款人，貸款方將向該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減值。

(B)資本和流動資金要求。如果任何貸款人(包括Swingline貸款人)或LC發行人確定，任何影響該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的任何貸款辦事處的關於資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或LC發行人的資本的回報率或該貸款人或LC發行人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人在本協議項下的承諾或其貸款或參與所持有的信用證和Swingline貸款，該貸款人或該LC發行人出具的信用證的水平低於該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或LC發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則貸款方將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)支付將補償該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段所規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及由此產生的情況，應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在沒有任何此類明顯錯誤的情況下，貸款方應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

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(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)向借款人交付第15.2(C)條所述證書並通知借款人代理人該貸款人或LC出票人有意就此提出賠償的日期前六(6)個月內，貸款當事人不應根據本節要求賠償該貸款人或信用證出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少(除非，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限)。

15.3.税費。

(A)LC發行人。就本條款15.3而言，術語“貸款人”應包括信用證發行人，術語“法律”應包括FATCA。

(B)免税付款；預扣義務；因納税而付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求該扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

（c）貸款方支付的其他税款。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税費，或根據行政代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税費。

（d）税收補償。 (i)貸款方應共同及個別地賠償每一方，並應在收到要求後十（10）個營業日內支付全部賠償税款（包括對根據本條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的賠償税），以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等彌償税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。借款人代理人向借款人代理人提交的關於任何此類付款或債務金額的證明（並向行政代理人提交一份副本），或行政代理人代表其自己或代表借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

（e）賠償金。各代理人應在提出要求後十（10）個工作日內分別賠償（i）行政代理人因該代理人而產生的任何賠償税（但僅限於任何貸款方尚未就該等彌償税向行政代理人提出申請的情況，且不限制貸款方這樣做的義務），（ii）行政代理人和貸款方因未能遵守第14.1（d）條關於維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款;行政代理人和貸款方，就行政代理人或（就第（ii）和（iii）款而言）與任何貸款文件有關的任何貸款方應付或支付的任何不包括的税費，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論是否

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該等税項由相關政府當局正確或合法徵收或主張。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人或（就第（ii）和（iii）款而言）任何貸款方向任何擔保人提交的關於此類付款或債務金額的證明應具有決定性。各貸款人特此授權行政代理人和貸款方隨時將任何貸款文件項下欠該貸款人的任何及所有款項或行政代理人或貸款方從任何其他來源應付貸款人的任何及所有款項與本款（e）項下欠行政代理人或貸款方的任何款項（如適用）進行抵消和應用。

（四）付款證明。在任何貸款方根據本節規定向政府機構支付税款後，該貸款方應儘快向行政代理機構提交該政府機構簽發的證明該等付款的收據原件或經認證的副本、報告該等付款的申報表副本或行政代理機構合理滿意的該等付款的其他證據。

（g）貸方地位;税務文件。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權免除或減少預扣税的借款人應在借款人代理人或行政代理人合理要求的時間向借款人代理人和行政代理人交付：借款人代理人或行政代理人合理要求的、正確填寫和簽署的文件，這些文件將允許在不預扣或降低預扣税率。此外，如果借款人代理人或行政代理人合理要求，任何借款人應提供適用法律規定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代理人或行政代理人能夠確定該借款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，（除下文第（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）款規定的文件外），如果根據承包商的合理判斷，簽署或提交將使該投標人承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該投標人的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何美國人士的借款人應在該借款人根據本協議成為借款人之日或之前（以及此後應借款人代理人或行政代理人的合理要求），向借款人代理人和行政代理人交付IRS表格W-9（或任何後續表格）的執行副本，證明該借款人豁免美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國銀行應在其法律上有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的借款人之日或之前（以及此後根據借款人代理人或行政代理人的合理要求），向借款人代理人和行政代理人交付（副本數量由收件人要求），以下列適用者為準：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN(或W-8BEN-E，如適用，或任何後續表格)的副本，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN

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(或W-8BEN-E，視情況適用，或任何後續形式)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用，或任何後續表格)的副本；或

在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)、基本上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代理人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人代理人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、代理人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。*僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人代理和行政代理其法律上無法這樣做。

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(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還為貸款人賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受補償方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則其應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的數額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(I)代理人的身份。行政代理人應在行政代理人根據本合同或根據任何其他貸款文件(此後應借款代理人的合理要求)成為行政代理人之日或之前，向借款人代理人交付(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)美國分行扣繳證書的簽署副本，以證明其與借款人達成的協議被視為美國人(關於任何貸款人收到的金額)和美國國税局表格W-8ECI(關於自己收到的金額)，其效果是，在任何一種情況下，借款人都將有權向行政代理支付本協議項下的款項，而不因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款15.3項下的義務仍應繼續存在。

15.4.緩解義務；指定不同的貸款辦公室；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第15.2款要求賠償，或根據15.3款要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第15.2條或15.3款(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

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(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第15.2條要求賠償，或如果借款人根據第15.3條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第15.4(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則該借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(依照第16.2條所載的限制並經其同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第15.2條或15.3條獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第14.1(B)條規定的轉讓費；(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到與其貸款和參與信用證債務(為免生疑問，不包括“信用證債務”定義(A)款所述類型的信用證債務)、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第15.1條下的任何金額)的款項；(Iii)在根據第15.2條提出賠償要求或根據15.3條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(Iv)此類轉讓不與適用法律相牴觸；以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

第16節.
其他

16.1.通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或電傳或電子郵件的方式投遞，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

如果發送給行政代理、借款人、借款人代理或任何其他貸款方，則發送至附錄B中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼：

如果是給任何貸款人，信用證發行商或Swingline貸款人，請寄到行政代理備案的行政調查問卷中的地址、複印件號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但在正常情況下未發出的除外

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收件人的營業時間，應視為在收件人的下一個營業日開業時提供)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可根據行政代理不時批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發放人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理和借款人代理其無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人或信用證發放人發出的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預定收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通訊可用並標明其網站地址，關於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(D)月臺。

每一借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，由借款人承擔費用，從而使該通信(定義見下文)可供LC發行人和貸款人使用。“通信”(在本第16.1(D)條中使用)統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並分發給行政代理或其任何相關方，包括行政代理專業人員(單獨稱為“代理方”，和統稱為“代理方”)、任何貸款人或信用證發行方根據本第16.1條以電子通信方式提供的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過平臺。

代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。*任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、經理、附屬公司、代理、受託人和代表，包括行政代理專業人員(統稱為代理當事人)，均不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因下列原因引起的任何損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面)

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任何借款人、任何其他借款方或行政代理通過平臺傳輸的通信。

每一貸款方還同意，某些貸款方可能不希望收到有關貸款方或其證券的重要非公開信息(在這種程度上，每個貸款方都是“公共貸款人”)。就美國聯邦和州證券法而言，貸款方應被視為已授權代理方和貸款方將任何標記為“PUBLIC”的通信視為不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開信息。所有標記為“PUBLIC”的通信均可通過指定為“PUBLIC Investor”(或另一個類似術語)的平臺部分提供。代理方、貸款方和貸款方應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”(或其他類似術語)的部分上發佈。

每個公共貸款人同意促使至少一名代表該公共貸款人的代表始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密方信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共貸款人”部分提供的，並且可能包含關於任何借款方或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

16.2.修訂。

(A)同意；修訂；寬免。-本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得口頭修改，但只能通過由所需貸款人簽署的書面文書進行修改，或在貸款文件由行政代理(而不是其他貸款人)簽署、由行政代理簽署並經所需貸款人批准的情況下，以及在進行修改的情況下，也可由適用貸款文件的貸款方(或代表其行事的借款人代理)簽署；但條件是：

未經行政代理人事先書面同意，對貸款文件中與行政代理人的任何權利、責任或自由裁量權有關的任何條款的任何修改不得生效，未經Swingline貸款人和行政代理人事先書面同意，對第2.3節規定的任何修改或放棄不得生效；

未經信用證發行人和行政代理事先書面同意，不得對任何信用證義務、“信用證條件”或“違約貸款人”的定義(除非更多地包含導致貸款人成為違約貸款人的事實和情況)或第2.4條的條款或構成任何信用證條件的豁免的修改生效；

未經每個直接受此影響的貸款人(包括違約貸款人)的事先書面同意，任何修改均不得生效，以：(A)增加該貸款人的承諾(或恢復根據第2.1(C)條終止的任何承諾)；(B)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2條規定的除外)；但只有獲得所需貸款人的同意，方可免除借款人在違約事件發生期間按違約利率支付利息的任何義務；(C)延長規定的適用承諾終止日期

139

該貸款人的責任；或(D)修訂第(Iii)款；及

未經所有貸款人(違約貸款人除外)的事先書面同意，任何修改均不得生效，以(A)修改、免除或改變行政代理、信用證發行人或任何貸款人在第5.5或5.6條下的付款或義務的應用(第4.2節規定的範圍除外)；(B)修訂本第16.2條或“按比例計算”、“按比例分攤”或“所需貸款人”的定義(以及在每個此類定義中使用的定義的術語)或本協議的任何其他條款或其他貸款文件，具體説明貸款人放棄、修改或修改其項下任何權利的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；(C)免除所有或基本上所有抵押品；(D)免除任何貸款方對任何義務的責任，但本協議條款明確允許的範圍除外；(E)在合同上從屬於行政代理人在抵押品中的任何留置權，除非在本合同條款明確允許的範圍內，或從屬於任何債務的償付；或(F)如果修改的效果是增加借款的可用性，則增加預付率或修改“借款基礎”(或在該定義中使用的任何定義的術語)的定義。

儘管如此，(1)僅在徵得行政代理和借款人(或代表其行事的借款人代理)同意的情況下，本協議可被修改以提高本協議項下的利率或任何費用；(2)本協議和其他貸款文件可進行修改，以反映必要的定義、技術和符合性修改，以履行根據第2.1(F)節的任何承諾，事先徵得行政代理、借款人(或代表他們行事的借款人代理)和每個貸款人或合格受讓人的書面同意，並根據行政代理和借款人(或代表他們行事的借款人代理)合理滿意的文件，在未經任何其他貸款人或信用證發行人同意的情況下參與增加承諾；(3)只有在行政代理人和受影響的貸款方(或代表他們行事的借款人代理人)在沒有任何貸款人或信用證發行人同意的情況下，根據他們合理滿意的文件，才可對貸款文件進行必要的修改，以便在行政代理人和受影響的貸款方(或代表他們行事的借款人代理人)事先書面同意的情況下，向行政代理人授予額外抵押品的擔保權益，或為擔保當事人的利益增加擔保人；(4)僅需行政代理人的同意即可修改附錄A，以反映根據本協議進行的承諾和貸款的轉讓；(5)為糾正或糾正錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致或為實現行政變更，可由行政代理人和貸款當事人(或借款人代理人、未經貸款文件任何其他方同意)，只要(A)此類修改不會對任何貸款人在任何實質性方面的權利產生不利影響，以及(B)所有貸款人應已收到至少五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應在收到此類通知之日起五(5)個工作日內未收到來自所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改；(6)如果本協議或任何貸款文件包含任何空白處，如日期或金額，借款人(代表他們自己和其他貸款方)和貸款方特此授權並指示行政代理，在借款人代理人的同意下，根據預期在此或由此進行的交易的條款填寫這些空白處；及(7)任何有關銀行產品的協議的任何修改，只須徵得收費函件或與銀行產品有關的任何協議各方的同意，而任何與銀行產品有關的協議的任何非貸款人均無權以任何方式參與修改任何其他貸款文件。

(B)修訂和重述。即使本協議有任何相反的規定，如果本協議在生效後不再是本協議(經修訂)的一方，則無需任何貸款人同意(但需徵得借款人(或代表借款人行事的借款人代理人)和行政代理的同意)，本協議可被修改和重述

140

且重述)，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應享有第15、16.3和16.4條的利益)，則該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額償付本協議項下欠其或應計賬户的所有債務。行政代理、信用證發行人或貸款人給予的任何放棄或同意不應構成對本協議的修改，除非在該放棄或同意中明確規定的範圍，或構成該等人士與協議條款相牴觸的交易過程，例如要求該等人士就其未來要求嚴格遵守本協議條款的意圖發出進一步通知。行政代理，LC發行方；貸款人明確保留要求嚴格遵守本協議條款的權利。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(I)行政代理、信用證發行人或任何貸款人未能或延遲要求本協議或任何其他貸款文件的任何借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件，或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救；(Ii)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(Iii)行政代理、LC發行人或任何貸款人接受任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下以本協議或任何其他貸款文件以外的方式履行義務。

(C)同意付款。貸款方不得直接或間接向任何貸款人(以貸款人的身份)支付任何報酬或其他有價物，以換取該貸款人同意對任何貸款文件進行任何修改，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有提供其同意的貸款人。

(D)未經同意的貸款人。

每個借款人、信用證發行者和每個貸款人向管理代理授予選擇權(但沒有任何義務)，購買所有(但不少於)未經同意的貸款人部分的承諾、貸款、(B)支付應付給該非同意貸款人的貸款和信用證債務、其持有的任何票據及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，其價格等於應付給該非同意貸款人的貸款和信用證債務的未償還本金金額加上該等貸款的任何應計但未償還的利息，以及根據第3.2(B)條產生的任何應計但未支付的承諾費和根據第3.2(C)條產生的信用證費用，加上將該非同意貸款人出具的任何信用證進行抵押所需的金額(如有)。如果行政代理根據本節行使其選擇權，未經同意的貸款人應立即簽署並向行政代理交付任何轉讓協議和其他協議和文件，行政代理應合理地確定這些協議和文件是實現此類轉讓所必需的，並提供給該未經同意的貸款人。如果非同意貸款人在收到轉讓協議和其他文件後三(3)個工作日內出於任何原因未能簽署和交付該轉讓協議和其他文件，則行政代理有權作為該非同意貸款人的授權書籤署和交付該轉讓協議和其他文件，行政代理根據該授權書籤署和交付該轉讓協議和其他文件應對該非同意貸款人具有約束力。行政代理可將其在本節下的購買選擇權和權力轉讓給任何符合條件的受讓人，前提是此類轉讓在其他方面符合第14.1(B)條的要求。

借款人可根據15.4(B)節的規定，自行承擔費用和努力，更換未經同意的貸款人。

16.3.賠償；費用

。*每一貸款方應賠償、辯護、保護和保護債權人不受任何“索賠”和

141

任何INDEMNITEE可能產生的或對其聲稱的“非常費用”(此類術語在第1.1節中定義)，包括因INDEMNITEE疏忽而產生的索賠和費用。在任何情況下，本協議或任何其他貸款文件的任何一方均無義務就以下任何索賠、非常費用或其他損失、成本、費用或支出賠償、辯護或使其無害：(A)由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定是由於受賠方或受賠方的受控關聯公司的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或代表受賠方或受控關聯公司的明示指示而導致的；由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，或(B)僅在受賠者中。除所有其他義務外，本第16.3節中描述的義務和責任應(A)構成義務；(B)作為本協議或任何其他貸款文件中其他規定的補充和累積；(C)由抵押品擔保；以及(D)在本協議終止後繼續存在。儘管第16.3節有任何相反規定，貸款當事人向被賠付者償還法律費用和開支的義務應限於一名律師的費用和開支(在必要的範圍內，加上(X)每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何特別律師，以及(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果被賠付者努力向父母提供此類利益衝突的事先通知，則為所有受類似影響的被賠付者提供另一家律師事務所)。-本部分規定的所有到期款項應在提出要求後五(5)個工作日內支付。本第16.3條不適用於除代表非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

16.4.償還義務

。在不限制第16.3款條款的情況下，貸款方應償還行政代理的所有非常費用以及與(A)談判和準備本協議和其他貸款文件有關的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支，包括對本協議和其他貸款文件的任何修改、容忍、放棄、重述、補充或其他修改；(B)對任何抵押品、本協議、任何貸款文件以及據此計劃進行的交易的管理和行動(包括為完善或保持行政代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動)；以及(C)在第9.5(B)節的限制下，對任何借款方、子公司或抵押品的每次檢查、現場審計、現場審查或評估，無論是由行政代理人的工作人員或第三方準備的。貸款當事人還應支付與執行貸款文件或與貸款文件有關的任何編制或重組相關的行政代理和每個貸款人的費用。儘管第16.4節有任何相反規定，貸款方償還行政代理的法律費用和開支的義務應僅限於一名法律顧問的費用和開支(如有必要，(X)每個適用司法管轄區的一名當地律師和任何特別律師，以及(Y)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果被賠付者努力事先通知此類利益衝突，則另一家或另一家律師事務所或律師為所有受類似影響的被賠付者提供事先通知)。-本部分規定的所有到期款項應在提出要求後五(5)個工作日內支付。

16.5.履行貸款方的義務

。行政代理可隨時酌情決定，由貸款方承擔費用，向借款方支付任何貸款文件所要求的任何金額或採取行政代理合法要求的任何行為，以(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維護或變現任何抵押品；或(C)維護或維持行政代理人在任何抵押品中的留置權的有效性或優先權，包括任何第三方支付的任何索賠(包括任何判決、保險費、倉儲費、修理費或加工費或房東索賠)，或任何留置權的解除。根據本節規定，行政代理人的所有付款、費用和費用(包括特別費用)應由貸款方按要求向行政代理人償還，利息從

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發生的日期至付款之日(如適用，按默認匯率計算)。-行政代理根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件下的任何其他權利或補救措施的任何權利。

16.6.Setoff

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除(但不限於)現在或以後根據適用法律授予行政代理、LC發行人、任何貸款人、或在符合第14.1(D)節規定的情況下，任何參與者、任何義務的每個後續持有人及其各自的關聯方(為本節的目的統稱為“抵銷方”)，各貸款方特此授權各貸款方沖銷並分配和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，包括存單所證明的債務。在每種情況下，無論是到期還是未到期，但不包括(X)任何抵銷方在任何託管賬户中持有的任何金額，以及(Y)未經行政代理事先同意，任何抵銷方在任何時間持有或欠任何貸款方的貸方或賬户的任何其他債務，無論是否(A)已對此類債務提出任何要求；(B)債務已按照第12.2條的規定加速履行；或(C)此類債務是或有債務或未到期債務。任何抵銷方獲得的任何款項應適用於對本協定規定的義務的付款。每一抵銷方同意在任何此類抵銷和申請後，努力及時通知借款人代理和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性，該抵銷方也不對未發出此類通知承擔任何責任。根據本節授予各抵銷方的權利可在違約事件持續期間的任何時間或不時行使。除前述規定外，即使本協議有任何相反的規定，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第4.2節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為以信託方式為行政代理機構、LC發行方、Swingline貸款人和其他貸款人的利益而持有，(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

16.7.契約的獨立性；可分割性

。-本合同和任何其他貸款文件下的所有契約應具有獨立效力，以便如果任何此類契約不允許某一特定行動或條件，則即使該行動或條件是由另一契約的例外允許的，或在其他情況下將在另一契約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了此類行動或條件存在)。在可能的情況下，本協議和其他貸款文件的每項規定應以適用法律下有效的方式解釋。如果任何此類條款在某一司法管轄區被發現根據適用法律無效或不可執行，則(A)此類條款僅在此範圍內無效；(B)此類條款的其餘部分以及本協議的其他條款和其他貸款文件應在該司法管轄區保持全面效力和效力；以及(C)此類條款應在任何其他司法管轄區保持完全效力和效力。

16.8.累積效力；條款衝突

。雙方承認，本協議和其他貸款文件的不同條款可能包含與同一標的有關的要求、限制、限制或許可，在這種情況下，所有這些條款應被視為累積的(而不是彼此的)，必須在適用的情況下得到滿足或履行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別提及本協議的適用條款)，如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則應以本協議中的條款為準。

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16.9.Counterparts

。在本協議中，其他貸款文件以及與本協議或其相關的任何修訂、豁免或同意可由本協議的不同各方以任何數量的副本或單獨的副本簽署，當如此簽署和交付時，每一份應被視為正本，而當所有這些副本合併在一起時，應僅構成一份相同的文書。

16.10.傳真或其他傳輸

。本協議的一方或多方當事人通過傳真、傳真或其他可看到當事人簽名的電子傳輸方式(包括Adobe公司的便攜文件格式或PDF)交付本協議的簽約副本和任何其他貸款文件時，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，應與交付本協議的原始手動簽署副本和此類其他貸款文件或使用紙質記錄保存系統具有相同的效力和效果。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽署副本或任何其他貸款文件的任何一方也應交付本協議的簽署副本的正本，但不這樣做不應影響本協議或該等其他貸款文件的有效性、可執行性或約束力。本協議或任何其他貸款文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄。

16.11.最終協議

。本協議和其他貸款文件，以及各方就本協議和本協議簽署的所有其他文書、協議、補充文件和證書，體現本協議和本協議雙方就本協議及其標的事項達成的全部諒解和協議，並取代所有先前的協議、諒解談判、討論、陳述、保證、承諾、建議、要約、合同和誘因，無論是明示或默示、口頭或書面的。*雙方之間沒有不成文的口頭協議。

16.12.與貸款人的關係

。每個貸款人在本合同項下的義務是多項，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。另一方面，行政代理人、信用證發行人或任何貸款人根據本協議應支付給上述任何其他人的款項應是單獨和獨立的債務和義務，其中一人對任何其他該等人士的索賠可在該等人士之間進行，而無需行政代理人、LC發行人或任何貸款人作為附加方加入。*本協議中的任何內容以及行政代理、LC發行人或貸款人根據貸款文件採取的任何行動，不得導致行政代理、LC發行人和貸款人或他們中的任何人被視為彼此或與任何貸款方的合夥、聯合、合資或任何其他類型的實體，或彼此或任何貸款方的任何控制權。

16.13不承擔諮詢或受託責任

。對於任何貸款文件所設想的每項交易的所有方面，貸款方承認並同意(A)(I)本協議證明的信貸安排以及行政代理、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人提供的任何相關安排或其他服務是貸款方與這些人之間的獨立商業交易；(Ii)貸款方在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問；和(Iii)貸款方有能力評估和了解，並且確實瞭解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)行政代理、信用證發行方、貸款人、其關聯公司和任何安排方中的每一方現在和過去都只是作為與本信貸安排有關的委託人行事，而不是任何貸款方或任何貸款方或任何貸款機構的財務顧問、代理人或受託人。

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行政代理、信用證發行方、貸款人、其關聯方和任何安排方可能從事涉及不同於貸款方及其關聯方的利息的廣泛交易，且沒有義務向任何借款方或任何該等關聯方披露任何該等權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、LC發行人、貸款人、其關聯公司和任何安排人就與本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

16.14保密性；信用查詢

。*每個行政代理和貸款人同意對信息保密，但可以(A)向其附屬公司及其各自的關聯方以及行政代理和貸款人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人披露信息，這些信息與根據本第16.14條進行的其他披露有關(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管或準監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或條例或任何法院或行政機構的命令要求的範圍內，或在任何待決的法律或行政訴訟中；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則披露方同意作出合理努力，在實際可行的範圍內向母方提供任何此類請求的事先通知(與該政府機構對貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的任何此類請求除外)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序下的任何補救措施，或行使本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟、訴訟或程序時，(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何實際或預期的銀行產品提供商，(G)經母公司同意，(H)在任何評級機構或其他數據收集者要求下(受評級機構慣常保密條件的約束)，(I)如果此類信息(Y)變得公開，而不是由於違反了本節，或者(Z)變得非保密地可供任何代理、安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司從借款人或其他貸款方以外的來源獲得，(J)為了建立“盡職調查”辯護的目的，(K)響應第三人關於任何貸款方或其任何子公司的信用查詢(儘管行政代理、任何貸款人或LC發行人都不需要做出迴應)，和(L)金紙和其他類似的銀行貿易出版物(此類信息應包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息)。此外，代理人和每家貸款人可就本協議和其他貸款文件的行政和管理向評級機構、信用保險公司、CUSIP服務局，Inc.(或任何與發放和監測貸款相關的CUSIP號碼有關的類似機構)、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管有上述規定，行政代理、信用證發行人和貸款人可以發佈或傳播描述本協議所證明的信貸安排的一般信息，包括貸款方和子公司的名稱和地址以及貸款方和子公司業務的一般描述，並可以在任何“墓碑”或

145

在其網站上或在行政代理、LC Issuer或此類貸款人的營銷材料中發佈類似的廣告材料。

16.15.管理法律

。本協議和其他貸款文件，除非本協議條款或其條款另有規定，或除非另一司法管轄區的法律因法律強制性規定而管轄任何抵押品擔保權益的完善、優先或強制執行，否則應受紐約州法律管轄，而不影響任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律的法律原則或其他法律規則。

16.16.移交司法管轄區

。每一借款人特此同意紐約州法院和美國紐約南區地區法院對基於或引起、根據本協議或與本協議有關的任何協議或與本協議有關的任何協議或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或任何一方就本協議或其採取的行動而進行的任何訴訟、糾紛或訴訟擁有專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、糾紛或訴訟應僅由借款人在該等法院提起。*對於此類法院，每個借款人不可撤銷地放棄其可能擁有的關於個人或主題管轄權、地點或不方便的法院的所有索賠、反對和抗辯。如果本協議各方放棄向IT部門送達的任何和所有法律程序文件的面交送達，並不可撤銷地同意以第16.1條規定的方式送達法律程序文件，則該送達在該通知被視為根據第16.1條送達時生效。*本協議中的任何規定不得被視為阻止行政代理執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

16.17豁免；損害賠償限制；責任限制。

(A)放棄陪審團審訊。在適用法律允許的範圍內，每個借款人在執行本協議時，知情、自願並故意放棄其可能就基於或引起、根據本協議或與本協議有關的任何其他協議或與本協議有關的任何其他協議或任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或任何一方就本協議或本協議採取的行動而提起的訴訟，由陪審團審理的任何權利。這一條款是對行政代理、信用證發行人和貸款人簽訂和接受本協議的實質性誘因。本協議雙方同意，本協議條款將取代和取代任何貸款文件或任何其他文件或協議中所包含的、與本協議有關或被本協議取代、補充、延長或修改的任何其他文件或協議中所包含的與雙方之間爭議仲裁有關的先前協議。

(B)免除某些損害賠償。*本協議或任何其他貸款文件的任何一方均不對本協議的任何其他方負責或承擔責任

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協議或任何其他貸款文件，或該人的任何繼承人或受讓人，或任何第三方受益人，或任何其他通過任何此類當事人提出索賠的人，因本協議項下或任何其他貸款文件下考慮的任何交易而造成的間接、懲罰性、懲罰性、特殊或後果性損害，包括具體但不限於，對於行政代理人，採取任何執法行動。

(C)其他豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方在行政代理或任何貸款人可能以任何方式對其負有責任的任何時間，放棄(I)出示、要求、拒付、提示通知、退票通知、違約、不付款、到期、解除、妥協、結算、延期或續期任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保；(Ii)在佔有或控制任何抵押品之前的通知；(Iii)法院在允許行政代理、LC發行人或任何貸款人行使本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(Iv)接受本協議或任何其他貸款文件的通知；(V)在與本協議、其他貸款文件、債務、抵押品或由此產生的或與其有關的任何事項中提出任何索賠、扣除、抵銷權、折扣、押記或任何性質的反索賠(強制反索賠除外)的所有權利；以及(Vi)根據任何法律或衡平法原則要求行政代理、LC發行人或任何貸款人為任何貸款方或針對任何義務或以其他方式試圖變現任何貸款方的任何抵押品或抵押品的任何法律或衡平法下的任何索賠，或任何現在或今後有效的阻止或阻礙本協議執行的評估、評估、暫緩、延期、宅基地、贖回或豁免法律。每一貸款方承認，上述豁免是行政代理、信用證發行人和貸款人簽訂本協議的實質性誘因，行政代理、LC發行人和貸款人在與貸款方進行交易時依賴於前述條款。

(D)對豁免的確認。*每一貸款方都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

16.18法律責任的限制；推定

。*行政代理人、信用證發行人或貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任(無論是在侵權、合同、股權或其他方面)，對此人因本協議預期的交易或關係或與本協議相關的任何行為、不作為或事件而蒙受的損失，或與本協議相關的任何行為、不作為或事件承擔任何責任，除非有管轄權的法院通過對行政代理人、LC發行人或貸款人具有約束力的最終且不可上訴的判決或法院命令裁定，這些損失是構成嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為的行為或不作為的結果。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人對任何貸款方在火災、災難、計算機、機械或電氣故障、通信媒體故障、天災或超出行政代理人控制範圍的任何其他情況下不承擔任何責任。*就本第16.18條而言，超出行政代理人控制範圍的情況包括已宣佈或未宣佈的戰爭、革命、銀行假期、資產凍結、貨幣波動或重估、外匯管制、國有化、沒收、封鎖、政府幹預，或任何政府當局的任何法律、法令、暫停或管制，不論是國內或外國、法律上或事實上的。

16.19.PATRIOT法案通知

。行政代理人、信用證發行人和貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法》和其他適用法律的要求，包括受益所有權條例，行政代理人、LC發行人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税收

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身份證號碼，以及其他信息，使行政代理、信用證發行商和貸款人能夠根據《愛國者法案》、《受益所有權條例》和此類其他適用法律適當地識別它。行政代理、LC發行人和貸款人還可能要求提供有關每一貸款方的信息、文件和證明(如果有)，並可能要求提供有關每一貸款方管理層和所有人的信息、文件和證明，如法定名稱、地址、社保號碼和出生日期。根據《愛國者法》、《受益所有權條例》和此類其他適用法律。

16.20.Powers

。*授予行政代理、LC發行人或本合同或任何其他貸款文件中的任何貸款人的所有授權書都與利息結合在一起，且不可撤銷。

16.21無税務建議

。每一貸款方承認並同意，對於與本協議、其他貸款文件或本協議及其中擬進行的交易有關的所有税務和會計事項，其並未依賴行政代理、LC發行人或任何貸款人或其任何代表、代理人或僱員所作的任何陳述、諮詢或提供的任何建議，相反，該貸款方已就所有此類事項徵求並依賴其自身税務和會計專業人員的建議。

16.22.判決貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期款項或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理人可以在作出最終判決之日的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方在根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理、信用證發行人或任何貸款人的任何此類款項方面的義務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人(其本人或其代表信用證發行人或貸款人)收到判定應以判定貨幣支付的任何款項的第二個營業日內，行政代理人可根據正常的銀行程序，用判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理、信用證發行人或任何貸款方貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理、LC發行人和每個貸款人(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應付給行政代理、LC發行人或以該貨幣表示的貸款人的金額，則行政代理、LC發行人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

16.23申述及保證等的存續

(A)任何貸款方根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保，在行政代理、信用證發放人或任何貸款人簽署本協議或任何其他貸款文件；行政代理、信用證發放人或任何貸款人進行任何調查或詢問；或根據本協議作出任何貸款或簽發任何信用證時，應繼續有效，且不得因此而放棄。

(B)在不限制前述條款(A)的一般性的情況下，第8.18條的所有陳述、擔保和賠償應在本協議終止、債務全額支付和行政代理對任何借款人或子公司財產(如果有)的留置權解除後繼續存在，並應在該等人士轉讓該等財產的任何或所有權利、所有權和權益後繼續存在，無論其受讓人是否為該等人士的附屬公司。

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16.24.債務的恢復和恢復

。如果任何貸款方或其代表產生或支付債務，或向行政代理人、信用證發行人或任何貸款人轉讓任何財產(包括通過抵銷)，根據任何債務人救濟法，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的規定，隨後應宣佈無效或可撤銷，且行政代理人、LC發行者或任何貸款人或他們中的任何人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則對於任何該等可撤銷的轉讓，或該等人士或他們中的任何一人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及與此相關的該等人士的所有合理費用、開支和律師費，所有受影響的貸款方的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過該等可撤銷的轉讓一樣。

16.25.對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款機構在貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權力的應用；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。

16.26.時間很重要

。在本協議和其他貸款文件中，時間至關重要。

16.27債權人間協議

。儘管本協議有任何相反規定，行政代理和每一貸款人在此承認，保證擔保文件所證明的義務的留置權和擔保權益、行政代理根據擔保文件或與其有關的任何權利或補救措施的行使以及當事人的某些權利均受債權人間協議的規定的約束。如果任何債權人間協議的條款與擔保文件的條款有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

16.28.章節標題

。本文件和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本文件的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

16.29放行和從屬授權

。在符合第4.5條的規定下，在借款人代理人的書面請求下(附上行政代理人可能合理要求的證書和其他文件，包括第13.2條所規定的任何證書)，行政代理人應代表擔保當事人(貸款人在此授權行政代理人)：

(A)(1)解除在允許的出售或其他處置或轉讓中出售或以其他方式處置的任何抵押品，或由出售或以其他方式處置的資產或股權組成的抵押品

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根據本協議(包括第10.4條)，(Ii)如果任何擔保人根據本協議允許的任何出售、轉讓、租賃、處置、合併或其他交易成為非貸款方子公司或不再是子公司，則解除該擔保人在任何擔保和擔保文件下的義務，包括但不限於在本協議允許的交易中將該擔保人的所有權權益出售或以其他方式處置或轉讓給貸款方以外的人的情況下(包括第10.4條)，(Iii)在全額支付債務後解除其對抵押品的留置權，和(4)在全額償付債務後，解除每一貸款方在貸款文件下的義務(不包括在全額償付債務或適用貸款文件終止後仍存在的債務)；但(X)對留置權或貸款方的任何此類免除不得有追索權或擔保，及(Y)僅就第(I)和(Ii)款而言，此類免除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益(包括任何出售所得)的義務或任何留置權(明示解除的義務除外)或任何留置權(或貸款方的義務除外)，包括任何出售所得，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分；和

(B)(I)對於與根據本協議允許授予的任何地役權、許可證、許可證、通行權、表面租賃或其他表面權利或權益相關的任何定期貸款優先抵押品，其留置權或訂立不幹擾協議(但任何此類非幹擾協議應採用行政代理同意的形式，且此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以及(Ii)在任何抵押品中的留置權排在行政代理對抵押品的留置權之前明確允許的任何其他留置權的次要地位。

16.30.合格的財務合同

。如本節所用，下列術語具有以下含義：(I)一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)；(Ii)“涵蓋實體”指下列任何一項：(A)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”；(B)“擔保銀行”一詞在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”；(Iii)“違約權利”具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(Iv)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受美國或任何其他州或美國其他司法管轄區的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每一方，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利的程度

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