附件10.1

2000萬美元定期貸款信貸協議

Arch Resources，Inc.作為借款人

和

本合同的擔保方

和

本合同的貸款方

和

PNC銀行，全國協會，作為行政代理

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日期：2024年2月8日

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時間表和展品一覽表

附表

附表1.1(B)--貸款人的承諾和通知地址

附表1.1(C)-除外財產

附表1.1(D)-準許留置權

附表1.1(E)--非擔保人子公司

附表6.2-子公司

附表6.6-訴訟

附表6.10-税費

附表6.13-保險

附表6.16-環境信息披露

附表6.18-質押股權

附表8.17-結束後的事項

附表9.1-現有債務

附表9.3-現有投資

附表9.7-處置

附表9.8-關聯交易

附表9.18-限制性協議

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展品

附件A-轉讓和假設協議

附件B--保修合併

附件C-定期票據

附件D-完美證書

附件E-合規證書

附件F-償付能力證書

附件P-1-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件P-2-美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

展品：P-3-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

證物：P-4-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國貸款人)

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信貸協議

本信貸協議日期為2024年2月8日，由ARCH RESOURCES，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(定義見下文)、貸款人(見下文定義)和PNC銀行(全國協會)以行政代理(定義見下文)的身份簽訂。

借款人已請求貸款人提供2000萬美元的定期貸款安排。3.考慮到它們在下文中規定的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

“ABL代理人”是指任何ABL信貸協議項下的行政代理人和抵押品代理人，以及其繼承人和受讓人。自本協議之日起，“ABL代理”為地區銀行，根據現有的ABL信貸協議，作為行政代理和抵押品代理。

“ABL信貸協議”是指對任何信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契據或其他協議或票據的統稱，在每種情況下，該等協議或票據均證明或管轄任何基於庫存和/或應收賬款的債務融資或與之相關的其他金融融通的條款，以及此類債務的任何允許再融資，以及上述任何協議或文書項下的其他未償債務，除非該協議或文書明確規定，該協議或文書不打算也不是本協議和ABL債權人間協議(如有)項下的ABL信貸協議。本合同項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。自本協議之日起，“ABL信貸協議”係指現有的ABL信貸協議。

“ABL單據”指現有ABL信貸協議(或任何其他ABL信貸協議中的任何類似定義)中定義的“貸款單據”。

“ABL貸款”是指貸款人或開證行根據ABL信貸協議提供的任何貸款。

“ABL債權人間協議”係指(I)現有的ABL債權人間協議或(Ii)行政代理合理接受的任何其他債權人間協議，該協議在形式和實質上為行政代理所合理接受，一方面管轄擔保義務的抵押品上的留置權，另一方面規定構成擔保ABL義務的ABL優先抵押品的全部或部分資產的留置權優先於擔保ABL義務的此類抵押品上的留置權，該留置權將與行政代理和ABL之間的任何ABL貸款相關地訂立

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代理人並經貸款當事人確認，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“ABL債務”具有現有ABL債權人間協議(或任何其他ABL債權人間協議中的任何類似定義)中規定的“ABL債務”的含義。

“ABL優先抵押品”具有現有ABL債權人間協議(或任何其他ABL債權人間協議中的任何類似定義)中規定的含義。

“ABL指定抵押品”是指(A)現金和允許投資，以及僅包含此類現金和允許投資的存款賬户和證券賬户，(I)現金抵押(X)根據ABL單據簽發的信用證，(Y)違約貸款人蔘與ABL單據下的信用證、擺動貸款或保護性墊款，或(Z)ABL單據下的退還或退還的項目，或(Ii)構成“合格現金”(定義見ABL信貸協議或任何類似定義)和(B)UCC定義的“提取的抵押品”。

“經營中的物業”是指向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司發放的未發放環境健康和安全許可證的所有物業。

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，以本合同項下的行政代理和抵押品代理的身份，或任何後續的行政代理和抵押品代理。他説：

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”係指第12.5(D)(Ii)節所規定的。

“協議”是指本信用證協議，包括所有的附表和附件，該協議可能會被不時地修改、補充、修改或重述。

“反腐敗法”係指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)與任何貸款方所在或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“反洗錢法”是指(A)《銀行保密法》和《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓所需的適當工具

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這些法律包括：(A)2001年《恐怖主義(美國愛國者)法》；(B)英國2002年《犯罪得益法》、經修訂的《2017年洗錢條例》和2010年《凍結恐怖分子資產法》；以及(C)任何其他有關在任何貸款方所在地或開展業務的司法管轄區內反洗錢和打擊資助恐怖主義行為的適用法律。

“適用的債權人間協議”具有第11.11(C)節規定的含義。

“適用保證金”指定期SOFR利率期權每年3%(3.0%)和基本利率期權每年2%(2.0%)

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔協議”是指貸款人和合格受讓人(經第12.8節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔[繼承人和受讓人])，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授權人員”對於任何貸款方而言，是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管或助理財務主管、任何經理或成員(如貸款方是有限責任公司)，或借款人向行政代理髮出的書面通知中指定的、被授權代表借款方執行本協議規定的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該個人名單。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就實施歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，以及(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。*基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應於該變化發生之日開盤時生效。儘管如此

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在第4.4(A)節規定的任何事件的情況下，此處包含的任何相反內容[不確定的；增加的成本]或第4.4(B)條[非法性]，在任何此類決定影響基本利率計算的範圍內，本定義的計算應不參考第(Iii)款，直到引起該事件的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指按基準利率加適用保證金計息的定期貸款。

“基本利率選擇權”是指借款人按照第4.1(D)(I)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[定期貸款基本利率選項].

“基準更換”係指第4.4(B)節規定的。[基準替換設置].

“受益所有人”是指每個借款人的以下各項：(A)直接或間接擁有該借款人股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對控制、管理或指導該借款人負有重大責任的個人。

“福利安排”係指ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”，既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護、贊助或出資。

“黑肺法”是指經修訂的1977年黑肺福利收入法案和經修訂的1977年黑肺福利改革法。

“被凍結財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)由於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁司法管轄區；或(E)如果貸款人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或提供對此類財產的對價服務，則會導致貸款人或行政代理違反任何適用的制裁。

“擔保附屬公司”指借款人的附屬公司，其唯一目的是在出租人並非借款人的聯營公司的情況下擁有煤炭租約的租賃權益(但不經營任何採礦業務)，並訂立擔保或類似安排，向出租人提供有關收購該租賃權益、任何獎金競標及據此支付特許權使用費的成本的付款保證，而擔保附屬公司應統稱為每一家擔保子公司。

“借款人”係指導言段中規定的。

“借用日期”就任何貸款而言，是指作出、續期或轉換貸款的日期，該日期為營業日。

“借款部分”是指定期貸款的特定部分，由同一利率選項下的同時貸款組成，具有相同的利息期。為

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為免生疑問，適用基本利率選擇權的所有定期貸款應構成一個借款部分。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但當用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本支出”是指根據公認會計準則，在借款人及其子公司的合併現金流量表中反映的、已列入或應列入“購置財產和設備”或類似項目的、或應以其他方式資本化的任何支出。

“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金管理銀行”是指在訂立另一貸款人提供的金融服務產品時，以該其他貸款人提供的金融服務產品當事人的身份作為貸款人或該貸款人的關聯公司的任何人。

“CEA”係指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“受益所有權證書”是指，對於每個借款人，行政代理可接受的形式和實質上的證書(由行政代理自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明該借款人的受益所有人。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令

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在任何情況下，無論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，巴塞爾協議III都應被視為法律的變更。

“控制變更”應具有第10.1(J)節規定的含義。

“CIP規定”係指第11.12節中規定的規定[不依賴行政代理的客户識別程序].

“截止日期”是指2024年2月8日。

“煤炭法”是指經修訂的1992年煤炭工業退休人員健康福利法。

“煤炭供應協議”是指借款人或其任何附屬公司就煤炭的銷售、購買、交換、加工或搬運訂立的、初始期限超過一年的協議或合同。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”和“質押抵押品”，以及受(或聲稱受)抵押品文件不時產生的留置權約束的所有其他資產。

“抵押品文件”是指擔保協議、質押協議、專利、商標和版權擔保協議，以及為擔保當事人的利益授予行政代理抵押品留置權的任何其他協議、文件或文書。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指其定期貸款承諾，而承諾是指所有貸款人的定期貸款承諾的總和。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”係指第12.5(D)(Ii)節規定的通信[站臺].

“合規機構”係指(A)美國政府，包括但不限於美國國務院、美國財政部及其外國資產管制辦公室；(B)加拿大政府或其任何機構；(C)歐洲聯盟或其任何機構；(D)聯合王國政府或其任何機構；以及(E)聯合國安全理事會。

“符合性證書”指第8.16(A)節規定的證書。[借款人證明].

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“符合變更”是指，就術語SOFR利率或與之相關的任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR期限或基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

在任何確定期間，“綜合EBITDA”應就借款人及其綜合子公司而言，指在該確定期間：(A)綜合淨收入，加上(B)在確定綜合淨收入時不重複並在一定程度上扣除的以下各項之和：(1)利息支出(扣除利息收入)、(2)所得税支出、(3)折舊、損耗、攤銷(包括但不限於無形資產攤銷、遞延融資費用和包括在養老金或其他員工福利支出中的任何攤銷)和減少綜合淨收入的所有其他非現金項目(包括但不限於，財產、廠房、設備和無形資產、其他長期資產的減記和減值、購進會計和資產報廢債務增加費用的影響，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金或前期已支付的預付現金項目攤銷的任何此類非現金費用)，(4)非現金債務清償費用，(5)非現金減值費用或資產註銷和非現金費用，包括因會計原則變化的累積影響而產生的非現金費用(但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金或在先前期間支付的預付現金項目攤銷的任何此類非現金費用)，以及(6)與完成貸款文件中預期的交易直接相關的成本和開支，包括手續費，加上(C)從關聯公司收到的現金股息或分配(從借款人或借款人的任何子公司收到的除外)，減去(D)在確定綜合淨收入時未計入的程度，在不重複的情況下，在確定合併淨收入時，(1)非現金債務抵銷收益和(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目減少了本協議項下的合併EBITDA)，包括因會計原則變化和所得税利益的累積影響而產生的非現金收益合併EBITDA定義中包括的所有項目

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在每一種情況下，應根據公認會計準則在確定期間為適用人員綜合確定。

為了確定本協議項下的總淨槓桿率，如果借款人或借款人的任何子公司：

A.在任何確定期間內以超過3,000,000美元(“被收購人”)的公平總市值(由借款人真誠合理地確定)收購允許的收購或根據本協議允許的任何其他收購或投資，則借款人及其子公司的綜合EBITDA應在該確定期間由被收購人的綜合EBITDA增加，但須符合下列條件：

(1)被收購人的綜合EBITDA應基於行政代理(“被收購人的合併EBITDA”);合理接受的財務報表，以及

(2)允許的被收購人的收購應被視為在確定期的第一天發生，並根據被收購人的財務報表，以被收購人的綜合EBITDA為基礎，在實際完成日期之前的一段時間內，以行政代理合理接受的方式計算，並以行政代理合理接受的方式計算，在被允許的收購完成之日或之後，以被收購人的實際經營業績為基礎的期間；或

B.根據本協議第9.7節處置公允市場總價值(由借款人善意合理確定)超過3,000,000美元的任何資產，則借款人及其子公司的綜合EBITDA應就該等已處置資產在可歸屬於該等已處置資產的綜合EBITDA確定期間酌情增加或減少，但須遵守以下條件：

(1)歸屬於該等資產的綜合EBITDA應以行政代理(“已處置業務綜合EBITDA”);合理接受的財務報表為基礎。

(2)該等資產的處置應被視為發生在發生處置的期間的第一天，並以行政代理合理接受的方式計算，並根據該處置業務的實際經營結果與適用的被處置業務合併EBITDA一起計算。

“綜合利息支出”是指在任何計量期間，與借款(包括資本化利息)有關的或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，按照公認會計準則，借款人及其附屬公司或由借款人及其附屬公司在合併基礎上視為利息的程度，減去借款人及其附屬公司在綜合基礎上的利息收入；

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費用“應不包括一次性融資費(包括安排、修改和合同費用)、債務發行成本、佣金和費用以及在每種情況下的攤銷費用。

“綜合淨收入”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在最近完成的計量期的綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應不包括(I)與發行給員工的普通股和其他股權證券有關的非現金補償支出的影響，(Ii)在該計量期內的非常或非經常性收益和非常或非經常性虧損，(Iii)停止經營或處置非持續經營的收益或虧損，或與關閉任何礦山有關的成本和開支(包括任何回收或處置義務)，(Iv)附屬公司的權益收益或虧損(借款人或借款人的任何附屬公司的收益或虧損除外)(但須受緊接下一條(V)所述的附屬公司的規限)，(V)任何附屬公司在該計量期內的淨收益，但該附屬公司的組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，但借款人在該計量期內任何該附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收入，及(Vi)如任何人不是附屬公司，則該人在該計量期內的任何收入(或虧損)。惟借款人於有關計量期內任何該等人士的淨收入中的權益，應計入綜合淨收入內，但不得超過該人士於該度量期內作為股息或其他分派實際分派予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司分派股息或其他分派，則該附屬公司並不被禁止按本但書第(V)款所述向借款人進一步分派有關金額)。

“綜合有形資產淨額”是指截至任何特定時間，借款人及其子公司根據公認會計原則編制的最近一次綜合資產負債表上的所有資產的總額，該資產的財務信息(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)在從下列數額中扣除後：(I)所有流動負債，包括長期債務的當期到期日和資本租賃項下債務的當期到期日(不包括在此之後到期的、或可由借款人或有關子公司選擇的可更新或可延長的部分)。(Ii)借款人及其附屬公司根據公認會計原則被正式分類為無形資產的所有資產(包括商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現及開支及其他類似無形資產)的賬面淨值合計。

“綜合營運資本”是指在任何日期，(1)根據公認會計原則，在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，超過(2)根據公認會計原則在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額的總和，但不包括但不重複：(A)債務的當前部分和(B)由循環貸款、信用證和銀行承兑債務組成的所有債務；提供這會增加或

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綜合營運資本減少額的計算應(A)不考慮因(I)根據公認會計原則對資產或負債進行任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變化，(Ii)購買會計的影響，(Iii)套期保值交易項下應計或或有債務、資產或負債金額波動的影響，或(Iv)外匯換算的任何影響，及(B)作出調整以消除在適用期間內因合併、收購及處置而產生的任何扭曲。

“污染”是指在任何貸款方或貸款方的任何子公司的不動產內、不動產上、不動產下、不動產之下或不動產發出的有害物質的釋放或威脅釋放，根據環境健康和安全法，貸款方或其任何子公司需要通知或報告官方機構，或根據環境健康和安全法要求實施補救行動，或以其他方式構成違反環境健康和安全法的行為。

“合同義務”對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”是指(A)借款人和借款人的每一家子公司；(B)每名擔保人和已質押(或將質押)本合同項下抵押品的任何人；以及(C)直接或間接控制上文(A)或(B)款所述人員的每一個人。

“累計金額”是指在任何時候(“累計金額基準時間”)，不重複的等於(不得小於零)的金額：

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“累計金額參考時間”應具有“累計金額”定義中規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(根據管理代理的酌情決定向上舍入到最接近的1%的1/100)，等於(I)該SOFR匯率日是營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)，或(Ii)如果該SOFR匯率日在每個情況下都不是營業日的SOFR匯率日的前一個營業日，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。*如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR樓層，則每日簡易SOFR應被視為SOFR樓層。*如果在下午5：00之前沒有發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換。(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的Daily Simple Sofr發生變化，則基於Daily Simple Sofr的任何適用利率將自動更改，而無需通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“債務”對任何人來説，是指在任何確定日期，該人因下列原因或與下列事項有關的任何和所有債務、義務或負債的總和，且不重複：(I)借款的所有債務(包括但不限於所有次級債務)，(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的所有金額或與任何票據購買或承兑信貸安排有關的所有債務，(Iii)任何其他交易的所有債務(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期付款協議、遠期買賣或購買協議、資本化租賃、有條件銷售協議、財產或服務的遞延購買價格和通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務，無論此類債務是否已由該人承擔或追索權有限)具有該人借入資金為其運營或資本要求提供資金的商業效果，(Iv)任何信用證項下的償還義務(或有或有或以其他方式)，(V)每個證券化子公司就任何允許的應收款融資而承擔的所有債務和其他義務，(Vi)在提前終止的情況下該人必須支付的所有款項，在該債務終止之日，就未完成的套期保值交易而言，(Vii)該人就不合格股權所承擔的所有債務，或(Viii)該人就其所有擔保所欠的所有債務(不論到期或未到期、已清償或未清償、直接或間接、絕對或或有、或共同或數項)的數額(“擔保”)。

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對上文第(I)至(Vii)款所述其他人的債務(每個該等其他人都是“主債務人”，而主債務人的義務由擔保人擔保為“主要義務”)(不言而喻，如果主債務人的主要義務不構成債務，則主債務人的主要義務的擔保人不應構成債務)。2.雙方明確同意，在正常業務過程中發生的任何流動貿易負債(發生在正常業務過程中且不是用本票或其他負債證據表示的)和在正常經營過程中產生的公司間流動負債(但不包括任何再融資、延期、續期或替換)的債務，就本協議而言不應被視為“債務”。就釐定任何許可應收款融資項下任何時間的未償還債務而言，該等未清償債務的金額應等於(I)(X)當時根據現有應收款融資(或任何類似結構的許可應收款融資)投資於應收款的提取承諾額，或(Y)當時另一項結構性許可應收款融資項下的貸款本金金額，加上(Ii)當時根據其簽發的未提取信用證金額的總和。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約貸款人”係指，符合第3.3(E)節的規定。[違約貸款人治癒]任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人、行政代理不打算履行其在本協議項下的供資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行。以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因以下理由而成為失責貸款人

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官方機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該官方機構)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。*行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.3(E)節的約束)[違約貸款人治癒])在向借款人和每一貸款人交付關於該項決定的書面通知後。

“指定非現金對價”是指借款人或其任何附屬公司就一項如此指定為“指定非現金對價”的處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意合理釐定)。

“處置”或“處置”具有第9.7節規定的含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款的任何股權，在每種情況下，在最後到期日後九十一(91)日或之前的任何時間，(B)可轉換為或可交換(除非發行人有唯一選擇)(I)現金、(Ii)債務證券或(Iii)上文(A)所述的任何股權，在每種情況下，均可在最後到期日(於發行日確定)後九十一(91)日之前的任何時間轉換為現金、(Ii)債務證券或(Iii)上述任何股權。“儘管有上述規定，任何股權如僅因股權持有人有權要求該等股權的發行人在控制權變更或資產出售時回購該等股權而構成不符合資格的股權，除非該等股權的條款規定發行人不得根據該等規定購回或贖回任何該等股權，則該等股權不會構成不符合資格的股權，除非該等購回或贖回是根據本協議的條款準許的。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”係指文件或協議中指明的該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入到最接近的1%的1/100)，該利率是紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均的方式基本上相同的方式計算和宣佈，該加權平均數稱為截至本協議日期的“有效聯邦基金利率”；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的有效聯邦基金利率。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“資格日期”對於每一借款方和每一次互換，是指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款方有效，則該資格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方作為一方的其他貸款文件(S)的生效日期)。

“合格受讓人”是指符合第12.8(B)(Iv)節規定的受讓人要求的任何人[轉讓和假設協議], (v) [不向某些人分配任務]和(Vi)[不分配給自然人](須經第12.8(B)(Iii)節所規定的同意(如有的話))[所需的異議]).

“合格合同參與人”是指《中國合同法》及其規定中所界定的“合格合同參與人”。

“環境健康和安全索賠”是指與任何環境健康和安全法律、任何環境健康和安全許可證、任何有害物質、任何污染或任何補救措施的實施有關的任何行政、監管或司法行動、訴訟、索賠、違規或違規的書面通知、書面調查通知、責任或潛在責任的書面通知或訴訟程序。

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《環境健康和安全法》統稱為任何聯邦、州、地方或外國成文法、法律(包括但不限於《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)、《美國聯邦法典》第42編第9601節及其後、《資源保護和恢復法》(RCRA)、第42美國法典第6901節及其後)、《危險材料運輸法》[49《美國法典》第1801節及其後各編、《有毒物質控制法》、《美國聯邦法典》第15篇第2601節及其後)、《聯邦水污染控制法》、《聯邦安全飲用水法》、《聯邦安全飲水法》、《聯邦空氣污染控制法》、《聯邦空氣污染控制法》、《石油污染法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠法》、《職業安全和健康法》、《職業安全和健康法》、《美國法典》第29卷，第651節及以後各節。《礦山安全和健康法》，《露天採礦控制和復墾法》，《露天採礦控制和復墾法》，《原子能法》，《國家歷史保護法》，《瀕危物種法》，《野生和風景河流法》，《野生和風景河流法》，同意法令、和解協議、指令或任何具有約束力的司法或機關解釋、政策或指導意見，在每一種情況下都規定：(A)污染或污染控制；(B)污染或補救行動；(C)保護人類健康，使其不接觸危險材料；(D)保護自然資源或環境，包括瀕危或受威脅物種或環境敏感地區；(E)工作場所的僱員健康安全和保護僱員不在工作場所接觸危險材料(但不包括工人補償和工資和工時法)；(F)危險材料的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、開採、處理、回收、精煉、回收、貼標籤、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或釋放危險材料。

“環境健康與安全令”是指由官方機構發佈或與其簽訂的與污染、環境健康與安全法、環境健康與安全許可證、有害材料或補救行動有關的所有法令、命令、指令、判決、意見、裁決令、禁令、和解協議或同意令。

“環境健康與安全許可證”係指任何環境健康與安全法律所要求的任何適用許可證。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境健康與安全法、環境健康與安全許可證或環境健康與安全令；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境敏感區”是指(1)適用的環境健康和安全法律所界定的任何濕地；(2)根據下列規定指定為海岸地帶的任何區域

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適用的環境健康和安全法；(3)適用的環境健康和安全法界定或指定的具有歷史或考古意義的任何區域或風景名勝區；(4)適用的環境健康和安全法指定的瀕危物種或受威脅物種的棲息地；(5)根據任何適用的環境健康和安全法界定的泛濫平原或其他洪水危險區域；(6)被歸類、指定或被適用的環境健康和安全法指定或以其他方式保護的漁業、具有特殊或高質量或高價值或具有娛樂用途的溪流、河流或其他水體或泉水；(Vii)被適用的環境健康和安全法律歸類、指定或保護為不適合採礦的任何區域；及(Viii)受適用的環境健康和安全法律歸類、指定或保護的任何人造或自然形成的地表特徵，使其不受幹擾、爆破、下沉和採礦作業的影響。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“ERISA集團”是指在任何時候借款人和受控公司集團的所有成員，以及根據《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條處於共同控制或被視為單一僱主的所有行業或企業(無論是否合併)。

“錯誤付款”具有第11.15(A)節賦予它的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款退貨不足”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.15(D)節賦予它的含義。

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《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”是指第10.1節所述的任何事件[違約事件].

“超額現金流”是指在任何時期內，數額(如果為正數)等於且沒有重複的數額：

(b)(1)增加該綜合淨收入的所有非現金貸方的金額，加上(2)該會計年度的綜合週轉資金增加的金額(如有的話)，加上(3)從內部產生的現金中支付的該期間的金額(使用累計金額表示根據術語“累計金額”定義第(2)和(3)款產生的金額的範圍除外)的總和：

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“除外賬户”係指(A)在每種情況下僅用於支付僱員或前僱員的工資、獎金、其他補償和相關費用的任何存款賬户；(B)在本協議允許使用此類代管資金的範圍內的代管賬户，以及與任何意向書有關的存款金額是與合理預期將導致允許收購或其他允許投資的購買有關的；(C)信託賬户；(D)零餘額賬户，只要該賬户在每個營業日結束時餘額為零，(E)所有該等存款賬户於每個營業日結束時每日結餘總額少於3,000,000元的任何其他存款賬户；。(F)受“準許留置權”定義第(Xii)款準許的留置權所規限的資產；及。(G)商品賬户。

“被排除的對衝責任或債務”是指，就每一貸款方而言，如果且僅在以下情況下，本協議或任何其他貸款文件中與此類互換義務有關的全部或任何部分，僅由於該借款方未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，而根據《商品期貨交易委員會》或CFTC的任何規則、法規或命令是違法的，且僅在此範圍內，該借款方的每項互換義務均屬違法。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則本定義僅適用於可歸因於互換的可歸因於互換的部分，對於這些互換，擔保或擔保權益根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令是非法的，僅由於該借款方在此類互換的合格日期因任何原因未能有資格成為合格的合同參與者，(B)如對互換義務的擔保將使該義務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝責任，則就擔保而言，此種互換義務應構成除外對衝責任，但對於擔保而言，不應構成除外對衝責任；及(C)如果有一方以上的借款方簽署本協議或其他貸款文件，而互換義務對其中一人或多人(但不是所有人)而言將是除外對衝責任，有關此等人士的一項或多項除外對衝責任的定義，應只被視為適用於(I)對該人士構成除外對衝負債的特定掉期責任，及(Ii)就其構成除外對衝負債的特定人士。

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“除外財產”是指(A)那些資產，包括但不限於任何未開發的土地，在行政代理的合理酌情權下，對其進行留置權是不切實際的、法律禁止的或在商業上不合理的，(B)受所有權證書約束的資產，(C)任何非擔保子公司的資產，(D)任何外國子公司的有表決權股權，超過該外國子公司所有未償還有表決權股權的65%，(E)其任何質押或擔保權益將被(I)法律禁止或(Ii)在非全資子公司或允許合資企業的股權的情況下，被該等非全資子公司或允許合資企業的組織文件禁止的資產，除非此類禁止無效或根據適用法律(包括UCC)不可執行，(F)受“允許留置權”定義第(Ix)(A)款允許的留置權約束的資產，但僅限於以下情況：(G)除外帳户，但為免生疑問，任何此等除外帳户所不時持有的抵押品收益，不應僅因該等收益存放在例外帳户內而停止作為抵押品；(H)任何擁有的不動產，只要該不動產不受任何留置權以外的留置權約束；(I)與作為承租人的貸款方訂立的任何不動產租約，只要該不動產不受任何留置權以外的留置權約束，(J)如任何合約或租賃協議的條款禁止授予該合約或租賃協議的擔保權益，或會要求該合約或租賃協議的另一方當事人同意，或會給予該合約或租賃協議的另一方任何終止或加速的權利，除非(X)此類合同或租賃中規定此類禁止或終止或加速權利的條款無效或根據適用法律(包括《UCC》第9-406至9-409條)或衡平法原則不可執行，或(Y)已獲得允許行政代理的擔保權益或留置權附加的任何同意或豁免，儘管禁止或限制該合同或租賃協議中的擔保權益或擔保權益，(K)受根據準許留置權定義第(Vii)或(X)條準許的留置權所規限的任何財產(包括但不限於附表1.1(C)所列的設備，而就第(Vii)條而言，不包括任何存貨)，在管理文件禁止適用的貸款方對該財產授予任何其他留置權的情況下，或在授予該財產的擔保權益將違反或使該文件無效或將產生有利於該財產任何其他一方的終止權的範圍內(除非根據UCC第9-406至9-409節或任何其他適用法律或衡平法原則，任何此類禁止將使無效，並且除非已獲得行政代理對該財產的留置權的設立、扣押和完善的所有必要同意)，並且在任何情況下，在無效後立即生效。禁止貸款方對該財產授予任何其他留置權的條款失效或終止，或獲得該等同意以建立、扣押和完善代理人對該財產的留置權時，該財產應不再構成排除財產，(L)在美國專利商標局提交併接受關於該財產的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》(如果有)之前，且僅在下列期間內，在這種申請和接受之前授予其中的擔保權益將損害此類意向使用商標申請或根據適用的聯邦法律產生的商標註冊的有效性或可執行性，(M)“提取的抵押品”(根據UCC的定義)，(N)其質押或擔保權益將對借款人造成不利税收後果的任何資產，或

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借款人與行政代理協商後合理確定的其任何附屬公司，以及(O)(A)受制裁人或受制裁司法管轄區欠下、欠下或屬於受制裁人或受制裁司法管轄區的任何帳目、文書、動產或其他任何類型的義務或財產，或(B)承租人是受制裁人或受制裁司法管轄區所依據的任何租約；但“除外財產”(1)不包括本定義(A)至(N)款所指明的除外財產的任何及所有收益、產品、替代物及替代物，但該等收益、產品、替代物及替代物本身並不構成本定義(A)至(M)款所指的除外財產，而(2)亦不包括(N)條所指明的除外財產的任何收益。

“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人而言，在任何時間根據構成《商品交易法》第1a(47)款所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)在當時根據《商品交易法》或任何規則是違法的，且在此範圍內，該擔保人在擔保或授予擔保權益對相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。-如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益徵收的税款：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益之日(根據借款人根據第5.11節提出的轉讓請求除外)[更換貸款人])或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第5.9(G)節[貸款人的地位]，在緊接該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項，(C)可歸因於該收款人未能遵守第5.9(G)節規定的税款[貸款人的地位]，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(但因借款人未能向美國國税局提供文件或信息而徵收的範圍除外，前提是借款人擁有此類文件或信息，並且根據適用法律要求向美國國税局提供此類税收的豁免或減免)。他説：

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“現有的ABL信貸協議”是指借款人及其某些子公司、貸款方和ABL代理人之間於2017年4月27日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有ABL債權人間協議”係指日期為2017年4月27日的ABL代理、瑞士信貸開曼羣島分行與現有抵押品代理之間的某些債權人間協議，該協議由日期為2020年7月2日的特定附加合併協議修訂和補充，根據該協議，作為受託人的花旗銀行成為額外的定期債務代理(如其中的定義)，並經截止日期的終止函進一步修訂，根據該協議，現有的管理代理和現有抵押品承認並同意它們不再是該等債權人間協議的當事方，該協議經進一步修訂和補充。行政代理成為附加定期債務代理(如文中定義)的截止日期，在任何附加定期債務代理(定義見本協議)成為其一方的日期之後進一步和補充的，以及不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的。

“現有行政代理”指瑞士信貸股份公司開曼島分行，根據現有信貸協議以行政代理的身份行事。

“現有抵押品代理”指瑞士信貸股份公司開曼島分行，根據現有的信貸協議，其作為抵押品代理的身份。

“現有信貸協議”指借款人、貸款方和瑞士信貸公司開曼羣島分行之間於2017年3月7日簽訂的某些信貸協議，該協議在本協議日期之前已被修訂、補充或以其他方式修改。

“現有的同等權益債權人間協議”指日期為2020年6月1日的若干債權人間同等權益協議，該協議由瑞士信貸開曼羣島分行、借款人及其若干附屬公司(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的借款人及其若干附屬公司(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的代表及抵押品代理訂立，該協議日期為2020年6月1日，由瑞士信貸集團開曼羣島分行作為現有行政代理及現有抵押品代理花旗銀行(Citibank，N.A.)的代表及抵押品代理。

“現有應收款融資”是指根據下列協議進行的應收賬款融資，每份協議的日期均為2016年10月5日，在每一種情況下，均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改：(1)Arch Coal Sales Company，Inc.、借款人的某些子公司作為協議發起人(其中定義)和借款人之間的第二份修訂和重新簽署的買賣協議；(2)借款人和Arch應收公司之間的第二份修訂和重新簽署的銷售和出資協議，(3)Arch應收賬款公司、有限責任公司、Arch煤炭銷售公司之間的第三份修訂和重新簽署的應收款採購協議，

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(4)借款人與PNC銀行之間的第三次修訂和重新簽署的履約擔保，(4)(5)作為發起人的借款人的某些子公司(如其中的定義)和作為管理人的PNC銀行(國家協會)之間的修訂和重新確定的發起人履約保證，以及(6)其他相關協議和文件。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾已經終止，以及(B)所有債務都已全額償付(但(I)尚未提出索賠的未清償債務和在本協議的支付和終止後仍未清償的其他債務，以及(Ii)對於任何貸款人提供的利率對衝、錯誤的支付代位權、貸款人提供的外幣對衝或其他貸款人提供的金融服務產品，在已作出令有擔保的交易對手滿意的安排的範圍內除外)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述條款的任何修訂或後續版本)、與上述任何條款相關而訂立的任何政府間協議，以及實施此類政府間協議的任何法律、規則、條例或其他官方書面做法。

“FCPA”具有第6.26節規定的含義。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

對任何人來説，“外國子公司”是指該人的每一家子公司，即(I)是“國內税法”第957條所指的“受控外國公司”(“CFCs”)，(Ii)CFC子公司的任何子公司，或(Iii)其實質上所有資產構成CFCs或第(Iii)款所述子公司的股權(或股權和債務)的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節規定的前提下，不時生效的公認會計原則。[會計原則；公認會計原則的變化]，並在項目分類和金額分類方面統一適用。

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“政府官員”是指任何官員、僱員、官員、代表或代表任何官方機構、政府所有或政府控制的協會、組織、企業或企業或公共國際組織行事的任何人、其任何政黨或官員以及任何政治職位候選人。

“擔保人”是指借款人在任何時候根據第8.8(D)(I)條的規定，在任何時候作為“擔保協議”一方的重要子公司，或在截止日期之後按照第8.8(D)(I)條交付擔保人的聯合擔保人。儘管本協議有任何相反規定，任何人不得成為或成為ABL貸款或免税債券的借款人或擔保人，除非該人也應是本協議下的擔保人。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務。*擔保項下的債務金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於借款人善意確定的與此相關的合理預期債務的最高限額。

“擔保協議”是指本合同日期為偶數日的擔保協議，由每個擔保人為擔保當事人的利益而簽署和交付，以行政代理人為受益人。

“擔保連帶”是指作為擔保人的人在實質上以附件B的形式提供的貸款文件下的連帶。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境健康和安全法所管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指在訂立有擔保對衝協議時，以有擔保對衝協議一方的身份作為貸款人或貸款人的關聯公司的任何人。

“套期保值交易”是指借款人或其任何子公司進行的下列任何交易：任何利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或上述交易的任何其他類似交易。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，下列任何附屬公司：(1)其資產在借款人最近結束的會計季度的最後一天的資產，且其財務報表已根據第8.15(A)或(B)節提供給行政代理人，其賬面總價值低於3,000,000美元；(2)其資產與

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根據第8.15(A)或(B)節向行政代理人提供的財務報表，所有其他非實質性子公司的資產，截至借款人最近一個會計季度最後一天的賬面總價值不到3 000 000美元。

“內部產生的現金”指在任何期間內借款人或任何子公司在該期間產生的任何現金，不包括任何資產出售的現金淨額、保險/報廢淨額和任何債務(循環貸款的收益除外)或任何股權的出售或發行的任何現金淨額。

“保證税”係指(I)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在前款第(1)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”係指第12.3(B)節規定的[借款人的賠償].

“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何貸款人在貸款方或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在本協議日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。

“破產程序”就任何人而言，指(A)就該人(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行的案件、訴訟或程序，或(Ii)就任何貸款方的接管人、清盤人、受託人、託管人、扣押人、保管人(或類似官員)的委任或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他事宜，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產的重組、為債權人或其他人處理資產的一般轉讓，對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)根據SOFR期限利率選擇的定期貸款計息的時間段。在符合本定義最後一句的前提下，此種期限在每種情況下均應為1個月、3個月或6個月。*該利息期應自該期限SOFR利率期權的生效日期開始，該日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的期限SOFR利率期權的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(B)借款人不得選擇、轉換或續期任何

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在定期貸款到期日之後到期的部分貸款，以及(C)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“利率對衝”是指任何貸款方為保護該借款方或將適用於債務的浮動利率的影響降至最低而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。

“利率期權”是指任何期限的SOFR利率期權或基本利率期權。

“投資”是指與任何人有關的下列所有事項：(I)任何貸款方或其附屬公司對該人的資本的投資或貢獻，(Ii)任何貸款方或其附屬公司對該人的貸款，(Iii)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司直接或間接對該人的債務或其他義務的任何擔保，(Iv)任何貸款方或其附屬公司向該人支付的其他款項(與以公允價值銷售貨物或服務的交易有關的除外)，或(V)任何貸款方向該人或為該人的利益而進行的信用增強。-如果投資的性質是有形財產，則此類投資的金額應根據貸款當事人過去的慣例以公允價值對其進行估值，並且該公允價值應合理地令行政代理滿意。為計算此類投資的未償還總金額，總金額應減去貸款方從成交之日起至確定日(包括該日)期間就此類投資收到的任何可量化回扣、股息、回報或其他財務利益的總金額。

“美國國税局”指美國國税局。

“合營公司”是指任何擔保人，其唯一資產為借款人直接或間接擁有的單一非全資附屬公司或獲準合營公司的股權，以及(Ii)除税務責任和義務外，並無任何重大債務、負債或義務。

“勞動合同”是指任何貸款方或貸款方的子公司與其員工的任何工會或其他代表之間的所有集體談判或其他集體勞動協議。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款的最晚到期日。

“法律”指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、意見、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權、批准或裁決，或與任何外國或國內官方機構以協議、同意或其他方式達成的和解安排。

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“貸款人對手方”是指有擔保對衝協議的貸款人、行政代理、安排人及其各自的關聯公司的每一方，即使在訂立有擔保的對衝協議後，該當事人不再是貸款人、安排人或行政代理或其關聯公司(視情況而定)。

“貸款人提供的利率對衝”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間訂立的利率對衝：(A)在標準的國際掉期和衍生品協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄，(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信貸風險的可償還金額的方法，以及(C)出於對衝(而不是投機)的目的而訂立的。對衝銀行提供利率對衝的任何貸款方所欠的債務(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他貸款文件而言，應是該人和其他貸款方的“義務”，是任何擔保協議項下的擔保義務和任何其他貸款文件項下的擔保義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。*擔保利率對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件下的所有其他義務的留置權同等，但須符合第10.2(E)節的明確規定。[收益的運用].

“貸款人”是指附表1.1(B)中所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，本文中的每一項均稱為貸款人。就任何貸款文件中規定為貸款人的利益向貸款人或行政代理授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保的任何規定而言，“貸款人”應包括貸款人所欠債務的任何關聯公司。他説：

“借貸辦公室”對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該借款人的行政調查問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設立或存在)，但為免生疑問，不包括任何經營租賃。

“有限條件收購”是指借款人或其一家或多家子公司已根據合同承諾完成的任何許可收購或其他投資，其條款並未規定借款人或該子公司有義務以第三方融資的可獲得性為條件完成該許可收購或其他投資。

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“流動性”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其子公司(證券化子公司和債券子公司除外)在該日期不屬於外國子公司的不受限制的現金或允許投資的總額(為免生疑問，不時將現金和允許投資存入行政代理或ABL代理擁有優先“控制權”(UCC第9條所指的)的賬户中)的總和，(B)借款人和其他貸款方經紀賬户中截至該日期的可提取資金；(C)截至該日期的可用性(定義見ABL信貸協議)；及(D)借款人在該日期可根據任何允許的應收賬款融資條款提取的任何未使用的承諾。*為免生疑問，根據ABL信貸協議向ABL代理商提供的任何現金抵押品(定義見ABL信貸協議)均不包括在“流動性”中。

“關注方名單”是指由美國商務部維護的被拒絕人員名單、實體名單或軍事最終用户名單。

“有限責任公司分部”是指，在借款人或擔保人是有限責任公司的情況下，(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節或任何類似法案下管理根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的類似規定，將任何此類借款人或擔保人拆分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否為拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮拆分或向任何適用的官方機構提交任何導致或可能導致拆分的證書。

“貸款文件”是指本協議、抵押品文件、擔保協議、票據以及與本協議一起或與之相關交付的任何其他票據、證書或文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款請求”是指借款人在成交日前提出的一定期限的貸款請求。

“貸款”統稱為“貸款”，“貸款”分別指所有定期貸款或任何定期貸款。

“重大不利變化”係指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他重大貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)或可合理地預期對借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；(C)對貸款方作為一個整體在貸款文件項下到期時償付債務的能力造成重大損害或可合理預期的；或(D)在允許的範圍內，對任何行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害。

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“重大合同”統稱為S-K法規第601(B)(10)項所述的所有合同、協議或其他文書，根據1934年證券交易法修訂後頒佈，借款人必須將其作為證物提交給1934年證券交易法修訂後的借款人提交的任何年度、季度或其他報告。

“重大子公司”是指借款人的任何子公司，其在任何時候(I)的毛收入在合併基礎上等於或超過借款人及其子公司總收入的5%(5%)，或(Ii)總資產等於或超過借款人及其子公司總資產的5%(5%)，這兩種情況都是根據公認會計準則確定和合並的。

“測算期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的四(4)個財務季度，其財務報表已根據第(8.15)節交付[報告要求](或在截止日期後首次交付之前，最新的報表)。

“礦業法”係指與採礦作業和活動有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、指導意見、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制或普通法訴訟理由，或石油、天然氣、礦物和其他碳氫化合物及其組成、生產作業和活動。採礦法應包括但不限於，經修訂的1920年《礦產土地租賃法》、《聯邦煤炭租賃修正案法》、《露天採礦控制和復墾法》、所有其他與煤礦開採有關的土地復墾和使用法規、聯邦煤礦健康和安全法、《黑肺法》和《煤炭法》、《礦山安全和健康法》和《職業安全和健康法》，以及其州和地方對應法律或同等法律。

“採礦作業”是指(1)通過任何地面或地下采礦方法從自然礦藏或廢物或堆積物中清除煤炭和其他礦物；(2)在地下或地面上進行的與地下或露天礦山的準備、開發、作業、維護、開放和重新開放有關或與此有關的作業或活動；(3)與礦山或任何採礦設備的移動、組裝、拆解或準備有關的充填、封存和其他關閉程序；(3)碾磨；(4)選煤、煤炭加工或試驗；(V)煤炭垃圾處置、煤粉處置或蓄水池的運營和維護；(Vi)任何礦山排水系統的運營；(Vii)填海活動和運營；或(Viii)煤炭碼頭、河流或鐵路卸貨點或任何其他交通設施的運營。

“採礦權”是指對地表和/或煤炭的簡單所有權或對費用的不可分割權益，或對地表和/或煤炭的全部或不可分割權益的租賃權益，以及不少於以目前運營的方式開採、移走、加工和運輸煤炭所需的不動產、地役權、許可證、特權、權利和附屬設施。

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“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時正向該計劃作出或累積作出繳費的義務，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出該等繳費，並繼續對其有未清償的負債。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或ERISA集團的任何成員)的計劃，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4063和4064節所述。

“現金收益淨額”是指借款人或任何附屬公司(擔保子公司或證券化子公司除外)在截止日期後從(A)任何財產出售中收到的現金收益，扣除(I)與此相關而支付或必須支付的直接自付現金成本、費用和開支(包括與此相關的所有合理費用、律師費、經紀費、佣金、成本和其他費用)，(Ii)因此而支付的或合理估計應支付的税款(包括根據第9.4(F)和(Iii)節的税收分配)，以及就受其擔保的財產所擔保的債務(欠任何貸款方的債務和債務除外)而要求支付或預付的任何金額；及(B)任何出售或發行股權或產生債務，在每種情況下，均扣除經紀費、顧問及投資銀行手續費及其他慣常自付承銷折扣、佣金及其他慣常自付現金成本、佣金及其他慣常自付現金成本、手續費及開支後，於每宗交易中招致的現金成本、手續費及開支；但根據公認會計準則就與上述任何交易相關的任何彌償責任或購買價格調整項下的任何負債撥備的準備金，不應構成現金收益淨額，除非任何該等款項已從該準備金中撥出。

“保險/譴責收益淨額”指的金額等於：(1)借款人或任何附屬公司(擔保子公司或證券化子公司除外)收到的任何現金付款或收益(A)根據任何意外事故保險單就其下的承保損失，或(B)由於任何人依據徵用權、沒收或其他方式取得借款人或任何該等附屬公司的任何資產，或依據將任何該等資產出售給具有該等權力的購買者而受到取得的威脅，減去(Ii)及(A)借款人或任何該等附屬公司因調整或結算借款人或該附屬公司就該等資產提出的任何債權而招致的任何實際及合理的成本，及(B)與出售本定義第(I)(B)款所指的該等資產有關而招致的任何真誠的直接成本，包括因任何與此相關而確認的收益而應付的所得税。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求所有或所有受影響的貸款人根據第(12.1)節的條款批准。[修改、修訂或豁免]以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

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“非擔保人子公司”是指借款人的任何子公司，即擔保子公司、非實質性子公司、證券化子公司、外國子公司、外國子公司或非全資子公司。*截至本協議日期，非擔保人子公司列於附表1.1(E)。

“不合格方”是指在適用掉期生效之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

“本票”是指以附件C的形式證明定期貸款的本票，統稱為本票，本票為單獨的本票。

“債務”係指任何貸款方的任何義務或責任，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在、或即將到期或將到期的，根據或與以下各項有關的：(A)本協議、票據或任何其他貸款文件；(B)任何貸款人提供的利率對衝；(C)任何錯誤的付款代位權；(D)任何提供外幣對衝的貸款人；以及(E)任何其他提供金融服務產品的貸款人。儘管前述有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。他説：

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他貸款人提供的金融服務產品”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間達成的向任何貸款方提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易或(F)現金管理，包括受控支出、透支額度、賬户或服務。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但下列税項除外

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就轉讓(根據第5.11節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税[更換貸款人]).

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率將小於零，則該利率應被視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。

“參與者”係指第12.8(D)節中規定的[參與度].

“參與者名冊”係指第12.8(D)節規定的。[參與度].

“專利、商標和版權擔保協議”統稱為“專利、商標和版權擔保協議”，其實質形式為擔保協議附件形式，每一項均由適用的貸款方為擔保當事人的利益簽署和交付，並可不時對其進行補充、修訂、重述、替換或修改，專利、商標和版權擔保協議是指專利、商標和版權擔保協議中的任何一種。

“付款日期”是指(A)在截止日期之後結束的每個日曆季度的第一天，(B)定期貸款到期日和(C)根據第10.2(A)或10.2(B)條加快貸款的日期。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“完美證書”是指實質上以本合同附件形式作為證據D的完美證書。

“許可證”是指在每種情況下，由對適用活動具有管轄權的官方機構提供的任何和所有許可證、批准、許可證、登記、同意、通知、識別號、保證書、豁免或豁免以及任何其他監管授權。

“允許的收購”應具有第9.6節中賦予該術語的含義。

“獲準投資”指：

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“獲準合資企業”是指下列任何人：(1)借款人或借款人的任何附屬公司對其股權的所有權是按照公認會計準則;按照“權益法”核算的；(2)從事第9.10節所允許的行業的任何人；(3)股權

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其由借款人或借款人的子公司以公平交易的方式收購。

“允許留置權”是指：

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“允許應收賬款融資”是指證券化子公司從借款人或借款人的任何子公司購買應收賬款資產或其中的權益，並通過發行債務或股權權益或通過出售該等應收賬款資產或其中的權益為該等應收賬款資產或其中的權益融資的一項或一系列交易；但條件是：(A)借款人董事會應已批准該項交易；(B)證券化子公司的任何部分債務均不受借款人或其任何其他子公司的擔保，或對借款人或其任何其他子公司有追索權(對慣例陳述、擔保、契諾、彌償和其他慣例事項的追索權除外，這些事項均不得涉及該等應收款資產的可收回性)；及(C)借款人或其任何其他子公司均無義務維持或維持該證券化子公司的財務狀況。*現有應收賬款融資於結算日生效，屬準許應收賬款融資。

“允許再融資”是指，就任何債務、作出貸款或墊款的承諾、現有信用證、關於信用證的承諾或與信用證有關的未償還金額，其任何再融資、退款、續期、替換或延期，只要(1)根據前款允許的此類再融資、退款、續期、替換或延期，(A)除該債務的債務人和/或擔保人外，不得有任何債務人和/或擔保人被延期、續期、更換、退款或再融資，(B)不得以任何資產(如有的話)以外的任何資產作為抵押，而該等資產是為正獲展期、續期、取代、退款或再融資的債項提供保證的，。(C)至少與正被展期、續期、替換、退款或再融資的債項(如被展期、續期、替換、退款或再融資的債項為無抵押的，則為無抵押的)的債務同樣從屬於該等債務；或。(D)本金不超過正被續期、續期、替換、退款或再融資的債項，另加就該等修改、再融資、再融資、續期而增加的任何準許再融資增幅，(Ii)除就任何資本租賃(根據公認會計原則釐定)或借款人及其附屬公司以購買貨幣抵押權益作抵押的任何債務的準許再融資外，其加權平均到期日的年期大於或等於被再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日，且其最終到期日不早於該等債務的最後到期日。

“允許再融資增加”是指，就任何債務的再融資、再融資、續期、替換或延期而言，指作出貸款或墊款的承諾、現有信用證、關於信用證的承諾或與信用證有關的未償還金額，該數額等於(A)支付的任何溢價或其他合理金額，以及與這種再融資、再融資、續期、替換或延期有關的合理費用和費用，(B)與作出貸款或墊款、現有信用證、關於信用證的承諾有關的任何未付應計利息和費用。與信用證有關的未償還金額，以及再融資、退款、續期、替換或延期的信用證借款，以及(C)貸款或墊款的任何現有未用承付款、現有信用證、與信用證有關的未用承付款

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與債務再融資、退款、續期、替換或延期有關的信用證的未償還金額。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或者其他實體。

“計劃”是指僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或須遵守《國税法》第412條規定的最低籌資標準，並且(1)由僱員退休金計劃小組的任何成員為僱員退休金計劃小組的任何成員維持，或(2)由當時是僱員退休金計劃小組成員的任何實體的任何實體在過去五年內的任何時間為其僱員而維持。

“重組計劃”是指借款人及其某些子公司的第11章重組計劃，實質上以債務人第四次修訂的聯合重組計劃的形式，該計劃是根據《破產法》第1334號附錄A第11章在共同管理的第11章債務人的主要案件第16-40120號案件中提交的，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指本合同日期為偶數日的質押協議，由貸款各方為擔保當事人的利益而簽署並交付給行政代理。

“PNC”係指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

“潛在違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。*最優惠利率的任何變化應在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“被禁止的交易”是指美國勞工部沒有發佈個人或類別豁免的任何被禁止的交易，如美國國税法第4975條或ERISA第406條所界定的。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“購買貨幣擔保權益”是指對有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或該借款方或子公司為購買此類有形動產而延期付款。

“合格ECP貸款方”是指符合以下條件的每一貸款方：(A)符合條件的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過10,000,000美元，且其總資產超過10,000,000美元；或(B)符合條件的合同參與方，可通過訂立或以其他方式提供“信用證或保持良好、支持、支持”條款下的“信用證或保持良好、支持、支持”條款，使另一人在符合條件的日期成為符合條件的合同參與方。或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)節所指的其他協議。

“應收差餉股數”指與任何貸款人有關(並受第3.3節的規限[違約貸款人])，該貸款人的定期貸款佔所有貸款人的定期貸款承諾的比例，但如果定期貸款尚未獲得資金，則貸款人的應課税額份額應根據貸款人的定期貸款承諾而不是其定期貸款的數額來確定。

“應收賬款資產”是指借款人或借款人的任何附屬公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“復墾法律”係指與採礦復墾或復墾責任有關的所有法律，包括經修訂的1977年《露天採礦控制和復墾法案》及其州和地方對應法律或同等法律，包括適用於西弗吉尼亞州和懷俄明州的法律。

“再融資貸款”應具有第3.4(D)(I)節規定的含義。

“再融資安排”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“再融資工具生效日期”應具有第3.4(C)節規定的含義。

“再融資工具貸款人”是指提供再融資工具的任何人。

“再融資票據”具有第9.1(Iv)節規定的含義。

“再融資定期貸款”，就任何再融資安排而言，指任何再融資安排貸款人根據該再融資安排而預支的款項。

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“登記冊”具有第12.8(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“放行”指根據CERCLA或RCRA定義的任何“放行”。

“補救行動”是指任何調查、鑑定、初步評估、表徵、劃定、可行性研究、清理、糾正行動、清除、補救、風險評估、命運和運輸分析、現場處理、排放或滲漏的處理、遏制、操作和維護或就地管理、控制、消除或其他對危險物質的反應行動和任何關閉或關閉後的措施，或與之相關的回收活動。

“拆除生效日期”係指第11.6(B)節規定的日期。[行政代理的辭職].

“可報告的合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體因違反任何反腐敗法或反洗錢法而成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘留、受到懲罰或受到懲罰評估，或與官方機構達成和解；(B)任何被覆蓋實體從事的交易導致任何人(包括行政代理、貸款人和任何承銷商、顧問、投資者或其他)違反任何反腐敗法，包括被覆蓋實體使用本協議規定的便利/貸款的任何收益，直接或間接資助任何受制裁人的任何活動或業務，或為任何受制裁人的利益，或為任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利；(C)任何質押抵押品符合被凍結財產的資格；或(D)任何被涵蓋實體以其他方式違反任何制裁或反腐敗法中的任何具體陳述和契約。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其下的法規中描述的與計劃或多僱主計劃有關的可報告事件(免除30天通知期的任何此類事件除外)；但對於與多僱主計劃有關的任何此類可報告事件，只有在借款人知道該事件的情況下，該事件才應被視為本協議中的可報告事件。

“所需貸款人”是指：

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“辭職生效日期”係指第11.6(A)節規定的日期。[行政代理的辭職].

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”一詞，就借款人而言，指借款人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管及任何副總裁總裁；就截止日期交付的任何文件而言，應包括祕書或助理祕書或與借款人責任大體相當的任何其他個人或類似官員；就行政代理人而言，指被派往上述人士的公司信託辦公室工作的任何人員，包括董事的任何董事總經理、正副總裁、助理副總裁、助理財務主任、助理祕書、或該人的任何其他官員，通常履行與上述任何指定官員所履行的職能類似的職能，並直接負責本協定的管理，就特定事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定事項而被提交給該事項的任何其他官員。

“受限支付”一詞的含義與第9.4節中賦予的含義相同。

“銷售和回租交易”應具有第9.12節中賦予該術語的含義。

“制裁管轄權”是指在任何時候作為美國全面制裁目標的國家、地區、領土或管轄權(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁人員”是指：(A)位於受制裁司法管轄區內、根據其法律組織的或通常居住在受制裁司法管轄區的任何人；(B)在任何合規機構保存的與制裁有關的被封鎖人員名單上被指認的人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一個或多個人直接或間接擁有、控制或為其行事或按其指示行事的合計50%或以上的人。他説：

“制裁”係指與任何合規機構管理或執行的經濟和金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運有關的所有法律。

“擔保套期保值協議”是指借款方和貸款人交易對手之間就套期保值交易訂立的任何協議，只要該協議規定其項下的義務將以平價通行證在包括任何貸款人提供的利率套期保值或貸款人提供的外幣套期保值在內的義務的基礎上；除非本協議第12.1節明確規定，否則此類擔保對衝協議不會(或被視為)為任何貸款人對手方創建(或被視為創建)與管理或解除任何抵押品或任何擔保人在貸款文件下的義務相關的任何權利。

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“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、現金管理銀行、對衝銀行以及行政代理人根據第11.5節不時指定的各協理或分代理人[職責轉授]，以及其他人，其所欠債務是或看來是由抵押品根據抵押品文件的條款擔保的。

“證券化子公司”是指借款人的子公司(借款人直接或間接擁有除極小優先股和董事合格股以外的所有已發行股權)，該子公司的設立目的是有限地收購和融資借款人或借款人的任何子公司的應收賬款資產和其中的權益，並從事與其相關的活動。

“擔保協議”是指本合同日期為偶數日的擔保協議，由借款方的每一方為擔保當事人的利益簽署並交付給行政代理。

“重大子公司”單獨指借款人除非擔保人子公司以外的任何子公司，重大子公司統稱為借款人除非擔保人子公司以外的所有子公司。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”意思是，10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”指等於零基點（0%）的年利率。

“有償付能力”是指，在任何確定日期，考慮到該人從其他人獲得的任何償付權、出資權或類似權利，在該日期，（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人的資產的當前公平可出售價值不低於支付該人在其債務成為絕對和到期時對其債務的可能負債所需的金額，（c）該人能夠變現其資產並支付其債務和其他負債，或有債務和其他承諾在正常業務過程中到期，（d）該人士不打算，也不相信其將在該等債務和負債到期時產生超出其支付能力的債務或負債，以及（e）該人士未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮該人所從事行業的通行做法後，該人的財產將構成不合理的小資本。 在任何時候計算或有負債的數額時，根據當時存在的所有事實和情況，這些負債將按代表合理預期將成為實際或到期負債的數額計算。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級服務公司，標準普爾全球公司的一個部門。

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“聲明”是指第6.7（a）節中規定的 [歷史陳述式].

“子公司”是指，對於任何人，（在此稱為“母公司”），任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，（a）在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益代表超過50%的股權或超過50%的普通投票權或超過50%的普通合夥權益，由母公司或母公司的一個或多個子公司直接或間接擁有、控制或持有，或（b）其賬户與母公司或母公司的一個或多個子公司的賬户合併在該母公司或子公司的SEC文件中。 除非上下文另有要求，子公司指借款人的子公司。

“子公司股份”具有第6.2條中賦予該術語的含義。

“掉期”是指CEA第1a（47）節及其規定中定義的任何“掉期”，但不包括（a）根據CEA第5節指定為合約市場的交易所訂立或受其規則約束的掉期，或（b）根據CFTC第32.3（a）條訂立的商品期權。

“掉期責任”應具有“除外掉期責任”定義中賦予該詞的涵義。“

“免税債券”是指某些西弗吉尼亞州經濟發展局固體廢物處置設施收益債券（Arch Resources項目），2020系列和2021系列，本金總額不超過98，100，000美元。

“税收”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、預扣税（包括備用預扣税）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、税收附加或適用的罰款。

“定期貸款”是指第3.1節中規定的 [定期貸款承諾]定期貸款指的是所有定期貸款。

“定期貸款承諾”指在任何時候，在附表1.1（B）中與其名稱相對的“定期貸款承諾金額”一欄中最初規定的金額，因為該承諾隨後被分配或修改，定期貸款承諾指所有貸款人的合計定期貸款承諾。

“定期貸款”指根據第3條提供的定期貸款 [定期貸款].

“定期貸款到期日”指2025年6月30日，根據第12.1節，該日期可針對某些貸款人的定期貸款進行延長 [修改、修訂或豁免].

“定期貸款優先抵押品”指除ABL優先抵押品以外的所有抵押品。

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“定期SOFR管理人”指芝商所基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的定期SOFR參考利率的繼任管理人）。

“定期SOFR利率”指在任何計息期內，對於定期SOFR利率選擇權適用的任何金額，由行政代理機構確定的年利率（由行政代理人酌情決定，向上舍入至最接近的1%的1/100），等於期限與該利息期相當的期限SOFR參考利率，該利率由定期SOFR管理人在該計息期第一天前兩（2）個營業日（“定期SOFR確定日”）公佈。 如果適用期限的定期SOFR參考利率在期限SOFR確定日下午5：00（賓夕法尼亞州匹茲堡時間）之前尚未公佈或未被基準替代品取代，則期限SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日之前的第一個營業日（該期限SOFR參考利率根據本協議公佈）的期限SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前三（3）個營業日。 如果按照上述規定確定的定期SOFR利率低於SOFR下限，則定期SOFR利率應被視為SOFR下限。 自每個計息期的第一天起，定期SOFR利率將自動調整，無需通知借款人。

“定期SOFR利率貸款”指根據定期SOFR利率計息的貸款。

“期限SOFR利率選擇權”指借款人根據第4.1（d）（ii）條規定的利率和條款，選擇貸款計息的權利。 [定期貸款定期SOFR利率選擇].

“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的前瞻性定期利率。

“總淨槓桿比率”指在任何確定日期，以下條款（a）和（b）中的金額比率：

(a)（一）債務總額（根據GAAP確定）（iii）第（x）款所述類型的債項其定義構成任何貸款方或任何貸款方的子公司就收購任何美國聯邦煤炭租賃而向美國聯邦土地管理局支付或將支付的款項，該款項為延期購買價格付款或與任何此類租賃相關的投標獎金，以及（y）借款人及其子公司的定義第（iv）款所述類型的債務，但任何未償還的提款除外（構成子公司的許可合資企業除外）截至借款人根據第8.15（a）節最近提交的財務報表之日或第8.15（b）節減去（ii）截至該日期的不受限制現金總額（但不包括構成要求測試此總淨槓桿比率的任何債務的收益的任何此類不受限制現金），

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(b)借款人及其子公司（不包括構成子公司的許可合資企業）截至該財務報表日期的連續四個財政季度的合併EBITDA之和。

雙方明確同意，為了確定總淨槓桿率，在確定債務時，實際資金負債與財務會計準則委員會第141號聲明（截止日期有效）要求記錄的資金負債公平市場價值之間的差額將從債務中排除。

“交易”指（i）貸款文件的有效性和貸款在截止日期的借款，（ii）與上述有關的所有溢價、費用和開支的支付，以及（iii）現有信貸協議的再融資。

“UCC”是指紐約統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或FCA手冊IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂），包括若干信貸機構及投資公司，及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。

“英國處置機構”指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他公共行政機構。

“無限制現金”是指借款人及其子公司的綜合資產負債表賬户中持有的現金和允許投資的總額不超過200,000,000美元，只要法律或任何合同或其他協議不禁止使用此類現金用於支付債務或其他債務，並且允許投資是免費的且不存在所有留置權(給予行政代理人的留置權除外，根據許可留置權定義第(十五)款所允許的留置權，ABL代理人或任何其他代理人或代表對受債權人間協議約束的準許性擔保債務(其形式和實質為行政代理人合理地接受)和留置權。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六或星期日或(B)證券業和金融市場以外的任何日子

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該協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券的交易。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”係指第5.9(G)(Ii)(2)(Iii)節所規定的。[貸款人的地位].

“加權平均到期壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，這些術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“營運資金安排”是指任何允許的應收款融資和任何ABL安排。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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應繼承其任何或所有職能的任何其他官方機構；(F)凡提及本協定或任何其他貸款文件，係指本協定或任何其他貸款文件，連同本協議或其他貸款文件的附表和附件，經不時修改、修改、替換、取代、取代或重述(受本協議或其他適用貸款文件對其規定的任何限制的限制)；(G)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”；。(H)除另有規定外，凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例。(I)“資產”及“財產”兩詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權；。(J)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(K)為方便起見，此處和其他貸款文件中包含的章節標題均為方便起見，不影響本協議或該貸款文件的解釋，以及(L)除非另有規定，否則本協議中對一天中時間的所有提及應構成對東部時間的引用。

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與術語SOFR匯率或其任何替代或後續匯率或其替代率或替代率有關的任何其他事項。

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定期貸款的最後一期還本分期付款，應當在定期貸款到期日償還，還本金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

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本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的行動或同意；但在每次此類修改生效後，行政代理應向借款人和貸款人發出通知，合理地迅速實施此類符合要求的更改。

則行政代理應享有第4.4(C)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

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“可用期限”指，在任何確定日期，對於當時的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據本節第(4)款從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準”一詞最初是指SOFR參考匯率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”就任何基準轉換事件而言，是指行政代理人可在適用的基準更換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

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前提是，如果根據上述規定確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限;此外，任何基準替代品應具有行政上的可行性，由行政代理人自行決定。

“基準替代調整”指，就以未經調整的基準替代品替代當時的基準而言，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，（可以是正值、負值或零），並適當考慮（A）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該點差調整的方法，或由相關政府機構以適用的未經調整基準替代品替代該基準，或（B）確定點差調整的任何發展中或當時流行的市場慣例，或計算或確定該點差調整的方法，屆時，以適用的美元計價銀團信貸的未調整基準替代品替代該基準。

“基準更換日期”是指行政代理人確定的日期和時間，該日期不得晚於與當時基準有關的下列事件中最早發生的日期：

為免生疑問，若該基準為定期利率或基於定期利率，則“基準替換日期”將被視為

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在第（1）或（2）款中，當發生與任何基準相關的適用事件或與該基準的所有當前可用期限相關的事件（或用於計算該基準的已發佈部分）時，發生與該基準相關的事件。

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的下列一個或多個事件的發生：

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為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本章第4.4(D)節“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本協議項下和根據本章第4.4(D)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

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上午在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，並須立即就此而提起訴訟。*此類付款應支付給主要辦事處的行政代理，用於貸款人與定期貸款有關的美元應收賬款賬户和立即可用資金，行政代理應迅速將此類金額以立即可用資金分配給貸款人；如果在上午11點之前收到付款，則行政代理應立即將這些金額分配給貸款人。如果在美國東部時間，行政代理人就貸款向貸款人支付的款項沒有在行政代理人收到的同一天分發給貸款人，則行政代理人應就行政代理人持有但沒有分發給貸款人的每一天的此類付款金額，按有效的聯邦基金利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表。

所有預付款通知應是不可撤銷的；但在符合借款人根據第5.10條規定的義務的情況下，借款人可在任何後續事件(包括控制權變更、再融資交易或允許收購或其他投資)發生時附加任何預付款通知的條件，如果該交易不能完成或應以其他方式推遲，則可撤銷該預付款通知。*已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的應計和未付利息，應在提前還款通知中指定的擬提前還款日期到期並支付。*除非第4.4(C)節另有規定[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人正在預付的適用借款部分，預付款應為

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首先適用於基本利率貸款的全部範圍，然後適用於定期SOFR利率貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.10節賠償貸款人的義務[賠款]。定期貸款的自願提前還款應按照借款人在上述提前還款通知中的指示申請。

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每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

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而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他受款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人已收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用；但在根據SOFR對任何利率實行準備金率的法律發生任何變化時，行政代理機構可根據其合理的酌情決定權

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修改每一種基於SOFR的利率的計算，以增加(或以其他方式説明)這種準備金百分比。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

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（b）任何外匯合同的履行，但不包括預期利潤的損失，這種損失是由於下列任何原因造成的：

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。此類通知應合理詳細地説明此種確定的依據。借款人應在發出通知後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明轉讓的必要文件，但任何此類文件不得求助於轉讓各方，也不得由當事人提供擔保。

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

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該公司目前經營或擬經營的業務，除非合理地預期不具備該等權力將不會導致任何重大不利變化。*每一貸款方及其每一附屬公司在其擁有或租賃的物業或其所處理業務的性質，或兩者均有需要的情況下，在每個司法管轄區均獲正式許可或合資格及良好的信譽，且如未能取得該等許可或資格將合理地預期會導致重大不利變化。

​

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擔保當事人的利益將構成完全完善的優先留置權(僅限於根據第9.2節允許的留置權[留置權；消極質押])構成定期貸款優先抵押品和第二優先留置權的貸款方的資產(僅受第9.2節允許的留置權的約束[留置權；消極質押])和構成ABL優先抵押品的貸款方的資產(除外財產除外)，在每一種情況下，只要通過提交此類融資報表、簽訂此類控制協議或通過佔有此類抵押品就可以獲得完美。

(a)借款人和ERISA集團的其他成員遵守ERISA關於所有福利安排、計劃和多僱主計劃的任何適用條款。*沒有任何關於任何福利安排或任何計劃的被禁止交易，或者，據借款人所知，關於任何多僱主計劃或多僱主計劃，不存在可能導致借款人或ERISA集團任何其他成員承擔任何責任的禁止交易。沒有任何計劃處於ERISA第303(I)節或《國税法》第430(I)節所指的“處於風險”狀態。借款人和ERISA集團的所有其他成員在到期時已經支付了根據與多僱主計劃或多僱主計劃有關的任何協議或與之有關的任何法律所要求支付的任何和所有款項。關於每個計劃和多僱主計劃，借款人和ERISA集團的每一名其他成員(I)已履行ERISA最低籌資標準和《國税法》規定的義務，(Ii)沒有申請豁免ERISA第302(C)條或《國税法》第412(C)條規定的最低籌資標準；(Iii)沒有向PBGC承擔任何責任，以及(Iv)沒有就未能達到ERISA或《國税法》的最低籌資要求對他們提出任何處罰。所有計劃、福利安排以及據借款人所知的多僱主計劃均已根據其條款和適用法律進行管理。

(b)借款人或ERISA集團的任何其他成員都沒有提起終止任何計劃的訴訟。

(c)對於任何計劃，沒有發生或合理地預計會發生任何需要根據ERISA第303(K)(4)節或《國税法》第430(K)節通知PBGC的事件，也沒有對任何計劃作出或合理地預期對任何計劃進行根據《國税法》第436(F)節要求安全的修訂。

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(d)在任何福利安排已投保的範圍內，借款人和ERISA集團的所有其他成員已在到期時支付了需要支付的所有保費。在任何福利安排不是通過保險提供資金的範圍內，借款人和ERISA集團的所有其他成員在到期時已支付了所有需要支付的繳款。

(e)借款人或ERISA集團的任何其他成員都沒有在ERISA第4001(A)(2)節規定的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃。據借款人所知，《僱員補償和保險法》第四章所指的多僱主計劃或多僱主計劃尚未終止。

(f)借款人或ERISA集團的任何成員(I)目前或在過去六年中都沒有義務向多僱主計劃繳費，(Ii)產生了任何未清償的提取債務，或(Iii)產生了與ERISA第4212(C)條所述交易有關的任何債務，除非此類債務已全部清償或解除。

(b)除非無法合理預期會導致重大不利變化：(I)每個借款方、其各自的子公司以及每個貸款方和每個貸款方的每個子公司的每個“相關人士”(定義見煤炭法)均遵守煤炭法；(Ii)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何貸款方或其子公司的任何相關人士均不承擔煤炭法下的任何責任，但就到期支付的保費或其他付款而言，則不在此限；(Iii)貸款方及其各自附屬公司均遵守黑肺法；及(Iv)貸款方或其任何附屬公司概無根據黑肺法承擔任何責任，但就保費、供款或根據該法案規定須支付的其他款項而言，該等款項已於到期時支付。

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6.16))在任何貸款方或其附屬公司開展業務的所有司法管轄區，除非不這樣做不會合理地預期會導致重大不利變化。

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