美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
紐約社區 BANCORP, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
約瑟夫·奧廷的僱傭協議條款表
2024 年 3 月 6 日，公司與 Joseph Otting 簽訂了僱傭協議條款表（“Otting 條款表”），根據該條款，奧廷先生於 2024 年 3 月 6 日成為公司的員工，並將於 2024 年 3 月 11 日起擔任公司董事會成員，並於 2024 年 4 月 1 日起擔任公司總裁兼首席執行官。奧廷條款表規定，奧廷先生在奧廷條款表中規定的條款下的工作將持續到2027年3月28日或提前終止其工作。
奧廷先生將獲得125萬美元的年基本工資。他還有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為225萬美元，最高金額為450萬美元。自2024年3月6日起，奧廷先生獲得了一次性股票期權授權，用於收購公司15,000,000股普通股，行使價為每股2.00美元，從2024年3月6日起每季度分12次等額歸屬，視公司控制權變更而加速歸屬，任何適用的税款均以淨結算方式支付。
奧廷先生將有資格在與公司其他高級管理人員相同的基礎上參與公司的福利計劃。該公司還將支付奧廷先生的搬遷費用以及與其搬遷到紐約市都會區有關的相關費用。
Otting 條款表包括離職後限制性契約，包括 12 個月 不招攬他人客户和員工，6 個月 非競爭與公司當時存在的重大業務的直接競爭、永久保密和相互不貶低有關。
非執行主席與亞歷山德羅·迪內洛的任期表
2024 年 3 月 6 日，公司與亞歷山德羅（桑德羅）DiNello 簽訂了非執行董事長條款表（“DiNello 條款表”），根據該條款，迪內洛先生將繼續擔任公司總裁兼首席執行官以及公司董事會執行主席，直至 2024 年 4 月 1 日，他將成為 非執行董事會主席，並將停止擔任公司的員工或執行官。
DiNello條款表規定，他在擔任執行董事長（自2024年2月6日起）期間將獲得每月50萬美元的基本工資，50％的現金支付和與公司普通股相關的50％的限制性股票單位，這些股將在授予之日一週年之際歸屬。DiNello先生因擔任董事會非執行主席而每年將獲得45萬美元的基本薪酬。
自2024年3月6日起，DiNello先生獲得了一次性股票期權授權，用於收購公司4,000,000股普通股，行使價為每股3.46美元，以及 一次性的限制性股票單位獎勵涵蓋公司1,690,000股普通股，將在結算日結算為1690,000股普通股或總價值為5,840,000美元的若干股中較低的一部分進行結算。這些期權和限制性股票單位須在授予之日一週年之際歸屬。
此外，經公司董事會批准，DiNello先生將在2024年4月1日至2024年12月31日期間擔任公司的顧問，或DiNello先生與公司商定的更長任期，每年的基本薪酬為45萬美元，並有資格獲得年度獎金。
DiNello條款表規定，DiNello先生將繼續受其現有的限制性契約的約束。
雙方同意及時進行談判並簽訂反映Otting條款表和DiNello條款表條款的最終文件，任何適用的安排都將在未來的定期報告中提交。
上述Otting條款表和DiNello條款表的摘要根據Otting條款表和DiNello條款表的全文進行了全面限定，其副本作為附錄10.1和10.2附於此。
第 9.01 項財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 紐約社區 Bancorp, Inc. 和 Joseph Otting 之間的僱傭協議條款表 | |
| 10.2 | 非執行紐約社區 Bancorp, Inc. 和 Alessandro DiNello 之間的董事長任期表 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
關於前瞻性陳述的警示説明
上述披露可能包括公司聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及我們在收入、收益、貸款產量、資產質量、資本水平和收購等方面的目標、意圖和預期；我們對可能採取的行動的未來成本和收益的估計；我們對貸款可能損失的評估；我們對利率和其他市場風險的評估；以及我們實現財務和其他風險的能力戰略目標，包括與我們於2022年12月1日完成的與Flagstar Bancorp, Inc. 的合併，以及自2023年3月20日起收購和承擔Signature Bridge Bank的某些資產和負債有關的問題（”簽名交易”），以及我們向一家超過1000億美元的銀行的過渡。
前瞻性陳述通常由 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該” 等詞語來識別，並受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。此外， 前瞻的陳述僅代表其發表之日；公司不承擔任何責任，也不承諾更新我們的前瞻性陳述。此外，因為 前瞻的陳述受假設和不確定性的影響，實際結果或未來事件可能與我們的報表中的預期存在重大差異，可能存在重大差異，我們未來的表現可能與歷史業績存在重大差異。
我們的前瞻性陳述受以下主要風險和不確定性的影響：全國或地方的總體經濟狀況和趨勢；證券市場狀況；利率變化；存款流動，存款、貸款和投資產品及其他金融服務需求的變化；房地產價值的變化；貸款或投資組合質量或構成的變化；相關會計和監管要求下未來信貸損失備抵額要求的變化；以當前預期利率支付未來股息的能力；我們的資本管理和資產負債表戰略的變化以及我們成功實施此類戰略的能力；金融機構之間競爭壓力的變化或來自 非金融機構；立法、法規和政策的變化；我們的區塊鏈和金融科技活動、投資和戰略合作伙伴關係的成功；抵押貸款業務的重組；公司或第三方的運營或安全系統、數據或基礎設施故障、中斷或泄露的影響，包括網絡攻擊或活動造成的影響；自然災害、極端天氣事件、軍事衝突（包括俄羅斯/烏克蘭衝突、以色列衝突）的影響及周邊地區，此類衝突的可能擴大（和潛在的地緣政治後果）、恐怖主義或其他地緣政治事件；以及各種其他因其性質而具有重大不確定性和/或超出我們控制範圍的事項。我們的前瞻性陳述還受到以下主要風險和不確定性的影響：我們與Flagstar Bancorp的合併（已於2022年12月1日完成）和簽名交易；交易的預期收益可能無法按預期或根本無法實現；法律和合規成本增加的可能性，包括任何訴訟或
與收購公司或合併後業務的商業行為相關的監管行動；將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開；公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法在交易中實現預期的協同效應和運營效率；交易後的收入可能低於預期。此外，無法保證與NCRC簽訂的社區福利協議（以公司與Flagstar Bancorp, Inc.的合併完成為前提）將實現我們最初預期或預期的業績或結果，這是由於我們的業務戰略、美國經濟表現的變化或影響我們、我們的客户、我們服務的社區和美國經濟（包括但不限於，税收法律法規）。
有關其中一些因素的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告表季度報告的風險因素部分 10-Q截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度以及我們提交的其他美國證券交易委員會報告中。我們的前瞻性陳述還可能受到其他風險和不確定性的影響，包括我們可能在本修正案、投資者演示或美國證券交易委員會其他文件中討論的風險和不確定性，這些文件可在我們的網站和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 紐約社區 BANCORP, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 8 日 | ||||||
| /s/ Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 薩爾瓦多·J·迪馬蒂諾 | ||||||
| 執行副總裁兼投資者關係董事 | ||||||