展品99.2

 

執行版本

增加承擔額和額外的貸款補充

日期：2022年11月2日

致：

作為行政代理人的豐業銀行

 

根據下文所述的信貸協議

鑑於，現提及日期為2022年8月16日的定期貸款信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或修改，“信貸協議”)，該協議由甲骨文公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、其中所述的每一貸款人、行政代理豐業銀行(“行政代理”)及唯一簿記管理人及協議其他各方訂立。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義；

鑑於借款人已請求增加《信貸協議》項下的承諾，已根據《信貸協議》第2.03節向現有貸款人提供參與此類增加承諾的機會，並已向其他銀行、金融機構或其他實體提供參與此類增加承諾的機會；以及

鑑於，合同雙方希望根據本合同中進一步闡明的信用協議第2.03條修改和補充信用協議；

因此，現在雙方同意如下：

A節增加承擔額

1.
承諾增加的生效日期(“增加的設施關閉日期”)為2022年11月2日。
2.
預期增加的承諾額總額為12.7億美元，其中包括定期貸款1承付款11.0億美元和定期貸款2承付款1.7億美元。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人和每一額外貸款人(定義如下)同意根據信貸協議第2.03條提供額度為每家該等貸款人或其他貸款人在本協議簽字頁上所列金額的額外承諾。
3.
每一貸款人和每一額外貸款方同意在增加的貸款結算日提供其適用的新定期貸款1承諾和/或定期貸款2承諾，前提是必須滿足以下先決條件：
(a)
行政代理應已收到(I)由借款人簽署並交付的本補充文件(“補充資料”)，每個貸款人根據本補充文件提供新的承諾，每個額外的貸款人和行政代理，以及(Ii)(X)借款人的內部法律顧問和(Y)借款人的法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP(在條款(X)和(Y)的情況下)主要以根據信貸協議第4.01(E)(Iv)節在生效日期提交的意見的形式向借款人和額外貸款人提交的有利意見。

 

 

(b)
行政代理收到借款人的證書，其日期為增加的融資結束日期，其形式和實質為行政代理合理接受，並由借款人的正式授權人員簽署，證明：
(i)
借款人根據信貸協議第4.01(D)節和第4.01(E)(Ii)和(Iii)節於生效日期交付的證書中所認證的所有信息以及其中所載的所有陳述和保證，在增加貸款結束日時均真實無誤，如同其中所認證和陳述的在增加貸款結束日時一樣，其所附的借款人公司註冊證書和章程以及借款人董事會決議的副本均真實完整，且未經修訂、修改、已被撤銷或撤銷，並自增加的設施關閉日期起完全有效。
(Ii)
(X)信貸協議第5.01節所載的陳述及擔保於增加融資成交日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如於該日期及截至該日期(或如明確聲明任何該等陳述及擔保已於某一特定日期作出，則為截至該特定日期)及(Y)並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件於增加融資成交日期仍持續，或將因建議的承擔增加而產生。
(c)
適用的貸款人、其他貸款人和行政代理應已收到與增加承付款有關的所有需要支付的費用和已開具發票的所有費用。
4.
為免生疑問，(X)根據本補編就定期貸款1承諾增加而提供的貸款，應與定期貸款1貸款具有相同的條款(包括關於終止日期、償還和收益的使用)；以及(Y)根據本補編就定期貸款2承諾增加提供的貸款應具有與定期貸款2貸款相同的條款(包括關於終止日期、償還和收益使用的條款)。

B節額外的貸方補充資金

本補充文件是《信貸協議》中所指的附加貸款人補充文件，借款人、行政代理和在簽署本補充文件之前不是《信貸協議》一方的每一位簽署人(每一位都是《附加貸款人》)特此同意：

1.
每一新增貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在增加貸款結算日，就信貸協議的所有目的而言，其將成為信貸協議的貸款人，其程度與最初為信貸協議一方所作的相同，並須作出定期貸款1承諾額及/或定期貸款2承諾額，一如本協議簽署頁上“定期貸款1承諾額”或“定期貸款2承諾額”標題下該新增貸款人名稱的相對位置所載。
2.
每一新增貸款人(A)聲明並保證(I)其有完全權力及授權，並已採取一切必要行動，以執行及交付本補充文件，並已採取一切必要行動，以執行及交付本補充文件及完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，以成為貸款人；(Iii)其已收到信貸協議副本，連同根據信貸協議第6.01節提交的最新財務報表副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以加入本補編的其他文件和信息，它是根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定的，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(Iv)如果它不是“美國人”(如信貸協議中所述)，則與執行本補編有關的任何

2

 

 

(B)同意(I)其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，在根據信貸協議採取或不採取行動時，繼續作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務。
3.
就信貸協議的目的而言，每個額外貸款人的通知地址如緊接在該額外貸款人在本合同簽名頁上的簽名下方所述。
4.
行政代理可以合理地接受每一個額外的貸款人。

中國銀行、紐約分行和星展銀行有限公司將成為增加承諾的聯合牽頭安排人和聯合銀團代理人。

工商銀行有限公司紐約分行和華僑銀行紐約辦事處將成為承諾額增加的共同文件代理人。

信貸協議的第9.04、9.09、9.10和9.11節在此作必要的參考併入。本補編和任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

 

3

 

 

 

 

 

甲骨文公司，

 

作為借款人

 

 

 

 

發信人：

/S/格雷戈裏·希爾布里奇

 

 

他的名字：

格雷戈裏·希爾布里奇

 

 

第二個標題：

總裁常務副税務、財務主管

 

 

 

[增加承諾和額外貸款補充的簽字頁]

 

 

 

 

定期貸款2承諾額

$170,000,000.00

工商銀行有限公司，紐約分行，

作為貸款人

 

 

發信人：

/發稿S/王宇

 

 

他的名字：

於旺

 

 

第二個標題：

董事

 

 

發信人：

/發稿S/淵源/彭鵬

 

 

他的名字：

彭淵源

 

 

第二個標題：

高管董事

 

 

 

通知地址：

 

 

 

紐約第五大道725號，20層，紐約10022號

電話：(212)796-1995

郵箱：yu.wang@us.icbc.com.cn

收信人：於(朱莉婭)王

 

 

 

[增加承諾和額外貸款補充的簽字頁]

 

 

 

定期貸款1承諾額

$300,000,000.00

中國銀行紐約分行，

作為貸款人

 

 

發信人：

/S/雷蒙德·金橋

 

 

他的名字：

雷蒙德·喬

 

 

第二個標題：

總裁常務副總經理

 

 

 

通知地址：

 

 

 

企業銀行部，

中國銀行美洲大道1045號紐約分公司

 

電話：(646)231-3135

電子郵件：jshen@BOCUSA.COM

收信人：沈約翰

 

 

 

[增加承諾和額外貸款補充的簽字頁]

 

 

 

定期貸款1承諾額

$500,000,000.00

星展銀行有限公司

作為額外的貸款人

 

 

發信人：

/S/凱特·邱凱蒂

 

 

他的名字：

邱麗君

 

 

第二個標題：

美國副總統

 

 

 

通知地址：

 

 

 

請參閲管理調查問卷

 

 

 

[增加承諾和額外貸款補充的簽字頁]

 

 

 

定期貸款1承諾額

$300,000,000.00

華僑銀行有限公司，紐約辦事處，

作為額外的貸款人

 

 

發信人：

/S/查爾斯·王

 

 

他的名字：

王志浩

 

 

第二個標題：

總經理

 

 

 

通知地址：

 

 

 

華僑銀行紐約辦事處
百老匯大街1700號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：(917)434-5100
電子郵件：dianePockkaj@ocbc.com
收信人：黛安·波卡伊

 

 

 

[增加承諾和額外貸款補充的簽字頁]

 

 

 

同意：

豐業銀行，

作為管理代理

 

發信人：

/發稿S/盧克·科普利

 

他的名字：

盧克·科普利

 

第二個標題：

董事

 

[增加承諾和額外貸款補充的簽字頁]