正如 2024 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333- 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

IONQ, INC.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		85-2992192
（州或其他司法管轄區 公司）		（美國國税局僱主 證件號）
4505 校園大道 馬裏蘭州學院公園		20740
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

ionQ, Inc. 2021 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

託馬斯·克萊默

首席財務官兼祕書 ionQ, Inc.

4505 校園大道

馬裏蘭州大學公園 20740

(301) 298-7997

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

凱瑟琳·A·馬丁

馬克 R. Fitzgerald

Mark G.C. Bass

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

西北 K 街 1700 號，五樓

華盛頓特區 20006

202-973-8800

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

根據S-8表格E的一般指令，ionQ, Inc.（註冊人）正在向美國證券交易委員會（委員會）提交本 註冊聲明，要求根據IonQ, Inc. 2021年股權激勵計劃再註冊14,215,808股普通股，該計劃規定每年自動增加根據該計劃預留的普通股數量。根據委員會頒佈 表格S-8第一部分的説明性説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

已向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(i)	此前向委員會提交的 S-8 表格註冊人註冊聲明的內容：(i) 2021 年 12 月 17 日（文件 編號 333-261737）；（ii）2022年8月16日（文件編號：333-261737）；（ii）2022年8月16日（文件編號 333-266889）；以及 2023 年 3 月 30 日（文件 編號 333-270999）；

(ii)	2024年2月28日向委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的註冊人年度報告 10-K表格（文件編號001-39694）；

(iii)

2024 年 2 月 28 日向委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-39694）的註冊人最新報告（本表格 8-K 中根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的部分除外，包括此類信息中包含的與該項目相關的任何證物）；以及

(iv)	根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）於2020年11月10日向委員會提交的 8-A表格（文件編號001-39694）的註冊聲明中包含的註冊人普通股的描述， 以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

此外，在提交生效後的修正案之前，公司隨後根據經修訂的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件 （根據表格8-K第2.02項或 第7.01項提供的8-K表最新報告，包括此類信息中包含的與此類項目相關的任何證物）表明所提供的所有證券均已出售 或註銷了所有證券，然後仍未售出的證券應視為通過引用合併此處並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分； 但是，前提是， 被視為已提供且未根據委員會規則提交的文件或信息，不得視為以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，在本 註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或替換，前提是本註冊聲明中包含的聲明或在本註冊聲明中以引用方式納入的 中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則經如此修改、取代或替換的任何此類聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和 法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

正如《特拉華州通用公司法》第102條所允許的那樣，註冊人註冊證書 規定，註冊人將在特拉華州法律授權的最大範圍內向其高管和董事提供賠償，該法律目前存在或將來可能會修改。此外， 公司的註冊人證書規定，在特拉華州現行法律允許的最大範圍內，或者 將來可能會進行修改，其董事對註冊人或其股東因違反董事信託義務而遭受的金錢損失不承擔個人責任。註冊人的公司註冊證書還授權其在特拉華州法律允許的最大範圍內對其高級職員、董事和其他代理人進行賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，註冊人章程規定：

•

註冊人可以在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對其董事、高級職員和員工進行賠償，但有限的例外情況除外；

•

註冊人可以在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向其董事、高級管理人員和僱員預支與法律 程序相關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•

註冊人章程中規定的權利不是排他性的。

註冊人的公司註冊證書及其章程規定了上述及本文其他地方 中描述的賠償條款。註冊人已與其董事、高級管理人員和註冊人的某些其他僱員簽訂了單獨的賠償協議，該協議的範圍可能比《特拉華州通用 公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。註冊人已與其高級職員、董事和註冊人的某些其他僱員簽訂協議，除了其 公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。註冊人章程還允許其代表任何高級職員、董事或僱員為其行為產生的任何責任辦理保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。 註冊人已獲得董事和高級管理人員責任保險單，該保險為其高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並向註冊人 投保其向其高管和董事提供賠償的義務。這些賠償條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對董事和高級管理人員根據《證券法》產生的負債進行賠償，包括 報銷所產生的費用。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字

展品描述

表單

文件號

展覽 數字

備案 日期

已歸檔 在此附上

4.1

普通股證書樣本

S-4/A

333-254840

4.4

8/11/21

4.2

2021 年股權激勵計劃

8-K

001-39694

10.16

10/4/21

4.3

2021年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的表格。

10-K

001-39694

10.14

3/30/23

4.4

2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議的表格。

10-Q

001-39694

10.1

8/15/22

5.1

專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）

X

24.1

委託書（包含在本文的簽名頁上）

X

107.1

申請費表

X

第 9 項。承諾。

A.

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中 申報費計算表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中納入以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果 第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，且以提及方式納入本註冊聲明，則 第 (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了 確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃 年度報告），均應被視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃 年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及該等證券的發行時間應被視為首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並且註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年2月28日在馬裏蘭州 大學公園市正式授權。

IONQ, INC.
來自：		/s/ 彼得·查普曼
		彼得查普曼
		總裁兼首席執行官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命彼得·查普曼和託馬斯·克萊默以及 他們為他或她的真實合法代理人、代理人和 事實上是律師，擁有完全的替代權和替代權，以他或她的 的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，給予上述許可 事實上是律師，代理人和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有上述內容 事實上是律師，代理人和代理人，或其中任何人，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 彼得·查普曼 彼得查普曼		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月28日
//託馬斯·克萊默 託馬斯·克萊默		首席財務官兼祕書 （首席財務和會計官）		2024年2月28日
/s/ 克雷格·巴拉特 克雷格·巴拉特		董事會主席		2024年2月28日
/s/ 羅伯特·卡迪羅 羅伯特·卡迪羅		董事		2024年2月28日
/s/ 周凱瑟琳 周凱瑟琳		董事		2024年2月28日
/s/ Niccolo de Masi Niccolo de Masi		董事		2024年2月28日
/s/ Jungsang Kim 金正尚		董事		2024年2月28日
/s/ 威廉·斯坎內爾		董事		2024年2月28日
威廉·斯坎內爾
/s/ Inder M. Singh Inder M. Singh		董事		2024年2月28日
/s/ 温迪·託馬斯 温迪·託馬斯		董事		2024年2月28日
/s/ 哈里·你 哈利你		董事		2024年2月28日