目錄
根據第 424 (b) (4) 條提交
註冊號 333-277664 和
 333-277763​
招股説明書
6,774,193 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1974640/000110465924032615/lg_apogeetherapeutics-4c.jpg]
普通股
我們將發行6,774,193股普通股。每股普通股的公開發行價格為62.00美元。我們的普通股在納斯達克全球市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “APGE”。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些較低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。參見標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型報告公司的影響” 的章節。
我們有兩類普通股：特此發行的有表決權的普通股和無表決權的普通股。我們在本次發行中提供有表決權的普通股，除非另有説明，否則本招股説明書中提及我們的 “普通股” 均指我們的有表決權的普通股。普通股和無表決權普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。每股普通股有權獲得一票表決，不能轉換為我們任何其他類別的股本。除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定以及法律可能要求，否則無表決權的普通股是無表決權的。持有人可以選擇將每股無表決權普通股隨時轉換為一股普通股，但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的受益所有權限制。有關我們的普通股和無表決權普通股持有人權利的更多信息，請參閲本招股説明書第21頁開頭的標題為 “股本描述” 的部分。無表決權的普通股將不會在任何證券交易所上市交易。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
​ ​ ​ ​
每股
​ ​
total
​
​
公開發行價格
​ ​ ​ $ 62.00 ​ ​ ​ ​ $ 419,999,966 ​ ​
​
承保折扣和佣金 (1)
 ​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​ ​ ​ $ 25,199,998 ​ ​
​
支出前收益將捐給Apogee Therapeutics, Inc.
​ ​ ​ $ 58.28 ​ ​ ​ ​ $ 394,799,968 ​ ​
​
(1)
有關承保補償的更多信息，請參閲標題為 “承保” 的部分。
​
普通股預計將於2024年3月12日左右交付。
我們已授予承銷商為期30天的期權，允許他們額外購買最多1,016,128股普通股。如果承銷商全額行使期權，我們應付的承保折扣和佣金總額將為28,979,994美元，扣除支出前向我們支付的總收益將為454,019,908美元。
​ 傑富瑞 ​ ​
美銀證券
​ ​
高盛公司有限責任公司
​ ​
TD Cowen
​ ​ Stifel ​
​
2024 年 3 月 7 日的招股説明書
目錄
 
​ 目錄 ​ ​
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
行業和市場數據
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
所得款項的使用
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
股息政策
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ 大寫 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ 稀釋 ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
資本存量描述
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
有資格在未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 承保 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 專家 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
以引用方式納入
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
 
i
目錄
 
除了本招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書之外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售普通股的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在當天準確無誤，無論其交付時間或出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有，承銷商也沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們在美國境外發行普通股和分發本招股説明書有關的任何限制。
 
ii
目錄
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包括本招股説明書其他地方以及標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中包含的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註。本摘要中的一些陳述構成前瞻性陳述，請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們”、“Apogee” 或 “公司” 是指Apogee Therapeutics, Inc.及其子公司作為一個整體，提及我們 “董事會” 是指Apogee Therapeutics, Inc.的董事會。“我們的普通股” 一詞是指Apogee Therapeutics, Inc.的有表決權的普通股本招股説明書中提供的股票。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開發差異化的生物製劑，用於治療特應性皮炎（AD）、哮喘、慢性阻塞性肺病（COPD）和相關炎症和免疫學（I&I）適應症，但需求量很大。我們的抗體計劃旨在通過靶向完善的作用機制並結合先進的抗體工程來優化半衰期和其他特性，從而克服現有療法的侷限性。我們最先進的兩個項目是 APG777 和 APG808，我們最初分別為治療 AD 和 COPD 而開發。憑藉我們廣泛的渠道和深厚的專業知識，我們相信我們可以為當今標準醫療服務不足的患者提供價值和有意義的益處。
最近的事態發展
APG777 積極的中期第一階段數據
2024 年 3 月 5 日，我們公佈了我們對 APG777 的首次人體研究 1 期的積極中期數據，該研究是我們的主要候選產品之一，正在開發作為中度至重度 AD 和其他炎症性疾病的一線治療藥物。藥代動力學（PK）數據顯示，在測試劑量中，半衰期約為75天，藥效學（PD）數據顯示，關鍵的AD生物標誌物pStat6和TARC在大約三個月內受到深度持續抑制（現有最長的可用隨訪時間，在削減數據時抑制仍在進行中）。該試驗的結果超出了我們的試驗目標，並支持新型抗 IL-13 抗體 APG777 有可能在 16 周的誘導期內優化暴露水平，並在維持期間每三六個月給藥一次。這些發現表明，與目前批准的生物療法（每兩到四周給藥一次）相比，誘導暴露量增加，維持給藥頻率明顯降低，臨牀反應有可能得到改善，這對於AD和其他炎症性疾病患者來説是一項潛在的重大進展。
APG777 的單劑量最高為 1,200 毫克，多劑量為 300 毫克，耐受性良好，顯示出良好的安全性，與現有的抗IL-13類安全性第三方證據一致。基於這些數據，我們計劃在2024年上半年提前啟動一項針對中度至重度AD患者的隨機、安慰劑對照的2期臨牀試驗。
第一階段的關鍵中期調查結果
1 期試驗是首次人體隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估 APG777 在健康志願者中的安全性和 PK。該研究將40名健康的成年參與者分為三個單升序劑量（SAD）和兩個多遞增劑量（MAD）隊列。研究中評估的皮下 APG777 劑量包括 300 毫克、600 毫克和 1,200 毫克。
APG777 的 PK 分化支持 APG777 作為中度至重度 AD 和其他炎症性疾病的治療方法的進一步發展。APG777 可能具有同類最佳的 PK 特徵，包括大約 75 天的半衰期，支持測試更高的誘導藥物暴露量以改善臨牀反應；以及測試每三六個月的維持劑量，相當於每年注射兩到四次，而目前的治療模式為每年 13 至 26 次注射。在1期試驗中，觀察到血清濃度和關鍵參數（例如Cmax、AUC）的劑量成比例增加。受試者的 PK 一致，變異性低。
 
1
目錄
 
單劑量 APG777 在大約三個月內顯示出對 PD 標誌物的深刻而持續的影響（截取數據時仍在進行的最長隨訪中，抑制劑仍在進行中）。單劑量 APG777 抑制了 pStat6，這是 IL-13 通路抑制的首批下游標誌物之一，其抑制效果接近完全（與基線相比的中位數和平均變化百分比），持續了大約三個月。單劑量 APG777 抑制了 TARC，TARC 是一種炎症介質，也是與 AD 嚴重程度相關性最強的生物標誌物，其深度持續抑制效果持續了大約三個月。
單劑量高達 1200 毫克的 APG777 和多劑量 300 毫克的耐受性良好，與支持抗 IL-13 類安全性的現有第三方數據一致，具有良好的安全性。最常見的治療緊急不良事件（TEAE）是血管通路部位疼痛、血管穿刺部位瘀傷、頭痛和血管通路淤青。60% 的參與者觀察到至少一次TEAE；15% 的參與者觀察到至少一次藥物相關不良事件（AE）。沒有與研究藥物相關的3級TEAE或嚴重不良事件。沒有任何不良反應導致該研究的終止。
AD 的 2 期試驗
繼我們取得積極的中期結果之後，我們計劃將 APG777 推進為一項針對中度至重度 AD 患者的為期 16 周的隨機、安慰劑對照的 2 期臨牀試驗。
綜合性二期反傾銷試驗預計將於2024年上半年啟動，A部分的16周頭條數據預計將於2025年下半年啟動。A 部分預計將招收大約 110 名患者，以 2:1 的隨機分配 APG777 和安慰劑，其主要終點是從基線到第 16 周的 EASI 評分的平均百分比變化。2 期試驗的 B 部分是一項隨機、安慰劑對照的劑量優化，約 360 名患者將 1:1:1:1 隨機分配到高、中、低劑量 APG777 和安慰劑，主要終點是從基線到第 16 周的 EASI 評分的平均百分比變化。所有受益於治療的患者將繼續維持 APG777，這將評估三到六個月的劑量。
通過將2a期和2b期元素合併到一個單一的研究方案中，綜合設計有望顯著加快時間表。預計所有A部分站點也將參與B部分，這將避免兩部分之間的網站啟動延遲。2 期試驗的劑量由 APG777 可能處於同類最佳的 PK 特徵、更長的半衰期和高濃度配方支持。與相同體積的雷博珠單抗相比，我們的 180mg/mL 配方使 APG777 的劑量高出 44%。
APG777 二期誘導方案的設計目標是比來博珠單抗（一種表位與 APG777 重疊的 IL-13 抑制劑）暴露量高出約 30% 至 40%，有可能改善臨牀結果，而維持方案的設計目標是等同於來博珠單抗的暴露量。在 3 期研究中，雷博珠單抗低體重組的暴露量高出約 30%，這使得在所有關鍵終點（包括 EASI-75 和 EASI-90 和 IGA 0/1 等更嚴格的終點）上的療效均高於總體研究人羣。根據計劃在 APG777 治療的前十六週內給予的六次注射誘導方案，APG777 的誘導暴露量比雷博珠單抗高出約 30% 至 40%。這大約是同期注射的11次雷博珠單抗的一半。在 52 周時，每三個月給藥 APG777 的暴露量設計為超過來博珠單抗的暴露量，而每六個月給藥 APG777 的暴露量設計為等於雷博珠單抗的暴露量。
我們還可能評估 APG777 的擴展適應症，包括在 2025 年啟動一項針對哮喘的 2 期試驗。
APG808 第 1 階段試驗
2024 年 3 月 5 日，我們還宣佈，在 2024 年 2 月獲得監管許可後，我們的 1 期 APG808 健康志願者臨牀試驗預計將於 2024 年上半年提前進入臨牀。此外，我們預計，2024年下半年健康志願者的中期第一階段PK和安全性數據將超過先前的指導方針，而哮喘的初步概念驗證數據將在2025年上半年出現。我們預計將在2025年啟動針對慢性阻塞性肺病患者的概念驗證臨牀試驗，等待1期試驗和監管部門批准的陽性數據。
APG990 和 APG222
2024 年 3 月 5 日，我們還宣佈，我們的早期項目 APG990 和 APG222 正在進行候選人甄選。我們預計將在 2024 年提名 APG990 候選人，並在 2025 年啟動針對健康志願者的第一期試驗。我們計劃在2024年第四季度的研發日上提供有關我們先前研發計劃和合並戰略的更詳細的最新信息。
 
2
目錄
 
與我們的業務相關的風險
投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書其他地方的 “風險因素” 部分以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。如果我們無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些風險的摘要。
▪
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，我們尚未完成任何臨牀試驗，也沒有獲準商業銷售的產品，這可能使您難以評估我們當前的業務以及成功和可行性的可能性。
​
▪
我們將需要大量的額外資金來為我們的未來運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項開發計劃或未來的商業化工作。
​
▪
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，我們預計在可預見的將來將蒙受重大損失，並且將來可能無法實現或維持盈利能力。我們沒有獲準銷售的產品，沒有從我們的計劃中產生任何收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。
​
▪
我們面臨着來自已經或可能為我們的計劃所針對的疾病制定計劃的實體的競爭。
​
▪
我們的項目處於臨牀和臨牀前開發階段，可能會在開發中失敗或出現延誤，從而對其商業可行性產生重大不利影響。
​
▪
我們在很大程度上依賴於我們兩個最先進的項目 APG777 和 APG808 的成功，而我們預期的此類項目的臨牀試驗可能不會成功。
​
▪
我們發現和開發項目的方法尚未得到證實，我們建立具有商業價值的項目管道的努力可能不會成功。
​
▪
臨牀前和臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，可能會出現延誤且結果不確定，而且早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。
​
▪
如果我們在未來的臨牀試驗中註冊患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
​
▪
我們依賴與第三方的合作和許可安排。如果我們無法維持這些合作或許可安排，或者如果這些合作或許可安排不成功，我們的業務可能會受到負面影響。
​
▪
我們目前依賴第三方來進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並將來也計劃依賴第三方。如果這些第三方未能正確和成功地履行其合同義務或在預期的最後期限之前完成任務，我們可能無法獲得監管部門的批准或將我們的計劃商業化。
​
▪
我們目前依賴第三方設施中的製造套件或第三方來製造我們的產品，並且預計將來還會依賴第三方來生產和加工我們的產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件或第三方製造商在生產中遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。
​
▪
我們保護專利和其他專有權利的能力尚不確定，這使我們有可能失去競爭優勢。
​
▪
我們可能會受到專利侵權索賠，或者可能需要提出索賠以保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和責任，並阻礙我們對潛在產品進行商業化。
​
▪
FDA 和其他類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時且本質上不可預測。
​
​
 
3
目錄
 
成為新興成長型公司和小型申報公司的意義
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《JOBS法》）修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求經修訂的 2002 年（《薩班斯-奧克斯利法案》），減少了以下方面的披露義務我們的註冊聲明、定期報告和委託書中的高管薪酬，豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及對任何先前未批准的解僱協議付款的股東批准的豁免。我們也可能選擇在未來的申報中利用其他降低的報告要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，我們向股東提供的信息可能與其他公開報告公司提供的信息不同且不可比較。我們可以繼續是一家新興成長型公司，直到（i）首次公開募股（IPO）結束五週年後的最後一天，（ii）年總收入至少為12.35億美元的一年的最後一天，（iii）當年最後一天，我們被視為《證券交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 經修訂的1934年的（《交易法》），如果我們的普通股和無表決權普通股的市場價值由無表決權的普通股持有截至當年第二財季的最後一個工作日，或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日，關聯公司已超過7億美元。
此外，《喬布斯法》還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可能會推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這一豁免，因此，新會計準則或修訂後的會計準則的實施時間將不與對非新興成長型公司的其他上市公司的要求相同，這可能會使我們的合併財務信息與其他上市公司的合併財務信息進行比較變得更加困難。
根據《交易法》的定義，我們也是一家 “小型申報公司”。只要（i）非關聯公司持有的普通股和無表決權普通股的市值低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的普通股和無表決權普通股的市值低於7億美元，我們就將繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的已審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
公司信息和商標
Apogee Therapeutics, Inc. 於2023年6月9日根據特拉華州法律註冊成立。在首次公開募股之前，我們沒有業務運營。我們在馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有公司總部，在馬薩諸塞州波士頓設有實驗室，並在美國虛擬運營。我們的郵寄地址是馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街 221 號 17 號樓 102b 套房 02453，我們的電話號碼是 (650) 394-5230。我們的網站地址是 www.apogeetherapeutics.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中出現的所有其他服務標誌、商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱均不帶有® 和 TM 符號，但這些提法並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。
 
4
目錄
 
THE OFFINGS
我們提供的普通股
6,774,193 股。
購買額外普通股的選擇權
承銷商有30天的選擇權，可以按公開發行價格額外購買最多1,016,128股普通股，減去承保折扣和佣金。
普通股和無表決權普通股總額將在本次發行後立即流通
57,429,864股（其中43,943,222股為普通股），如果承銷商行使全額購買更多普通股的選擇權，則為58,445,992股（其中44,959,350股為普通股）。
所得款項的使用
我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用和諮詢費後，本次發行的淨收益約為3.913億美元（如果承銷商全額行使購買額外普通股的選擇權，則約為4.501億美元）。
我們打算使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為我們的臨牀試驗和 APG777 計劃的製造提供資金，資助我們的 APG808 計劃的臨牀前研究、臨牀試驗和製造，並資助我們的臨牀前研究，包括組合研究、臨牀試驗以及 APG990 和 APG222 計劃的製造。我們打算將剩餘部分用於額外的研發活動（包括與我們的計劃相關的未公開目標的活動），以及資本支出、營運資金和一般公司用途。有關其他信息，請參閲 “所得款項的使用” 部分。
投票權
我們有兩類普通股：特此發行的普通股和無表決權的普通股。有關普通股和無表決權普通股權利的描述，請參閲 “股本描述” 一節。
風險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。
納斯達克全球市場交易
符號
“頁面。”
 
5
目錄
 
本次發行後將立即流通的普通股和無表決權普通股的數量基於截至2023年12月31日已發行的50,655,671股普通股和無表決權普通股（其中37,169,029股為普通股，包括2,316,902股未歸屬的限制性普通股），不包括以下股份：
▪
根據我們的2023年股權激勵計劃（2023年計劃），在行使截至2023年12月31日的已發行股票期權時可發行的2,506,017股普通股，加權平均行使價為每股21.49美元；
​
▪
根據我們的2023年計劃，截至2023年12月31日的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行144,090股普通股；
​
▪
截至2023年12月31日，根據2023年計劃下的未來獎勵為未來發行預留的6,706,037股普通股，以及根據我們的2023年計劃為未來發行預留的普通股數量的自動增加；以及
​
▪
截至2023年12月31日，根據我們的2023年員工股票購買計劃（ESPP）預留用於未來發行的479,003股普通股，以及根據我們的ESPP預留未來發行的普通股數量的自動增加。
​
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：
▪
2023 年 12 月 31 日之後不得行使未償還期權，也不得歸屬限制性股票單位或限制性普通股；以及
​
▪
不得行使承銷商購買更多普通股的選擇權。
​
​
 
6
目錄
 
合併財務數據摘要
以下2022年2月4日（開始）至2022年12月31日期間以及截至2023年12月31日止年度的合併運營報表摘要和綜合虧損數據以及截至2023年12月31日的合併資產負債表摘要數據均來自本招股説明書中以引用方式納入的經審計的合併財務報表。
本節中包含的財務摘要數據無意取代我們在本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註，這些數據完全受我們的合併財務報表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的相關附註的限制。我們下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。您應將本信息與標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中的信息以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
​ ​ ​
2022 年 2 月 4 日
（盜夢空間）到
2022 年 12 月 31 日
​ ​
年
已結束
2023 年 12 月
​
​ ​ ​
（以千計，股票和 除外）
每股數據)
​
合併運營報表和綜合虧損數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究和開發 (1)
 ​ ​ ​ $ 27,786 ​ ​ ​ ​ $ 68,424 ​ ​
一般和行政 (2)
 ​ ​ ​ ​ 2,941 ​ ​ ​ ​ ​ 24,579 ​ ​
運營費用總額
​ ​ ​ ​ 30,727 ​ ​ ​ ​ ​ 93,003 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (30,727) ​ ​ ​ ​ ​ (93,003) ​ ​
其他收入（支出），淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 9,018 ​ ​
其他融資費用
​ ​ ​ ​ (9,150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入（支出）總額，淨額
​ ​ ​ ​ (9,058) ​ ​ ​ ​ ​ 9,018 ​ ​
淨虧損和綜合虧損
​ ​ ​ $ (39,785) ​ ​ ​ ​ $ (83,985) ​ ​
每股淨虧損，基本和攤薄後 (3)
 ​ ​ ​ $ (16.16) ​ ​ ​ ​ $ (3.36) ​ ​
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值
​ ​ ​ ​ 2,462,236 ​ ​ ​ ​ ​ 25,005,774 ​ ​
​
​
(1)
包括截至2023年12月31日止年度的26,285美元的關聯方金額以及2022年2月4日（開始）至2022年12月31日期間的23,326美元。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的簡明合併財務報表附註13。
​
(2)
包括截至2023年12月31日止年度的33美元關聯方金額和2022年2月4日（開始）至2022年12月31日期間的317美元。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的簡明合併財務報表附註13。
​
(3)
有關計算基本和攤薄後每股淨虧損以及計算每股金額時使用的加權平均股票數的説明，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註14。
​
​
 
7
目錄
 
​ ​ ​
截至 2023 年 12 月 31 日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
PRO FORMA (1)
​
​ ​ ​
（以千計）
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金、現金等價物和有價證券
​ ​ ​ $ 395,459 ​ ​ ​ ​ $ 786,737 ​ ​
營運資金 (2)
​ ​ ​ ​ 377,851 ​ ​ ​ ​ ​ 769,129 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 401,404 ​ ​ ​ ​ ​ 792,682 ​ ​
負債總額
​ ​ ​ ​ 21,491 ​ ​ ​ ​ ​ 21,491 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 379,913 ​ ​ ​ ​ ​ 771,191 ​ ​
​
(1)
預計合併資產負債表數據使我們在本次發行中以每股62.00美元的公開發行價格發行和出售6,774,193股普通股生效，前提是扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用和諮詢費。
​
(2)
我們將營運資金定義為流動資產減去流動負債。有關我們流動資產和流動負債的更多詳細信息，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和相關附註。
​
​
 
8
目錄
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險，該報告以引用方式納入此處。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的合併財務報表和相關附註以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。我們認為，這些風險是截至本招股説明書發佈之日對我們具有重大意義的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與此產品相關的風險
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，也可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括本 “風險因素” 部分以及本招股説明書其他地方以及此處以引用方式納入的文件中討論的因素。如果我們的季度或年度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動反過來都可能導致我們的普通股價格大幅波動。我們認為，對財務業績的季度比較不一定有意義，不應將其作為我們未來表現的指標。
我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股交易價格一直在波動，並且可能會繼續因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括本 “風險因素” 部分以及本招股説明書其他地方以及此處以引用方式納入的文件中討論的因素。這些因素中的任何一個的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的不利影響。
此外，總體而言，股票市場，尤其是生物技術和生物製藥公司的市場，歷來特別不穩定，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格不超過您購買股票的價格，則您可能無法實現對我們的投資的任何回報，並可能損失部分或全部投資。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即遭受大幅稀釋，並且將來可能會經歷進一步的稀釋。
在本次發行中購買的普通股將立即遭受大幅攤薄。如果您以每股62.00美元的公開發行價格購買本次發行的普通股，並假設承銷商未在本次發行中行使購買額外普通股的選擇權，則您將立即大幅攤薄每股48.57美元，即每股62.00美元的公開發行價格與截至2023年12月31日的每股預計淨有形賬面價值之間的差額。有關本次發行中向新投資者攤薄的更詳細説明，請參閲 “稀釋” 部分。此外，只要我們未來可能授予的股票標的股票獎勵得以行使或結算，或者我們通過發行股票證券籌集額外資金，您將面臨進一步的稀釋。
 
9
目錄
 
出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們無法預測未來我們在公開市場上出售股票或可供出售的股票將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股，包括行使任何未償還期權時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們還預計，將來可能需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項施加重大影響。
我們的執行官、董事、5％或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行的有表決權普通股和所有已發行的無表決權普通股的很大一部分。這些股東共同行動，也許能夠影響需要股東批准的事項。例如，他們可能能夠鞏固管理層或影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您主動提出收購我們普通股的提議或要約，因為作為我們的股東您可能認為符合您的最大利益。這組股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進自己的最大利益，而不一定是其他股東的最大利益，包括為普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。
我們的某些現有股東及其關聯實體參與本次發行可能會減少我們普通股的公眾持股量。
如果我們的任何現有股東及其關聯實體在本次發行中購買我們的普通股，則此類購買將減少我們普通股的可用公開流通量，因為此類購買者在本次發行後的90天內將被限制出售此類股票，此後將受到適用證券法限制的交易量限制。因此，與非我們股東的投資者購買普通股的情況相比，我們的現有股東及其關聯實體在本次發行中購買普通股的任何購買都將減少我們普通股的流動性。
我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分所述的目的，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的管理層可能不會將所得款項用於最終增加或維持您的投資價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們或我們業務的研究或報告，或者他們發佈不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少有證券或行業分析師繼續報道我們，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價可能會受到負面影響。如果任何報道我們的分析師發佈了有關我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場的負面或誤導性研究或報告，或者如果我們的臨牀試驗或經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價和交易量下降。
 
10
目錄
 
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括與我們的計劃、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與候選產品以及市場和業務趨勢相關的計劃或意向的陳述，以及本招股説明書中標題為 “招股説明書摘要” 和 “風險因素” 的章節以及標題為 “風險因素”、“管理層對財務狀況的討論和分析” 章節中提及的其他信息經營業績” 和 “業務”在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）中，是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“目標”、“打算”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款的否定之處，旨在識別前瞻性陳述的類似表達。前瞻性陳述不是歷史事實，反映了我們目前對未來事件的看法。鑑於重大的不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
有許多風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素除其他外包括以下風險、不確定性和因素：
▪
我們計劃開發和商業化我們的治療哮喘、AD、COPD和相關未滿足需求的I&I適應症的計劃；
​
▪
我們獲得運營資金的能力，包括完成我們計劃的開發和商業化所需的資金；
​
▪
我們正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗數據的報告；
​
▪
我們計劃的有益特性、安全性、療效和治療效果；
​
▪
我們與進一步發展項目相關的計劃，包括我們可能追求的其他指標；
​
▪
我們項目的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；
​
▪
我們繼續依賴第三方對我們的項目進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，並生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；
​
▪
我們的臨牀前和臨牀開發活動以及計劃中的臨牀試驗的成功、成本和時機；
​
▪
我們關於開發、製造或商業化我們的計劃可能必要或理想的任何合作、許可或其他安排的計劃，以及我們獲得和談判優惠條款的能力；
​
▪
我們的計劃以及未來計劃的實施時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；
​
▪
我們計劃的市場接受率和程度以及臨牀效用；
​
▪
已經或可能出現的競爭療法的成功；
​
▪
我們吸引和留住關鍵管理人員和技術人員的能力；
​
▪
我們對我們為我們的計劃獲得、維護和執行知識產權保護的能力的期望；
​
▪
我們的財務業績；
​
▪
我們估計現有現金、現金等價物和有價證券的時期將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；
​
 
11
目錄
 
▪
我們對在《喬布斯法案》下我們有資格成為新興成長型公司的期望值；以及
​
▪
我們對現有資源的預期使用以及本次發行的收益。
​
可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的因素。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上述和本招股説明書中其他地方提及的風險、不確定性和其他因素可能不包含可能影響我們未來業績和運營的所有風險、不確定性和其他因素。此外，新的風險將不時出現。我們不可能預測所有風險。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在發表之日起適用，本招股説明書中包含的警示性陳述對其進行了明確的全面限定。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。
 
12
目錄
 
行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們的行業、業務和候選產品的潛在市場的估計、預測和其他信息，包括有關此類市場的估計規模和某些疾病發病率的數據。我們從自己的內部估計和研究，以及學術和行業出版物、第三方進行的研究、研究、調查和研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、市場和競爭地位數據。內部估計來自行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和行業經驗，並基於我們根據此類數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
我們認為，本招股説明書中列出的第三方數據是可靠的，並且基於合理的假設。這些信息如果包含估計值或預測，則涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計或預測。我們經營的行業受到風險和不確定性的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的部分。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。
 
13
目錄
 
所得款項的使用
我們估計，根據每股62.00美元的公開發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用和諮詢費後，我們將通過出售我們在本次發行中發行的普通股獲得約3.913億美元（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約合4.501億美元）的淨收益。
我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券主要用於以下用途：
▪
約2.5億至2.75億美元用於資助我們的 1 期和 2 期臨牀試驗和製造，通過 AD 中的 2 期數據、哮喘和製造業的 2a 期數據來支持我們的 APG777 計劃，以支持未來的 3 期臨牀試驗（等待先前試驗的積極結果）；
​
▪
大約 3000-4,000 萬美元用於資助我們的臨牀前研究、1 期和 2a 期臨牀試驗和製造，通過慢性阻塞性肺病的 2a 期主要數據（待定 1 期陽性結果）來支持我們的 APG808 計劃；以及
​
▪
大約4500萬至5500萬美元用於資助我們的臨牀前研究，包括組合研究、臨牀試驗以及通過1期臨牀試驗數據制定 APG990 和 APG222 項目的製造。
​
我們打算將剩餘部分用於額外的研發活動（包括與我們的計劃相關的未公開目標的活動），以及資本支出、營運資金和一般公司用途。
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們還可能將部分收益用於許可、收購或投資補充業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有這樣做的承諾。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。因此，我們的管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權。如果我們從本次發行中獲得任何額外收益，我們預計將根據上述類別按比例使用此類收益。
根據我們目前的運營計劃，我們估計，本次發行的淨收益以及截至本招股説明書發佈之日的現有現金、現金等價物和有價證券，將足以使我們能夠為2028年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源。這樣的數額不足以讓我們通過監管批准和商業化為我們的計劃提供資金，為此我們將需要籌集大量額外資金。為了通過監管批准和商業化獲得為我們的計劃提供資金所需的資本，我們可能需要進行額外的公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排，或尋找其他資本來源。我們也可能選擇機會性地籌集額外資金。
在本次發行的收益使用之前，我們打算將所得款項投資於各種資本保值投資，包括計息、投資級證券、存款證或政府證券。
 
14
目錄
 
股息政策
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為運營以及業務的進一步發展和擴張提供資金。我們目前無意為普通股或無表決權的普通股支付現金分紅。向普通股或無表決權普通股持有人支付股息的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、流動性、收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、管理我們可能簽訂的任何債務的協議中的限制、我們的業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
 
15
目錄
 
大寫
下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和資本：
▪
實際依據；以及
​
▪
為預計基礎，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用和諮詢費後，在本次發行中以每股62.00美元的公開發行價發行和出售6,774,193股普通股生效。
​
您應將下表與本招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分、標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。
​ ​ ​
截至 2023 年 12 月 31 日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
PRO FORMA
​
​ ​ ​
（以千計，股票和每股數據除外）
​
現金、現金等價物和有價證券
​ ​ ​ $ 395,459 ​ ​ ​ ​ $ 786,737 ​ ​
股東權益（赤字）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.00001美元：已授權 10,000,000 美元，否
實際已發行和流通股份；10,000,000 股
已授權，未發行和流通股票，預期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.00001美元：4億股
已授權，已發行50,655,671股，48,338,769股
實際已流通；已獲授權4億股股票，
已發行57,429,864股和55,112,962股
出類拔萃；
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
額外的實收資本
​ ​ ​ ​ 503,354 ​ ​ ​ ​ ​ 894,631 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
累計赤字
​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​ ​ ​ ​ (123,770) ​ ​
股東權益總額
 ​ ​ ​ ​ 379,913 ​ ​ ​ ​ ​ 771,191 ​ ​
資本總額
​ ​ ​ $ 379,913 ​ ​ ​ ​ $ 771,191 ​ ​
​
普通股和無表決權普通股的數量，按上表的形式計算，截至2023年12月31日已發行的50,655,671股普通股和無表決權普通股（其中37,169,029股為有表決權的普通股，包括2,316,902股未歸屬的限制性普通股），不包括以下股份：
▪
根據我們的2023年計劃，在行使截至2023年12月31日的已發行股票期權時可發行的2,506,017股普通股，加權平均行使價為每股21.49美元；
​
▪
根據我們的2023年計劃，截至2023年12月31日的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行144,090股普通股；
​
▪
截至2023年12月31日，我們根據2023年計劃下的未來獎勵為未來發行預留的6,706,037股普通股，以及根據我們的2023年計劃為未來發行預留的普通股數量的自動增加；以及
​
▪
截至2023年12月31日，我們為未來發行預留的479,003股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的自動增加。
​
 
16
目錄
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與普通股和無表決權普通股每股的預計淨有形賬面價值之間的差額。
截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為3.799億美元，合普通股和無表決權普通股每股7.50美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。普通股和無表決權普通股每股的歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行普通股和無表決權普通股的50,655,671股（包括2,316,902股未歸屬限制性普通股）。
在以每股62.00美元的公開發行價發行和出售6,774,193股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用和諮詢費後，截至2023年12月31日，我們的預計有形淨賬面價值為7.712億美元，合普通股和無表決權普通股每股13.43美元。這意味着向現有股東提供的每股預計淨有形賬面價值立即增加5.93美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，每股預計淨有形賬面價值將立即稀釋48.57美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後普通股和無表決權普通股每股的預計淨有形賬面價值來確定的。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：
​
每股公開發行價格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 62.00 ​ ​
​
截至2023年12月31日的每股淨有形賬面價值（赤字）
​ ​ ​ $ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加
​ ​ ​ ​ 5.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
預計本次發行後每股淨有形賬面價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.43 ​ ​
​
在本次發行中向新投資者攤薄每股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48.57 ​ ​
如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則本次發行後的每股預計淨有形賬面價值為14.20美元，這意味着現有股東的每股預計有形淨賬面價值將立即增加6.70美元，對於以每股62.00美元的價格購買本次發行中普通股的新投資者，每股預計淨有形賬面價值將立即稀釋47.80美元，在扣除承保折扣和佣金以及預計報價之後費用和諮詢費由我們支付。
上述表格和計算結果（歷史有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年12月31日已發行的50,655,671股普通股和無表決權普通股（其中37,169,029股為有表決權普通股，包括2,316,902股未歸屬限制性普通股），不包括以下內容：
▪
根據我們的2023年計劃，在行使截至2023年12月31日的已發行股票期權時可發行的2,506,017股普通股，加權平均行使價為每股21.49美元；
​
▪
根據我們的2023年計劃，截至2023年12月31日的已發行限制性股票單位歸屬後，可發行144,090股普通股；
​
▪
截至2023年12月31日，我們根據2023年計劃下的未來獎勵為未來發行預留的6,706,037股普通股，以及根據我們的2023年計劃為未來發行預留的普通股數量的自動增加；以及
​
▪
截至2023年12月31日，我們為未來發行預留的479,003股普通股，以及根據我們的ESPP為未來發行預留的普通股數量的自動增加。
​
 
17
目錄
 
主要股東
下表顯示了截至2024年3月1日我們的股權實益所有權信息：
▪
我們已知的每位股東或股東羣體是我們普通股和無表決權普通股的5％以上的受益所有人；
​
▪
我們的每位董事；
​
▪
我們的每個 NEO；以及
​
▪
我們所有的董事和執行官作為一個整體。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，因此代表自2024年3月1日起我們證券的投票權或投資權。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2024年3月1日之後的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利收購的任何股票。除非下文另有説明，根據我們所知並遵守適用的社區財產規則，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股權擁有唯一的投票權和唯一投資權。
標題為 “發行前——總所有權百分比” 的專欄基於截至2024年3月1日我們已發行的50,655,671股普通股，包括2,136,345股未歸屬的限制性普通股。標題為 “發行前——投票權” 的專欄基於截至2024年3月1日我們已發行的35,032,684股有表決權的普通股，不包括2,136,345股未歸屬的限制性普通股。標題為 “發行後——總所有權百分比” 的專欄基於本次發行後已發行的57,429,864股普通股，包括2,136,345股未歸屬的限制性普通股，標題為 “發行後——投票權” 的專欄基於本次發行後將要流通的41,806,877股有表決權普通股，不包括2,136,345股未歸屬股份限制性普通股，每種情況下都包括我們在本次發行中出售的有表決權的普通股。如果我們現有的主要股東、董事、高級管理人員或其附屬實體購買了任何股份，則他們在本次發行後實益擁有的有表決權的普通股數量，包括相關的受益所有權和投票權百分比，將與下表中列出的有所不同。下表中包含的股票數量基於每股62.00美元的公開發行價格。下表不包括下表中列出的受益所有人在本次發行中的任何潛在購買。
 
18
目錄
 
除非另有説明，否則本表中列出的每個人的地址為馬薩諸塞州沃爾瑟姆市新月街221號17號102b套房02453。
​ ​ ​
在發售之前
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在發售之後
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受益所有人的姓名
​ ​
數字
OF
股票
OF
投票
常見
庫存
擁有
​ ​
的數量
的 股份
非-
投票
常見
庫存
擁有
​ ​
總計
百分比
所有權 (1)
​ ​
投票
力量 (2)
​ ​
的數量
的 股份
投票
常見
庫存
擁有
​ ​
數字
OF
股票
OF
非-
投票
常見
庫存
擁有
​ ​
總計
百分比
所有權 (3)
​ ​
投票
力量 (4)
​
大於 5% 的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隸屬於費爾芒特基金管理有限責任公司的實體 (5)
 ​ ​ ​ ​ 2,048,647** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8%** ​ ​ ​ ​ ​ 2,048,647** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9%** ​ ​
與文洛克醫療保健相關的實體
Capital Partners III，L.P. (6)
 ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2%** ​ ​
隸屬於FMR LLC（富達）的實體 (7)
 ​ ​ ​ ​ 5,018,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,018,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
惠靈頓生物醫學創新大師（開曼）II，L.P.（8）
 ​ ​ ​ ​ 2,527,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,527,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
隸屬於深軌資本的實體，
唱片 (9)
 ​ ​ ​ ​ 2,323,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2,323,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
百利宮 (10) ​ ​ ​ ​ 2,259,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,259,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
與 RTW Investments, LP 關聯的實體 (11)
 ​ ​ ​ ​ 2,142,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2,142,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
與 RA Capital 關聯的實體 (12)
 ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
Perceptive Contogeny Venture Fund II，LP (13)
 ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
隸屬於AI 生物技術有限責任公司的實體 (14)
 ​ ​ ​ ​ 1,940,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,940,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
已任命的執行官和董事：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
邁克爾·亨德森，醫學博士 (15)
 ​ ​ ​ ​ 705,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 705,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
卡爾·丹布科夫斯基，醫學博士（16）
 ​ ​ ​ ​ 123,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 123,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
簡·普里切特·亨德森 (17)
 ​ ​ ​ ​ 74,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 74,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
馬克·麥肯納 (18)
 ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 11,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
彼得·哈文 (5)
 ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​
詹妮弗·福
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
安德魯·戈特斯迪納，醫學博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
小威廉（BJ）瓊斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
託馬斯·基瑟拉克 (5)
 ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 2,099,813** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​
尼米什·沙阿 (6)
 ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0%** ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000** ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2%** ​ ​
所有執行官和董事作為一個整體
(10 人) (19)
​ ​ ​ ​ 4,815,172 ​ ​ ​ ​ ​ 13,486,642 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4,815,172 ​ ​ ​ ​ ​ 13,486,642 ​ ​ ​ ​ ​ 31.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
​
*
表示少於百分之一的實益所有權。
​
**
隸屬於費爾芒特基金管理有限責任公司（Fairmount）的實體和隸屬於Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P（VHCP III）的實體均實益擁有其無表決權普通股的普通股，但所有權限制為已發行普通股的9.99％。因此，此類實體有能力將其無表決權普通股轉換為普通股，從而提高其投票權，但須遵守此類所有權限制。
​
(1)
計算方法為 “發行前擁有的有表決權普通股數量” 和 “發行前擁有的無表決權普通股數量” 的總和，除以 (1) 截至2024年3月1日的已發行普通股數量和 (2) 個人在本表發佈之日後60天內有權收購的普通股數量（包括該人擁有的無表決權普通股的數量，以其在發生後的60天內可以轉換為普通股的範圍內此表的日期）。
​
(2)
計算方法是 “發行前擁有的有表決權普通股的數量” 除以截至2024年3月1日已發行的有表決權普通股的數量，不包括未歸屬的限制性普通股。
​
(3)
計算方法是 “發行後擁有的有表決權普通股數量” 和 “發行後擁有的無表決權普通股數量” 之和除以 (1) 截至2024年3月1日的已發行普通股數量和 (2) 個人在本表發佈之日後60天內有權收購的有表決權普通股數量的總和（包括該人擁有的無表決權普通股的數量，以此後60天內可以轉換為普通股為限此表的日期）。
​
(4)
計算方法是 “發行後擁有的有表決權普通股的數量” 除以截至2024年3月1日已發行的有表決權普通股的數量，不包括限制性普通股的未歸屬股份。
​
(5)
基於 2024 年 1 月 31 日提交的附表 13D/A 和公司記錄。由費爾芒特醫療基金有限責任公司（費爾芒特基金）持有的59,913股普通股和221,426股無表決權普通股以及費爾芒特醫療基金二有限責任公司（費爾芒特基金II）持有的1,992,734股普通股和6,521,895股無表決權普通股組成。Fairmount 是一項投資
​
 
19
目錄
 
費爾芒特基金和費爾芒特基金二期經理。彼得·哈文和託馬斯·基瑟拉克是費爾芒特的管理成員。Fairmount、Peter Harwin和Tomas Kiselak可能被視為對費爾芒特基金和費爾芒特基金二期持有的股票擁有投票權和投資權。費爾蒙特、彼得·哈文和託馬斯·基塞拉克宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。所列實體的地址是賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號400號套房19428。
(6)
基於 2023 年 7 月 28 日提交的附表 13D 和公司記錄。包括VHCP III持有的460,075股普通股和2,495,319股無表決權普通股；VHCP Co-Investment Holdings III, LLC（VHCP Co-III）持有的46,025股普通股和249,522股無表決權普通股；以及文洛克醫療保健資本合夥人持有的1,243,900股普通股和3,998,480股無表決權普通股 EG，L.P.（例如 VHCP）。VHCP Management III, LLC（VHCPM III）是VHCP III的唯一普通合夥人，也是VHCP Co-III的唯一經理。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCP EG的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM III 和 VHCPM EG 的投票成員。許博士、沙先生、VHCPM III和VHCPM EG放棄對VHCP III、VHCP Co-III和VHCP EG持有的所有股份的實益所有權，但他們各自的間接金錢權益除外。所列實體的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市希爾維尤大道3340號，郵編94304。
​
(7)
基於 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。上表所示的證券由FMR LLC的直接或間接子公司管理的基金或賬户擁有，由FMR LLC實益擁有或可能被視為實益持有。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。
​
(8)
基於公司記錄。由惠靈頓生物醫學創新大師（開曼）II L.P.（惠靈頓生物醫學基金）持有的2,527,901股普通股組成。惠靈頓管理公司有限責任公司是經修訂的1940年《投資顧問法》下的註冊投資顧問，是惠靈頓生物醫學基金的投資顧問，惠靈頓另類投資有限責任公司是其普通合夥人。惠靈頓管理投資公司是惠靈頓另類投資有限責任公司的管理成員。惠靈頓管理公司有限責任公司是惠靈頓管理集團有限責任公司的間接子公司。惠靈頓管理集團有限責任公司和惠靈頓管理公司有限責任合夥企業可被視為受益所有人，對惠靈頓生物醫學基金持有的股票擁有共同的投票權和投資權。有關惠靈頓管理公司有限責任合夥企業的其他信息可在向美國證券交易委員會提交的ADV表格中找到。本腳註中提及的所有實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街 280 號 02210。
​
(9)
基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。Deep Track Biotechnology Master Fund有限公司、Deep Track Capital、LP和David Kroin對這些證券擁有共同的投票權和處置權Deep Track Capital、LP和David Kroin的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治大道200號三樓06830。Deep Track Biotechnology Master Fund, Ltd.的地址是開曼羣島 KY1-9001 喬治敦埃爾金大道190號的沃克斯企業有限公司。
​
(10)
基於公司記錄。包括百麗宮持有的959,750股普通股和百利控股持有的1,299,323股普通股。百麗控股由百麗宮擁有和控制。百麗宮由董事會管理。
​
(11)
基於公司記錄。由RTW創新主基金有限公司、RTW萬事達基金有限公司和RTW創業基金有限公司共持有的2,142,592股股票組成。RTW Investments, LP是RTW Master Fund, Ltd.、RTW Venture Fund Limited和RTW創新大師基金的經理。Roderick Wong醫學博士是RTW Investments, LP的管理合夥人兼首席投資官，因此對此類股票擁有唯一的投票權和投資控制權。黃博士宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。RTW Investments、LP 和 Dr. Wong 的地址是紐約州紐約市第 10 大道 40 號 7 樓，郵編 10014。
​
(12)
基於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G。包括RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RA Healthcare）持有的1,201,917股普通股和RA Capital Nexus Fund III, L.P.（Nexus III）持有的775,984股普通股。RA Capital Management, L.P. 是RA醫療保健和Nexus III的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其中，彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿是其管理成員。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿可能被視為對RA Healthcare和Nexus III記錄在案的股票擁有投票權和投資權。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿宣佈放棄對此類股票的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上面列出的實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓02116。
​
(13)
基於公司記錄。這些證券由Perceptive Contogeny Venture Fund II, LP（Perceptive Xontogeny）直接持有。Perceptive Venture Advisors, LLC（風險顧問）是Perceptive Xontogeny的投資顧問，也是該顧問的子公司。約瑟夫·愛德曼是顧問的管理成員。就1934年《證券交易法》第16條而言，風險投資顧問、顧問和愛德曼先生否認此類證券的受益所有權，但其間接金錢利益除外，本報告不應被視為承認他們是第16條之目的或任何其他目的的此類證券的受益所有人。上述每位人員的主要營業辦公室地址是紐約市阿斯特廣場51號10樓，郵編10003。
​
(14)
根據2023年11月3日提交的附表13G。1,940,364股普通股由人工智能生物技術有限責任公司（AI生物技術）直接擁有，可能被視為由Access Industries Holdings LLC（AIH）、AIM（AIM）和倫·布拉瓦特尼克實益擁有，因為（i）布拉瓦特尼克先生控制AIM並持有AIH的大多數未償還投票權益，（ii) AIM控制AIH，(iii) AIH直接控制人工智能生物技術中所有未償還的投票權益。AIH、AIM和Blavatnik先生及其每個附屬實體及其高管、合夥人、成員和經理均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。上面列出的實體的地址是 Access Industries, Inc.，地址：紐約州紐約市西 57 街 40 號 28 樓，郵編 10019。
​
(15)
包括亨德森博士有權在本表發佈之日起60天內收購的62,062股限制性投票普通股，以及在本表發佈之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的33,209股期權。
​
(16)
包括丹布科夫斯基博士有權在本表發佈之日起60天內收購的12,532股限制性投票普通股，以及自本表發佈之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的14,612股期權。
​
(17)
包括亨德森女士有權在本表發佈之日起60天內收購的4,310股限制性投票普通股，以及自本表發佈之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的14,612股期權。
​
(18)
包括 11,111 個期權，這些期權已歸屬或將在本表發佈之日起 60 天內歸屬。
​
(19)
包括董事和執行官有權在本表發佈之日起60天內收購的78,904股限制性表決普通股，以及在本表發佈之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的73,544股期權。不包括由兩名董事實益擁有的2,048,647股有表決權的普通股和6,743,321股無表決權的普通股，以避免重複計算。
​
 
20
目錄
 
資本存量描述
將軍
以下是我們股本重要條款的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的某些條款的其他重要條款。本摘要並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款的限制，這些章程的副本將作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是註冊聲明的一部分。
我們的法定股本包括386,513,358股普通股，每股面值0.00001美元，無表決權普通股13,486,642股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股 “空白支票” 優先股，每股面值0.00001美元。
普通股和無表決權普通股
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行多達386,513,358股普通股和13,486,642股無表決權普通股。我們的普通股和無表決權普通股的所有已發行股票均已有效發行，已全額支付且不可估税，與本次發行相關的普通股將有效發行、全額支付且不可估税。
我們的普通股和無表決權普通股的持有人擁有相同的權利，前提是，(i) 除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則在股東提交表決的任何事項上，我們的普通股持有人有權獲得每股普通股一票，而我們的無表決權普通股的持有人無權獲得每股無表決權普通股的任何選票，包括用於選舉董事，以及（ii）我們普通股的持有人沒有轉換權，而我們的無表決權普通股的持有人有權在該持有人選擇時將我們的無表決權普通股的每股轉換為一股普通股，前提是此類轉換的結果是，此類持有人及其關聯公司以及附表13（d）集團中擁有該持有人的任何成員在轉換之前和之後不會實益擁有超過9.99％的普通股，除非另有規定我們在修訂和重述的公司註冊證書中明確規定。但是，在向我們發出通知61天后，實益所有權限制可以提高或減少至該無表決權普通股持有人指定的任何其他百分比（不超過19.99％）。
投票權。我們的普通股有權就提交股東表決的任何事項每股獲得一票，但僅與優先股條款有關的事項除外，而且我們的無表決權普通股無權獲得每股任何選票。但是，只要任何無表決權普通股仍在流通，如果沒有當時已發行的無表決權普通股大多數持有人投贊成票，我們就不會 (i) 改變或不利地改變賦予無表決權普通股的權力、優惠或權利，修改、修改或廢除經修訂和重述的Apogo公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款，或增加任何條款 ee Therapeutics, Inc.，或提交任何修正條款、指定證書、優惠待遇，任何系列優先股的限制和相對權利，如果此類行動會對無表決權普通股的權益、權利、特權或權力進行不利改變或改變，無論上述任何行動是通過修訂我們修訂和重述的公司註冊證書還是通過合併、合併或其他方式，(ii) 進一步發行無表決權普通股或增加或減少授權股的數量無表決權的普通股，（iii）之前股東批准（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書），或在至少6,061,821股無表決權普通股仍在發行和流通期間隨時完成：（A）任何基本交易（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書）或（B）Apogee Therapeutics, Inc.與其他實體的合併或合併，或向其出售任何股票，或其他業務合併在此類交易之前，Apogee Therapeutics, Inc.的股東沒有持有該股票在此類交易後立即獲得Apogee Therapeutics, Inc.的至少大部分股本，或（iv）就上述任何內容簽訂任何協議。
除非我們在修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律另有要求，否則所有普通股和無表決權普通股都具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，並且在所有方面都相同，包括下述事項。我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
 
21
目錄
 
分紅。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果董事會自行決定發行股息，則我們的普通股和無表決權普通股的持有人有權按比例從董事會可能確定的時間和金額中獲得董事會宣佈的任何股息，然後只能按董事會可能確定的時間和金額發放股息。有關更多信息，請參閲 “股息政策” 部分。
清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股和無表決權普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分配在任何已發行優先股的任何負債、清算優惠以及應計或已申報但未付的股息（如果有）之後剩餘的所有資產，除非此類已發行優先股大多數持有人的贊成票批准了不同的待遇受影響的階層，作為一個班級單獨投票。
其他權利。我們的普通股和無表決權普通股的持有人沒有先發制人的權利。沒有適用於我們的普通股和無表決權普通股的贖回或償債基金條款。
優先股
截至2023年12月31日，我們沒有已發行的優先股。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優先權以及相關權利、參與權、可選或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制（如果有），每個此類系列的份額。
我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股和無表決權普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們的普通股和無表決權普通股的市場價格以及普通股和無表決權普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。
註冊權
我們已經與24,987,750股普通股（包括轉換無表決權普通股後可發行的普通股）的持有人簽訂了註冊權協議。根據行使下述註冊權註冊我們的普通股將使持有人能夠在註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地出售這些股票。我們將支付與下述任何需求、搭便車或S-3表格註冊相關的所有費用，承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税除外。
下述註冊權最早將在以下時間到期：（i）首次公開募股完成三年後；（ii）合併或合併結束，其中（A）我們是組成方或（B）我們的子公司是組成方，我們根據此類合併或合併發行股本；或（iii）對於任何特定持有人，在此類持有人可以出售其股票時，根據第144條或《證券法》規定的其他類似豁免，在未註冊的任何三個月期限內。
表格 S-1 要求註冊權。登記權協議當事方的可登記證券持有人（註冊權持有人）有權獲得某些活期登記權。持有當時未償還的大部分可登記證券的註冊權持有人可以隨時要求我們提交S-1表格註冊聲明，其預期總髮行價格將超過20,000,000美元。
表格 S-3 要求註冊權。在我們有資格在S-3表格上提交註冊聲明後的任何時候，持有至少 30% 的註冊權持有人，但須遵守限制和條件
 
22
目錄
 
只要扣除承銷商的折扣和佣金後，向公眾提供的總價格至少為500萬美元，則當時已流通的可註冊證券可以書面要求我們根據《證券法》在S-3表格上準備並提交一份涵蓋其股票的註冊聲明。我們將按要求準備和提交S-3表格的註冊聲明，除非董事會真誠地判斷，此類註冊會對我們和我們的股東造成重大損害，因此應推遲申報。我們在任何 12 個月內只能推遲一次，且此類延期不得超過收到請求後的 90 天。此外，我們沒有義務準備或提交任何此類註冊聲明（i）視情況而定，在我們對公司發起的註冊的真誠估計提交日期之前的30天或60天內，並在生效之日起180天內結束，或（ii）如果其中兩份註冊已在任何12個月內完成。
Piggyback 註冊權。除某些特定例外情況外，如果我們打算根據《證券法》為自己的賬户或其他股東的賬户註冊我們的任何證券，則註冊權持有人有權獲得通知和某些 “搭便車” 註冊權，允許他們在我們的註冊聲明中納入其股票。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商有權在某些情況下自行決定限制任何此類發行中包含的股票數量，但不得低於此類發行所含證券總額的30％。
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州法律的反收購效力
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。
▪
發行未指定優先股：根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1,000,000股未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更加難以通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權。
​
▪
機密董事會：我們經修訂和重述的公司註冊證書設立了一個由三類董事組成的保密董事會，任期錯開三年。在每次股東年會上，將只選出一類董事來接替任期屆滿的同類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。該條款可能會推遲董事會控制權的變更。
​
▪
選舉和罷免董事和董事會空缺：我們修訂和重述的章程規定，董事將通過多數票選出。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，我們的董事會有權增加或減少董事會的規模並填補董事會的空缺。只有在已發行且有權就此進行表決的股票（為避免疑問，不包括無表決權的普通股）的表決權的至少 662／ 3% 的贊成票後，方可因故將董事免職。只有我們的董事會有權填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由當時在任的董事的多數票通過決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制權。
​
▪
提前通知股東提名和提案的要求：我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，其中對股東通知的時間、形式和內容規定了某些要求。可能在年度股東大會上開展的業務僅限於正式提交會議的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東大會提出問題或在年度股東大會上提名董事。
​
▪
未經股東書面同意：我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動均應由股東在年度會議或特別會議上投票採取，以及
​
 
23
目錄
 
經書面同意，股東不得采取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在不舉行股東大會的情況下罷免董事。
▪
股東不得召集特別會議：我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會才能召集股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。
​
▪
公司註冊證書和章程修正案：我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都必須獲得董事會多數成員的批准，如果法律或我們修訂和重述的公司註冊證書要求，則有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份以及有權就該修正案進行表決的各類別的大多數已發行股份，但董事會分類條款的修正案除外，股東行動、證書修訂和責任董事和高級管理人員必須獲得有權對修正案進行表決的已發行股份中不少於 662／ 3% 的批准，並作為單一類別共同投票。我們經修訂和重述的章程的任何修正都必須獲得董事會多數成員的批准，或不少於有權對該修正案進行表決的已發行股份的662／ 3％，並作為單一類別進行表決（為避免疑問，不包括無表決權的普通股）。
​
這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易，並減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能減少實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格的波動。
特拉華州通用公司法第 203 條
作為特拉華州的一家公司，我們還受DGCL第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在該人首次成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東（定義見法規）進行法規中規定的業務合併，除非業務合併事先獲得大多數獨立董事或至少三分之二的持有人批准那些不感興趣的傑出人物股份。適用DGCL第203條也可能產生推遲或阻止我們控制權變更的效果。
獨家論壇選擇條款
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則應在法律允許的最大範圍內為以下事項提供唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東應承擔的信託義務的任何訴訟；（iii）對我們提出索賠的任何訴訟或根據DGCL產生的任何董事或高級管理人員或其他員工；(iv) 任何解釋、適用、執行的行動或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性；或 (v) 任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州財政法院（或位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院，如果大法官沒有或拒絕接受管轄權，則由位於特拉華州境內的其他州法院或聯邦法院）審理，所有案件均受該法院的管轄對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇，但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為，這些條款提高了特拉華州法律對特定類型的訴訟和程序的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會使股東在提出任何此類索賠時承擔額外費用，或者限制股東向其認為有利於爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟。法院可能會認定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。此外，根據證券
 
24
目錄
 
法案，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。
過户代理人和註冊商
Equiniti Trust Company, LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。過户代理人和註冊機構的地址是紐約州布魯克林市第15大道6201號11219。
清單
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “APGE”。我們的無表決權普通股未在任何證券交易所上市。
 
25
目錄
 
有資格在未來出售的股票
本次發行後，未來在公開市場上出售大量普通股，包括在行使已發行期權或轉換無表決權普通股時發行的股票，或者這些出售或發行的可能性，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響或損害我們籌集股權資本的能力。儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們無法向您保證我們的普通股將繼續保持活躍的公開市場。
根據截至2023年12月31日的已發行普通股，本次發行完成後，我們將共有57,429,864股普通股和無表決權普通股（如果承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則為58,445,992股）（每種情況均根據本招股説明書中其他地方描述的假設計算）。在這些股票中，本次發行中出售的所有普通股，以及承銷商行使購買額外普通股的選擇權時出售的任何股票，都可以在公開市場上自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，除非這些股票由《證券法》第144條定義的 “關聯公司” 持有。
正如《證券法》第144條所定義的那樣，普通股和無表決權普通股的其餘股份將是 “限制性證券”。這些限制性證券只有在根據《證券法》註冊或有資格獲得《證券法》第144條或701條規定的註冊豁免時才有資格公開發售，每項規定概述如下。根據S條例第904條，也可以在美國境外向非美國人出售限制性證券。
根據下述封鎖協議、適用於限制性普通股的任何歸屬條件、《證券法》第144條或S條例的規定以及我們的內幕交易政策，這些限制性證券將在本招股説明書發佈之日後在公開市場上出售。
規則 144
通常，根據目前生效的第144條，符合條件的股東有權在不遵守第144條的銷售方式、交易量限制或通知規定的情況下出售此類股票，但須遵守第144條的公共信息要求。要成為第144條規定的合格股東，根據《證券法》，該股東在出售前的90天內任何時候都不得被視為我們的關聯公司之一，並且必須對擬議出售的股票擁有至少六個月的實益所有權，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期。如果該人以實益方式擁有擬議出售的股份至少一年，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有者的持有期，則該人有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售此類股票，前提是下述封鎖協議到期。
一般而言，根據目前生效的第144條，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人有權在下述封鎖協議到期時出售股票。自本招股説明書發佈之日起 90 天起，在任何三個月期限內，此類股東可以出售不超過以下兩項中較大值的股票：
▪
當時已發行普通股和無表決權普通股數量的1％，假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權，則在本次發行後立即發行後立即發行的約574,299股（根據本招股説明書中其他地方描述的假設計算）；或
​
▪
在144表格上提交有關此類出售的通知之前的四個日曆周內，我們在納斯達克普通股的平均每週交易量。
​
我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的個人根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束，也受有關我們的最新公開信息的可用性的約束。
 
26
目錄
 
規則 701
規則701通常允許根據書面補償計劃或合同發行股票且在前90天內未被視為我們公司關聯公司的股東根據第144條出售這些股票，但無需遵守第144條的公開信息、持有期、交易量限制或通知規定。規則701還允許我們公司的關聯公司在不遵守第144條的持有期要求的情況下根據第144條出售其第701條股份。但是，規則701股票的所有持有人都將受到下述封鎖協議到期的影響。
S-8 表格註冊聲明
我們已經根據《證券法》在S-8表格上提交了一份或多份註冊聲明，涵蓋了我們所有附帶已發行期權的普通股、限制性普通股的已發行股份以及根據我們的2023年計劃和ESPP預留髮行的普通股。在S-8表格上註冊的股票可能受第144條的交易量限制以及出售方式、通知和公共信息要求的約束，並且在它們所遵守的封鎖和市場僵局協議到期之前沒有資格轉售。
封鎖和市場僵持協議
我們、我們的所有董事和執行官以及普通股（包括無表決權普通股）的某些持有人已與承銷商達成協議，即在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經傑富瑞集團有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司事先書面同意，我們和他們不會。LLC和Cowen and Company, LLC直接或間接地要約、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的期權或認股權證，或購買我們普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換成、可交換或可行使的證券，或代表獲得我們普通股的權利，或參與任何對衝或其他交易或安排旨在或可以合理地預期會導致或導致銷售、貸款、質押或以其他方式處置，或直接或間接地轉讓全部或部分所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排將通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券來結算。這些協議在標題為 “承保” 的部分中進行了描述。傑富瑞有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司LLC和Cowen and Company, LLC可自行決定在90天期限終止之前隨時或不時地發行受這些封鎖協議約束的任何證券。
註冊權
根據我們的註冊權協議，註冊權持有人或其受讓人有權在《證券法》下就其股票（包括轉換我們的無表決權普通股後可發行的普通股）的要約和出售進行註冊方面享有某些權利，但須遵守上文標題為 “——封鎖和市場僵局協議” 的小節中描述的封鎖協議的條款。根據《證券法》註冊這些股票將使這些股票在此類註冊生效後立即可以不受證券法限制地自由交易。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。有關更多信息，請參見標題為 “股本描述—註冊權” 的部分。
 
27
目錄
 
美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者
以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文）。本次討論並不旨在全面分析所有潛在的税收後果。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的後果。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的《財政條例》、美國國税局（IRS）的司法裁決和已公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有者。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。
此討論僅限於非美國國家持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括但不限於醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：
▪
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
▪
個人，須繳納替代性最低税；
​
▪
個人，作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的普通股；
​
▪
銀行、保險公司和其他金融機構；
​
▪
房地產投資信託或受監管的投資公司；
​
▪
經紀商、證券交易商或交易員或其他選擇使用按市值計價的方法來核算其持有的我們股票的人；
​
▪
“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；
​
▪
合夥企業或其他實體或安排，被歸類為合夥企業、直通實體或出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體（以及其中的投資者）、S 公司或其他直通實體（包括混合實體）；
​
▪
免税組織或政府組織；
​
▪
個人，由於在適用的財務報表中考慮了與股票有關的任何總收入項目，因此受特殊税收會計規則約束；
​
▪
根據該守則的推定性出售條款被視為出售我們普通股的人；
​
▪
根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得我們普通股的人員；
​
▪
符合税收條件的退休計劃；
​
▪
實際或建設性地擁有或已經擁有我們普通股5％以上的人；以及
​
▪
《守則》第897 (l) (2) 條定義的 “合格外國養老基金” 和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。
​
如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。
 
28
目錄
 
此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税協定產生的普通股購買、所有權和處置的任何税收後果諮詢其税務顧問。
非美國人的定義持有人
就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，既不是 “美國個人”（定義見下文），也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：
▪
是美國公民或居民的個人；
​
▪
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；
​
▪
不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或
​
▪
一種信託：(i) 受美國法院的主要監督，受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）；或 (ii) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上具有被視為美國個人的有效選擇。
​
發行版
正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們目前無意為普通股支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或其他財產（股票的某些分配除外），則根據美國聯邦所得税原則，這些分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果此類分配的金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額部分通常將構成資本回報，並將首先應用於並減少非美國人。持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文標題為 “—銷售或其他應納税處置” 的小節中的説明進行處理。
視以下關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定我們的普通股持有人通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人向適用的預扣税代理人提供根據此類税收協定申請福利所需的文件（通常為有效的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或後續表格）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的預扣税代理人，並且必須定期更新。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就分配的美國聯邦預扣税諮詢其税務顧問，包括他們在任何適用的所得税協定下獲得福利的資格以及美國聯邦預扣的超額預扣税的退款情況。
如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人通常可以免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格），以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。
但是，任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），適用於此類有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。
 
29
目錄
 
上述討論將視以下標題為 “— 信息報告和備用預扣税” 和 “— 向外國賬户付款的額外預扣税” 的小節中的討論而定。
銷售或其他應納税處置
視以下標題為 “— 信息報告和備用預扣税” 和 “— 向外國賬户付款的額外預扣税” 的小節中的討論而定，非美國賬户持有人通常無需為出售或其他應納税處置普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
▪
收益實際上與非美國有關持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有常設機構或固定基地，此類收益歸因於該收益）；
​
▪
非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國個人，並且滿足某些其他要求；或
​
▪
由於我們是用於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司（USRPC），我們的普通股構成美國不動產權益（USRPI）。
​
上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。
上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人，前提是非美國人持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。
關於上述第三點，我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此我們無法向您保證，在重組之時或之後，我們不會成為USRPHC。但是，即使我們已經或將要成為USRPHC，如果我們的普通股在 “成熟的證券市場”（這些術語由適用的美國財政部法規定義）上 “定期交易”，並且此類非美國股票，則我們的普通股也不會被視為美國不動產利息。在截至出售或其他應納税處置之日的5年期限內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份持有人的持有期。如果我們在相關時期內被確定為或曾經是USRPHC，並且前述句子中描述的例外情況不適用，則非美國人持有人通常將以與美國貿易或業務開展有效相關的收益相同的方式徵税，唯一的不同是分支機構利得税通常不適用，此外，我們的普通股的購買者可能需要預扣與該義務相關的税款。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在成熟的證券市場上定期交易。
非美國持有人應就可能適用的、可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。
信息報告和備用預扣税
只要適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由瞭解非美國普通股的股息，通常無需繳納備用預扣税。持有人是美國人和非美國人持有人通過提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP 或其他適用的國税局表格來證明其非美國身份，或以其他方式規定豁免。對於向非美國國税局支付的任何普通股分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。根據適用條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。
信息報告，視情況而定，備用預扣税通常將適用於普通股的出售或其他應納税處置的收益（目前的税率為24％）
 
30
目錄
 
美國或通過某些美國相關經紀人進行交易，除非適用的預扣税代理人獲得了上述認證，並且沒有實際知識或理由知道非美國的預扣税代理人持有人是美國人，或持有人以其他方式規定了豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀人的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。
備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為退款或抵免非美國人。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
向外國賬户付款的額外預扣税
根據該法典第1471至1474條以及據此頒佈的規章制度（通常稱為FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義）的股息以及出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，除非：(i) 外國金融機構承擔某些調查、報告和預扣義務；(ii) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何 “重要的美國所有者”（定義見守則））或提供有關每個美國主要所有者的身份信息；或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上述 (i) 中的調查、報告和預扣要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％ 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。如果股息既需要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響” 部分中討論的預扣税持有人分配”，FATCA下的預扣税可以抵扣此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。對處置普通股等財產的總收益的預扣税原定於2019年1月1日開始；但是，根據擬議的美國財政部法規，此類預扣税已被取消，該法規在最終法規生效之前可以依賴。無法保證美國財政部的最終法規會根據FATCA對總收益免徵預扣税。
潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股的投資。
 
31
目錄
 
承保
受我們與傑富瑞集團有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司於2024年3月7日簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束。LLC、Cowen and Company, LLC和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated作為以下承銷商和本次發行的聯席賬面運營經理的代表，我們已同意向承銷商出售股份，每家承銷商已分別而不是共同同意向我們購買其名稱對面的普通股數量如下所示：
承銷商
​ ​
股票數量
​
傑富瑞有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,896,774 ​ ​
美國銀行證券有限公司
​ ​ ​ ​ 1,422,581 ​ ​
高盛公司有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,422,581 ​ ​
Cowen and Company, L
​ ​ ​ ​ 1,287,096 ​ ​
Stifel、Nicolaus & Company，In
​ ​ ​ ​ 745,161 ​ ​
總計
​ ​ ​ ​ 6,774,193 ​ ​
​
承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高管的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承保協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。
承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是有利的。
承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。
佣金和費用
承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股2.232美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書封面上規定的我們收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前向我們收益。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使也完全行使了購買額外股票的選擇權。
 
32
目錄
 
​ ​ ​
每股
​ ​
total
​
​ ​ ​
沒有
選項
購買
額外
分享
​ ​
WITH
選項
購買
額外
分享
​ ​
沒有
選項
購買
額外
分享
​ ​
WITH
選項
購買
額外
分享
​
公開發行價格
​ ​ ​ $ 62.00 ​ ​ ​ ​ $ 62.00 ​ ​ ​ ​ $ 419,999,966 ​ ​ ​ ​ $ 482,999,902 ​ ​
我們支付的承保折扣和佣金
​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​ ​ ​ $ 3.72 ​ ​ ​ ​ $ 25,199,998 ​ ​ ​ ​ $ 28,979,994 ​ ​
扣除費用前的款項歸我們所有
​ ​ ​ $ 58.28 ​ ​ ​ ​ $ 58.28 ​ ​ ​ ​ $ 394,799,968 ​ ​ ​ ​ $ 454,019,908 ​ ​
我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為75萬美元。我們還同意向承銷商償還高達40,000美元的金融業監管局公司（FINRA）律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated除了擔任承銷商外，還擔任本次發行的財務顧問。根據我們與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂的與本次發行相關的財務諮詢服務協議，我們將支付相當於本次發行總收益0.3％的費用。古根海姆證券有限責任公司還擔任本次發行的財務顧問。古根海姆證券有限責任公司不擔任本次發行的承銷商，因此，古根海姆證券有限責任公司既沒有購買股票，也沒有向公眾發行與本次發行相關的股票。根據我們與古根海姆證券有限責任公司簽訂的與此次發行相關的財務諮詢服務協議，我們將按慣例為此類服務支付諮詢費。我們計算的與此次發行相關的預計費用中不包括向Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Guggenheim Securities, LLC各公司支付的諮詢費。
清單
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “APGE”。我們的無表決權普通股未在任何證券交易所上市。
購買額外股票的選項
我們已向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的期權，允許他們不時以本招股説明書封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，全部或部分向我們購買總額不超過1,016,128股股票。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務在特定條件下額外購買一定數量的股份，如上表所示，購買與該承銷商的初始購買承諾成比例的股份。只有當承銷商出售的股票超過本招股説明書封面上規定的總數時，才能行使此期權。
不出售類似證券
我們、我們的高管、董事和已發行股本的某些持有人已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：
▪
出售、要約出售或簽約出售我們的任何證券；
​
▪
影響任何賣空，或建立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條），或清算或減少我們任何證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；
​
▪
質押、抵押或授予我們任何證券的任何擔保權益；
​
▪
以任何其他方式轉讓或處置我們的證券；
​
▪
訂立任何互換、對衝或類似的安排或協議，以全部或部分轉移我們任何證券所有權的經濟風險，無論此類交易是以證券、現金還是其他方式結算；
​
 
33
目錄
 
▪
宣佈發行我們的任何證券；
​
▪
根據《證券法》提交或提交有關我們任何證券的任何註冊聲明（S-8表格上的註冊聲明除外），或提出任何要求或行使任何權利；
​
▪
影響反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響我們已發行普通股的類似交易；或
​
▪
未經傑富瑞有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司事先書面同意，公開宣佈打算在本招股説明書發佈之日起的90天內進行上述任何操作。有限責任公司和Cowen and Company, LLC。
​
該限制在普通股交易收盤後終止，包括本招股説明書發佈之日後的第90天。
傑富瑞有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛公司LLC和Cowen and Company, LLC可自行決定在90天期限終止之前隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。承銷商與任何簽署封鎖協議的股東之間沒有任何現行協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。
穩定
承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，參與本次發行的某些人員可能參與賣空交易、穩定交易、銀團為交易提供擔保或對本次發行實施罰款出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 賣空。
“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。
“裸賣” 賣空是指銷售額超過購買額外普通股的選擇權。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。
穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此該辛迪加成員並未有效發行。
我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。
 
34
目錄
 
承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。
電子分銷
電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上提供，也可以通過一個或多個承銷商或其各自關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何此類在線分紅分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。
其他活動和關係
承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，本次發行中的某些承銷商也在我們2023年7月的首次公開募股中擔任承銷商。此外，我們還與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated簽訂了與本次發行相關的財務諮詢服務協議。
在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
關於非美國的免責聲明司法管轄區
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家），在發佈普通股招股説明書之前，該相關國家尚未或將要根據向公眾發行任何股票，該招股説明書已獲得相關國家的主管當局批准，或在適當情況下在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有股票均按照招股説明書進行美國法規，但普通股可以可隨時向該相關州的公眾提供：
(i)
對於《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；
​
 
35
目錄
 
(ii)
向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或
​
(iii)
在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，
​
前提是，任何此類普通股要約均不得要求我們或任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
就本條款而言，與任何相關國家普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。
英國
在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但普通股可以隨時在英國向公眾發行：
(i)
適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；
​
(ii)
向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或
​
(iii)
在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下，
​
前提是，此類普通股要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法案的優點。
此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例第2條）（i）具有投資相關專業經驗且有資格成為2000年《金融服務和市場法令》（金融促進）第19（5）條所指的投資專業人員經修訂的 2005 年或《金融促進令》；和/或 (ii) 高淨值人士符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條規定的有價值的公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）（所有這些人統稱為 “相關人員”）或其他情況，這些公司沒有導致也不會導致FSMA所指的英國普通股向公眾要約。
加拿大
(A) 轉售限制
加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式分配，無需我們編寫招股説明書並向交易這些證券的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免下進行轉售，也可能需要根據相應的加拿大證券監管機構授予的全權豁免進行轉售。建議購買者在轉售普通股之前尋求法律諮詢。
 
36
目錄
 
(B) 加拿大買家的陳述
通過購買加拿大普通股並接受購買確認的交付，買方向我們和收到購買確認的交易商表示：
▪
根據適用的省級證券法，買方有權在不使用這些證券法合格的招股説明書的情況下購買普通股，因為它是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）定義的 “合格投資者”，
​
▪
購買者是國家儀器 31-103 — 註冊要求、豁免和持續註冊人義務中所定義的 “許可客户”，
​
▪
在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買，並且
​
▪
買家已查看上述轉售限制下的文本。
​
(C) 利益衝突
特此通知加拿大買方，某些承銷商依賴National Instrument 33-105（承保衝突）第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本招股説明書中提供某些利益衝突披露。
(D) 法定訴訟權
如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。
(E) 合法權利的行使
我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員的判決。
(F) 税收和投資資格
加拿大普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資普通股的税收後果，以及購買者根據加拿大相關立法是否有資格投資普通股。
澳大利亞
就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）（“公司法”）而言，本招股説明書不是披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書：
您確認並保證您是：
▪
《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；
​
▪
是《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且您在提出要約之前向我們提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；
​
▪
根據《公司法》第 708 (12) 條與我們有關的人員；或
​
▪
《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者”。
​
如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效且無法接受。
 
37
目錄
 
您保證並同意，在根據本招股説明書向您發行的任何證券發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售這些證券，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件的要求的約束。
香港
除向作為委託人或代理人買入或賣出股票或債券的普通業務的人士或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例訂立的任何規則所定義的 “專業投資者” 以外，沒有在香港通過任何文件發售或出售普通股，也不得通過任何文件在香港發售或出售普通股；不導致該文件成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股章程” 的情況，或這並不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經發布或可能發佈或持有任何與普通股有關的文件、邀請或廣告，這些文件、邀請函或廣告是針對香港公眾的（除非香港證券法允許），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許）擬只出售給香港以外的人士或僅向 “專業投資者” 出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。
本招股説明書尚未在香港公司註冊處登記。因此，本招股説明書不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行普通股供認購。每個收購普通股的人都必須確認自己知道本招股説明書和相關發行文件中描述的普通股要約限制，他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得過任何普通股，也沒有獲得過任何普通股。
以色列
本招股説明書不構成5728-1968年《以色列證券法》（《證券法》）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給，且僅針對，任何普通股要約僅針對：（i）根據以色列證券法，數量有限的人以及（ii）《以色列證券法》第一附錄（以色列附錄）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問和成員的聯合投資特拉維夫證券交易所、承銷商、風險投資基金、擁有股權的實體超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，均按以色列附錄（可能不時修改）中的定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在以色列附錄允許的情況下，為作為以色列附錄所列投資者的客户的賬户購買）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於以色列附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。
日本
此次發行過去和將來都沒有根據日本金融工具交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）（FIEL）進行註冊，承銷商不會直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益發行或出售任何證券（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向任何日本居民或為其受益，除非根據豁免註冊要求或以其他方式遵守FIEL和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。
新加坡
本招股説明書過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本招股説明書以及與普通股要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向新加坡境內的個人直接或間接向除機構投資者以外的機構投資者提供或出售普通股，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題 (SFA) (ii) 向第 275 (1) 條規定的相關人員或任何人士根據第 275 (1A) 條並根據條件
 
38
目錄
 
在 SFA 第 275 節中規定，或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件以其他方式規定。
如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，則該相關人員是：
▪
一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或
​
▪
信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者，
​
在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），但以下情況除外：
▪
向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；
​
▪
不考慮或將不考慮轉讓事宜；
​
▪
其中轉讓是依法進行的；
​
▪
如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或
​
▪
如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。
​
瑞士
本招股説明書無意構成購買或投資普通股的要約或邀約。根據瑞士金融服務法（FinSA）的規定，普通股不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許普通股在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書和任何其他與普通股有關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書和與普通股有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
本招股説明書以及與本次發行、我們或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本招股説明書不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。
 
39
目錄
 
法律事務
位於加利福尼亞州舊金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP將向我們傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性。位於紐約州的Cooley LLP擔任本次發行的承銷商法律顧問。
專家
Apogee Therapeutics, Inc.的合併財務報表出現在公司截至2023年12月31日的年度報告（10-K表格）中，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了關於我們特此發行的普通股的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。應審查登記聲明的證據，以瞭解這些合同和文件的完整內容。在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明及其證物的副本。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含有關向其提交電子文件的公司的報告、代理和信息聲明以及其他信息。
我們受《交易法》的信息以及定期和當前的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。註冊聲明、此類定期和當前報告以及其他信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以電子方式獲得。
 
40
目錄
 
以引用方式納入
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。
我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：
▪
我們於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；以及
​
▪
我們在2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修正案或報告。
​
此外，在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後，我們在該註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）我們隨後在《交易法》終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的文件發行（不包括提供而非提交的任何信息）應被視為以引用方式納入本招股説明書。
儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。
根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送到位於新月街221號的Apogee Therapeutics, Inc.，17號樓，102b套房，馬薩諸塞州沃爾瑟姆02453，電話 (650) 394-5230。您也可以在我們的網站www.apogeetherapeutics.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。
就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。
 
41
目錄
​
​
6,774,193 股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1974640/000110465924032615/lg_apogeetherapeutics-4c.jpg]
Apogee Therapeutics, Inc.
普通股
​
招股説明書
​
傑富瑞
美銀證券
高盛公司LLC
TD Cowen
Stifel
2024年3月7日
​
​