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附件10.28

鎖定和表決協議

本鎖定和投票協議（本“協議”）由Hut 8 Corp.，一家特拉華州公司（“公司”）和下述證券持有人（“持有人”）。本協議所用但未另行界定之首字母大寫詞語應具有業務合併協議（定義見本協議）賦予該等詞語之各自涵義。

獨奏會

2023年2月6日，Hut 8 Mining Corp.一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（“Hut 8”）與Hut 8，美國數據挖掘集團，Inc.，一家以“美國比特幣公司”（“USBTC”）名義開展業務的內華達州公司，與本公司（“業務合併協議”），據此，（i）Hut 8及其直接全資子公司Hut 8 Holdings Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，將根據法院批准的安排計劃（“安排”）， 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），合併（“合併”）以繼續作為一家不列顛哥倫比亞省公司（“Hut 8 Amalco”），（ii）合併後，根據安排，Hut 8 Amalco的每股普通股（反對股東持有的任何股份除外）將兑換0.2000股本公司普通股（每股整股普通股，a“股份”），及（iii）在該安排完成後，本公司新成立的直接全資內華達州子公司將根據內華達州法律完成與USBTC的合併，與USBTC的每股普通股和優先股（基於轉換基礎）（“USBTC股票”）以相當於每股USBTC股票兑換0.6716股股票的數量進行交換（“業務合併”）;以及

鑑於此，就業務合併而言，持有人已同意根據本協議規定的條款和條件對相關證券（定義見本協議）進行某些轉讓限制和/或投票要求。

鑑於本協議所包含的相互承諾和協議以及其他良好且有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第1節定義和解釋。

(a)某些定義。本協議中使用的下列術語，除非上下文要求有不同的含義，否則具有所示的含義：

任何人士的“關聯公司”指直接或間接受該人士控制、控制該人士或與該人士處於共同控制之下的任何其他人士; 提供公司及其子公司不應被視為任何持有人的關聯公司。在本定義中，適用於任何人的“控制”（包括其相關含義“控制”、“受其控制”和“與其共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力（無論是通過證券所有權、合同或其他方式）。

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“協議”的含義如前言所述。

“董事會提名人”指董事會決定的被提名人，這些被提名人將在（i）為此目的召開並在投票期限內舉行的任何定期或特別股東大會上被選舉為公司董事

“董事會”是指公司的董事會。

“業務合併協議”具有陳述中所述的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或位於紐約州紐約市的銀行被授權或法律要求關閉的其他日子以外的一天。

“股本”指（i）對於任何法人，指該法人的任何及所有股份、權益或股本中的等價物（無論有表決權還是無表決權，無論是普通還是優先），（ii）對於非公司、個人或政府實體的任何人士，任何及所有合夥企業、成員資格、有限責任公司或該人的其他股權，賦予其持有人收取發行人的利潤和虧損份額或資產分配的權利，以及（iii）任何和所有認股權證，購買上述第（i）或（ii）款所述任何證券的權利（包括轉換及交換權利）及選擇權。

“控制變更”係指下列任何一款所述事件應已發生：

(i)任何人(或根據《交易法》第13(D)節共同行動的任何一組人)直接或間接是公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)，這些證券佔公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多，但不包括因下文第(3)款(I)項所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(Ii)以下個人因任何原因不再構成當時董事會成員的多數：在生效日期組成董事會的個人和任何新的董事(董事除外)，其初始就職是與實際或威脅的競選有關的，包括但不限於徵求同意，與本公司董事選舉有關)，其委任或選舉或提名由本公司股東選舉，並由當時仍在任的董事以至少過半數投票通過或推薦，或其委任、選舉或提名參選先前已獲批准或推薦；

(Iii)已完成本公司或任何直接或間接附屬公司的合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續，但不包括(I)合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續(A)導致本公司在緊接該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續持有的有投票權證券在緊接該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續之前仍繼續(以

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未償還或轉換為尚存、產生、轉換或歸化的實體或其任何母公司的有表決權證券)，連同任何受託人或根據本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人的所有權，超過本公司或該等尚存、產生、轉換或歸化的實體或其任何母公司的證券合共投票權的50%以上，而(B)緊接該合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續及(B)緊接該等合併、合併、轉換或歸化、轉讓或繼續後，緊接該等合併、合併、轉換或歸化後組成董事會的個人至少佔本公司董事會或管治機構(尚存實體)的多數席位，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併、轉換、轉換或繼續，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併、轉換、轉換或繼續，或(Ii)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、合併、轉換、轉換或繼續，而在該等合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續中，並無任何人士直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權50%或以上的公司證券(不包括在該人實益擁有的證券中，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券)；或

(Iv)本公司股東批准本公司的完全清算或解散計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置給某一實體除外，(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產後，緊隨其前組成董事會的個人至少構成該等資產的實體的董事會多數成員，或(如該實體為附屬公司的附屬公司，則為該實體的最終母公司)的至少一半有投票權證券的合併投票權。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“公司”的含義如前言所述。

“擔保證券”就持有人而言，指以下所有事項：(I)在生效日期由持有人擁有的任何及所有股份，(Ii)在行使、轉換或交換任何公司證券時由持有人於生效日期擁有的任何可發行股份，(Iii)就持有人以股息或股票拆分方式發行或可發行的股份而發行的任何公司證券，或與股份組合、資本重組、合併或其他重組有關的任何股份，以及在轉換、行使或交換股份時可發行的任何股份。(I)於任何情況下，(I)與持有人於生效日期所擁有的本公司任何證券有關的任何股份；及(Iv)已向持有人發行或可發行予持有人的可轉換為或可行使或可交換股份的任何其他本公司證券(不論是否可由持有人選擇或以其他方式持有)，在各情況下均與持有人於生效日期所擁有的任何本公司證券有關。

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“生效日期”是指企業合併完成的日期。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“持有人”具有摘錄中所給出的含義，為免生疑問，應包括根據本協議向其轉讓擔保證券的任何許可受讓人。

“禁售股”是指截至生效日期，持股人實益擁有的股份的65%，或持股人對其行使控制或指示的股份。

“禁售期”具有第2(A)節中所給出的含義。

“獲準受讓人”就持有人而言，是指(1)持有人的直系親屬(指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)或為持有人或持有人的直系親屬的利益而成立的信託、公司、合夥企業或有限責任公司，其所有實益權益應由持有人或持有人的一個或多個直系親屬持有；(2)持有人的繼承人、繼承人、管理人、遺囑執行人和遺囑規定的任何受益人，其他遺囑性質的文件或適用的繼承法，以及(Iii)根據有限制的國內關係令或法院、行政機關或其他政府當局的其他命令向任何人提供的權利。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府(或其機關或政治分支機構)或其他任何類型的實體，並應包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“子公司”指就本公司而言，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其（i）如果是公司，則該人士的股本總投票權的大多數（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事或經理時的投票權在當時是直接或間接擁有或控制的，公司，或（ii）如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，（x）該人的大部分股本（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、一般合夥人或其他有權直接管理該人的監督委員會當時直接或間接擁有或控制該人，由公司或（y）公司或其子公司之一是該人士的唯一經理或普通合夥人。

“轉讓”是指直接或間接地，無論是在一項交易中還是在一系列交易中，也無論是通過合併、合併、分立、法律的實施或其他方式，（i）出售、轉讓、轉讓或以類似方式處置，或就出售、轉讓、轉讓或以類似方式處置訂立任何合同、期權或其他安排或諒解，任何人擁有的任何相關證券的任何權益或任何權益（包括實益權益），或

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任何人擁有的任何相關證券的所有權、控制權或佔有權（前提是，為免生疑問，質押某人擁有的任何相關證券的任何權益不應構成本協議項下的“轉讓”），（ii）訂立任何掉期、對衝、賣空或其他安排，將任何相關證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方，無論任何此類交易是否通過交付此類證券進行結算，以現金或其他方式進行，或（iii）公開宣佈有意進行第（i）或（ii）款所指明的任何交易。

“投票期限”具有第4（a）條中規定的含義。

(b)口譯。除非另有説明：

(i)本協議中對法律、規則、法規和表格的所有引用應被視為對該等法律、規則、法規和表格的引用，該等法律、規則、法規和表格應不時進行修訂，或在被取代的程度上，應視為當時有效的類似後續法律、規則、法規和表格。

(Ii)本協議中提及的所有機構、自律組織或政府實體均應視為提及其類似的繼承者。

(Iii)凡提及協議和其他合同文書，均應視為提及可能不時修訂的此類協議或其他文書。

第2節鎖定。

(a)持有人特此同意，自生效日期起至生效日期後六個月（包括該日）止期間（“鎖定期”），他們將不轉讓持有人自生效日期起持有的鎖定股份。本協議規定的轉讓限制應自鎖定期最後一天後的第一個日曆日起停止適用。

(b)儘管第2條（a）款規定了上述轉讓限制，持有人可以：

(i)將鎖定股份轉讓給任何允許的交易所;

(Ii)行使公司的任何期權、限制性股票單位、認股權證或其他衍生證券，前提是持有人應遵守適用於此類證券相關股份的任何轉讓限制;以及

(Iii)根據《交易法》第10 b5 -1條的規定，在股份轉讓的鎖定期內製定交易計劃（“10 b5 -1計劃”）;前提是該計劃參數在鎖定期內符合本協議第2（a）條的限制;以及

(Iv)向公司轉讓禁售股；

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提供, 然而，在根據第2(B)(I)、(X)條進行任何轉讓或分派的情況下，在任何情況下，該許可受讓人必須訂立書面協議，同意受本協議約束，包括第2(A)節所載的轉讓限制，及(Y)該等許可受讓人(第(Ii)或(Iii)款所界定的許可受讓人除外)同意在禁售期結束前因任何原因不再是許可受讓人的情況下，迅速將該等鎖定股份轉讓回持有人。

(c)即使有任何相反的規定，第2(A)節中規定的轉讓限制應在控制權變更完成後自動終止。

(d)持股人承認並同意任何據稱違反本協議的禁售股轉讓均為無效從頭算，而公司無須登記任何該等聲稱的轉讓。如果持有人違反本協議進行或試圖進行轉讓，則持有人將被視為實質性違反了其在本協議項下對公司的義務。

第三節限制性圖例；停止轉移指令。

在生效日期發行的代表禁售股的證書或DRS立場聲明必須帶有以下圖例：

“以此為代表的證券[證書/DRS立場聲明]受Hut 8 Corp.之間的鎖定和投票協議的約束。(“公司”)及該等證券的擁有人，而該等證券對該證券的可轉讓性有重大限制。接受該等股份的任何權益的人，應被視為同意該協議的所有規定並受其約束。該協議的一份副本已提交給該公司的祕書。

為確保遵守本協議的規定，持有人同意本公司可向本公司的轉讓代理及登記處發出適當的“停止轉讓”證書或指示，禁止轉讓持股人禁售股(不論該等股份的發行日期)，或在未符合本協議規定的轉讓情況下作出足夠的撥備，以限制禁售股的可轉讓性，並同意本公司可在其記錄中作出相同效力的適當記號。

第四節表決協議。

(a)自生效日期起至生效日期(“投票期”)後12個月止的期間內，持有人同意放棄或不投票或安排投票表決所有有權在本公司任何股東例會或特別會議上投票的承保證券(如由董事會提交股東表決)，反對該等董事會提名人進入董事會的選舉。擔保證券股份的投票可以親自、委託或以適用法律允許的任何其他方式進行。

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(b)為了保證持有人有義務按照第4節的規定對其擔保證券股份進行表決，(I)持有人特此任命董事會主席和公司首席執行官，或他們中的任何一人(如果不是同一人)，或他們各自指定的人，作為持有人的真實和合法的代理人和代理人，有權單獨行事並有充分的替代權力，以投票表決持有人的所有擔保證券，贊成第4(A)節規定的事項，並代表該持有人簽署符合本協議的所有適當文書，如果，而且只有在本公司書面要求持有人投票、書面同意或簽署後五天內，持有人才沒有投票或導致投票，或沒有按照本第4條的規定籤立此類其他文書。持有人根據第4條授予的委託書和權力與利息相結合，是為了確保持有人履行本第4條下的義務。在投票期限內，每個此類委託書和權力都是不可撤銷的。只要該持有人是個人，該代表和權力將在該持有人死亡、無行為能力和殘疾後繼續存在，並且只要該持有人是個人而不是個人，則該代表和權力將在該持有人合併或重組後繼續存在。

(c)本協議將於投票期屆滿之日終止。

第五節總則。

(a)修訂和豁免。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。對任何人在履行其在本協議項下的義務時的任何違約或不履行行為的棄權或同意，不應被視為對該人在履行其在本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或不履行行為的同意或棄權。

(b)補救辦法本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議雙方及其繼承人和受讓人同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，金錢賠償不足以彌補任何此類違約，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方均有權向具有管轄權的任何法院或衡平法院尋求強制履行和/或其他禁令救濟本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(c)可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性或可撤銷性，但本協議應

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在該等司法管轄區重新修訂、解釋及執行，猶如本協議從未包含該等被禁止、無效、非法或不可執行的規定。

(d)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方之前就本協議標的達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

(e)繼承人和受讓人;第三方受益人。本協議對公司及其繼承人和受讓人以及持有人及其各自的繼承人和受讓人（無論是否如此明示）具有約束力，並對其利益有效，並可由其強制執行。此外，無論是否已作出任何明示轉讓，本協議中有利於持有人的條款也有利於任何後續或繼任持有人，並可由其強制執行。除本協議雙方及其繼承人和允許的受讓人外，任何人均不得成為本協議的受益人。

(f)通知。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（ii）以電子郵件發出時（前提是發送方沒有從接收方接收到自動生成的消息。的電子郵件服務器，該電子郵件無法交付給該收件人），如果發送在正常工作時間的收件人，但如果不是，那麼在下一個工作日，（iii）由信譽良好的隔夜速遞服務送交收件人後一個營業日（費用預付）或（iv）通過第一類郵件郵寄給收件人後的三個工作日，要求回執。該等通知、要求和其他通信應發送至公司和下述簽名持有人的下述地址，或接收方通過事先書面通知發送方指定的地址或收件人，或該等人士在公司存檔的地址或收件人。任何一方均可通過向發送方提供本協議規定的變更的事先書面通知來變更該方的接收通知地址。

公司地址：

小屋8公司

c/o Hut 8 Mining Corp.

鄧肯街24號，500號套房

Toronto，ON M5V 2B8

注意：首席法務官

電子郵件：[已編輯]

持有人的地址是：

1101 Brickell Avenue，Suite 1500 Miami，Florida 33131

注意：亞瑟·基諾特

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電子郵件：[已編輯]

或寄往公司事先向發送方發出的書面通知所指定的其他地址或通知其他人。

(g)治國理政。所有與本協議及其證物和附表的解釋、有效性、解釋和執行有關的問題，以及公司和本協議持有人在本協議項下的相對權利，均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。

(h)共同放棄陪審團審判。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議所述事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(i)同意司法管轄權及法律程序文件的送達每一方及其繼承人和受讓人都不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者只有在該法院沒有管轄權的情況下，才接受特拉華州的州法院或聯邦法院的專屬管轄權，以便根據本協議、任何相關協議或由此預期的任何交易進行任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議的每一方及其每一位繼承人和受讓人，均不可撤銷且無條件地放棄對在上述法院提起因本協議、任何相關文件或交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(j)描述性標題；解釋本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。

(k)口譯。雙方承認並同意：(I)本協議的每一方及其律師對本協議的條款和條款進行了審查和談判，並對本協議的修訂作出了貢獻；(Ii)任何不明確之處不應被用於解釋本協議的起草方；(Iii)本協議的條款和條款應對本協議的所有各方進行公平的解釋，無論本協議的編制一般由哪一方負責。

(l)其他協議。本協議中包含的任何內容不得被視為放棄或免除本協議任何一方根據本協議可能承擔的任何義務，或任何其他協議對本公司證券轉讓施加的任何限制。

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(m)對應者。本協議可以一式多份簽署，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

(n)電子交付。本協議及其任何修正案，只要是以DocuSign或使用傳真機或電子郵件的影印、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用DocuSign、傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用DocuSign、傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

(o)進一步的保證。就本協議及本協議擬進行的交易而言，各持有人應簽署及交付任何額外的文件及文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以落實及履行本協議及本協議擬進行的交易的規定。

(p)不是投票信託基金. 本協議不是受《特拉華州公司法》第218條管轄的有表決權的信託，因此不應被解釋為具有表決權的信託。

(q)稀釋。如本公司資本結構不時因股份分拆、股份分紅、合併或重新分類或類似改變而影響所有已發行及已發行股份類別，則應在本章程條文中作出適當調整，以使本章程所授予的權利及特權得以延續。如果本公司此後因前一句所述的本公司資本結構的任何變化而向本協議任何一方發行股本，則該等股份應受本協議約束，並應註明本協議第3節所述的圖例。

[簽名頁面如下]

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本禁售和表決協議。

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