​

附件10.5

行政人員聘用協議

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)於^這是根據不列顛哥倫比亞省法律合併的公司Hut 8礦業公司(“Hut”)、根據特拉華州法律存在的公司Hut 8 Corp.(“公司”)和居住在安大略省的個人Jaime Leverton(“執行人員”)。

獨奏會：

鑑於根據一項涉及Hut業務合併的交易，本公司與美國數據挖掘集團有限公司(“USBTC”)根據不列顛哥倫比亞省法律以法定安排圖形式進行交易，並根據內華達州法律進行合併，據此(其中包括)Hut及USBTC將各自成為本公司的全資附屬公司(“交易”)。交易的結束在本協定中應稱為“結束”；以及

鑑於交易完成後，本公司與Hut(統稱“Hut Group”)將根據本協議條款共同聘用行政總裁，而該行政總裁須按本協議所載條款及條件向本公司及Hut雙方提供服務。

因此，現在考慮到前述陳述和本協議所載的相互協議(已收到協議並確認其充分性)，雙方同意如下：

第一條

釋義

第1.1節定義。

在本協議中，除非本協議另有規定，否則大寫術語具有本協議所附附表“A”中所給出的含義。

第1.2節引申含義。

在本協定中，表示單數的詞語包括複數，反之亦然；表示性別的詞語包括所有性別。

第1.3節標題。

將本協議分成條款和章節以及插入標題僅是為了方便參考，不會影響本協議的解釋或解釋。

第1.4節參考資料。

除非上下文另有要求，否則對特定條款或章節的引用應解釋為對本協議的該特定條款或章節的引用。

​

​

- 2 -

​

​

第1.5節貨幣。

除非另有特別説明，本協定中所指的所有美元金額均以美國貨幣計算。

第二條

就業崗位和職責

第2.1節就業。

該高管將被聘為胡特集團的首席執行官，並根據情況向胡特董事會和公司董事會報告。如董事會提出合理要求，執行董事亦將出任HUT集團附屬公司或聯營公司的高級職員及/或董事。除本條例另有規定外，行政人員將無權就其可能在Hut集團的任何附屬公司或聯營公司擔任的其他職位或頭銜所提供的服務獲得任何額外補償，只要行政人員獲如此委任。執行人員應在Hut位於安大略省多倫多的辦公地點辦公，出差前往其位於佛羅裏達州邁阿密的主要辦公室以及履行本協議項下執行管理人員職責所合理需要的其他地點。

執行機構應履行本協定所附附表“B”所規定的職責。

本協定各方同意，作為履行本協定項下職責的條件，執行機構應保留在美利堅合眾國工作的所有必要授權。

第2.2節術語。

本協議自終止之日起生效，並將無限期繼續有效，直至根據第四條(下稱“條款”)終止為止。經理最初的聘用日期為2020年12月1日，所有目的均應予以確認。如果合同沒有終止，本協議將無效，根據任何先前存在的僱傭協議，高管的僱傭將繼續有效。

第2.3節地點。

管理人員一般應為安大略省多倫多的Hut和美國佛羅裏達州的公司提供服務。雙方進一步同意：(A)執行代表Hut訂立的任何協議、合同或其他具約束力的承諾應在加拿大訂立；及(B)由執行代表本公司訂立的任何協議、合同或其他具約束力的承諾應在美利堅合眾國訂立。執行人員應保存或促使維護並向Hut Group提供執行人員在加拿大、美利堅合眾國和任何其他司法管轄區度過的工作天數的完整和準確記錄。

第2.4節忠誠服務。

​

​

- 3 -

​

​

第三條

薪酬和福利

3.1節基本工資。

在任期內，Hut應從其加拿大工資單中向高管支付每年550,000.00美元的工資(“基本工資”)，減去適用的扣除額和扣除額，根據公司的正常工資慣例支付。執行人員的基本工資可根據董事會的年度審查而增加，由董事會全權酌情決定，一旦增加，即為本協議規定的基本工資。管理人員的基本工資將按適用支付期日曆月之前的日曆月的美元：加元平均匯率(使用加拿大銀行匯率計算)從美元折算為加元。

第3.2節年度獎金。

於任期內，行政人員將有資格根據董事會(或其轄下小組委員會)於有關年度開始採取合理行動(視乎情況而定)所釐定的公司及個人表現指標的表現，獲得目標為基本工資100%(100%)的年度花紅(“年度花紅”)。每項年度獎金將於董事會(或其小組委員會)決定的日期支付，但不遲於下一財政年度的3月31日，在所有情況下均不遲於與年度獎金相關的財政年度之後的日曆年度，並將按適用支付期日曆月前一個日曆月的美元/加元平均匯率(使用加拿大銀行匯率計算)從美元轉換為加元。作為有資格獲得年度獎金的條件，高管必須保持在本協議下的積極受僱狀態，直到支付之日。

行政人員承認：(A)年度花紅的條款可由本公司酌情決定在每個財政年度更改；(B)行政人員並不期望在任何財政年度有保證的獎金水平；(C)行政人員可獲獎勵的獎金(如有)的數額可能每年有所不同；及(D)所有獎金須受適用的扣減及扣繳的規限。為了增加確定性，除非另有規定，第

​

​

- 4 -

​

​

除適用的僱傭標準法規要求外，根據本協議或法律發出或本應發出的終止通知期或代通知期或休息期，在實際和有效僱傭的最後日期之後的一段時間內，不得被視為延長高管的僱傭期，以確定高管在本協議下的權利。

第3.3節股權補償。

在任期內，行政人員有權根據董事會(或其轄下小組委員會)全權酌情釐定的本公司不時生效的股權薪酬計劃收取以股權為基礎的薪酬獎勵。

第3.4節休假。

在每個日曆年內，行政人員將有權享有五(5)周的假期，如果適用，應根據公司的假期政策累積。除適用的僱傭標準法規或公司政策要求外，未使用的假期不得結轉到下一年或在僱傭終止時支付。考慮到業務需要，應在公司可接受的時間休假。

第3.5節期滿。

公司或關聯公司應向管理人員報銷與管理人員在本協議項下的職責有關的所有合理和適當的自付費用，只要該等費用符合公司不時生效的政策。在公司要求或該等政策要求的範圍內，行政人員應向公司提供所有此類費用的報表和收據。如果任何差旅費用的報銷導致高管獲得應税福利，HUT同意，公司應導致HUT，向高管報銷因此類應税福利而產生的適用税金。在執行局預先批准的範圍內，每年不超過10,000.00美元的年度會費費用將為執行機構在青年主席組織的持續成員資格報銷。

第3.6節的好處。

行政人員將於合約期內繼續參與本公司及小屋(視情況而定)的適用福利計劃，但須受該等計劃的條款及條件所規限，而該等計劃的條款及條件可予修訂或終止。在任何其他公司福利計劃下有更高權利的範圍內，行政人員應有權在其條款和條件的約束下並根據其條款和條件獲得經修訂或終止的該等額外福利。

第3.7節報税報銷。

在不限制上述第3.5條的前提下，為協助高管在受僱期間處理税務事務，公司或關聯公司應在税後基礎上向高管償還高管因接受高管選擇的合格會計師事務所提供的税務諮詢和準備服務而合理和適當發生的任何費用，金額最高為2,500.00美元(“上限”)，包括任何適用的貨物和

​

​

- 5 -

​

​

服務税和銷售税，以年度為基礎，並取決於執行人員向公司提交的該等成本的報表和收據，其程度應符合公司的要求。為了更具確定性：(A)本公司或聯屬公司應向行政人員償還因行政人員根據本第3.7節收到或應收的任何補償(包括本第3.7(A)節所述的補償)而對執行人員徵收的任何額外所得税和工資税及類似金額；及(B)本上限不包括第3.7(A)節所述的任何補償，該等補償可在本章以外的情況下適用。

第3.8條第409a條遵守。

雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利不受修訂後的1986年《國內税法》第409a條及其頒佈的條例和指導(統稱為《準則》第409a條)的約束，並儘可能使其符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，應對本協議作出相應解釋。在任何情況下，本公司或其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或律師均不對守則第409A條可能對高管施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔任何責任。

在適用的範圍內，併為了遵守守則第409a條：(A)所有費用或其他報銷應在行政人員發生此類費用的納税年度後的最後一天或之前支付；(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制；以及(C)任何納税年度提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利，不得以任何方式影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或將提供的實物福利。

就《法典》第409a節而言，執行機構根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成規範第409a條所指的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵消，除非經規範第409a條另有允許。

就本協議中規定在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，僱傭關係的終止不應被視為已經發生，除非這種終止也是法典第409A節所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“辭職”、“終止”、“僱傭終止”或類似術語應指離職。即使本協議的任何規定與之相反，如果在行政人員離職時，本公司認定行政人員為守則第409a條所指的“指定僱員”，則在本協議下因離職而有權獲得的任何付款或福利根據守則第409a條被視為不合格遞延補償的範圍內，該等付款或福利應在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(I)離職後六(6)個月和一(1)天，和(Ii)高管死亡之日(“延遲期”)。在延遲期結束後五(5)天內，根據本款第(1)款延遲支付的所有付款和福利(無論它們是否應在#年支付

​

​

- 6 -

​

​

一筆款項或分期付款)應一次性支付或提供給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議規定的正常支付日期支付或提供。

根據第3.7節或第11.9節的規定，公司必須向高管繳納的所有税款，應不遲於高管免除税款的日曆年度後的日曆年度的12月31日繳納。

第四條

終止僱用

第4.1節提前終止。

儘管本協議有任何其他規定，執行人員的僱用和本協議可隨時終止，如下所述：

但前提是在上文第4.1(3)節和第4.1(4)節的情況下，(A)在任期的第一年內，未經(I)過半數董事會成員(如行政人員當時為董事會成員，則不包括行政人員)及(Ii)六名董事會成員及(B)在任期第一年後，未經多數董事會成員(如行政人員當時為董事會成員，則不包括行政人員)的批准，上述終止不得發生。

第4.2節因死亡、原因或自願辭職而終止。

如果本協議和高管的僱傭根據上文第4.1(1)節、第4.1(3)節或第4.1(5)節被終止，則公司應

​

​

- 7 -

​

​

(A)截至終止日為止的應計和未付基本工資；(B)截至終止日的任何應計和未付假期工資；以及(C)在終止日之前適當發生的業務和其他符合條件的開支的報銷((A)、(B)和(C)，“基本權利”)。為清楚起見，如果本協議根據第4.1(1)節終止，則除了公司支付或公司促使關聯公司支付高管的基本權利外，公司或關聯公司還應向高管的遺產支付在高管去世當年之前的任何會計年度賺取但未支付的任何獎金。為了更加明確和明確，如果本協議根據上文4.1(3)節或4.1(5)節終止，則執行人員無權獲得終止日期發生當年的任何按比例或其他形式的獎金，或終止或辭職發生的上一財年的任何未付獎金。

第4.3節因殘疾而終止。

如果本協議和高管的僱傭根據上文第4.1(2)節被終止，則公司應向高管支付(A)基本權利；以及(B)適用僱傭標準立法所要求的解僱和遣散費(假期工資計算至法定通知期結束)。管理人員應在最短的法定通知期內繼續參加小屋的健康和福利福利計劃，並無權獲得任何其他通知或與終止管理人員僱用有關的代通知金。

第4.4節無故終止或有充分理由終止。

如果公司根據第4.1(4)節無故終止本協議和高管的僱用，或高管根據上述第4.1(6)節有充分理由終止本協議和高管的僱用，則下列規定適用：

​

​

- 8 -

​

​

計劃在分期期內根據適用的獎勵協議授予的任何部分，以及(Ii)基於在分期期內達到業績標準的情況。

第4.5節減輕處罰。

執行機構不需要減輕根據本條第4款應支付的任何金額。

第4.6節放行。

雙方同意第4.3節和第4.4節的規定是公平合理的，本協議第4.3節和第4.4節提到的付款、福利和權利是對在本協議終止和受僱於本協議的情況下執行人員將遭受的損害的合理估計。除第4.3節和第4.4節另有規定外，執行人員無權獲得任何進一步的終止通知、代替終止通知的付款、遣散費、損害賠償或任何額外補償，應付金額包括任何法定付款。作為根據本協議第4.3節和第4.4節接受任何付款的條件(根據適用的僱傭標準法律應支付給高管的任何最低義務除外)，高管同意以本公司提供給高管的格式提供全部和最終的豁免，解除對本公司、本公司關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、受託人、股東、員工、律師、保險公司和代理人的所有索賠、要求、訴訟或其他方面的所有索賠、要求、訴訟或其他行為。

第4.7節辭去董事和官員一職。

於行政人員因任何理由終止僱用時，行政人員應隨即被視為立即辭去行政人員可能擔任的本公司高級人員、董事或僱員的任何職位，以及行政人員可能在本公司或其任何聯屬公司擔任的任何其他職位、職位或董事職務。在這種情況下，高管應應公司的要求，立即簽署任何和所有適當的文件，以證明該等辭職。行政人員無權就該等職位/董事職位的喪失收取任何款項。

第4.8節歸還財產。

所有設備、鑰匙、通行證、信用卡、軟件、材料、書面通信、備忘錄、通信、報告或其他與公司或其任何關聯公司的業務有關的文件或財產，均應始終為公司或其關聯公司的財產，這些設備、鑰匙、通行卡、信用卡、軟件、材料、或其他文件或財產與公司或其任何關聯公司的業務有關，由執行人員使用或出示，或由管理人員擁有或控制，視情況適用。在公司提出任何要求或本協議終止後，執行人應立即將公司或其任何關聯公司在執行人擁有或控制下的所有財產歸還給執行人(不論終止的原因為何)。

​

​

- 9 -

​

​

第五條

行政人員的契諾

第5.1節公司財產。

管理人員承認，公司或公司關聯公司與公司或該關聯公司的業務和事務有關的所有材料，包括但不限於所有開發、手冊、文件、報告、設備、工作材料和客户或供應商名單由公司或此類關聯公司或由執行過程中的執行，的僱用是為了公司或該關聯公司的利益，並且是並將繼續是公司或該關聯公司的財產。

第5.2節保密和知識產權。

​

​

- 10 -

​

​

同意以一切可能的方式配合和協助公司申請或行使與該等知識產權有關的權利。

第5.3節公司機會。

執行官在本協議項下任職期間獲悉的與公司或其任何關聯公司的業務和事務有關的任何商業機會，應充分披露並向公司提供，在任何情況下，執行官均不得佔用。

第六條

競業禁止

第6.1節競業禁止。

執行人員在受僱於公司或Hut集團期間，（為確定起見，包括重新委任通知期）及/或擔任董事會成員（如適用，“董事會服務”），並在行政人員的僱用或董事會服務終止（以較晚者為準）後的十二（12）個月內（“非競爭結束期”），出於任何原因，代表管理人員自己或代表任何人，未經公司事先書面同意，無論是直接或間接，單獨或通過任何人或與任何人有關，

​

​

- 11 -

​

​

第6.2節例外情況。

即使第6.1節有任何相反規定，在受僱於本公司或Hut Group及/或擔任董事會成員期間，行政人員應獲準持有在任何認可證券交易所上市的任何法人團體的已發行及流通股或其任何其他權益的百分之一(1%)，而該法人團體的業務在任何方面與該業務在任何方面均有競爭，則嚴格基於投資組合理由及作為被動投資者的身份。此外，在非競爭尾部期間，行政人員應被允許嚴格出於投資組合原因以及作為被動投資者持有任何法人團體的已發行和流通股或其任何其他權益的不超過25%(25%)，而該法人團體的業務在任何方面與業務具有競爭關係。

第七條

非邀請函

第7.1節非--招攬客户和供應商。

行政人員不得在行政人員終止僱用後的任期內(當然，包括辭職通知期)和十二(12)個月內，出於任何原因，為行政人員本人或代表或與任何其他人有關，未經公司事先書面同意，無論直接或間接，以任何身份，單獨或通過或與任何人有關，為與業務競爭的任何目的，包括為擁有客户的目的，招攬任何客户、潛在客户或供應商的業務(或協助招攬其業務)，潛在客户或供應商停止與公司或其任何關聯公司的業務往來。

第7.2節非--徵求僱員意見。

在緊接高管終止僱用後的任期內(當然，包括辭職通知期)和十二(12)個月內，未經公司事先書面同意，高管不得以任何身份、單獨、或通過或與任何人有關的任何身份，以任何理由為高管本人或代表任何其他人或與任何其他人有關連，直接或間接地同意：

​

​

- 12 -

​

​

在緊接行政人員終止僱用前的一年內，或以其他方式引誘任何此等人士離開本公司或其任何聯屬公司的僱用或聘用。

為清楚起見，行政人員在報紙或其他一般發行量出版物上刊登廣告，或行政人員一般(即不是專門針對公司或其任何關聯公司)聘用人事獵頭機構，導致公司或其任何關聯公司聘用的員工或其他個人離開公司的僱用或聘用，不應被視為違反本第7.2條。

第7.3節信託義務。

本條款第7條並無旨在限制行政人員對本公司或Hut或其各自的任何關聯公司(視情況而定)的受託責任。

第八條

認可

第8.1節認可。

第8.2節補救措施。

行政人員在此承認並明確承認，如果違反條款5、條款6或條款7的任何規定，或行政人員違反本條款下的任何義務，公司及其關聯公司將受到不可彌補的損害，僅有損害賠償將不足以彌補任何違反或違反規定的行為，公司和/或Hut，除所有其他補救措施外，將有權獲得公平救濟，包括限制此類違規行為的臨時或永久禁令。

第8.3節暫停或終止福利和補償。

如果本公司確定，在未經本公司明確書面同意的情況下，執行人員違反了本條款第5條、第6條或第7條的任何規定

​

​

- 13 -

​

​

根據本協議，本公司將有權暫停或終止本協議第4.4節中提到的任何或所有剩餘付款和/或福利(如果有)，但須遵守適用的僱傭標準法規中包含的適用最低要求。該等暫停或終止付款及/或利益將是本協議第8.2節所載本公司及/或其聯屬公司對行政人員可能擁有的任何及所有其他權利及補救措施的補充，但不會限制該等權利及補救措施。

第九條

非貶低

第9.1節非貶損。

在任期內及之後，行政人員不得從事任何涉及作出或發表書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或散佈貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，以貶低、有害或損害企業或Hut集團、其附屬公司或其員工的誠信、聲譽或商譽。同樣，Hut Group應指示其各自的董事和高級管理人員在任期內和之後不得從事任何涉及作出或發佈書面或口頭聲明或言論(包括但不限於重複或傳播貶損謠言、指控、負面報告或評論)的行為模式，以貶低、有害或損害高管的誠信或聲譽。*本節的任何規定都不是為了限制本協議的任何一方根據適用法律(包括舉報人立法)或在任何調查、法院或仲裁程序或行動中的要求發表評論或提供披露。

第十條

相互衝突的義務

第10.1節沒有衝突的義務。

管理人員向HUT集團表示並保證：

第10.2節停薪留職及支付薪酬。

行政當局承認，在行政人員受僱期間，董事會可行使酌情權，暫停行政人員的薪酬，以進一步進行與行政人員行為有關的任何內部調查。

​

​

- 14 -

​

​

第十一條

一般信息

第11.1節節點。

本協議要求或允許由本協議一方發出或作出的任何通知、要求或其他通信必須以書面形式發出，並且如果是親自遞送、通過預付費掛號郵件發送或通過電子郵件發送到以下地址，則必須充分發出：

布里科爾大道1221號，900號套房

佛羅裏達州邁阿密，郵編33131

注意：董事會主席

多倫多鄧肯街24號500套房，M5V 2B8

注意：首席法務官

[已編輯]

​

注意：Jaime Leverton

​

或任何一方不時以書面通知另一方的其他地址。每項通知或其他通訊將被視為已收到：(A)收到之日(如以面交或電子郵件發出)及(B)郵寄後第五個營業日(如以掛號信發出)。儘管有上述規定，如果罷工或郵政服務停擺正在生效，或眾所周知即將發生，則必須以面交方式發出通知。

第11.2節生存。

儘管本協議終止，每一方仍應受本協議條款的約束，這些條款根據其條款對一方施加了超出本協議終止範圍的義務。

第11.3節進一步保證。

雙方應以合理的努力做一切可能需要的事情並提供一切合理保證，以使本協定生效和執行其規定，包括提供任何其他各方合理需要的其他文件或文書。

第11.4節分配。

除本協議另有明文規定外，本協議或任何權利或義務均不得由執行機構轉讓。公司可將本協議轉讓給任何

​

​

- 15 -

​

​

本公司所有或幾乎所有業務或資產的繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、安排、合併、合併或其他方式)。經執行人簽署，執行人明確同意此類轉讓，且只要繼任者同意承擔本協議的條款和條件並受其約束。*本協議中對“本公司”的所有提及應包括任何此類繼承人。

第11.5節最終協議。

本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代所有先前和當時的協議(包括截至2020年12月1日生效的僱傭協議)，並進一步包括雙方的諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，各方之間或各方之間不存在與本協議主題相關的任何保證、陳述或其他協議，除非本協議特別規定；但本協議的任何規定不得修改、取代、廢止或以其他方式改變執行機構在任何其他協議或合同義務中與本協議生效前的作為或不作為有關的不競爭、非招標、保密、不貶損或類似義務。

第11.6條修訂及豁免。

除非本協議的條款允許，否則本協議的任何補充、修改、修改或放棄，除非各方以書面形式簽署，否則不具約束力。除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的放棄都不會構成對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不會構成持續的放棄。

第11.7節可訪問性。

本公司承諾遵守或促使其聯屬公司遵守(視情況而定)《安大略省殘疾人法案》的無障礙環境2005年，以及任何其他適用的無障礙或類似的法律，以適應其殘疾員工。如果管理人員需要住宿，管理人員可以聯繫公司人力資源部的代表。

第11.8節遵守就業標準立法。

如果適用的僱傭標準立法(可不時修訂)中規定的最低標準在任何方面比本協議中規定的條款或條款更有利於高管，則高管和公司同意，法定條款將適用於該條款或條款。

第11.9條持有税。

根據本協議支付給高管的所有薪酬將被扣繳和扣除適用法律規定的與税收(包括所得税和工資税)、社會保障繳費、就業保險費、政府養老金保費和類似金額(“税”)有關的所有金額。在税務責任(包括任何適用的利息或罰款)期間及之後，如税務責任(包括任何適用的利息或罰款)因本集團未能按司法管轄區以外的其他司法管轄區的法律規定申報收入或預扣税款而產生，則本集團應隨時向行政人員作出賠償

​

​

- 16 -

​

​

行政人員所在的司法管轄區。*上述賠償以行政人員與胡特集團合作採取胡特集團認為適宜的緩解措施為條件。-上述賠償不適用於因行政人員未能履行個人納税申報、報告或支付義務而產生的損失、索賠或要求。本第11.9節在本協議終止後繼續有效。

第11.10條彌償。

除根據第11.9節，以及(Ii)公司的公司註冊證書、章程、協議或政策或適用法律外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，在任期期間和之後的任何時間對行政人員進行賠償，並應在最終處理該訴訟之前支付行政人員在任何民事訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地發生的費用(包括法律費用和開支)。在適用法律允許的最大範圍內，就高管在本協議條款下代表公司採取行動或不採取行動提起訴訟或訴訟。在任期內及之後的任何時間，根據本公司就該等高級職員及僱員而維持的任何責任保險政策，行政人員應與本公司其他具有類似職銜、職位或職級的高級職員及僱員享有相同程度的保險。本第11.10節在本協議終止後繼續有效。

第11.11節繼承人和轉讓。

本協議將使雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人和管理人或繼承人和允許受讓人受益並對其具有約束力，視情況而定。

第11.12節序曲/獨奏會。

執行人員、公司和HUT承認並同意本協議前言/敍述部分中包含的規定是本協議不可分割的一部分，任何一方均可依賴。

第11.13節可伸縮性。

如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院的裁決確定為無效、無效或不可執行，該裁決不得以任何理由上訴或上訴，相關條款將不被視為影響或損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且該無效或不可執行的條款或其部分將與本協議的其餘部分分離。

第11.14節獨立的法律意見。

執行機構承認，已建議執行機構就本協定獲得獨立的法律諮詢意見，並且已獲得或已有機會獲得與本協定有關的獨立法律諮詢意見，且執行機構瞭解本協定的性質和後果。

​

​

- 17 -

​

​

第11.15節實施法律。

本協議將受安大略省法律和加拿大法律的管轄和解釋。HUT集團就本協議提起的任何法律訴訟均可由公司和/或HUT聯合或單獨提起。

第11.16條新僱主的通知。

行政人員同意向所有在本協議日期後聘用或僱用、以其他方式與行政人員建立聯繫或有業務關係的第三方披露行政人員在本協議項下對本公司及其關聯公司的義務的存在，並在此不可撤銷地同意本公司及其關聯公司隨時聯繫任何及所有該等第三方，並向他們提供本協議的副本以核實其遵守本協議條款的情況。執行人員不得主張並特此免除本公司及其關聯公司根據上述規定與本公司或其關聯公司針對任何第三方的通信或行動有關的任何索賠。

第11.17節對應部分。

本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時將被視為正本，這些副本將共同構成一份相同的文書。

[簽名頁面如下。]

​

​

​

​

​

自生效之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

​

​

​

同意並接受這30^這是2023年11月1日

​

​

​

​

​

​

附表“A”

定義

​

“適用的就業標準立法”是指安大略省的 2000年《就業標準法》及其法規，幷包括（為更明確起見）任何其他適用的僱傭標準或類似立法及其相關法規（可能不時修訂）以及任何後續立法。

“董事會”指公司董事會。

“業務”是指Hut集團及其附屬公司作為數字資產挖掘和高性能計算基礎設施提供商的業務，因此可能會根據業務和戰略規劃而變化或發展。

“營業日”是指多倫多證券交易所和納斯達克一年中的任何一天營業。

“原因”是指：（a）管理人員在履行其在本協議項下的職責和責任時的任何重大失職或不當行為;（b）嚴重違反本協議的條款;（c）管理人員的任何作為或不作為，其結果對公司或其任何關聯公司的業務或聲譽造成重大損害;（d）在董事會主席或要求執行官向其報告執行官未能履行職責的人發出書面通知後，執行官一再未能履行職責;（e）執行人員實質上未能或拒絕遵守本公司或其任何聯屬公司的合理政策、規則及規例;（f）執行人員被定罪或認罪，或 Nolo Contenere任何刑事犯罪，如果此類定罪或抗辯對公司及其關聯公司的業務或聲譽造成重大損害;（g）執行人員對公司或其關聯公司的財產或資產進行欺詐、貪污或挪用;或（h）行政人員的任何其他作為或不作為或一系列作為或不作為，根據適用的就業標準立法或普通法，允許公司在不通知或不支付代通知金的情況下，終止對行政人員的僱用。

“機密信息”指因或通過高管受僱於公司或其任何關聯公司而向高管披露或高管知曉的、一般不為公眾所知的、與公司或其任何關聯公司、其客户的業務或事務的任何方面有關的所有信息，客户或供應商或本公司同意對其信息保密的任何其他方。機密信息包括但不限於以下類型的信息和其他類似性質的信息（無論是否以書面形式記錄或指定或標記為機密）：

​

1

​

​

關於取得、保護、執行和許可所有權(包括專利、版權和商業祕密)的信息；

“客户”是指在本協議項下行政人員終止僱用之日前兩(2)年內(確切地説，包括辭職通知期)，或在終止僱傭的情況下，因任何原因從本公司或其關聯公司購買、租賃或許可從本公司或其關聯公司購買、租賃或授權本公司或其任何關聯公司就本業務生產、銷售、許可或分銷的任何產品或服務的任何人。

“終止日期”是指下列日期中較早的一個：(I)根據第4.1條規定的書面終止通知中規定的日期；(Ii)辭職通知期結束之日；或(Iii)高管實際和有效僱用的最後日期。

“開發”是指任何發現、發明、設計、改進、概念、設計、規範、創造、開發、處理、計算機程序、方法、工藝、儀器、標本、配方、配方、產品、硬件或固件、任何圖紙、報告、備忘錄、物品、信件、筆記本和任何其他作者和想法的作品(不論是否可申請專利或可版權)和法律承認的專有權利(包括，但不包括

​

2

​

​

僅限於專利、版權、商標、拓撲圖、專有技術和商業祕密)，以及與上述有關的所有記錄和有形實施例：

“殘疾”指行政人員在任何連續十八(18)個月期間內，連續六(6)個月或以上，或總計十二(12)個月或以上，不能實質履行行政人員代表本公司或小屋履行行政人員職責的情況，如公司與行政人員就行政人員的殘疾或任何該等殘疾開始或結束的日期有任何分歧，則該分歧將由本公司及行政人員雙方均可接受的醫生裁定，而該醫生的決定將成為任何該等殘疾及任何該等殘疾開始或結束日期的確鑿證據。

“充分理由”是指在未經執行機構同意的情況下發生下列事件：

“知識產權”是指所有普通法、法定法和其他知識產權和工業產權，包括但不限於上述各項的一般性：

“一方”指任何執行人員、Hut或公司（視情況而定），合稱為“雙方”。

​

3

​

​

“人”是指自然人、合夥企業、有限責任合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體或政府實體，代詞具有類似的延伸含義。

“潛在客户”指（i）在本協議期限內任何時候，由管理層代表公司或其關聯公司為與業務相關的任何目的而招攬的任何人士（為確定起見，包括重新聘用通知期），以及在本協議項下終止高管人員僱用之日前兩（2）年內終止的情況下，出於任何原因;以及（ii）在本協議期限內（包括，為確定起見，重新聘用通知期）的任何時間，以及在本協議項下終止對管理人員的僱傭關係之前的十二（12）個月內，公司或其任何關聯公司在管理人員知情的情況下，出於與業務相關的任何目的而招攬的任何人員。

“供應商”是指在本協議期限內（為確定起見，包括重新聘用通知期），並且在終止的情況下，在因任何原因終止本協議項下的高管人員僱用之日前兩（2）年內，已向公司或其關聯公司出售，公司或其任何關聯公司作為業務組成部分使用或可能使用的任何產品或服務。

“區域”指安大略省、阿爾伯塔省、佛羅裏達州、紐約州和內布拉斯加州或Hut集團或其任何關聯公司開展業務的美國任何其他州或加拿大省。

​

​

4

​

​

方案“B”

職責和責任

領導力與治理

戰略規劃

企業和組織管理

​

5

​

​

其他職責

6