附件10.3
小屋8公司
翻轉選項
Hut 8 Corp.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此制定本Hut 8 Corp.展期期權計劃（以下簡稱“計劃”），自生效日期起生效。
1. | 目的;資格。 |
1.1一般用途。本計劃的目的是使公司能夠按照業務合併協議的設想授予USBTC替代期權。
1.2合格的獲獎者。有資格獲得獎勵的人士為USBTC期權持有人。
1.3可用的獎勵。根據該計劃可授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權;以及（b）非合格股票期權。
2. | 定義。 |
“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律”指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理相關或涉及本計劃的管理的要求。
“獎勵”指根據本計劃發行的任何激勵股票期權或非限定股票期權。
“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。
“受益所有人”具有交易法第13 d-3條和第13 d-5條賦予該術語的含義，但在計算任何特定“人”的受益所有權時除外。（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用），該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權。證券，不論該權利是現時可行使的或只在一段時間後才可行使。“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。
“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。
“業務合併協議”是指公司、Hut和USBTC之間於2023年2月6日簽訂的某些業務合併協議，並不時進行修訂。
“原因”是指就任何員工或顧問而言：（a）如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，且該協議規定了原因的定義，則該定義包含在該協議中;或（b）如果不存在該協議，或該協議未定義原因：㈠犯下重罪或涉及道德敗壞的犯罪，或認罪或不抗辯，或犯下任何其他涉及故意瀆職的行為，或
與公司或關聯公司有關的重大信託違約;（ii）導致或合理可能導致公司或其任何關聯公司的聲譽或業務受到損害的行為;（iii）與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為;或（iv）嚴重違反州或聯邦證券法。
對於任何董事，由大多數無利害關係的董事會成員確定該董事從事了以下任何一項：（a）職務瀆職;（b）嚴重不當行為或疏忽;（c）虛假或欺詐性失實陳述誘使董事任命;（d）故意轉換公司資金;或（e）儘管事先已收到適當的會議通知，但屢次未能定期參與董事會會議。
委員會應自行決定與參與者是否因某種原因被解僱有關的所有事項和問題的影響。
“控制權變更”指(A)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(合併或合併以外的方式)予不是本公司附屬公司的任何人士；(B)現任董事因任何原因停止至少佔董事會多數；(C)本公司完成全面清盤或解散前的10個工作日；(D)任何擁有實益擁有權的人士(於生效日期後)收購(I)本公司當時已發行的普通股(按完全攤薄基準)，並計入因行使購股權或認股權證、轉換可換股股份或債務而發行的普通股，以及行使任何類似權利以收購該等普通股(“未償還公司普通股”)，或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司普通股”)；但就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(A)公司或任何關聯公司的任何收購；(B)公司或任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購；(C)符合本定義(E)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的任何收購；或(D)與特定參與者舉行的獎勵有關的任何收購。參與者或包括該參與者的任何一組人(或該參與者控制的任何實體或包括該參與者的任何一組人)的任何收購；或(E)完成涉及本公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易，而該交易或交易中的證券發行(“企業合併”)須經本公司股東批准，除非緊接該等企業合併之後：(I)超過(A)因該企業合併而產生的實體(“尚存公司”)總投票權的50%，或(B)(如適用)，直接或間接實益擁有有資格選舉尚存公司(“母公司”)董事會多數成員(或類似管治機構)的足夠有投票權證券的最終母實體，由緊接該業務合併前尚未完成的未償還公司表決證券(或如適用，由未償還公司表決證券根據該業務合併轉換成的股份代表)代表，而該等持有人的投票權與緊接業務合併前的持有人中未償還公司表決證券的投票權大致相同；(Ii)除尚存公司或母公司所贊助或維持的任何僱員福利計劃外，並無任何人直接或間接擁有或成為有資格選舉母公司(或類似管治機構)(如無母公司，則為尚存公司)的董事會成員的未清償有表決權證券的總投票權的50%或以上的實益擁有人；以及(3)在董事會批准簽署規定的初始協議時，在完成企業合併後的母公司(或如果沒有母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似的管理機構)的董事會成員中，至少有過半數是董事會成員
2
業務合併。為免生疑問，任何現有聯營公司持有超過50%實益擁有權的收購(S)將不會被視為控制權變更。
“税法”係指可不時修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。
“委員會”指董事會根據第3.3節和第3.4節委任的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，以管理計劃；如果沒有任命該委員會，或董事會盡管已任命該委員會但仍行使其管理計劃的權力，則指董事會。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。
“顧問”是指受聘於本公司或任何附屬公司提供諮詢或諮詢服務的任何個人。
“持續服務”指參與者作為員工、顧問或董事在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止。如果參與者的持續服務沒有中斷或終止，則參與者的持續服務不應僅因參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化而被視為終止;此外，如果任何裁決受《法典》第409 A條的約束，則本判決僅在與《法典》第409 A條一致的範圍內生效。例如，從公司員工到關聯公司董事的身份變更不構成連續服務的中斷。委員會或其代表可全權酌情決定，如經該當事方批准休假，包括病假、軍事假或任何其他事假或探親假，連續服務是否應視為中斷。
“相應的USBTC期權”是指，就期權而言，根據業務合併協議第2.3（3）條的規定發行的相應USBTC期權。
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動;但是，為了根據本協議第6.10條確定激勵性股票期權的期限，術語“殘疾”應具有本守則第22（e）（3）條賦予它的含義。應根據委員會制定的程序確定個人是否有殘疾。除非委員會根據本守則第22（e）（3）條的含義，根據本守則第6.10條的規定，就激勵股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可以根據公司或參與者參與的任何關聯公司維護的任何長期殘疾計劃的利益，確定參與者是否殘疾。
“取消資格處分”具有第15.12條規定的含義。
“生效日期”應具有業務合併協議所載的含義。
3
“員工”指公司或關聯公司僱用的任何人員，包括管理人員或董事;前提是，為了確定獲得激勵股票期權的資格，員工應指公司或《守則》第424條所指的母公司或子公司的員工。公司或關聯公司僅作為董事提供服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱傭”。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“公平市場價值”是指在授予獎勵前的最後一個交易日，普通股的價值確定如下：（i）如果在該日有普通股的公開市場，該日在股票上市的主要國家證券交易所報告的股票收盤價，或者，如果在任何國家證券交易所沒有報告股票的銷售，則為股票銷售報告或報價的前一天，以及（ii）如果在該日期沒有普通股的公開市場，則公平市價須由委員會真誠地釐定，而該釐定須為不可推翻的，並對所有人士具約束力。
“小屋”是指小屋8礦業公司，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司。
“激勵性股票期權”是指符合本準則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
“現任董事”是指在生效日期構成董事會的個人，但在生效日期後成為董事的任何個人，其董事會選舉或提名選舉由當時董事會在職董事至少三分之二的投票批准（無論是通過特定投票或通過批准本公司的代表委任書，其中該人被提名為董事提名人，而不反對該提名）應是現任董事。任何因實際或威脅競選董事或因任何其他實際或威脅徵求董事會以外的任何人士或代表董事會的任何人士的代表而最初當選或提名為本公司董事的個人不得為現任董事。
“合併”是指USBTC和合並子公司（該術語在業務合併協議中定義）根據內華達州修訂法規（經修訂）和業務合併協議進行的合併。
“合併生效時間”具有業務合併協議中所述的含義。
“非僱員董事”係指規則16b-3所指的“非僱員董事”的董事。
“非合格股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。
“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
4
“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。
“原始授予日期”就USBTC期權而言，是指該USBTC期權根據USBTC計劃的目的和依據而確定的“授予日期”。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人員。
“獲準受讓人”係指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)、分享期權持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託；這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金支付或其他對價，以換取轉讓無限制股票期權的代價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。
《計劃》是指本小屋8公司不時修改和/或修改和重述的展期股權激勵計劃
為了時間。
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
“證券法”是指1933年的證券法。
“以股換股”具有第6.4節規定的含義。
“USBTC”指內華達州的美國數據挖掘集團公司。
“USBTC普通股”是指USBTC的普通股，每股面值0.00001美元。
“USBTC激勵性股票期權”是指授予USBTC期權時在USBTC計劃下被指定為激勵股票期權(僅為本條款的目的，在USBTC計劃中定義)的每個USBTC期權。
“USBTC非限定股票期權”是指不屬於USBTC激勵性股票期權的每一種USBTC期權。
“USBTC期權”是指根據USBTC計劃發行的、在緊接合並生效時間之前已發行和未償還的購買USBTC普通股的每一種期權。
“USBTC期權持有人”是指持有USBTC期權的每個持有人。
“USBTC計劃”是指不時修訂的美國數據挖掘集團公司2021年股權激勵計劃。
5
“USBTC替換選項”具有《企業合併協議》中規定的含義。*根據本計劃發行的期權為USBTC替代期權。
3. | 行政部門。 |
3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：
(a) | 解釋和解釋《計劃》並適用其規定； |
(b)頒佈、修改和廢止與本計劃管理有關的規章制度；
(c)授權任何人代表公司簽署為實現本計劃目的所需的任何文書；
(d)授權公司的一名或多名高級管理人員處理不涉及《交易法》第16條所指的“內部人士”的獎項；
(e) | 根據本計劃決定何時頒發獎項； |
;
(f)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時選擇應授予獎項的參與者；
(g) | 決定普通股的股數，以每一股為限 |
獎項；
(h)確定每個期權是激勵股票期權還是不合格股票期權；
(i)規定每份授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授權書中與此類授權書有關的條款；
(j)[保留。];
(l)修改任何懸而未決的獎項，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎項的期限；但是，如果任何此類修訂損害了參與者在其獎項下的權利或增加了參與者的義務，或產生或增加了參與者與獎項有關的聯邦所得税責任，則此類修訂也應徵得參與者的同意；
(m)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定可給予參加者的缺勤期間及目的，其期間不得短於根據本公司僱傭政策一般適用於僱員的期間；
(n)就公司控制權變更或引發反稀釋調整的事件可能需要的未完成獎勵作出決定；
6
(o)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；以及
(p)行使酌情權，作出其認為對本計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。
委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，但如果修改導致重新定價，則在重新定價生效之前應獲得股東的批准。
3.2委員會的決定是最終的。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。
3.3代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權予由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於獲授權的任何一名或多名人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中對董事會或委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。
3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由董事會不時委任的兩名或以上董事組成。
3.5賠償。除董事或委員會成員可能享有的其他彌償權利外，在適用法律允許的範圍內，委員會因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或沒有采取任何行動，以及委員會為達成和解而支付的所有款項(但和解已獲公司批准)，委員會實際招致的合理開支，包括律師費，均須由公司予以彌償，包括律師費。不得無理地拒絕批准)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如關乎在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被裁定該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或在刑事法律程序中，該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；但在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提起後60天內，該委員會須以書面形式向公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。
7
4. | 受本計劃約束的股票。 |
4.1根據下文第12節和4.2(B)節的調整，根據本計劃授予獎勵的普通股總數應為4,490,400股(但作為獎勵股票期權授予的普通股不得超過4,490,400股)。-在獎勵期限內，公司應始終保持滿足該獎勵所需的普通股數量。根據本計劃可供分派的普通股股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。
4.2本公司不得在生效日期後頒發任何獎項。
4.3若根據本計劃授予獎勵的任何股份被沒收、根據本計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止而未發行股份、或根據本計劃授予的獎勵以現金(全部或部分)結算或以其他方式不導致發行全部或部分受獎勵的股份，則在該沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，該等股份不得再次可用於根據本計劃授予的股份。根據本計劃須獲獎勵的股份如為(A)為支付期權而認購的股份，或(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣繳的股份，則不得再根據本計劃發行或交付該等股份。
5. | 資格。 |
5.1是否有資格獲得特定獎項。激勵性股票期權只能授予持有USBTC激勵性股票期權的USBTC期權持有人。非限定股票期權只能授予持有USBTC非限定股票期權的USBTC期權持有人。
5.2[保留。]
6.選擇條款。根據本計劃授予的每項期權均應通過獎勵協議予以證明。如此授予的每個期權應符合本第6條規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃和業務合併協議第2.3（3）條不矛盾的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵股票期權或非合格股票期權;前提是，任何與被指定為激勵股票期權的相應USBTC期權相關的期權（僅為本條款的目的，（定義見USBTC計劃），但未能滿足“激勵性股票期權”在《守則》第422節的含義中應被視為不合格股票期權，即使該期權的獎勵協議將該期權定性為激勵性股票期權。 如果發行證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股股票發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果指定為激勵股票期權的期權在任何時候不符合激勵股票期權的資格，或者如果期權被確定為構成《守則》第409 A條所指的“不合格遞延補償”，並且該期權的條款不符合《守則》第409 A條的要求，則公司不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。單獨的選擇權的條款不必相同，但每個選擇權應包括（通過在選擇權中引用或以其他方式納入本協議的條款）業務合併協議第2.3（3）條的實質內容以及以下各項條款：
6.1Term.每份購股權的年期與適用於相應USBTC購股權的年期相同，由相應USBTC購股權的原授出日期起計算。
8
6.2激勵性股票期權的執行價格。每份激勵股票期權的期權行使價應根據業務合併協議第2.3（3）條根據相應USBTC期權的行使價確定。
6.3不合格股票期權的行使價格。根據業務合併協議第2.3（3）條，每份非合格股票期權的期權行使價應根據相應USBTC期權的行使價確定。
6.4考慮.在適用法律法規允許的範圍內，根據期權獲得的普通股的期權行使價應通過以下方式支付：（a）在行使期權時以現金或經認證的支票或銀行支票支付;或（b）根據委員會批准的條款，由委員會酌情決定，期權行使價可通過以下方式支付：（i）向本公司交付其他普通股，並妥為背書以轉讓予本公司，其於交付日期的公平市值相等於期權行使價（或其部分）應獲得的股份數量，或通過證明的方式，參與者確定交付特定的普通股，這些普通股在證明之日的總公平市場價值等於期權行使價（或其一部分），並收到一定數量的普通股，等於之間的差額，從而購買的股票數量和數量的識別證明普通股（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項;（iii）減少行使該期權時可交付的普通股股份數目，而該期權的公平市價等於行使時的期權行使價總額;（iv）上述方法的任何組合;或（v）委員會可接受的任何其他形式的法律考慮。除非期權中另有特別規定，根據通過交付支付的期權獲得的普通股的行使價（或證明）公司直接或間接從公司獲得的其他普通股，僅可通過持有公司普通股超過六個月的股份支付（或為避免財務會計目的而計入收益所需的較長或較短時間）。儘管有上述規定，在普通股公開交易的任何期間（即，普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市），對於本計劃下的任何獎勵，應禁止董事或高級管理人員直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402（a）節，涉及或可能涉及公司直接或間接信貸展期或信貸展期安排的行為。
6.5激勵性股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法律，並且在期權持有人的生命週期內只能由期權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過向本公司發出符合本公司要求的書面通知，指定一名第三方，倘購股權持有人身故，該第三方其後有權行使購股權。
6.6不合格股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。
6.7期權的歸屬。每個期權最初應具有與相應的USBTC期權相同的歸屬時間表。*每個期權可以，但不需要，授予，因此可以定期分期付款行使，這些分期付款可能，但不需要，是平等的。該期權可在行使時受其他條款和條件的約束(這可能基於業績或其他
9
委員會認為適當的標準。個別購股權之歸屬條文可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使期權。委員會可（但毋須）於發生指定事件時，規定任何獎勵協議的條款加速歸屬及可行使性。
6.8終止連續服務。除非獎勵協議或僱傭協議另有規定，其條款已獲委員會批准，或在生效日期前獲USBTC董事會批准，如果期權持有人的持續服務終止，（除非期權持有人死亡或殘疾），期權持有人可行使其期權（以購股權持有人於終止日期有權行使有關購股權為限）但僅在以下日期（以較早者為準）結束的期間內：（不合格股票期權除外，其為12個月），於期權持有人的持續服務終止後或（b）獎勵協議所載的期權期限屆滿後;惟倘本公司因故終止持續服務，則所有尚未行使之購股權（不論是否已歸屬）須即時終止及不再可予行使。倘於終止後，購股權持有人並無於獎勵協議指定時間內行使其購股權，則購股權將終止。
6.9終止日期延長。期權持有人的獎勵協議可以（但不需要）規定，如果在期權持有人的連續服務終止後，由於發行普通股股票違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則的登記要求，期權的行使因任何原因將在任何時候被禁止，則期權應在以下時間（以較早者為準）終止：（a）根據第6.1條規定的期權期限屆滿;或（b）參與者的連續服務終止後的期限屆滿，即期權的行使將違反此類登記或其他證券法要求的期限結束後三個月。
6.10期權持有人的殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的殘疾而終止，期權持有人可行使其期權（以購股權持有人於終止日期有權行使該購股權為限），但僅限於獎勵協議所載購股權期限屆滿時止的期間內。如果在終止後，期權持有人沒有在本協議或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。
6.11期權持有人之死除非獎勵協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因其死亡而終止，則可行使期權（在期權持有人有權行使該期權的情況下，截至其去世之日）由期權持有人的遺產，通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或指定在期權持有人死亡時行使期權的人，但僅限於獎勵協議中規定的該選擇權期限屆滿之日。如果在期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使，則期權應終止。
6.12獎勵股票期權100，000美元限制。如果總公平市價（僅適用於本條款，如USBTC計劃中所定義）（在授予相應USBTC期權時確定）USBTC普通股，而被指定為USBTC激勵股票期權的相應USBTC期權，在生效日期當日或之後，不考慮取消USBTC期權並以期權取代該USBTC，任何期權持有人在任何日曆年（根據USBTC及其關聯公司的所有計劃（僅出於本條款的目的，如USBTC計劃中所定義））首次行使
10
或超過100，000美元，則就相應USBTC期權發行的超過該限額的期權或其部分（根據相應USBTC期權的授出順序）應被視為不合格股票期權。
7. | [保留。] |
8.證券法合規。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的要求已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。本公司應盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股股票所需的授權；然而，本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。
9.公開發行；禁售。如果公司或承銷商就根據證券法登記的公司證券的首次公開發行提出要求，參與者不得出售、賣空、貸款、授予任何購買公司證券的選擇權或以其他方式處置公司的任何證券，但未經公司或承銷商(視情況而定)事先書面同意，不得出售、賣空、貸款、授予任何購買公司證券的選擇權或以其他方式處置公司的任何證券，自登記聲明生效之日起180天內，另加FINRA規則要求的額外期限，最長不得超過登記聲明生效日期起計216天。參與者應按承銷商在發行時的要求籤署一份反映前述規定的協議。
10.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。
11. | 其他的。 |
11.1加速可執行性和可獲得性。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。
11.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵規限的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第12節另有規定者除外。
11.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，不得賦予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止以下各項的權利：(A)在通知或不通知的情況下僱用員工，以及
11
無論有無原因，或(B)根據本公司或聯屬公司的章程以及本公司或聯屬公司註冊所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)提供董事服務。
11.4調動；批准的休假。就本計劃而言，員工的終止僱用不得被視為源於(A)從關聯公司或從公司轉移到公司的僱用，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據給予休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，在這兩種情況下，但在與《守則》第409a條不一致的範圍內，如果適用的裁決受此約束，則不在此限。
11.5預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過這種方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從根據獎勵行使或收購普通股而本來可以向參與者發行的普通股中扣留普通股，但條件是扣留的普通股的價值不得超過法律規定的最低扣繳税額；或(C)向公司交付以前擁有的和未設押的公司普通股。
12.根據庫存變化進行調整。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特別公司交易(如生效日期後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化)、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權的行使價格和股票增值權，導致公司已發行普通股或資本結構發生變化，受第4節所述所有獎勵的普通股的最高股數和任何一人在第4節所述的任何時期內可獲得獎勵的普通股的最高股數，將根據普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵的其他對價在必要的程度上進行公平的調整或取代，以保持此類獎勵的經濟意圖。在根據本第12條作出調整的情況下，除非委員會特別確定該等調整符合本公司或其聯營公司的最佳利益，否則委員會應確保根據本第12條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的對獎勵股票期權的修改、延長或續期，而對於不具保留資格的股票期權，委員會應確保根據本第12條作出的任何調整不會構成對守則第409A條所指的非限制性股票期權的修改。根據本第12條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。
13. | 控制權變更的影響。 |
13.1在授標協議規定的範圍內，或在控制權變更時由委員會全權酌情決定的範圍內：
12
(a)如果控制權發生變化，所有受該等期權約束的股份將立即可行使所有期權。
(b)[保留。]
在可行的範圍內，委員會根據前述(A)款採取的任何行動的發生方式和時間應允許受影響的參與者能夠參與普通股控制權的變更，但須受其獎勵的限制。
13.2此外，在控制權發生變動時，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的事先通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向其持有人支付各自既得獎勵的價值，該價值基於本公司其他股東在事件中已收到或將收到的普通股每股價格。如果任何期權的行權價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格，委員會可取消該期權，而無需為此支付對價。
13.3本計劃項下本公司的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。
14. | 計劃和獎勵的修改。 |
14.1圖則的修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第12節有關普通股變動調整的規定及第14.3節另有規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。
14.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。
14.3考慮中的修正案。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。
14.4不損害權利。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。
14.5裁決的修訂。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但委員會不得影響任何會構成任何獎項下的權利減損的修訂，除非(A)本公司要求參與者同意及(B)參與者書面同意。
15. | 總則。 |
13
15.1沒收事件。在獎勵協議規定的範圍內，除適用的獎勵授予條件外，每個獎勵以及參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在發生下列事件時予以扣減、取消、沒收或補償。此類事件包括違反保密義務、與公司競爭、僱傭終止後招募公司人員、未能將任何發明或技術轉讓給公司(如果此類轉讓是公司與參與者之間的僱傭條件或任何其他協議)、參與者因此終止持續服務、違反公司的內幕交易政策或董事會認定的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。
15.2追回。儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定所採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。
15.3其他補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。
15.4子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。
15.5[保留。]
15.6資金不足的計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。
15.7資本重組。每份授標協議應包含反映第12條規定所需的規定。
15.8快遞。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的情況下，30天應被視為合理的期限。
15.9沒有零碎的股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。
15.10其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。
15.11第409A條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行解釋和
14
被執行以遵守該規則。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何消費税或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。
15.12取消處分資格。任何參與者如在相應的USBTC獎勵股票期權的原始授予日期起兩年內或在因行使該獎勵股票期權而獲得的普通股股票發行後一年內“處置”(見守則第424節的定義)所有或任何部分因行使獎勵股票期權而獲得的普通股股票(“喪失資格處置”)，應立即以書面形式通知本公司出售該等普通股股票的發生情況和出售該等普通股股票所實現的價格。
15.13本公司的意圖是，本計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該要求的方式進行解釋，使參與者有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不受交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本15.13節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。
15.14 | [已保留] |
15.15受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。
15.16 | 費用。管理本計劃的費用應由公司支付。 |
15.17可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法性或不可執行性的範圍內被修改，其餘條款不受影響。
15.18計劃標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。
15.19待遇不統一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。
15
16.終止本計劃。本計劃應在企業合併協議第2.3(3)節規定授予的所有期權授予後的生效日期自動終止。在生效日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可延續至該日期之後，並應繼續遵守本計劃的條款。
17.法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
董事會於2023年11月27日通過。
經本公司股東於2023年11月27日批准。
16