1.

計劃的目的。

2.

定義。

(a)

“管理人”是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指根據本條例第3節並受其約束的委員會。

(b)

“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與之共同控制的人(就本定義而言，對任何人使用的“控制”(具有相關含義的術語“控制”、“受控制的”和“受共同控制的”)，是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、協議或其他方式指導或導致該人的管理或政策方向的權力)。

(c)

“董事會年度聘用金”是指公司在一個日曆年度內為在董事會任職而支付給董事的年度聘用費，包括董事會委員會費用、出席會議費用以及支付給委員會主席的額外費用和聘用費；但為了更清楚起見，“董事會年度聘用金”不應包括作為報銷或費用津貼而支付的任何金額。

(d)

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、遞延股票單位、股票紅利、其他股票獎勵或現金獎勵。

(e)

“授標協議”是指證明授標的任何書面或電子協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含署長根據本計劃確定的與授標有關的條款和條件。每名獲獎的參與者應與公司簽訂一份獎勵協議，其中包含以下條款

(f)

“基價”具有本合同第8(B)節規定的含義。

(g)

“受益所有人”(或其任何變體)具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

(h)

“禁售期”指根據本公司的任何政策，本公司的任何證券不得由本公司指定的某些人士進行交易的一段時間。

(i)

“董事會”是指公司的董事會。

(j)

“現金獎”是指根據本條例第13條授予的獎。

(k)

“加拿大參與者”是指就税法而言是加拿大居民的參與者，或因在加拿大提供的就業服務而獲獎的參與者；但為了更好地確定，參與者可以既是加拿大參與者又是美國參與者。

(l)

“原因”具有在獎勵協議或與參與者有效的任何個人僱傭、服務或聘書協議(“個人協議”)中賦予該術語的含義，或者，如果沒有此類協議或該獎勵協議或個人協議沒有定義“原因”，則原因是指(I)參與者在參與者的僱傭或服務過程中實施的欺詐或不誠實行為，由署長確定(並受適用法律約束)；(Ii)就構成重罪的罪行，或就任何欺詐或不誠實行為，對參與者提出起訴或定罪，或提出認罪或不認罪；。(Iii)參與者所犯的行為，使參與者或本公司(包括其任何附屬公司或附屬公司)因違反聯邦或州證券法律、規則或規例而受到禁止、暫停、禁止或其他紀律處分，包括法定取消資格；(Iv)參與者在履行公司職責(包括當時可能僱用參與者的任何附屬公司或附屬公司)方面的嚴重疏忽或故意不當行為，或參與者未能遵守參與者須遵守的任何限制性契諾；(V)參與者故意不遵守公司不時生效的任何重大政策或程序，前提是參與者收到此類保單或通知的副本，並在違反規定之前已將其張貼在公司網站上；或(Vi)參賽者未能履行與參賽者地位相關的重大責任，除非參賽者在公司(包括其任何子公司或關聯公司)向參賽者發出書面通知後十(10)天內對第(Vi)款所述失職進行補救(但參賽者總共不得有一次機會補救第(Vi)款所述的失職)。

(m)

“資本化變動”係指任何(I)合併、合併、轉換、歸化、轉讓、繼續、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件，(Ii)特別或非常股息或其他非常分派(無論是以現金、普通股或其他財產的形式)，股票拆分、反向股票拆分、拆分或合併，(Iii)股份合併或交換，或(Iv)公司結構的其他變更，在任何此類情況下，署長可自行決定：影響普通股，因此根據本條款第5節的調整是適當的。

(n)

“控制變更”係指下列任何一款所述事件應已發生：

(i)

任何人(或根據《交易法》第13(D)節共同行動的任何一組人)直接或間接是公司證券的實益擁有人(不包括從該人實益擁有的證券中直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券)，該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%(50%)或以上，不包括因以下第(Iii)段(I)款所述的交易而成為該等實益擁有人的任何人；

(Ii)

以下個人因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在生效日期組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事的首次就職是與實際或威脅的選舉競爭有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或提名由公司股東選舉，是經當時仍在任職的董事(在生效日期是董事或其任命)至少過半數投票批准或推薦的，選舉或參選提名先前已獲如此批准或推薦；

(Iii)

本公司或任何直接或間接附屬公司的合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續已完成，但(I)合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續(A)合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續(A)導致緊接該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續之前本公司的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存、產生、轉換或歸化的實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)，與任何受託人或根據本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人的所有權相結合，超過50%(50%)的本公司或該等尚存、產生、轉換或歸化的實體或其任何母公司的證券的合併投票權，緊接該等合併、合併、轉換、歸化、轉讓或繼續及(B)緊接該等合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續及(B)緊接該等合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續後，緊接該等合併、合併、轉換、轉換或歸化的實體或其任何母公司的證券的合計投票權超過50%(50%)，緊接該等合併、合併、轉換、轉換或歸化的實體或其任何母公司之後，緊接該等合併、合併、轉換、轉換、歸化、轉讓或繼續及(B)緊接該等合併、合併、轉換、轉換或歸化的實體或其任何母公司之後組成董事會的個人至少佔董事會的多數

(Iv)

本公司股東批准本公司的完全清算或解散計劃，或達成本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，但(A)本公司將本公司全部或實質所有資產出售或處置給某一實體除外，(B)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產後，緊隨其前組成董事會的個人至少構成該等資產的實體的董事會多數成員，或(如該實體為附屬公司，則為該實體的最終母公司)的至少一半(50%)有投票權證券的合併投票權。

(o)

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法或其後繼法律。

(p)

“委員會”指董事會為管理本計劃而委任的任何委員會或小組委員會。在董事會酌情決定的情況下，委員會應完全由符合以下條件的個人組成：(I)規則16B-3所指的“非僱員董事”及(Ii)進行普通股交易的適用證券交易所所要求的任何其他資格。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理該計劃，則該計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。

(q)

“普通股”是指公司股本中的普通股。

(r)

“公司”係指Hut 8公司、特拉華州的一家公司(或任何後續公司，除“控制權變更”的定義外)。

(s)

“遞延股票單位”指根據本章程第10條授予的權利，可收取相當於股份公平市價的現金或股份(或其任何組合)，惟遞延股票單位僅在參與者因任何原因(包括終止、退休或身故)而不再是董事、本公司或本公司任何聯屬公司的任何高管或僱員時歸屬，且參與者僅有權交收或贖回遞延股票單位。

(t)

“殘疾”具有在授標協議或與參與者的任何個人協議中賦予該術語的含義，或者，如果任何此類授標協議或個人協議沒有定義“殘疾”，則對於任何參與者而言，殘疾是指由署長自行決定的該參與者，(I)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損傷預期會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或(Ii)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而預期會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，並根據承保本公司或其聯營公司僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利。

(u)

“生效日期”具有本合同第21節規定的含義。

(v)

“合資格接受者”指本公司或本公司任何聯屬公司的高級管理人員、僱員、非僱員、獨立承包商或顧問，並已被署長選為合資格參與者；然而，在為避免守則第409A條規定的加速徵税及/或税務處罰所需的範圍內，認購權或股票增值權的合資格接受者指本公司是守則第409A條所指的“服務接受者股票的合資格發行人”的任何此等人士。

(w)

“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

(x)

“行權價”指，就任何期權而言，該期權持有人在行使該期權後可購買可發行股份的每股價格。

(y)

截至某一特定日期的普通股或其他證券的“公平市場價值”應指由管理人自行決定的公平市場價值；但除署長另有決定外，(I)如普通股或其他證券獲準在一間國家證券交易所買賣，則在任何日期的公平市價，須為該日期所報的收市價，或如在該日期並無股份買賣，則為該交易所出售普通股或其他證券股份的最後日期(如普通股或其他證券獲準在多於一間國家證券交易所買賣，則為進行普通股或其他證券大部分交易的主要證券交易所)，或(Ii)如果普通股或其他證券隨後以

(z)

“自由站立權利”具有本條例第8(A)節所規定的含義。

(Aa)

“好的理由”具有獎勵協議或與參與者簽訂的任何有效的個人協議中賦予該術語的含義，或者，如果沒有此類協議，或者該獎勵協議或個人協議沒有定義“好的理由”，則好的原因是指在未經參與者同意的情況下發生下列任何事件(每個都是“好的理由條件”)：(I)參與者的基本工資大幅減少；除非根據一項基本影響到公司所有類似職位員工的全面裁員，或(Ii)參與者的辦公地點或地理位置(通常作為參與者職責的一部分而要求的商務旅行除外)主要在距參與者主要工作的辦公室或地理位置半徑五十(50)英里以外的辦公室或地理位置工作(前提是此類要求會增加參與者的通勤)；但除非(A)參與者在首次發生良好理由狀況的九十(90)天內以書面形式通知公司，並且參與者的通知闡明瞭所謂的良好理由狀況的事實和情況，(B)參與者真誠地配合公司的努力，在通知後不少於三十(30)天的期間內(“治療期”)，以補救良好理由狀況，否則應被視為沒有發生；(C)儘管做出了上述努力，良好的理由條件在治療期結束後繼續存在，且(D)參與者在治療期結束後三十(30)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

(Bb)

“激勵性股票期權”是指根據本條例第7節授予的購買普通股的期權，在適用的獎勵協議中被指定為守則第422節所指的“激勵性股票期權”，並在其他方面符合本守則第422節所規定的“激勵性股票期權”的要求。

(抄送)

“內幕消息人士”係指國家文書55-104所界定的公司的“內幕消息人士”-內幕舉報要求和豁免幷包括這類“報告內幕人士”的聯營公司和聯營公司(如多倫多證券交易所公司手冊第1部分所定義)；

(Dd)

“非限定期權”是指根據本辦法第七節授予的購買普通股的期權，不屬於激勵股票期權。

(EE)

“期權”是指激勵性股票期權或非合格期權。

(FF)

“其他以股票為基礎的獎勵”是指依照本辦法第十條授予的獎勵。

(GG)

“參與者”是指任何符合資格的接受者，由管理人根據本條例第3節規定的管理人的權力選擇，以獲得獎勵的授予，並且在該合格接受者去世時，該合格接受者的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視具體情況而定)。

(HH)

“績效股票單位”是指根據本章程第9條授予的一項權利，即以現金或股票(或其任何組合)的形式獲得相當於股票公平市價的金額，該權利受制於在實現一個或多個績效目標時失效的歸屬條件(並且可能需要在一個或多個特定時期內繼續服務)。

(Ii)

“個人”具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在第13(D)和14(D)節中修改和使用。

(JJ)

“計劃”是指本Hut 8 Corp.2023綜合激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。

(KK)

“安排計劃”是指根據公司、Hut 8礦業公司和美國數據挖掘集團公司之間於2023年2月5日簽訂的業務合併協議，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部分第5分部的規定實施Hut 8礦業公司安排的安排計劃。

(Ll)

“關聯權”具有本合同第8條(A)項所規定的含義。

(毫米)

“替換小屋選項”的含義與安排計劃中“替換選項”一詞的含義相同。

(NN)

“限制性股票”是指根據本辦法第9節授予的、在特定期間結束時失效的、受某些限制的股份。

(面向對象)

“限制性股票單位”是指根據本章程第9節授予的一項權利，該權利可獲得相當於股票公平市價的現金或股票(或其任何組合)，但須受特定期間結束時失效的某些限制的限制。

(PP)

“規則16b-3”具有本規則第3(A)節規定的含義。

(QQ)

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

(RR)

“股份”是指根據本計劃為發行而保留的普通股股份，並根據本計劃進行調整，以及任何後續證券(例如，根據合併、合併或其他重組)。

(SS)

股票增值權，是指股票增值權行使時獲得本辦法第八條規定的適用金額的權利。

(TT)

“股票紅利”是指依照本辦法第十二條授予的以完全歸屬股份支付的紅利。

(UU)

“附屬公司”就任何人士而言，指在任何決定日期，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人士超過50%的有表決權股份或其他類似權益，或該其他人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

(VV)

“税法”是指“所得税法”(加拿大)及其下的條例，每一項都會不時修訂。

(全球)

“終止日期”是指(I)如果參與者辭職，則該參與者不再是本公司或關聯公司的董事、高管、僱員或顧問的日期；(Ii)如果參與者終止僱用，或終止其作為董事、本公司或關聯公司的高管或高級管理人員的職位，或對於顧問而言，是指本公司或關聯公司(視情況而定)向參與者提供的終止通知中規定的終止生效日期；及(Iii)如果參與者死亡，則終止生效日期；但在所有情況下，在將本計劃的條款應用於授予加拿大參與者的遞延股票單位時，“終止日期”應為參與者既不是董事、僱員、高管或高級管理人員，也不是本公司或本公司任何關聯公司(根據税法下的法規第6801(D)段的目的而確定)的日期，但受適用的僱傭或勞工標準立法規定的參與者的最低法定權利(如果有)的限制。為免生疑問，除非適用的僱傭標準法例另有規定，就參與者實際及現役服務或留任的最後一天之後或之後的一段期間而言，根據適用法律就參與者的僱傭、或董事、本公司或聯屬公司或顧問職位的終止而發出或本應發出的通知或代通知期，不得視為延長參與者的服務期或代通知期，以確定其根據本計劃有權享有的權利。

(Xx)

“轉讓”具有本合同第19節規定的含義。

(YY)

“美國參與者”是指在美國就本計劃下的獎勵在美國納税的參與者；但為了更好地確定，參與者可以既是加拿大參與者又是美國參與者。

3.

行政部門。

(a)

本計劃應由管理人管理，並應在適用的範圍內按照《交易法》規則16b-3的要求(“規則16b-3”)進行管理。

(b)

根據《計劃》的規定，在任何委員會的情況下，署長應受董事會授予的權力的任何限制，擁有但不限於：

(i)

挑選符合條件的受助人作為參與者；

(Ii)

決定是否以及在多大程度上授予參與者本合同項下的獎項；

(Iii)

確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量；

(Iv)

確定根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條件(包括但不限於：(I)適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於該等限制性股票或限制性股票單位的限制失效的條件；(Ii)適用於獎勵的業績標準和期限；(Iii)每項期權的行使價和每項股票增值權的基價；(Iv)適用於每項獎勵的歸屬時間表；(V)每項獎勵的股份數目或現金或其他財產的數額；及(Vi)在符合守則第409a條的規定(在適用的範圍內)的情況下，對未完成獎勵的條款及條件作出任何修訂，包括但不限於延長該等獎勵的行使期限及加速或放棄該等獎勵的歸屬時間表或其他條件)；

(v)

確定不與本計劃條款相牴觸的條款和條件，該條款和條件應適用於所有證明裁決的書面文書；

(Vi)

按照計劃條款確定公平市價；

(Vii)

決定可給予參加者的休假的期限和目的，但不構成終止參加者的僱用或服務，以根據本計劃頒發獎勵；

(Viii)

通過、修改和廢除其不時認為適當的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；

(Ix)

規定、修訂和廢除與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃或附錄有關的規則和條例，這些規則和條例可在本計劃或適用的獎勵協議的附錄中規定；以及

(x)

解釋和解釋本計劃的條款和條款以及根據本計劃頒發的任何獎勵(以及與此相關的任何獎勵協議)，並以其他方式監督本計劃的管理，並行使本計劃特別授予的或在管理本計劃時必要和適當的所有權力和權力。

(c)

儘管有第3(B)款的規定，除根據本條款第5款進行的調整外，未經公司股東批准，公司不得(I)修改未償還期權或股票增值權的條款，以降低該等期權或股票增值權的行使價或基礎價格，(Ii)取消未償還期權或股票增值權，以換取具有行使價格或基礎價格的期權或股票增值權，

(d)

署長根據本計劃所作的決定(包括但不限於參與者的選擇、授獎的形式、數額和時間、授獎的條款和規定以及適用的授獎協議、任何授標和適用的授獎協議的修改或修訂，以及本計劃和任何授獎的條款和條款的解釋和解釋)不必是統一的，可以由署長在符合條件的獲獎者或參與者中有選擇地作出，無論這些人是否處於相似的位置。

(e)

行政長官根據本計劃的規定作出的所有決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括公司和參與者具有約束力。董事會或委員會成員，或代表董事會或委員會行事的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或僱員，均不對真誠地就該計劃採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或委員會的所有成員以及代表他們行事的本公司及其任何附屬公司的每名及任何高級人員或僱員，應在法律允許的最大範圍內，就任何該等行動、不作為、決定或解釋獲得本公司的全面賠償及保障。

(f)

管理人可全權酌情將其在本計劃下的全部或部分權力(包括但不限於其根據本計劃授予獎勵的權力，但不包括根據交易法第16條向須提交報告的參與者授予本計劃獎勵的權力)授予本公司的一名或多名高級管理人員，以符合適用法律或股票交易所在的任何證券交易所的要求。

(g)

行政長官可自行決定以合理的費用保留服務提供者，以提供行政代理、登記員、和解或與未清償裁決有關的類似職能，並可將此類部長級職責委派給公司人員。

4.

預留髮行股份；某些限制；董事補償限制。

(a)

根據本計劃預留和可供發行的普通股最高數量不得超過普通股已發行和已發行股票數量的6.85%，按非攤薄基礎計算，並可根據第5節進行調整。

(b)

根據該計劃發行的股份可以全部或部分為認可但未發行的股份，或本公司在公開市場、私人交易或其他方面已重新購入或可能重新購入的股份。如果受到獎勵的任何股票被沒收、註銷、交換或交出，或者如果獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分配股票，則與該獎勵有關的股票

(c)

任何非本公司董事僱員的參與者於任何歷年所獲獎勵，連同該非僱員董事有關該日曆年度的現金費用，總價值不得超過750,000美元(就本公司財務報告而言，任何此等獎勵的價值均以授予該等獎勵的公允價值計算)。遺產管理署署長可在非常情況下破例將個別非僱員董事的補償限額提高至1,000,000美元，例如一名非僱員董事擔任董事會非執行主席或領導獨立董事，或擔任董事會特別訴訟或交易委員會的成員(由署長全權酌情決定)，惟收取該等額外補償的非僱員董事不得參與涉及該非僱員董事的補償決定。

(d)

關於非僱員董事：(I)該計劃在任何時間不會令所有非僱員董事可發行的股份數目超過當時已發行及已發行普通股的1%；及(Ii)可向任何一名非僱員董事發行的股份數目每年將受限於價值150,000加元的獎勵(不包括作為非僱員董事而應支付現金費用而授出的獎勵)及購股權，其中不超過100,000加元可以購股權形式發行。

(e)

只要該等股份於多倫多證券交易所上市，該計劃(及本公司任何其他建議或既定的以證券為基礎的補償安排)將不會導致(I)在任何時間可向合資格接受者發行的股份數目超過當時已發行及已發行普通股的10%，及(Ii)於任何一年期間內向合資格接受者發行的股份數目超過當時已發行及已發行普通股的10%。

5.

公平的調整。

(a)

在資本或控制權發生任何變化的情況下，應在每種情況下以下列方式進行公平替代或按比例調整

(b)

在不限制前述一般性的情況下，對於資本的變更或控制權的變更，行政長官可在任何情況下，在不違反《守則》第409A條的要求的情況下，自行決定取消任何懸而未決的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市場價值等於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價格或基礎價格(如有)；然而，如果(I)任何未完成獎勵的行使價或基礎價格等於或大於該獎勵所涵蓋的股票、現金或其他財產的公平市場價值，行政長官可取消該獎勵，而無需向參與者支付任何代價；及(Ii)如果授予加拿大參與者的任何期權或其他獎勵受税法第7條的約束，則必須徵得該參與者的同意，才能以現金或股票以外的任何財產結算該獎勵。

(c)

行政長官根據本第5條作出的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

6.

資格。

7.

選項。

(a)

將軍。每名獲授購股權的參與者須與本公司訂立授權書，協議內載有管理人全權酌情決定的條款及條件，該授權書將載明(除其他事項外)購股權的行使價、購股權的期限及有關可行使性的規定、購股權的歸屬條款，以及購股權是擬用作獎勵股票期權或非合格期權(如獎勵協議並無該等指定，則該期權應為非合格期權)。同一參與者可以被授予一個以上的選擇權，並且在本協議下同時未完成。根據本計劃授予的選項應遵守本第7節規定的條款和條件，並應包含管理人認為適宜的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件

(b)

行權價格。根據購股權可購買股份的行使價應由管理人於授出時全權酌情釐定，但在任何情況下，購股權的行使價不得低於授出日相關股份公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定，任何替代房屋購股權項下可發行股份的行使價應為根據該替代房屋購股權安排計劃釐定的行使價格。

(c)

期權條款。

(i)

每項選擇權的最長期限應由管理人確定，但在授予該選擇權之日起十(10)年後，不得行使該選擇權。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個選項的期限以較早到期為準。

(Ii)

如果期權的到期日落在禁止期內或在禁止期屆滿後的九(9)個工作日內，該到期日應自動延長，無需採取任何進一步的行動或手續，直至該日，即禁止期結束後的第10個工作日，該第10個工作日將被視為本計劃下所有目的下該期權的到期日。本文件所指的10個工作日的期限不得由管理人延長。儘管本計劃有任何相反規定，(I)激勵性股票期權不得按本節規定延長，以及(Ii)非限制性股票期權應按本節規定予以延長，除非在禁售期內行使非限制性股票期權將違反適用的聯邦、州、當地或外國法律。

(d)

可運動性。在適用的禁售期內，每個選項均可在署長在適用的授標協議中確定的時間或時間行使，並受包括達到業績標準在內的條款和條件的限制。管理人還可規定，任何選擇權只能分期行使，管理人可根據管理人可自行決定的因素，隨時全部或部分放棄這種分期付款行使條款。股票的一小部分不能行使期權。

(e)

鍛鍊的方法。購股權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面行使通知，指明將購買的全部股份數目，並以現金或管理人釐定的等值現金全數支付如此購買的股份的總行使價格。根據管理人的決定，對於任何選擇權或任何類別的選擇權，也可以(I)通過根據管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留在行使時可發行的股票或經紀人協助的無現金行使計劃)下收到的對價，(Ii)以參與者已經擁有的公平的非限制性股票的形式，支付全部或部分付款

(f)

激勵股票期權。根據本協議授予的激勵性股票期權的條款和條件應遵守《守則》第422節的規定，以及管理人根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和行政程序。在管理人的酌情決定權下，獎勵股票期權只能授予本公司、其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)的一名僱員。最多可授予6,065,682份(受本章程第5節規定的調整)作為激勵性股票期權。

(i)

向10%的股東授予激勵性股票期權。儘管本計劃有任何相反規定，但如果獎勵股票期權授予的參與者擁有的股份佔本公司所有類別股份投票權的10%(10%)以上，則其“母公司”(如守則第424(E)節所界定)或“附屬公司”(如守則第424(F)節所界定)，激勵股票期權的期限自授予之日起不超過五(5)年，行權價格應至少為授予日股票公平市價的百分之一百一十(110%)。

(Ii)

獎勵股票期權每年100,000美元的限制。如任何參與者於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過100,000美元，則該等超額獎勵股票期權應構成非合資格期權。

(Iii)

取消處分資格。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每一參與者應在參與者對根據該獎勵股票期權的行使而獲得的任何股份進行“取消資格處置”之日後立即以書面通知公司。“喪失資格的處置”是指在(I)授予獎勵股票期權之日後兩年和(Ii)參與者通過行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年之前對該等股票進行的任何處置(包括任何出售)。如果管理人決定並按照其制定的程序，本公司可保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何股份的所有權，直至上一句所述期間結束為止，但須遵守該參與者關於出售該等股份的任何指示。

(g)

沒有責任。如果一項激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422條規定的“激勵性股票期權”的資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他方負責。

(h)

股東的權利。除非適用的授標協議另有規定或根據第5條作出調整，否則參與者無權獲得股息、股息等值或分派，或股東對受購股權規限的股份的任何其他權利，直至與行使購股權有關的股份已發行為止。

(i)

終止僱用或服務。如果被授予一項或多項期權的參與者與公司及其所有關聯公司的僱傭或服務終止(非因任何原因)，除非授予此類期權的授予協議中另有規定，否則參與者持有的期權應繼續授予，並可根據其條款隨時行使，但須遵守適用的禁止期，終止日期為：

(i)

30歲的^這是參與者終止日期的次日；以及

(Ii)

《獎勵協議》規定的期權期限屆滿;但如果公司出於正當理由終止與公司及其所有關聯公司的僱傭關係或服務，則所有尚未行使的期權（無論是否已歸屬）應立即終止並停止行使。

(j)

終止日期延長。獎勵協議還可以規定，如果在參與者終止日期之後，由於任何原因而在任何時候禁止行使期權，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州、聯邦或省級證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則的登記要求，則期權將於以下較早者終止：（a）獎勵協議所載的期權期限屆滿;或（b）在行使期權將違反此類登記或其他證券法的期限結束後30天的期限屆滿要求.

(k)

就業或服務狀況的其他變化。在歸屬時間表和終止方面，期權應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假，從全職到兼職工作的變化，部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀況的其他變化，由管理員酌情決定，並遵守適用法律。

8.

股票增值權。

(a)

將軍股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的所有或部分期權一起授予（“相關權利”）。相關權利可於授出有關購股權時或之後授出。管理人應確定授予股票增值權的合格接收人和授予股票增值權的時間，

(b)

基本價格。每項股票增值權的授予基準價格（高於該基準價格，參與者有資格以股票或現金支付，但須遵守該計劃和該股票增值權獎勵協議的條款（該金額，“基準價格”））不低於授予日相關股票公平市場價值的百分之百（100%）。

(c)

作為股東的權利。除適用的獎勵協議中規定的或根據第5條規定的調整外，參與者無權獲得股息、股息等價物或分配，或股東對股份的任何其他權利（如有），但須受股票增值權的限制，直至已就股票增值權發行股份。

(d)

可運動性。

(i)

作為獨立權利的股票增值權應在管理人在適用獎勵協議中確定的時間或條件下行使。

(Ii)

屬於相關權利的股票增值權只能在與其相關的期權可根據本協議第7節和本協議第8節的規定行使的時間或範圍內行使。

(e)

考慮行使。

(i)

在行使獨立地位權時，參與者應有權收到最多但不超過等於以下價值的整股股份：（i）行使之日普通股的公平市場價值超過獨立地位權中規定的每股基本價格的部分，乘以（ii）行使獨立地位權所涉及的股份數目（向下舍入至最接近的整股股份）。

(Ii)

參與者可通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。在行使和放棄相關權利後，參與者應有權獲得最多但不超過該數量的股份，該數量的股份價值等於（i）行使日期普通股的公平市場價值超過相關期權中規定的行使價的部分乘以（ii）相關權利被行使的股份數量。已全部或部分如此交回的購股權，在相關權利已如此行使的範圍內，將不再可予行使。

(Iii)

儘管有上述規定，除適用獎勵協議規定外，管理人可決定以現金（或以全部股份和現金的任何組合）結算股票增值權的行使。

(f)

終止僱用或服務。

(i)

如果被授予一項或多項自由站立權利的參與者終止與公司及其所有關聯公司的僱傭或服務(非因任何原因)，除非授予此類自由站立權利的授標協議另有規定，否則參與者所持有的自由站立權利可隨時根據其條款行使，但須遵守適用的禁止期，終止期限以下列日期為準：

(A)

參與者終止日期後30天；以及

(B)

獎勵協議所載的自由站立權利的期限屆滿；但如本公司及所有聯營公司因任何原因而終止僱傭或服務，則所有尚未行使的獨立站立權利(不論是否已歸屬)應立即終止及停止行使。

(Ii)

如獲授予一項或多項關連權利的參與者終止受僱於本公司及其所有聯營公司的工作或服務，則該等權利可於相關期權所載條款及條件下於有關時間或時間行使。

(g)

學期。

(i)

每項自由站立權利的期限應由管理人確定，但任何自由站立權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使。

(Ii)

每項相關權利的期限應為與其相關的期權的期限，但相關權利不得在授予該權利之日起十(10)年後行使(或適用於相關期權的較短期限)。

(h)

就業或服務狀況的其他變化。在授予時間表和終止方面，股票增值權都應受到休假的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職到非全職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化，由管理人酌情決定。

9.

限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位。

(a)

將軍。限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位可以根據本計劃發行。管理人應確定限制性股票、限制性股票單位和履約的合格接受者以及時間

(i)

授予加拿大參與者的特定受限股票單位可授予的日期(包括符合任何業績標準的不確定日期)在任何情況下都應要求不遲於授予受限股票單位的日曆年度後三(3)年的日曆年度的12月15日，並且應在該日曆年度結束前迅速向參與者發行或支付股票(無論是有證的或無證的形式)或現金；以及

(Ii)

除非管理署署長明確決定並徵得參與者的同意，否則不得向加拿大參與者發行限制性股票。

(b)

獎項和證書。

(i)

除本章程第9(B)(Iii)節另有規定外，(I)獲授予限制性股票獎勵的每名參與者可由本公司全權酌情決定獲發有關該受限股票的股票；及(Ii)如此發出的任何該等股票應以參與者的名義登記，並須附有適用於任何該等獎勵的條款、條件及限制的適當圖示。本公司可要求根據本協議授予的證明受限股票的股票(如有)由本公司保管，直至其限制失效為止，並且作為授予受限股票的一項條件，參與者應已提交一份與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票過户表格。本公司可全權酌情決定，非受限制普通股的股票只可在有關該等受限制股票的限制期屆滿後才交付予參與者，而不會被沒收。

(Ii)

對於將以股票結算的受限股票單位或績效股票單位獎勵，在限制期結束時，與該等受限股票單位或績效股票單位相關的股票的股票將交付給參與者或參與者的法定代表人，數量與獎勵受限股票單位或績效股票單位相關的股份數量相等。

(Iii)

即使計劃中有任何相反的規定，任何以股份結算的限制性股票或限制性股票單位或績效股票單位(在

(Iv)

此外，即使本計劃有任何相反規定，就受限制股票單位或履約股票單位而言，於限制期屆滿時，除非按照本公司根據守則第409A條訂立的程序延期，否則應迅速向參與者發行股份(不論是否持有證書)或現金，而在任何情況下，該等發行或付款須不遲於歸屬年度的下一個歷年的3月15日或在為避免根據守則第409A條加速課税及/或税務懲罰而需要的其他期間內進行。

(c)

限制和條件。根據本第9條授予的限制性股票和限制性股票單位或績效股票單位應遵守下列限制和條件，以及由管理人在授予時或之後(如適用，除守則第409a條另有規定)決定的任何附加限制或條件：

(i)

獎勵協議可規定限制分期失效，並可根據獎勵協議所述的因素和情況，包括但不限於，在績效股票單位的情況下實現某些與績效相關的目標，參與者終止與公司或其任何關聯公司的僱傭或服務，或參與者的死亡或殘疾，加速或部分免除此類限制。一旦控制權發生變化，未清償的裁決應受本合同第14條的約束。

(Ii)

除適用的獎勵協議另有規定及受多倫多證券交易所規則及政策規限外，參與者於受限制期間一般享有本公司股東對受限制股份的權利，包括投票及收取就該等股份宣佈的任何股息的權利。除適用的獎勵協議另有規定外，參與者在受限期間不享有股東對受限制性股票單位或績效股票單位限制的普通股的權利；但在遵守守則第409A條的情況下，在獎勵協議規定的範圍內，可向參與者提供相當於受限股票單位或績效股票單位所涵蓋的股份數量的股息的數額。儘管有上述規定，就限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位授予的任何股息或股息等值，除非在適用的獎勵協議中另有規定，否則應遵守與相關限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位相同的限制、條件和沒收風險。

(d)

終止僱用或服務。被授予限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位的參與者在終止僱傭時的權利

(e)

和解的形式。

(i)

管理人保留(在授予時或授予後)提供任何受限股票單位或績效股票單位代表獲得由管理人確定的與獎勵相關的每單位現金數額的權利。

(Ii)

除相關獎勵協議另有規定外，每一受限制股票單位或績效股票單位應自動結算，而不受公司或其持有人採取任何進一步行動的限制，而不受公司或其持有人的進一步要求：(A)對於現金結算的受限股票單位或績效股票單位，在滿足所有適用的歸屬條件和(如果適用)所有績效標準(如有)的日期；和(B)對於以股票結算的受限股票單位或績效股票單位，在所有適用的歸屬條件和(如果適用的)所有適用的歸屬條件和(如果適用)的日期之後的第一個營業日，所有績效標準(如果有)均已滿足。

(Iii)

如果受限股票單位或績效股票單位的結算是以股份的方式進行的，並且根據第18(C)條通過扣留和出售部分此類股份(“被扣留股份”)來滿足預扣税款和其他來源扣除，則出於加拿大所得税申報的目的，參與者在結算該等受限股票單位或績效股票單位時收到的股份價值應參考根據第18(C)條出售被扣留股份所獲得的每股平均毛收入來確定，而不是參考公平市場價值。

10.

遞延股票單位

(a)

將軍。遞延股票單位可根據本計劃發行。根據《税法條例》第6801(D)段的要求，管理人應確定延期股票單位的合格接受者以及獲得延期股票單位的時間；將授予的股份數量；此類延期股票單位的相關條件和歸屬條款；以及與本計劃條款不相牴觸的所有其他延期股票單位條件。遞延股票單位是指可歸因於參與者的職位、董事或工作職責的獎勵，於結算時，獲獎參與者有權獲本公司全權酌情釐定的一(1)股、一(1)股的現金等值或兩者的組合，該等權利須於適用的獎勵協議中明確列明。

(b)

董事會聘用人遞延股票單位。

(i)

屬本公司董事的合資格受助人可於12月31日前選擇(須經署長批准)^ST(B)不可撤銷及提前提交選舉通知(“選舉通知”)，以遞延股份單位(“遞延股份單位”)形式支付最高達其年度董事會聘用人價值100%的金額(“選定金額”)。如屬現有的董事，該選擇必須於緊接該選擇適用的日曆年度的前一個日曆年度的12月15日前完成、簽署並交付予本公司。就新董事而言，選舉必須儘快完成、簽署及交付予本公司，但無論如何不得遲於董事獲委任後30天(但須於該30天內獲署長批准)，而有關選舉對選舉日期後須支付的年度董事會聘用金具有效力，以支付於選舉通知日期後提供的服務。就本第10(B)條成為本計劃一部分的第一年而言，董事必須儘快作出選擇，且無論如何不得遲於包含本第10(B)條的計劃通過後30天內作出選擇，且該選擇對於在選擇之日之後為在該選舉通知之日之後提供服務而支付的年度董事會聘用金金額有效。如沒有就特定歷年作出或存在有效選擇，新的或現有的董事將按照本公司支付該等現金補償的常規做法以現金支付。

(Ii)

儘管有第10(B)(I)條的規定，如董事會批准一項決議案，將董事會聘任遞延股票單位記入合資格接收人的貸方，以代替全部或最低金額的年度董事會聘任，則合資格接收人應有義務接受該等董事會留任遞延股票單位，作為以其他方式應付給合資格接收人的該等金額。

(Iii)

選舉通知書須不時(無論如何不遲於12月15日)發出，但須受委員會規定的最低款額規限^這是於緊接該選擇所關乎的歷年的前一歷年)，指定所選金額為適用歷年的年度董事會聘任金額的百分比，該百分比將以董事會聘任遞延股票單位的形式支付，其餘百分比將根據本公司支付現金補償的常規做法以現金支付。

(Iv)

如果選擇的金額會導致授予零星數量的董事會聘任遞延股票單位，則就該選擇金額將授予的董事會聘任遞延股票單位的數量應自動向上舍入為董事會聘任遞延股票單位的最接近整數，而不需要適用的合資格接受人採取任何行動。

(v)

任何選舉通知一經送交本公司，即不得就其訂立的公曆年度撤回。

(Vi)

凡已提交有效選擇通知或根據第10(B)(Ii)條有權收取遞延股票單位的董事，將獲記入若干董事會留任人遞延股票單位，其數目相等於年度董事會聘用人中與選定金額相對應的部分除以截至相應遞延股票單位授予日期的公平市價。任何日曆年的董事會預聘遞延股票單位將在適用的董事所選金額相關的日曆年度內每個財政季度的最後一個工作日等額計入董事的董事會預付款(每個這樣的日期是“遞延股票單位授予日期”)，而不需要適用的董事方面採取任何進一步行動；倘若將該等董事會聘用人延遲發行股票單位劃分為相等數額的董事會聘用人延遲發行股票單位會導致在任何延遲股票單位授予日期貸記於董事的董事會聘用金延遲股票單位的數目為分數，則在該延遲股票單位授予日期記入適用董事的董事會聘用金延遲股票單位的數目應自動向上舍入至最接近的董事會聘用金延遲股票單位數目，而無需適用的合資格接收人採取任何行動，以及將於緊接隨後的延遲股票單位授予日期記入適用董事的董事會聘用金延遲股票單位的數目應自動並且在不需要適用的合格接受者方面採取任何行動的情況下，相應地減少。

(Vii)

如沒有合資格收件人在第10(B)(I)條所指定的時間內就下一個歷年向本公司遞交新的選舉通知，則該合資格收件人的選舉通知在隨後的歷年內將繼續有效，直至該合資格收件人終止或更改為止。*除非獲董事會決議特別授權，否則任何合資格的收件人均無權在任何歷年提交多於一份選舉通知。

(Viii)

根據本第10(B)條或根據第10(B)(Ii)條所載董事會決議案向合資格接收人授予的任何董事會預留金遞延股份單位，於記入適用合資格收受人的貸方後將全數歸屬，但直至遞延股份單位贖回通知所指定的適用日期為止，該遞延股份單位將不會由持有人按照計劃交付或視為已交付予本公司。

(c)

贖回遞延股票單位。

(i)

每名持有遞延股票單位的參與者有權在緊接其終止日期後的營業日開始至該終止日期後的第一個歷年的12月15日止的期間內，或在有關獎勵協議所載的任何較短的贖回期間內，向本公司遞交書面選擇通知(“遞延股票單位贖回通知”)，以贖回其遞延股票單位，最多可於兩個指定日期贖回其遞延股票單位。在適用參與者的終止日期之前，並且在一個不在封鎖期內的日期，表明(A)參與者選擇在一個或多個特定日期贖回其延期股票單位，(B)預期的結算日期(S)，以及(C)希望在該日期結算的延期股票單位的數量(S)；但該預期交收日期(S)不得在禁止結算期內，除非在禁止結算期內的期望日期不早於有關參與者遞交的遞延股票單位贖回通知日期後30天。

(Ii)

每個遞延股份單位應按適用授予協議規定的方式結算，結算方式應為：(I)支付一股股份於結算日的公平市價的現金等值；(Ii)發行一股從庫房發行的股份；或(Iii)支付和發行(視情況而定)現金和股票的組合。

(Iii)

除第10(C)(Iv)節另有規定外，延期股單位的結算應在商業上和合理可行的情況下儘快在《延期股單位贖回通知》中指定或被視為指定的日期(S)之後進行，在任何情況下均應在12月20日之前進行^這是包括參與者終止日期的日曆年之後的日曆年。

(Iv)

如董事會認為，一名參與者於遞延股份單位贖回通知所指明或被視為指定的日期管有有關本公司及股份之一或兩者的重大未披露資料，則該參與者的遞延股份單位的交收將延遲至(I)董事會信納該參與者不再擁有任何該等重大未披露資料之日，或(Ii)參與者終止日期翌年12月20日之日，以較早者為準。儘管有上述規定，如果參與者在禁售期內收到為獲得獎勵而獲得的股份，本公司應以書面形式通知該參與者，在該禁售期屆滿之前，該參與者無權出售或以其他方式處置該等股票。

(v)

儘管本計劃有任何其他規定：

(A)

在參與者終止日期之前，不得就延期股票單位支付任何款項；以及

(B)

本合同項下支付給參與者或與參與者有關的所有款項應在緊接參與者終止日期後開始的日曆年度的12月31日或之前支付。

(C)

下列條款適用於美國參與者：(I)如果美國參與者被賦予選擇其延期股票單位結算時間的能力，則此類選擇只能允許美國參與者選擇符合守則第409a節的結算時間，(Ii)為了在美國參與者的終止日期支付任何款項，該終止日期必須是守則第409a條所指的美國參與者“離職”的日期(“離職”)，並且此類付款必須在該美國參與者終止日期的60天內支付，該日期由公司自行決定，並且(Iii)第10(C)(I)和10(C)(Iv)條的規定不適用。

(D)

如果美國參與者的遞延股票單位根據加拿大所得税法和美國所得税法都要納税，則以下關於沒收的特別規則將適用。為了更清楚起見，這些沒收條款旨在避免守則第409a節和/或税法下法規第6801(D)段規定的不利税收後果，這可能是因為根據加拿大税法，對美國參與者脱離服務的贖回時間(因此也就是納税時間)的不同要求可能導致的不利税收後果。第10(C)(V)(D)條的預期後果是，只有在美國參與者停止向公司或關聯公司提供的服務既構成服務分離又構成終止日期的情況下，才會就遞延股票單位向該美國參與者支付款項。如果這樣的美國參與者沒有經歷服務分離和終止日期，則此類延期股票單位應立即且不可撤銷地被沒收。

(d)

被視為遞延股票單位贖回通知和遞延股票單位獎勵的結算。

(i)

如本公司於參與者終止日期當日或之前並無收到遞延股份單位贖回通知，或遞延股份單位贖回通知並未指明第10(C)(I)條所述期間內的一個或多個日期，則該參與者應被視為已交付遞延股份單位贖回通知，指明其終止日期後的營業日為其持有的所有遞延股份單位的預期交收日期。在守則第409A節的規限下，如參與者未能及時遞交有效的選擇通知，則參與者應被視為已遞交延遲股票單位贖回通知，指明其所持有的所有延遲股票單位的預期結算日期，即緊隨其離任日期後的營業日。

(Ii)

每個遞延股份單位將自動於其持有人向本公司交付或視為已交付本公司的遞延股份單位贖回通知中指定的適用日期結算，而持有人無須採取任何進一步行動。

(Iii)

以現金方式結算遞延股票單位的，其持有人有權獲得的金額應自《遞延股票單位贖回通知》中指定或視為指定的日期計算。所有應付金額，無論是現金或股票，應扣除任何適用的預扣税或其他來源扣除。

(e)

遞延股票單位獎勵協議。關於遞延股票單位的授予協議應包含被認為是必要的條款，以使遞延股票單位遵守税法中關於遞延股票單位的任何條款(包括這樣的條款和條件，以確保授予加拿大參與者的遞延股票單位不會因税法條例第6801(D)段的豁免而構成税法第248(1)款所界定的“工資遞延安排”)或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區有效的其他法律或任何對本公司有管轄權的監管機構的規則。

(f)

發放股息等價物。董事會可全權酌情決定就遞延股份單位發放股息等價物，其基準與就股份宣派及派發的現金股息相同，猶如參與者為於有關記錄日期登記在冊的股東。股息等價物(如有)將計入額外遞延股份單位的參與者的貸方，股息等價物的數目應等於以下分數的乘積：(I)該參與者於派發股息當日的遞延股份單位數目乘以(Ii)每股支付的股息，其分母為一股於派息日期計算的公平市價。根據本第10(F)條計入參與者作為股息等價物的任何額外遞延股票單位，應遵守與相關遞延股票單位獎勵相同的條款和條件，包括歸屬條件和支付時間。

11.

其他基於股票的獎勵。

12.

股票獎金。

13.

現金獎。

14.

管制條文的更改。

(a)

任何授權書中帶有行使權利的任何未授予或不可行使的部分，應變為完全歸屬，並可根據任何純粹基於時間的條件行使；

(b)

適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、支付條件和沒收條件，對於任何純粹基於時間的條件應失效，對於任何純粹基於時間的條件，此類獎勵應被視為完全歸屬；以及

(c)

對任何獎勵施加的任何績效條件應被視為達到了目標和實際績效水平(由署長酌情決定)中較高的水平，任何未授予或不能行使的獎勵(或其部分)應被沒收。

15.

投票委託書。

16.

修改和終止。

(a)

行政長官可修改、更改或終止本計劃，但未經參賽者同意，不得作出任何可能損害參賽者在任何未完成獎勵下的權利的修改、更改或終止。除非董事會另有決定，否則董事會對計劃的任何修訂須獲得本公司股東的批准，以滿足普通股交易所在證券交易所的任何規則或其他適用法律的要求。行政長官可以前瞻性或追溯地修改任何懸而未決的獎項的條款，但除第5條另有規定外，未經參與者同意，此類修改不得損害任何參與者的權利；但管理人可修改任何此類獎勵的條款，使之具有追溯力或其他效力，以使獎勵符合與該獎勵有關的任何適用法律、政府法規或證券交易所上市要求(包括但不限於守則第409A條)，並通過接受本計劃下的獎勵，因此參與者同意根據本計劃第16條對該獎勵作出的任何修訂(由管理人決定)，而無需進一步考慮或行動。

(b)

儘管有第16(A)條的規定，除根據本條例第5條所作的調整外，管理人必須獲得股東批准才能作出下列修改：

(i)

增加根據本計劃預留供發行的普通股最高股數的任何修訂；

(Ii)

對未償還期權、股票增值權或其他權利條款的任何修訂，以降低該等期權、股票增值權或其他權利的行使價或基價(視適用情況而定)；

(Iii)

任何取消未償還期權、股票增值權或其他權利，以換取行使價或基價低於原始期權、股票增值權或其他權利的行權價或基價的期權、股票增值權或其他權利；

(Iv)

取消行使價格低於相關股份公平市價100%(100%)的未償還期權、股票增值權或其他權利，以換取現金或現金獎勵；

(v)

任何將未到期期權、股票增值權或任何其他獎勵的期限延長至原到期日之後的修正案；

(Vi)

對符合條件的參與者可能允許酌情引入或重新引入非僱員董事的任何修正案，或增加先前對非僱員參與董事的限制的修正案；

(Vii)

任何修訂，允許根據該計劃授予的期權和獎勵可以轉讓或轉讓，但用於正常的遺產處理目的；以及

(Viii)

對圖則修正規定的修正。

17.

計劃的未撥款狀態。

18.

預扣税金。

(a)

儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃向參與者(或向參與者的財產的清算人、遺囑執行人或管理人，視情況而定)的所有分配、發行或交付股票或付款，應扣除適用的預扣税款和其他來源扣除。每名參賽者應在不遲於獎勵價值首次計入參賽者毛收入以繳納適用税款的日期，向公司支付一筆金額，或作出令公司滿意的支付安排，金額不得超過參賽者適用司法管轄區內與獎勵有關的最高法定税率，該金額由公司決定。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。在不限制前述規定的原則下：

(i)

每當根據獎勵支付現金時，公司有權從中扣除足以滿足公司確定的與之相關的任何適用預扣税要求的金額。

(Ii)

除非管理人另有決定，在遵守相關的禁售期和適用法律的情況下，如果引起扣留義務的事件涉及股票的發行或交付，則扣留義務應通過公司、公司的轉讓代理人和登記員或任何行政代理人或受託人的出售來履行

(Iii)

公司也可以使用法律允許的任何其他方式獲得必要的付款或收益，以履行其對公司確定的任何獎勵的扣繳義務。*在不限制前述規定的情況下，公司可實施特別行政程序，就參與者的預扣義務扣留額外普通股股份，如果管理人確定“出售至覆蓋”安排沒有產生足夠的收益來履行適用的預扣義務。*此類程序的實施方式應旨在構成任何參與者的豁免處置，這些參與者應根據《交易法》第16條的規定進行報告。*本公司在本合同項下的任何交付義務可由管理人酌情決定，並在本合同中有任何相反規定的情況下(但受本合同第29條的約束)受該等行政程序的約束。

19.

獎狀的移交。

20.

連續受僱或繼續服務。

21.

生效日期。

22.

計劃期限。

23.

證券事務和法規。

(a)

儘管本協議有任何相反規定，本公司出售或交付與根據本計劃授予的任何獎勵有關的普通股的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，包括所有適用的聯邦和州證券法，以及獲得政府機構可能認為必要或適當的所有此類批准。管理人可以要求，作為根據本協議條款發行和交付證明普通股股票的證書的一個條件，該等股票的接受者必須作出該等協議和陳述，並要求該等證書帶有管理人全權酌情認為必要或可取的傳説。

(b)

每項獎勵須受一項要求所規限，即如果管理人在任何時間決定任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律規定須根據本計劃發行普通股的上市、註冊或資格，或作為授予獎勵或發行普通股的條件或與授予獎勵或發行普通股有關的條件，或與授予獎勵或發行普通股相關的條件，任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的，則除非該等上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有管理人不能接受的任何條件的情況下達成或取得的，否則不得全部或部分授予該等獎勵、支付款項或發行普通股。

(c)

如果根據計劃獲得的普通股的處置不在證券法下當時的登記聲明所涵蓋的範圍內，也不能以其他方式免於登記，則在證券法或證券法下的法規要求的範圍內，應限制此類普通股的轉讓，作為收到此類普通股的先決條件，管理人可以要求根據計劃接受普通股的參與者以書面形式向公司表明，該參與者獲得的普通股僅用於投資，而不是為了分配。

24.

沒有零碎的股份。

25.

受益人。

26.

無紙化管理。

27.

可分性。

28.

追回。

29.

守則第409A條。

30.

治國理政。

31.

標題和標題。

32.

接班人。

33.

與其他利益的關係。