附件4.2

迅雷有限公司

修訂和重新制定2020年股權激勵計劃

第一條

目的

該計劃旨在通過將董事、僱員和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等人士提供傑出業績的激勵，以激勵該等人士為公司股東帶來更高回報，從而促進迅雷有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司(“本公司”))的成功和提升其價值。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“適用法律”是指根據適用的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，在適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區內，與本計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4“董事會”是指公司的董事會。

2.5對於參與者而言，“原因”是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類術語，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務的依據是服務接受者基於其當時的合理信念真誠行事的調查結果，即：

(a)在履行其對服務接受者的職責時存在嚴重疏忽，拒絕履行規定的或指派的職責，或無能力或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(c)違反受託責任，或故意和實質性違反服務接受者的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪認罪或不認罪；

(d)實質上違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定，或違反了該服務接收方的任何政策；

(e)違反了對服務接受方負有的任何競業禁止義務，與服務接受方進行不正當競爭，或故意以損害服務接受方的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。

2.6“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7“委員會”係指第十條所述的董事會委員會。

2.8“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.9除非授標協議另有規定，“公司交易”係指下列任何交易，但委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a)合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併計劃，但主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區的交易除外；或(Ii)本公司有表決權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外；

(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(c)公司完全清盤或解散；

(d)任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易(包括但不限於收購要約和反向收購)，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接此類收購之前未償還的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；

(e)任何個人或相關團體(公司或公司贊助的員工福利計劃除外)在一次或一系列相關交易中收購證券的實益所有權(《交易法》第13d-3條所指的)，這些證券擁有公司已發行證券總投票權的50%(50%)以上，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(f)於生效日期為董事會成員的個人(“現任董事會”)，因任何原因不再佔董事會成員的至少50%(50%)；但如任何新董事會成員的選舉或提名由本公司股東根據當時有效的本公司組織章程細則獲現任董事會批准，則該新董事會成員應被視為現任董事會成員。

2.10“董事”指本公司董事會成員或本公司任何附屬公司的董事會成員。

2.11除非在獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指參與者有資格根據服務接受者的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾撫卹金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否在該保單的承保範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12

“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.13“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括高級管理人員、董事或公司的任何母公司或子公司，受服務接受者關於要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.14“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(a)如果股票在一個或多個既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市值應為確定之日該股票在主要交易所或股票上市系統(由委員會確定)上所報的收盤價(或如沒有報告銷售，則為收購價)(如在該日沒有報告收市價或收盤報價，則為報告該收盤價或收盤報價的最後一個交易日，視情況而定)。由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持的網站上所報告的情況；或

(b)如上述(A)項所述類型的股份缺乏既定市場，則其公平市價應由委員會真誠地並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務的發展及自該等最近一次私募以來的一般經濟及市場情況而釐定，(Ii)涉及股份及本公司業務運作的其他第三方交易及自交易以來的一般經濟及市場情況，(Iii)股份的獨立估值，或(4)委員會確定為反映公平市價的其他方法或信息。

2.16“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422條或其任何後續條款的要求的期權。

2.17獨立董事“指(1)如股份或代表股份的其他證券並非於證券交易所上市，則為非僱員董事；及(2)如代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合聯交所適用公司管治規則所規定的獨立性標準的公司董事(S)。

2.18“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.19“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.20“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.21“參與者”是指作為董事的顧問或員工，或作為公司的法律顧問，根據本計劃被授予獎項的人。

2.22

“母公司”指本守則第424(E)條所指的母公司。

2.23“計劃”是指經不時修訂和/或重述的迅雷有限公司2020年度股權激勵計劃。

2.24“關連實體”指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，董事會就本計劃而言指定為關連實體。

2.25“限制性股份”是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制，並可能面臨被沒收的風險。

2.26“限售股單位”是指根據第七條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

2.27

“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。

2.28“服務接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的相關實體。

2.29“股份”是指公司的普通股，每股票面價值0.00025美元，以及根據第九條可以替代股份的公司的其他證券。在證券交易所上市時，“股份”也可以指美國存托股份或代表普通股的其他證券。

2.30“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.31“交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數量。

(a)在第9條及第3.1(B)節條文的規限下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)(“獎勵池”)可發行的最高股份總數為46,561,200股。

(b)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。*在適用法律允許的範圍內，以

本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償還獎勵，將不計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股份或本公司在根據本計劃行使(就期權而言)或歸屬(就限制性股份或限制性股份單位而言)任何獎勵時扣留的股份，支付其行使價格及/或預扣税款，可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節的激勵性購股權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，在委員會的酌情決定下，根據裁決分配的任何股票可以由美國存托股票代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配。如此分配的美國存托股份應遵守本計劃中包含的相同相應限制或沒收和回購條件，就像獎勵分別以期權、限制股單位或限制股的形式授予一樣。

第四條

資格和參與

4.1資格。委員會確定，有資格直接參與本計劃的人員包括公司員工、顧問和董事。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。根據本計劃，任何個人不得自動獲得任何獎勵。

4.3司法管轄區。為了確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可核準其認為對上述目的必要或適當的對《計劃》的補充、修正、重述或替代版本，而不影響對任何其他目的有效的《計劃》的條款；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1將軍。*委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(a)行權價格。受期權規限的每股行使價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市價相關的可變價格。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，未經本公司股東批准或受影響參與者批准，下調前一句所述期權的行權價格應生效。

(b)鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權的時間，包括在授予之前行使的時間；但根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，但第12.1條規定的除外。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(c)付款。委員會應確定支付期權行權價的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(4)為避免不利的財務會計後果而持有的股票，以及在交付之日的公平市場價值等於期權或其行使部分的總行權價。(V)在交易日期後交付通知，説明參與者已向經紀就當時行使該期權時可發行的股份發出市場賣單，而該經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以清償期權行使價；惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司：(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。即使本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或公司“行政人員”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方法支付期權的行使價。

(d)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)因任何原因而遭解僱。除非《授標協議》另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

(1)參與者(或其法定代表人或受益人，在參與者的殘疾或死亡的情況下)將可在參與者終止僱用後12個月的日期之前行使參與者的期權(或部分期權)，但以該等期權是在參與者因死亡或殘疾而終止僱用之日已授予並可行使的為限；

(2)在參加者因死亡或傷殘而終止僱用或服務時，該等期權即告終止，但不得在參加者終止僱用或服務之日予以行使；及

(3)在參與者終止僱用或服務後的12個月期間內可行使而在該期間內未行使的期權，應在該12個月期間的最後一天營業結束時終止。

(Iii)其他受僱或服務的終止。除授標協議另有規定外，如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供的服務：

(1)參與者可在參與者終止僱用或服務後90天前行使其選擇權(或部分選擇權)，但以該等選擇權在參與者終止僱用或服務當日已獲授予及可行使為限；

(2)在參與者終止僱用或服務之日不能授予和行使的期權，應在參與者終止僱用或服務之日終止；及

(3)在參加者終止僱用或服務後的90天期間內可行使而在該期間內未行使的認購權，在90天期間的最後一天營業結束時終止。

5.2激勵性股票期權。可向公司、母公司或子公司的員工授予激勵性股票期權。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的以下附加規定：

(a)個人美元限制。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。在某種程度上，

激勵性股票期權首先由參與者行使，超過這一限制，超出的部分應被視為不合格股票期權。

(b)行權價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有超過本公司所有類別股份總投票權百分之十的股份的任何個人的任何獎勵購股權的行使價不得低於授出日公平市價的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(c)轉讓限制。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(d)激勵股票期權到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e)行使的權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

(f)期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(1)自授予之日起十年內，除非《授標協議》規定了較早的時間；

(Ii)參加者終止受僱為僱員後三個月；及

(3)參加者因殘疾或死亡而終止僱用或服務之日起一年。在參與者傷殘或死亡時，可在參與者傷殘或死亡時行使的任何激勵性股票期權可由參與者的一名或多名法定代表人、根據參與者的最後遺囑和遺囑有權這樣做的一名或多名人士行使，或如果參與者未能以遺囑方式處置此類激勵性股票期權或未立遺囑，則由根據適用的繼承法和分配法有權獲得獎勵股票期權的一名或多名人士行使。

第六條

限售股

6.1授予限制性股份。

(a)委員會可隨時、不時地向參與者授予限制性股票，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。

(b)如授予本公司或其任何附屬公司的僱員、顧問或顧問，則就限制性股份授予的任何獎勵須事先獲得本公司行政總裁的書面同意。本公司行政總裁須(A)在本年度任何獎項實際頒授前，向董事會提供本協議項下任何一年的頒獎計劃；及(B)於頒獎後儘快以書面通知董事會任何獎項的授予，而該等授予不得與提供予董事會的年度計劃所規定的有重大偏離。

6.2限售股獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明限制期間、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。除非委員會另有決定，限制股份應登記在利安諮詢控股有限公司或其代名人的名下，不論該等限制股份是否已歸屬及對該等限制股份的限制是否已失效。

6.3發佈和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

6.4沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議予以沒收或回購；然而，前提是委員會可(A)在任何限售股份授出協議中規定，如因任何原因而終止合約，則全部或部分豁免與限售股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分有關限售股份的限制或沒收及回購條件。凡任何受限制股份根據本計劃或根據任何受限制股份獎勵協議須予沒收，則該項沒收須以下列方式進行：(I)如該等受限制股份是以領展顧問控股有限公司(或其代名人)的名義登記的，則須取消參與者就該等受限制股份所享有的任何權利(包括派息權)，或(Ii)如該等受限制股份是以該參與者的名義登記的，則該等受限制股份的登記持有人須按照開曼羣島公司法第37B條，免費交回該等受限制股份，而該參與者在此不可撤銷及無條件地同意該項退回，其意圖及大意是不需要該參與者就該項退回進一步同意或採取行動以實施該項沒收受限制股份。

6.5受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可以委員會決定的方式予以證明。如果代表受限制股票的股票是以參與者的名義登記的，證書上必須有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制，以及

公司可酌情保留證書的實物所有權，直至所有適用的限制失效。

6.6取消限制。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制失效後，參與者有權從其股票證書中刪除第6.5節下的任何圖例或圖例，並且在適用法律限制的情況下，參與者可以自由轉讓股票。委員會(酌情)可在必要或適當的情況下制定有關發行股票和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

第七條

限售股單位

7.1授予限制性股份單位。委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限售股獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限售股的支付方式和時間。於授出時，委員會須指明限制性股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

第八條

適用於裁決的條文

8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2

不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1對轉讓的限制。除非第8.2節另有明確規定(或依據)、適用法律和授標協議(經修訂)，否則參與者在任何授標中的任何權利或權益不得質押、抵押或質押給除本公司或子公司以外的任何一方或以其為受益人，也不應受該參與者對本公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。此外，股份應受適用的

獎勵協議。除委員會另有規定外，參賽者除根據遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎金。委員會可通過《授獎協議》或其修正案的明文規定，允許按照委員會規定的條件和程序，將獎金轉讓給與參與者有關的某些個人或實體，包括但不限於參與者的家庭成員、慈善機構、信託或受益人或受益所有人是參與者家庭和/或慈善機構成員的其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是為了遺產及/或税務規劃目的(或與參與者終止受僱於本公司或其附屬公司以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構任職有關的“保密信託”)，並基於與本公司合法發行證券一致的基礎。

8.2.2轉讓限制的進一步例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(a)轉讓給本公司或其子公司；

(b)以贈與的方式向“直系親屬”轉移，這一術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；

(c)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使；如果沒有合法指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(d)如果參與者有殘疾，允許由參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使。

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，獎勵購股權、限制性股份和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款所述的任何擬向“直系親屬”贈予的轉讓，均須遵守委員會批准轉讓才能生效的先決條件。

8.3受益人。儘管有第8.2條的規定，參賽者可以按照委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎金的分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則指定的人不是

未經參賽者配偶事先書面同意，參賽者配偶就參賽者在獎勵中超過50%的權益作為受益人的權利不得生效。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷申請。

8.4績效目標和其他術語。委員會應酌情確定業績目標或其他授予標準，視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5股票。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至委員會在法律顧問的意見下決定發行及交付該等股票符合所有適用法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均須遵守委員會認為必要或適宜的任何停止轉讓命令和其他限制，以遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易所在的任何國家證券交易所或自動配額系統的規則。委員會可以在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，委員會還可要求參與者提出委員會酌情認為合理的契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的任何解決或行使任何裁決的時間或其他限制，包括窗口期限制。

8.6無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，提供適用的披露和行使獎項的程序。

8.7外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是在委員會允許的情況下以人民幣或其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率，或者對於除Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會在行使權力之日選定的匯率，以美元換算來確定。

第九條

資本結構的變化

9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、剝離、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)公司資產給其股東，或任何其他影響股票或股票價格的變化，委員會應酌情作出委員會認為適當的比例調整，以反映與以下方面有關的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型(包括但不限於第3.1節限制的調整)；(B)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(C)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價格。

9.2公司交易。除公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果委員會預計會發生公司交易或在發生公司交易時，委員會可全權酌情規定(I)加速授予委員會決定的獎勵，或(Ii)在未來的特定時間終止本合同項下的任何和所有未完成的獎勵，並賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使該獎勵的既有部分的權利。或(Iii)以相當於行使該獎勵時可獲得的金額的現金購買任何獎勵(為免生疑問，如果委員會真誠地確定在行使/歸屬該獎勵時不會達到任何數額，則該獎勵可由公司終止而不支付費用)，或(Iv)以委員會全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，經適當調整股份數目及種類及價格後，或(V)為遵守守則第409A條的規定，按公司交易日期的股份價值以現金支付有關獎勵，另加獎勵的合理利息，直至委員會釐定的獎勵歸屬或已按照其原來條款支付的日期為止。

9.3傑出獎--其他變化。倘若本公司資本或公司變更(本細則第9條特別提及的變更除外)發生任何其他變化，委員會可行使其絕對酌情權，對於該等變更發生當日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予或行使價格作出委員會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。

9.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃明文規定或依據委員會根據本計劃採取的行動，且本公司不得發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，

第十條

行政管理

10.1委員會審議階段。*本計劃由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除本公司任何委員會成員及獨立董事以外的參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應在其大多數在任成員的支持下對該計劃進行一般管理，並就授予本公司委員會成員和獨立董事的獎勵而言，就該等獎勵而言，該計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2登記持有人。對於屬於限制性股份的獎勵，利眾諮詢控股有限公司或其指定人應在本公司股東名冊上登記為獎勵相關股份的持有人，直至該等限制性股份已根據相關獎勵協議的條款轉讓予參與者(或參與者指定的受讓人)(如適用)為止。

10.3委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及經委員會全體成員以書面一致通過的行為代替會議，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

10.4委員會的權威。在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會有專屬權力、授權和酌情決定權：

(a)指定參賽者領獎；

(b)

確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其自行決定的考慮決定；

(e)決定是否在何種程度上以及根據什麼情況可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(f)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

(j)

修改授標協議的條款和條件；以及

(k)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.5裁決具有約束力。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1生效日期。本計劃應自理事會通過之日(“生效日”)起生效。

11.2到期日。本計劃將於生效之日起十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1修改、修改和終止。董事會可隨時和不時終止、修訂或修改計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司應以所需的方式和所需的程度獲得股東對計劃修訂的批准，除非公司決定遵循母國的慣例，以及(B)

如本公司決定沿用母國慣例，則對本計劃的任何修訂如(I)增加本計劃可供選擇的股份數目(第9條所規定的任何調整除外)，或(Ii)準許委員會將本計劃的期限或期權的行使期限延長至自授出日期起計的十年之後，均須獲得股東批准。

12.2以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃頒發的任何獎項產生不利影響。

第十三條

一般條文

13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何本公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。對於屬於限制性股份的獎勵，參與者將無權獲得本公司股東對未歸屬部分限制性股份的任何權利(包括分紅權利)。參與者將有權獲得限制性股票既得部分的股息。

13.3税金。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付任何股份。委員會可酌情決定，在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。

13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制服務接收方終止任何

任何參與者不得在任何時間被僱用或接受服務，也不得授予任何參與者繼續受僱於任何服務接受者或繼續接受服務的權利。

13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。

13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員將因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及其為滿足針對其的訴訟、訴訟或法律程序的判決而支付的任何和所有款項，獲得公司的賠償並使其不受損害；只要他或她給予公司自費處理和辯護的機會，在他或她承諾以他或她自己的名義處理和辯護之前。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

13.7與其他利益的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

13.8適用於第16條的限制。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

13.9費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.10零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視情況向上或向下捨去。

13.11政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。公司沒有義務登記根據證券法或任何其他類似法案根據本計劃支付的任何股份

任何適用司法管轄區的法律。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.12治國理政。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

13.13第409A條。在委員會確定根據本計劃授予的任何獎項受或可能受《守則》第409a節約束的情況下，證明該授標的授標協議應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何裁決可受《守則》第409a條和財政部的相關指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。