附件2.4

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證券説明

迅雷有限公司每股普通股(“迅雷”、“我們的公司”或“我們”)的面值為0.00025美元。截至本公司各自財政年度最後一天的已發行普通股數量載於本公司年度報告20-F表(“20-F表”)的封面上。我們的普通股可以認證或非認證的形式持有。

代表迅雷五股普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“XNET”，與此相關，我們的普通股根據1934年證券交易法(修訂本)第12(B)節登記。

本展品描述了(I)我們普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。作為美國存託憑證的普通股由紐約梅隆銀行持有，美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人。

組織章程大綱及章程細則

2014年6月11日，我們通過了第八次修訂和重述的公司章程大綱和第七次修訂和重述的公司章程細則，或公司章程大綱和章程細則，將於本次發售完成後生效。以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重要條款的摘要。這份摘要並不完整，您應該閲讀我們的公司章程大綱和章程細則的形式，這些已經作為證物提交到註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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普通股

一般情況下，我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們將發行非流通股，不得發行無記名或流通股。

會員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本公司股東名冊一經更新，登記在股東名冊上的股東即被視為擁有與其姓名相對的股份的合法所有權。開曼羣島法律沒有要求向開曼羣島公司註冊處提交成員登記冊。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤，則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可作出更正登記冊的命令。

股息。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付，並進一步規定，如果這將導致我們的公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

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投票權。即每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或多名親身出席或由有權投票的受委代表出席併合共持有本公司繳足投票權股本不少於10%的股東，均可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或由受委代表出席的股東，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們總共持有公司總投票權的50%以上。股東大會可每年召開一次，可由我們的董事會主動召開，或應持有公司總投票權至少三分之一的股東向董事提出要求。召開股東大會必須提前至少七個歷日發出通知。

股東通過的普通決議需要股東大會上普通股的簡單多數贊成票，而特別決議則需要股東大會上普通股至少三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，需要通過特別決議。普通股持有人可通過普通決議案作出某些改變，包括增加我們的法定股本金額、合併我們的全部或任何股本、將全部或任何股本分拆為比現有股份更大的股份，以及取消任何授權但未發行的股份。

股份轉讓。*在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司股東可透過由轉讓人或其代表簽署的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股股份(如吾等董事要求，亦可由受讓人簽署)。我們的董事也可以接受機械簽署的轉讓文書。

我們的董事會可能會拒絕登記任何未足額繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。吾等董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非(A)已向吾等遞交轉讓文件，連同轉讓文書所涉及的普通股的證書及本公司董事會可能合理需要的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓的股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；及(C)已就此向吾等支付納斯達克全球精選市場可能決定須支付的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在有關一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，而登記冊則於本公司董事會不時決定的時間及期間關閉。

清算。在清盤收回資本後，可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以支付所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於

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他們各自持有的股份的未繳款額(如有的話)。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，催繳股東未支付的股份款項。已被催繳並在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、購回及交出。*吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份(包括可贖回股份)，但條件是本公司股東須已以普通決議案批准購買方式，除非(I)如所購股份數目少於本公司已發行股份的3%，則本公司可回購本公司股份，方式由本公司董事會以全體董事會簡單多數票(其中必須包括一名非獨立董事)批准，並按本公司董事會與有關股東同意的條款予以批准，和(Ii)如果要購買的股份數量超過本公司已發行股份的3%但不到5%，則我們可以購買我們自己的股票的方式，由我們的董事會獲得整個董事會三分之二的多數(其中必須包括一名非獨立的董事)批准，並按我們董事會與相關股東同意的條款進行。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購任何股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，在以下情況下，不得贖回或購回該等股份：(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

如在任何時間，我們的股本被分成不同類別或系列的股份，任何類別或系列股份所附帶的所有或任何權利，可經該類別或系列股份的過半數已發行股份持有人的書面同意，或經該類別或系列股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准，予以更改或撤銷。

股東大會和股東提案。作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東年度大會和任何其他股東大會可以由我們的董事會(必須包括一名非獨立的董事)的簡單多數成員或我們的董事長召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少七個歷日的通知。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。

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然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許持有本公司總投票權不少於三分之一的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案在該等大會上付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利將任何建議提交年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會。

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數，否則不能處理任何事務。一名或多名股東親自出席或委派代表出席，並有權投票，就所有目的而言，持有本公司總投票權總和不少於50%的股東即為法定人數。

董事的選舉及罷免。*吾等的組織章程大綱及細則規定，除非吾等於股東大會上另有決定，否則吾等的董事會將由不少於五名董事(其中兩名必須為非獨立董事)組成。董事可由本公司股東以普通決議案選出，或由出席本公司董事會會議並於會上投票的董事(必須包括一名非獨立董事)以簡單多數票選出，任期至其任期屆滿及繼任者選出並符合資格為止。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事可以在其任期屆滿前隨時以普通決議被免職。董事如(I)在任何365天內接獲通知並沒有出席合共三次正式召開及組成的董事會會議，或(Ii)如所有董事在正式召開及組成的董事會會議上以過半數決定該董事在履行董事的職責時犯有實際欺詐罪或故意疏忽，則應被自動及立即免職。此外，董事如(A)身故、破產或與債權人作出任何安排或債務重整，(B)被發現精神不健全或變得不健全，(C)以書面通知方式辭去其職位，或(D)根據本公司的組織章程大綱及章程細則被撤職，則該董事的職位將會懸空。

倘若(I)在本公司首次公開發售完成前，一名或多名持有由吾等優先股轉換而成的普通股的持有人或一羣關聯持有人曾經或現時與本公司有關聯或委任為本公司董事會成員，及(Ii)該名或多名持有人不再持有本公司已發行普通股總數的5%或以上，則本公司董事會可要求董事辭去董事會職務，而當本公司董事會在一段合理時間後確定合適的董事接任人選時，董事應辭去董事會職務。

董事會議事程序。我們的公司章程和章程規定，我們的業務由我們的董事會管理和進行。董事會會議所需的法定人數可由董事會決定，除非另有規定，否則將是當時在任董事的簡單多數(應包括一名非獨立的董事)。

董事會可委任任何人士，不論是否本公司的董事人士，擔任董事認為管理本公司所需的職位，包括一名首席執行官及首席財務官，任期按董事認為適當而定。儘管有上述規定，本公司的首席執行官可委任任何人士(不論是否本公司的董事人士)擔任其認為需要的職位(首席執行官或首席財務官除外)，包括一名或多名副總裁、首席營運官、首席技術官，任期及權力及職責由首席執行官決定。

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我覺得很合適。我們的董事也可以任命一名或多名董事擔任董事的管理職位，但如果任何管理董事的董事因任何原因不再是董事，或者如果我們的股東通過普通決議決議終止他的任期，任何此類任命都將終止。

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司借入資金及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記、發行債權證、債權股證及其他證券的所有權力，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品，只可由本公司的行政總裁及財務總監共同執行。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的股東沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則除外)。然而，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

公司法上的差異

開曼羣島的《公司法》仿照英國的公司法，但沒有遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)價值的四分之三，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。持不同意見的股東有權向法院表達

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交易不應獲得批准，如果法院裁定以下情況，預計法院將批准這一安排：

當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能成功。

如果這樣安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的普通股價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是適當的原告，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院通常將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案及其例外情況中的規則)，這些原則允許少數股東以本公司的名義對本公司提起代表訴訟或派生訴訟，以提出質疑：

賠償--開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或其他犯罪的後果提供賠償。

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們將賠償我們公司的每位董事和高級管理人員因執行或履行其作為董事或本公司高級管理人員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承受的一切行為、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任，但由於他本人的不誠實、實際欺詐或故意過失除外。

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我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，以在適用法律和我們的組織章程允許的最大限度內，就董事被或可能成為當事人、證人或其他參與者的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的一切費用、費用、開支、責任和損失向他們作出賠償。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會看來，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

股東大會和股東提案。開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則允許持有不少於三分之一有投票權股本的股東要求召開股東大會，在此情況下，董事有責任召開股東大會並於大會上表決所要求的決議案；然而，吾等的組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將在召開大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克全球精選市場規則的要求，在每一財年召開年度股東大會。

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股票。每股美國存托股份代表五股普通股(或收取五股普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司作為託管人的主要香港辦事處。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的公司信託辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約州紐約市華爾街一號，郵編：10286。

您可以(A)直接持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過在直接註冊系統中以您的名義註冊ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

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直接登記制度，又稱DRS，是由存管信託公司(又稱DTC)管理的一種制度，在該制度下，託管人可以登記未證明的美國存託憑證的所有權，其所有權通過託管人向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明予以確認。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從股票或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配，扣除費用和支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。如果託管人能夠在合理的基礎上將我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，它將把我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股票。如果我們提出書面要求，託管人可以並應分發代表我們作為股息或免費分發的任何股份的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。阿里巴巴將出售股份，這將需要它交付一部分美國存托股份，並以與現金同樣的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。保管人可以出售部分已分配的股份，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利是不合法和可行的，但出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人向美國存托股份持有人提供權利，它將行使權利並代表您購買股票。然後，託管人將存入股票並將美國存託憑證交付給這些人。

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有權享有這些權利。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的限制性存托股份，但為實施必要的限制而需作出的修改除外。

其他分銷。*託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們針對已存放證券進行的任何其他分銷發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到了令人相當滿意的證據，證明進行這種分發是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。.

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或股票收受權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

除本公司就本次發行交存之普通股外，於本招股説明書日期後180天內，本公司將不接受任何股份之交存。180天的禁售期在某些情況下可能會有所調整，如題為“符合未來出售-禁售期協議資格的股票”一節所述。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的美國存託憑證。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

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您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，該託管銀行將籤立一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。託管銀行將通知美國存托股份持有人召開股東大會，如果我們要求，託管銀行將安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指令有效，這些指令通常在保管人設定的日期到達保管人手中。根據存管協議，吾等在任何情況下均不會指示託管銀行將股東大會通知美國存託憑證持有人，或託管銀行可自行決定不通知美國存托股份持有人召開該等會議。

否則，除非您撤回股份，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。

託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。如果我們要求您的指示，但託管人在託管人設定的日期之前沒有收到您的指示，則託管人可以酌情委託我們指定的人投票您的美國存託憑證所代表的存托股份的金額，除非我們通知託管人：(I)存在重大反對意見，或(Ii)待表決的事項將對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

吾等已同意儘可能在會議日期之前發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。根據我們的發售後組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為七個歷日。

重新分類、資本重組和合並

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修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

託管銀行將按照我們的指示，在通知中規定的終止日期至少30天前，向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知，終止存款協議。如果託管銀行告知我們它想要辭職，但尚未任命繼任託管銀行並接受其任命，託管銀行也可以通過向我們和美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止存款協議。

終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分配，出售權利和其他財產，並在美國存託憑證註銷時交付股份、其他已存入證券和分配。終止四個月後，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據按比例尚未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

對存託訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存托股份轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存託協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存託憑證，除非我們以書面形式要求停止這樣做。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行美國存託憑證註銷時，託管人也可交付股票(即使預發行美國存託憑證在預發行交易完成前註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行就結束了。託管人可能會收到美國存託憑證，而不是股票，以結束預發行。託管人只有在下列條件下方可預先放行美國存託憑證：(1)在預先放行之前或之時，被預免責人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有擬交存的股份或美國存託憑證；(2)預先放行完全以現金或託管人認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下結清預放行。此外，託管人通常會將因預發行而在任何時候發行的美國存託憑證數量限制在不超過所存放股份金額的30%，儘管如果託管人認為這樣做是適當的，它可以不時地無視這一限制。保管人擁有完全的自由裁量權，可以如何以及在多大程度上不考慮因預先放行而在任何時候可能未清償的美國存託憑證數額的限制。

直接註冊制

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未證明的美國存託憑證的所有權，該所有權將通過託管人向未證明的美國存託憑證的登記持有人發送的定期聲明來確認。資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。

根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

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託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

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