目錄表
下圖説明瞭我們的公司結構，包括可變利息實體和我們的主要子公司以及可變利息實體的主要子公司，截至本年度報告20-F表的日期：
備註：
(1) | 我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生，我們的聯合創始人鄭浩先生 創始人施建明先生、廣州樹聯信息投資有限公司和王芳女士分別擁有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股權。 |
(2) | 其餘30%股權由郝成先生擁有。 |
4
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
截至本財年的
或
由_至_的過渡期。
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話：
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 自動收報機代碼 |
每股相當於五股普通股 | 這個 (The納斯達克全球精選市場） | |||
這個 (The納斯達克全球精選市場） |
*美國存托股份不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
目錄表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《證券法》第13(A)款提供。
是☐不是☐
†表示，術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☒ | 國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 會計準則委員會☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
是☐不是☐
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性信息 | 2 | |
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 72 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 121 |
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 121 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 144 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 151 |
第八項。 | 財務信息 | 156 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 157 |
第10項。 | 附加信息 | 158 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 165 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 166 |
第II部 | 168 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 168 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 168 |
第15項。 | 控制和程序 | 168 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 169 |
項目16B。 | 道德守則 | 169 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 170 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 170 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 170 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 170 |
項目16G。 | 公司治理 | 171 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 171 |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 171 |
第三部分 | 172 | |
第17項。 | 財務報表 | 172 |
第18項。 | 財務報表 | 172 |
項目19. | 陳列品 | 173 |
簽名 | 176 | |
i
目錄表
引言
在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：
| ● | “我們”、“我們的公司”、“我們的”或“迅雷”是指迅雷有限公司、開曼羣島的一家公司、其子公司、可變利益實體或VIE以及VIE的子公司； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣； |
| ● | 日活躍用户是指在某一天通過移動設備訪問移動迅雷的用户； |
| ● | “數字媒體內容”是指以數字形式傳輸的視頻、音樂、遊戲、軟件和文件； |
| ● | 本平臺所稱月度獨立訪客，是指在一個月內，同一臺電腦上至少訪問過一次迅雷產品(包括網站和軟件)的不同個人訪客的數量。在這種方法下，一個用户在兩臺不同的電腦上訪問迅雷產品，視為兩個獨立訪客； |
| ● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.00025美元； |
| ● | 訂户是指可以使用我們的高級加速服務的用户，包括暫時停用的賬號，但不包括子賬號和試用期賬號。 |
| ● | “美國存託憑證”指的是我們的美國存托股票，每股代表五股普通股，而“美國存託憑證”是指證明我們的美國存託憑證的任何美國存託憑證； |
| ● | “人民幣”是指中國的法定貨幣； |
| ● | “美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。 |
我們在財務報表和本年度報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣進行的交易按交易發生時的匯率記錄。僅為方便讀者，本年報中人民幣兑美元的折算匯率為6.9646元兑1美元，這是國家外匯管理局Republic of China於2022年12月31日公佈的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。
1
目錄表
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 我們的業務戰略，包括精簡業務和繼續向移動互聯網發展的戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況； |
| ● | 我們有能力保持和加強我們在中國的市場地位； |
| ● | 我們有能力保留我們的高級加速和其他服務的訂户； |
| ● | 我們開發新產品和服務的能力，以及吸引、維持和盈利用户流量的能力； |
| ● | 中國：互聯網行業的趨勢與競爭； |
| ● | 中國關於互聯網行業的規章制度； |
| ● | 我們有能力處理與知識產權有關的事宜；以及 |
| ● | 中國的經濟和商業大體情況。 |
您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。
2
目錄表
第一部分
第1項。 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。 優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。 關鍵信息
我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排
迅雷有限公司並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，在其可變權益實體中並無股權。吾等透過(I)吾等中國附屬公司及(Ii)可變權益實體在中國進行業務，吾等與該實體及其於中國的附屬公司維持合約安排。中國法律法規對從事增值電信服務的公司的外資持股進行了一定的限制，並禁止外商投資互聯網文化運營服務和網絡視聽節目傳輸服務。因此，我們通過可變權益實體在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、可變權益實體及其股東之間的合同安排來控制可變權益實體的業務運營。2020年、2021年和2022年，可變利息實體貢獻的收入分別佔我們總收入的99.99%、95.47%和88.12%。本年報所使用的“我們”、“我們”、“我們”及“我們”指迅雷有限公司、其附屬公司，以及在描述我們的業務及綜合財務資料時，指中國、深圳市迅雷網絡技術有限公司或深圳迅雷的可變權益實體，該公司成立於2003年1月，目的是與其在中國的各附屬公司一起營運我們的迅雷互聯網平臺。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國可變權益實體的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。
本公司與子公司、可變利益實體及其股東之間簽訂了一系列合同協議，包括業務運營協議、股權質押協議、授權書、獨家技術支持和服務協議、獨家技術諮詢和培訓協議、專有技術許可協議、知識產權購買選擇權協議、股權處置協議和貸款協議。與可變利益實體及其股東的每一套合同安排中所載的條款基本相似。由於合約安排，本公司對可變權益實體擁有有效控制權，並被視為可變權益實體的主要受益人，我們已將可變權益實體及其附屬公司的財務業績綜合於我們的綜合財務報表內。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“第4項.公司-C組織結構--使我們能夠有效控制深圳迅雷的協議.”
然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。此外，這些協議還沒有在中國法院接受過考驗。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-本公司依賴與中國之可變利益實體及其股東訂立的合約安排進行經營，此安排在為可變利益實體及其附屬公司提供營運控制權方面可能不如所有權有效”及“-深圳迅雷的股東可能與我們有潛在的利益衝突，可能對我們的業務造成重大不利影響”。
3
目錄表
下圖説明瞭我們的公司結構，包括可變利息實體和我們的主要子公司以及可變利息實體的主要子公司，截至本年度報告20-F表的日期：
備註：
(1) | 我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生，我們的聯合創始人鄭浩先生 創始人施建明先生、廣州樹聯信息投資有限公司和王芳女士分別擁有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股權。 |
(2) | 其餘30%股權由郝成先生擁有。 |
4
目錄表
有關我們中國附屬公司與可變權益實體及其股東的合約安排的權利狀況，有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如我們的中國附屬公司或任何可變權益實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“-在頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構的生存能力。公司治理和業務運營。
我們的公司結構受到與可變利益實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和可變權益實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響可變權益實體和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。例如，我們面臨與未來離岸發行(如果有的話)的監管批准、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或價值微乎其微或毫無價值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-在中國經商相關風險”項下披露的風險。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”
中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”
5
目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地的中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3.項.主要信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司、可變權益實體及其在中國的子公司來開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司在中國的業務經營具有重大意義的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值電訊服務許可證或增值税許可證及網絡文化經營許可證。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們不能向您保證我們已經或將獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證。例如，無論是經營直播業務的深圳旺文華，還是提供視頻內容展示服務的實體深圳迅雷，都不是在線視聽節目傳輸許可證的登記所有人。因此，中國相關政府部門可能會認定這些企業在沒有足夠的許可證的情況下經營。此外，我們正在根據第78號通知(定義如下)的要求在國家互聯網視聽平臺信息管理系統申請註冊，以經營直播業務和提供視頻內容展示服務。我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准，才能使用我們平臺的功能和服務。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們嚴格遵守中國的規定。任何適用於我們的業務或我們的第三方服務提供商的必要許可證或許可的缺乏，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。“
6
目錄表
此外，我們的網絡遊戲運營子公司深圳望文華、深圳迅雷和迅雷遊戲已經獲得了運營我們網絡遊戲的VATS牌照；持有深圳旺文華100%股權和迅雷遊戲70%股權的深圳迅雷已經獲得了網絡遊戲發佈的互聯網出版服務許可證，該許可證於2022年9月17日到期，正在續展中。然而，深圳網文華和迅雷遊戲都沒有獲得互聯網出版服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們不能向您保證深圳網文華和迅雷遊戲不需要同時獲得互聯網出版服務許可證。此外，我們不能向您保證深圳迅雷將成功續簽其互聯網出版服務許可證。因此，中國政府相關部門可能會發現我們的某些網絡遊戲運營子公司在沒有適當許可證的情況下從事互聯網出版服務，並可能對我們進行相應的處罰。在此情況下，深圳迅雷、深圳網文華和迅雷遊戲可能被勒令停止經營此類遊戲發行服務，包括停止其經營的網絡遊戲業務，並可能被沒收違法收入和主要設備，或處以罰款。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如無法運營受歡迎的高質量遊戲或無法獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關當局的處罰，包括我們的在線遊戲業務中斷。”
此外，就吾等先前向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及可變利益實體(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，(Ii)毋須接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被中國任何當局拒絕取得該等必要許可。
然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行(如有)可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。”
現金和資產在我們組織中的流動
根據中國法律，迅雷有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向我們的中國綜合可變利息實體提供資金，但須滿足中國政府的適用登記和批准要求。截至2022年12月31日止年度，迅雷有限公司向其於中國的附屬公司貸出人民幣2.45億元，並直接向其於中國的合併浮動利息實體貸出7,000萬美元。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們的綜合可變利息實體分別從我們的WFOE獲得250萬美元、2350萬美元和2550萬美元的債務融資。
迅雷有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要透過我們的中國附屬公司、可變權益實體及其於中國的附屬公司進行業務。因此，迅雷有限公司的股息支付能力取決於我們中國子公司的股息支付。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，吾等各附屬公司及中國之可變權益實體須撥付若干法定儲備金或可撥付若干酌情基金，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司有償付能力清盤。有關詳情，請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望--流動資金及資本資源”及“項目3.主要資料-風險因素--與本公司結構有關的風險--我們可能主要依賴中國子公司支付的股息及其他權益分配，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金。深圳千兆科技和迅雷向我們分紅的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
7
目錄表
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合可變權益實體在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括吾等中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，以及吾等並無法定所有權的綜合可變權益實體的淨資產，於2020年、2021年及2022年12月31日的合共總額分別為1.685億美元、1.692億美元及1.721億美元。有關詳情，請參閲“第3項主要資料-風險因素-與本公司架構有關的風險-中國監管境外控股公司向中國實體提供的貸款及對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國附屬公司及可變利息實體及其附屬公司發放貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，這可能會對我們的流動資金及我們為業務融資及擴展業務的能力造成重大不利影響。”
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。
迅雷尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關投資我們的美國存託憑證或普通股對開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的重大影響，請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。
以下討論反映了假設中國可能需要在內地繳納的税款，假設：
(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：
税收 | ||
| 計算法(1) | |
假設税前收益(2) |
| 100% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25)% |
可供分配的淨收益 |
| 75% |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
| (7.5)% |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5% |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
| (2) | 根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，並由我們的中國子公司將相應金額確認為服務收入，並在合併中扣除。就所得税而言，我們的中國子公司和VIE按獨立的公司基準提交所得税申報單。已支付的服務費被VIE確認為減税，並被我們的中國子公司確認為收入，並且是税收中性的。 |
| (3) | 我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息，徵收10%的預提所得税。如果VIE的直接控股公司註冊於香港或其他與中國有税務條約安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。 |
8
目錄表
上表是基於假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的中國子公司。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致對收入的雙重徵税：一次是在VIE級別(不可扣除的費用)，另一次是在WFOE級別(針對轉賬的推定收入)。這將使上述可用金額分別從税前收入的67.5%降至約50.6%。我們認為，這種情況發生的可能性很小。
與本公司合併可變利息主體相關的財務信息
下表列出了迅雷有限公司(或母公司)、外商獨資企業(VIE的主要受益人)、我們的其他子公司(不包括外商獨資企業)以及VIE和VIE的子公司截至2020年12月31日、2021年和2022年的財務信息簡明綜合時間表。
精選簡明綜合業務報表數據
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | ||||
| 有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | ||||||
公司間總收入(1)(5) |
| — |
| — |
| 4,863 |
| — |
| (4,863) |
| — |
第三方總收入 |
| — |
| 40,711 |
| — |
| 301,853 |
| — |
| 342,564 |
第三方收入成本 |
| — |
| (28,938) |
| — |
| (171,116) |
| — |
| (200,054) |
公司間運營費用(1)(5) |
| — |
| — |
| — |
| (4,863) |
| 4,863 |
| — |
第三方運營費用 |
| (6,436) |
| (4,784) |
| (4,580) |
| (115,578) |
| — |
| (131,378) |
來自子公司和合並VIE的利潤(2) |
| 27,300 |
| — |
| 11,136 |
| — |
| (38,436) |
| — |
迅雷有限公司應佔淨收益 |
| 21,463 |
| 16,488 |
| 16,719 |
| 11,136 |
| (44,343) |
| 21,463 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
公司間總收入(1)(5) |
| — |
| 7,153 |
| 879 |
| — |
| (8,032) |
| — |
第三方總收入 |
| — |
| 10,865 |
| — |
| 228,736 |
| — |
| 239,601 |
第三方收入成本 |
| — |
| (8,881) |
| — |
| (109,722) |
| — |
| (118,603) |
公司間運營費用(1)(5) |
| — |
| — |
| — |
| (8,032) |
| 8,032 |
| — |
第三方運營費用 |
| (3,302) |
| (10,281) |
| (552) |
| (110,367) |
| — |
| (124,502) |
來自子公司和合並VIE的利潤(2) |
| 3,935 |
| — |
| 2,913 |
| — |
| (6,848) |
| — |
迅雷有限公司應佔淨收益 |
| 1,191 |
| 876 |
| 3,059 |
| 2,913 |
| (6,848) |
| 1,191 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
公司間總收入(1)(5) |
| — |
| 6,355 |
| 822 |
| — |
| (7,177) |
| — |
第三方總收入 |
| — |
| 4 |
| — |
| 186,679 |
| — |
| 186,683 |
第三方收入成本 |
| — |
| (244) |
| (5) |
| (92,388) |
| — |
| (92,637) |
公司間運營費用(1)(5) |
| — |
| — |
| — |
| (7,177) |
| 7,177 |
| — |
第三方運營費用 |
| (1,438) |
| (9,235) |
| (433) |
| (101,421) |
| — |
| (112,527) |
子公司和合並VIE的虧損(2) |
| (14,361) |
| — |
| (10,673) |
| — |
| 25,034 |
| — |
迅雷有限公司應佔淨虧損 |
| (13,840) |
| (3,757) |
| (10,604) |
| (10,673) |
| 25,034 |
| (13,840) |
9
目錄表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
現金和現金等價物 |
| 32,004 |
| 13,526 |
| 79,482 |
| 52,142 |
| — |
| 177,154 |
短期投資 |
| 29,342 |
| — |
| 54,284 |
| — |
| — |
| 83,626 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 601 |
| — |
| 29,162 |
| — |
| 29,763 |
盤存 |
| — |
| — |
| — |
| 457 |
| — |
| 457 |
集團公司應收款項(3)(5) |
| 5,808 |
| 199 |
| 66,531 |
| 5,326 |
| (77,864) |
| — |
關聯方應繳款項 |
| — |
| 19,782 |
| 14 |
| 13,121 |
| — |
| 32,917 |
預付款和其他流動資產 |
| 927 |
| 722 |
| 4,044 |
| 2,574 |
| — |
| 8,267 |
受限現金 |
| — |
| — |
| — |
| 7,654 |
| — |
| 7,654 |
對子公司和合並VIE的投資(2) |
| 49,888 |
| 159,146 |
| — |
| — |
| (209,034) |
| — |
長期投資 |
| — |
| 25,466 |
| — |
| 5,345 |
| — |
| 30,811 |
遞延税項資產 |
| — |
| 213 |
| — |
| — |
| — |
| 213 |
財產和設備，淨額 |
| — |
| 164 |
| 25 |
| 61,545 |
| — |
| 61,734 |
使用權資產 |
| — |
| — |
| — |
| 865 |
| — |
| 865 |
無形資產，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 6,546 |
| — |
| 6,546 |
商譽 |
| — |
| — |
| — |
| 21,179 |
| — |
| 21,179 |
集團公司應收金額，非流動部分(3) |
| 200,471 |
| — |
| 28,716 |
| — |
| (229,187) |
| — |
其他長期預付款和非流動資產 |
| — |
| — |
| 43 |
| 2,094 |
| — |
| 2,137 |
總資產 |
| 318,440 |
| 219,819 |
| 233,139 |
| 208,010 |
| (516,085) |
| 463,323 |
應付帳款 |
| 55 |
| 1,977 |
| 2 |
| 23,398 |
| — |
| 25,432 |
欠集團公司的款項(3)(5) |
| 5,028 |
| 899 |
| 12 |
| 71,925 |
| (77,864) |
| — |
因關聯方的原因 |
| 1,560 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,560 |
合同負債和遞延收入，本期部分 |
| — |
| 1,186 |
| — |
| 37,781 |
| — |
| 38,967 |
應付所得税 |
| 10 |
| 1,223 |
| 1,011 |
| 3,342 |
| — |
| 5,586 |
應計負債和其他應付款 |
| 1,894 |
| 2,018 |
| 2,080 |
| 43,446 |
| — |
| 49,438 |
租賃負債，流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 283 |
| — |
| 283 |
銀行借款，本期部分 |
| — |
| — |
| — |
| 7,024 |
| — |
| 7,024 |
合同負債和遞延收入，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 876 |
| — |
| 876 |
遞延税項負債 |
| — |
| — |
| — |
| 687 |
| — |
| 687 |
銀行借款，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 24,750 |
| — |
| 24,750 |
租賃負債，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 299 |
| — |
| 299 |
子公司和合並VIE的赤字(2) |
| — |
| — |
| 101,946 |
| — |
| (101,946) |
| — |
應付集團公司金額，非流動部分(3) |
| — |
| 91,381 |
| 40,189 |
| 97,617 |
| (229,187) |
| — |
總負債 |
| 8,547 |
| 98,684 |
| 145,240 |
| 311,428 |
| (408,997) |
| 154,902 |
股東權益合計/(虧損) |
| 309,893 |
| 121,135 |
| 87,899 |
| (101,946) |
| (107,088) |
| 309,893 |
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| (1,472) |
| — |
| (1,472) |
總負債、非控股權益和股東權益 |
| 318,440 |
| 219,819 |
| 233,139 |
| 208,010 |
| (516,085) |
| 463,323 |
10
目錄表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
現金和現金等價物 |
| 32,015 |
| 54,802 |
| 19,896 |
| 16,645 |
| — |
| 123,358 |
短期投資 |
| 40,972 |
| 68,307 |
| — |
| 6,373 |
| — |
| 115,652 |
應收賬款淨額 |
| — |
| 132 |
| — |
| 26,003 |
| — |
| 26,135 |
盤存 |
| — |
| — |
| — |
| 1,363 |
| — |
| 1,363 |
集團公司應收款項(3)(5) |
| 107,484 |
| 17,969 |
| 59,961 |
| 3,102 |
| (188,516) |
| — |
關聯方應繳款項 |
| — |
| 175 |
| 16 |
| 15,387 |
| — |
| 15,578 |
預付款和其他流動資產 |
| 183 |
| 267 |
| 4,250 |
| 7,142 |
| — |
| 11,842 |
受限現金 |
| — |
| — |
| — |
| 4,078 |
| — |
| 4,078 |
對子公司和合並VIE的投資(2) |
| 36,324 |
| — |
| — |
| — |
| (36,324) |
| — |
長期投資 |
| — |
| 25,028 |
| — |
| 6,467 |
| — |
| 31,495 |
關聯方到期，非當期部分 |
| — |
| 19,311 |
| — |
| — |
| — |
| 19,311 |
財產和設備，淨額 |
| — |
| 240 |
| — |
| 57,417 |
| — |
| 57,657 |
使用權資產 |
| — |
| — |
| — |
| 27 |
| — |
| 27 |
無形資產，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 8,299 |
| — |
| 8,299 |
商譽 |
| — |
| — |
| — |
| 23,136 |
| — |
| 23,136 |
集團公司應收金額，非流動部分(3) |
| 92,917 |
| 31,369 |
| — |
| — |
| (124,286) |
| — |
其他長期預付款和非流動資產 |
| — |
| 103 |
| — |
| 2,684 |
| — |
| 2,787 |
總資產 |
| 309,895 |
| 217,703 |
| 84,123 |
| 178,123 |
| (349,126) |
| 440,718 |
應付帳款 |
| 55 |
| 2,563 |
| — |
| 23,789 |
| — |
| 26,407 |
欠集團公司的款項(3)(5) |
| 2,546 |
| 800 |
| 38,438 |
| 146,732 |
| (188,516) |
| — |
因關聯方的原因 |
| 1,506 |
| — |
| — |
| 91 |
| — |
| 1,597 |
合同負債和遞延收入，本期部分 |
| — |
| 152 |
| — |
| 36,740 |
| — |
| 36,892 |
應付所得税 |
| — |
| 31 |
| 49 |
| 2,451 |
| — |
| 2,531 |
應計負債和其他應付款 |
| 2,141 |
| 4,967 |
| — |
| 42,449 |
| — |
| 49,557 |
租賃負債，流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 18 |
| — |
| 18 |
銀行借款，本期部分 |
| — |
| — |
| — |
| 2,876 |
| — |
| 2,876 |
合同負債和遞延收入，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 845 |
| — |
| 845 |
遞延税項負債 |
| — |
| — |
| — |
| 930 |
| — |
| 930 |
銀行借款，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 17,291 |
| — |
| 17,291 |
租賃負債，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 7 |
| — |
| 7 |
子公司和合並VIE的赤字(2) |
| — |
| — |
| 125,916 |
| — |
| (125,916) |
| — |
應付集團公司金額，非流動部分(3) |
| — |
| 87,917 |
| 5,000 |
| 31,369 |
| (124,286) |
| — |
總負債 |
| 6,248 |
| 96,430 |
| 169,403 |
| 305,588 |
| 438,718 |
| 138,951 |
股東權益合計/(虧損) |
| 303,647 |
| 121,604 |
| (85,280) |
| (125,916) |
| 89,592 |
| 303,647 |
非控制性權益 |
| — |
| (331) |
| — |
| (1,549) |
| — |
| (1,880) |
總負債、非控股權益和股東權益 |
| 309,895 |
| 217,703 |
| 84,123 |
| 178,123 |
| (349,126) |
| 440,718 |
11
目錄表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
現金和現金等價物 |
| 57,585 |
| 42,520 |
| 22,859 |
| 14,284 |
| — |
| 137,248 |
短期投資 |
| 47,525 |
| 70,296 |
| — |
| — |
| — |
| 117,821 |
應收賬款淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 22,983 |
| — |
| 22,983 |
盤存 |
| — |
| — |
| — |
| 1,726 |
| — |
| 1,726 |
集團公司應收款項(3) (5) |
| 3,323 |
| 43,932 |
| 54,925 |
| 15,168 |
| (117,348) |
| — |
關聯方應繳款項 |
| — |
| — |
| 15 |
| 10,955 |
| — |
| 10,970 |
預付款和其他流動資產 |
| 860 |
| — |
| 628 |
| 10,046 |
| — |
| 11,534 |
受限現金 |
| — |
| — |
| — |
| 1,541 |
| — |
| 1,541 |
對子公司和合並VIE的投資(2) |
| 20,064 |
| — |
| — |
| — |
| (20,064) |
| — |
長期投資 |
| — |
| 21,028 |
| — |
| 5,706 |
| — |
| 26,734 |
財產和設備，淨額 |
| — |
| 192 |
| 1 |
| 50,532 |
| — |
| 50,725 |
使用權資產 |
| — |
| 39 |
| — |
| 1,915 |
| — |
| 1,954 |
無形資產，淨額 |
| — |
| — |
| — |
| 8,857 |
| — |
| 8,857 |
商譽 |
| — |
| — |
| — |
| 22,607 |
| — |
| 22,607 |
集團公司應收金額，非流動部分(3) |
| 175,720 |
| 7,663 |
| — |
| — |
| (183,383) |
| — |
其他長期預付款和非流動資產 |
| — |
| — |
| — |
| 905 |
| — |
| 905 |
總資產 |
| 305,077 |
| 185,670 |
| 78,428 |
| 167,225 |
| (320,795) |
| 415,605 |
應付帳款 |
| 55 |
| 1 |
| — |
| 20,588 |
| — |
| 20,644 |
欠集團公司的款項(3)(5) |
| 10,750 |
| 358 |
| — |
| 106,240 |
| (117,348) |
| — |
因關聯方的原因 |
| — |
| 5,334 |
| — |
| 55 |
| — |
| 5,389 |
合同負債和遞延收入，本期部分 |
| 1 |
| — |
| — |
| 34,040 |
| — |
| 34,041 |
應付所得税 |
| — |
| 53 |
| — |
| 2,500 |
| — |
| 2,553 |
應計負債和其他應付款 |
| 2,118 |
| 3,069 |
| 141 |
| 33,361 |
| — |
| 38,689 |
租賃負債，流動部分 |
| — |
| 49 |
| — |
| 1,912 |
| — |
| 1,961 |
合同負債和遞延收入，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 920 |
| — |
| 920 |
遞延税項負債 |
| — |
| — |
| — |
| 1,085 |
| — |
| 1,085 |
銀行借款，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 19,924 |
| — |
| 19,924 |
租賃負債，非流動部分 |
| — |
| — |
| — |
| 27 |
| — |
| 27 |
子公司和合並VIE的赤字(2) |
| — |
| — |
| 128,816 |
| — |
| (128,816) |
| — |
應付集團公司金額，非流動部分(3) |
| — |
| 64,129 |
| 42,444 |
| 76,810 |
| (183,383) |
| — |
總負債 |
| 12,924 |
| 72,993 |
| 171,401 |
| 297,462 |
| (429,547) |
| 125,233 |
股東權益合計/(虧損) |
| 292,153 |
| 113,037 |
| (92,973) |
| (128,816) |
| 108,752 |
| 292,153 |
非控制性權益 |
| — |
| (360) |
| — |
| (1,421) |
| — |
| (1,781) |
總負債、非控股權益和股東權益 |
| 305,077 |
| 185,670 |
| 78,428 |
| 167,225 |
| (320,795) |
| 415,605 |
12
目錄表
現金流量數據精選簡明合併報表
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
從集團公司購買商品和服務(4) |
| — |
| — |
| — |
| (29,738) |
| 29,738 |
| — |
向集團公司銷售商品和服務(4) |
| — |
| — |
| 29,738 |
| — |
| (29,738) |
| — |
與外部各方的其他經營活動 |
| (948) |
| 6,519 |
| (9,146) |
| 54,684 |
| — |
| 51,109 |
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
| (948) |
| 6,519 |
| 20,592 |
| 24,946 |
| — |
| 51,109 |
對集團公司的貸款(4) |
| (3,450) |
| — |
| (25,580) |
| — |
| 29,030 |
| — |
償還集團公司貸款(4) |
| — |
| — |
| 10,830 |
| — |
| (10,830) |
| — |
與外部各方的其他投資活動 |
| 11,134 |
| (1,000) |
| 10,425 |
| (8,801) |
| — |
| 11,758 |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | 7,684 | (1,000) | (4,325) | (8,801) | 18,200 | 11,758 | ||||||
集團公司貸款(4) |
| — |
| 3,450 |
| — |
| 25,580 |
| (29,030) |
| — |
償還集團公司貸款(4) |
| — |
| — |
| — |
| (10,830) |
| 10,830 |
| — |
與外部各方的其他融資活動 |
| (6,747) |
| — |
| — |
| 13,388 |
| — |
| 6,641 |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| (6,747) |
| 3,450 |
| — |
| 28,138 |
| (18,200) |
| 6,641 |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| (11) |
| 8,969 |
| 16,267 |
| 44,283 |
| — |
| 69,508 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 32,015 |
| 4,557 |
| 70,141 |
| 20,723 |
| — |
| 127,436 |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| — |
| — |
| (6,926) |
| (5,210) |
| — |
| (12,136) |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 32,004 |
| 13,526 |
| 79,482 |
| 59,796 |
| — |
| 184,808 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
與外部方的經營活動 |
| (5,732) |
| 8,654 |
| (8,387) |
| 24,945 |
| — |
| 19,480 |
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
| (5,732) |
| 8,654 |
| (8,387) |
| 24,945 |
| — |
| 19,480 |
對集團公司的貸款(4) |
| (26,391) |
| (23,527) |
| — |
| — |
| 49,918 |
| — |
償還集團公司貸款(4) |
| — |
| 19,123 |
| 5,302 |
| — |
| (24,425) |
| — |
與外部各方的其他投資活動 |
| 6,553 |
| (19,755) |
| — |
| (19,417) |
| — |
| (32,619) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (19,838) |
| (24,159) |
| 5,302 |
| (19,417) |
| 25,493 |
| (32,619) |
集團公司貸款(4) |
| — |
| 26,391 |
| — |
| 23,527 |
| (49,918) |
| — |
償還集團公司貸款(4) |
| — |
| — |
| — |
| (24,425) |
| 24,425 |
| — |
與外部各方的其他融資活動 |
| — |
| — |
| — |
| (223) |
| — |
| (223) |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| — |
| 26,391 |
| — |
| (1,121) |
| (25,493) |
| (223) |
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| (25,570) |
| 10,886 |
| (3,085) |
| 4,407 |
| — |
| (13,362) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 57,585 |
| 42,520 |
| 22,859 |
| 15,825 |
| — |
| 138,789 |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| — |
| 1,396 |
| 122 |
| 491 |
| — |
| 2,009 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 32,015 |
| 54,802 |
| 19,896 |
| 20,723 |
| — |
| 127,436 |
13
目錄表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 迅雷 |
| 其他 |
|
| VIE和VIE‘s |
|
| 已整合 | |||
有限 | 附屬公司 | WFOE | 附屬公司 | 淘汰 | 集團化 | |||||||
與外部方的經營活動 |
| 649 |
| (8,112) |
| 6,975 |
| (13,423) |
| — |
| (13,911) |
經營活動產生的(用於)現金淨額 |
| 649 |
| (8,112) |
| 6,975 |
| (13,423) |
| — |
| (13,911) |
對集團公司的貸款(4) |
| (1,802) |
| (2,463) |
| — |
| (6,329) |
| 10,594 |
| — |
償還集團公司貸款(4) |
| 500 |
| — |
| 4,300 |
| 502 |
| (5,302) |
| — |
與外部各方的其他投資活動 |
| 55,030 |
| (66,616) |
| (10) |
| (9,160) |
| — |
| (20,756) |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| 53,728 |
| (69,079) |
| 4,290 |
| (14,987) |
| 5,292 |
| (20,756) |
集團公司貸款(4) |
| — |
| 1,723 |
| 6,329 |
| 2,542 |
| (10,594) |
| — |
償還集團公司貸款(4) |
| — |
| (500) |
| (502) |
| (4,300) |
| 5,302 |
| — |
與外部各方的其他融資活動 |
| (4,475) |
| — |
| — |
| 7,154 |
| — |
| 2,679 |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| (4,475) |
| 1,223 |
| 5,827 |
| 5,396 |
| (5,292) |
| 2,679 |
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
| 49,902 |
| (75,968) |
| 17,092 |
| (23,014) |
| — |
| (31,988) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 7,683 |
| 114,168 |
| 5,767 |
| 37,830 |
| — |
| 165,448 |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| — |
| 4,320 |
| — |
| 1,009 |
| — |
| 5,329 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 57,585 |
| 42,520 |
| 22,859 |
| 15,825 |
| — |
| 138,789 |
備註：
| (1) | 公司間的貨物和服務銷售在合併階段被取消。 |
| (2) | 它代表着集團公司取消了對子公司以及VIE和VIE子公司的投資。 |
| (3) | 它代表着迅雷有限公司、其他子公司、外商獨資企業、VIE和VIE子公司之間的公司間餘額的消除。 |
| (4) | 它代表着迅雷有限公司、其他子公司、外商獨資企業、VIE和VIE子公司之間的公司間運營、投資和融資活動的取消。 |
| (5) | 在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，VIE產生了80萬美元、90萬美元和490萬美元的與WFOE提供的技術服務相關的費用，WFOE同時確認了相同的收入金額。截至2021年12月31日和2022年12月31日，此類交易的未結算餘額分別為1280萬美元和400萬美元。 |
答：我不知道，我不知道，我保留了。
B. 資本化和負債化
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D. 風險因素
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
14
目錄表
與我們的業務相關的風險
與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：
| ● | 我們的商業模式目前正在經歷重大的創新和轉型，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績，我們的新業務可能不會成功； |
| ● | 中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規正在發展和演變，並不斷變化。如果我們不遵守當地監管機構現有和未來適用的法律、法規或要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響； |
| ● | 我們歷史上的LinkToken運營存在監管不確定性，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響； |
| ● | 我們可能無法留住我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉化為我們優質服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户； |
| ● | 我們實施的知識產權保護機制可能並不總是有效或充分的。我們向用户提供的高級加速服務、迅雷雲硬盤和其他增值服務已經並可能繼續使我們面臨侵犯版權的索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴。任何損害賠償、禁令救濟和/或法院命令都可能對我們現有的業務模式造成實質性的不利影響，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務和聲譽造成不利影響； |
| ● | 如果我們不能成功地吸引和留住不斷增長的移動互聯網用户，或者如果我們不能成功地將我們的移動產品貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響； |
| ● | 我們的國際業務面臨各種風險； |
| ● | 如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響； |
| ● | 我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務，可能會受到第三方專利主張或權利的約束，例如已發佈的專利或未決的專利申請，從而限制或阻止其使用； |
| ● | 我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險； |
| ● | 我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響； |
| ● | 我們直播的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的貨幣化戰略會成功實施或產生可持續的收入和利潤； |
| ● | 我們可能無法為我們的直播服務提供有吸引力的內容，或者無法吸引和留住有才華和受歡迎的廣播公司，這可能會對我們的直播服務的運營及其運營結果產生重大不利影響； |
15
目錄表
| ● | 對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索、鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，如果這些內容被認為違反了中國和其他司法管轄區的法律或法規，或者我們在我們的平臺上進行的不當或欺詐活動，我們可能會被追究責任，中國和其他司法管轄區的當局可能會對我們實施法律制裁，我們的聲譽可能會受到損害；以及 |
| ● | 系統故障、中斷和停機，包括由網絡攻擊或安全漏洞引起的，可能會導致用户不滿、負面宣傳或泄露用户和客户的機密信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國進行併購活動的限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益； |
| ● | 我們的經營依賴於與中國的可變利益實體及其股東的合同安排，這在為可變利益實體及其子公司提供運營控制權方面可能不如所有權有效；以及 |
| ● | 如果深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：
| ● | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響； |
| ● | 中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任； |
| ● | 中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化； |
| ● | 與中國法律制度有關的不明朗因素可能會對我們造成不利影響；以及 |
| ● | PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了這種檢查的好處。 |
| ● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
16
目錄表
與美國存託憑證相關的一般風險
除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證相關的一般風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動； |
| ● | 您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制； |
| ● | 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票；以及 |
| ● | 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方。 |
與我們的業務相關的風險
我們的業務模式目前正在經歷重大創新和轉型，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績，我們的新業務可能不會成功。
我們在2004年推出了核心產品迅雷加速器，並在2009年推出了訂閲服務，使用户能夠快速訪問和消費數字媒體內容。除了我們的核心產品和服務，我們還提供一系列的互聯網增值服務。過去幾年，我們的訂閲服務提供的雲加速產品在全國範圍內保持了良好的人氣。我們的商業模式目前正在經歷重大創新和持續轉型。我們最近幾年推出了幾個新的服務和產品，比如雲計算產品和基於區塊鏈技術的產品。不斷髮展的商業模式和向新服務的擴張帶來了新的風險和挑戰。例如，我們在過去幾年一直在投資我們的區塊鏈業務，但我們在這一領域的新舉措的盈利能力尚未得到證明。我們在區塊鏈領域開發的一個主要產品是雷鏈，這是一個區塊鏈基礎設施產品。然而，到目前為止，我們還無法從這類產品中產生有意義的收入，未來可能會繼續無法產生有意義的收入。我們的雲計算業務也存在很大的不確定性。支撐我們雲計算業務和區塊鏈業務的技術是新的、快速發展的。如果我們不能探索這些新技術並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務增長可能會立即下降。此外，圍繞這些業務的監管環境也可能正在演變，任何不利的發展都可能對我們的業務產生不利影響。
除了我們新舉措的不確定性外，我們傳統的基於PC的下載加速訂閲近年來也出現了下降，部分原因是我們用户的在線行為發生了變化，以及政府對中國互聯網內容的持續和加強的審查。儘管我們正在不斷改進現有的產品和服務，並推出新的產品和服務來吸引我們的用户，但我們的努力可能不會成功。我們的用户基數從2014年12月31日的440萬下降到2020年12月31日的380萬，到2022年12月31日又回升至500萬。見“-我們可能無法保留我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉化為我們優質服務的訂户或維持我們現有的訂户”和“-在中國做生意的相關風險-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”
由於上述因素，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的表現，我們的新業務計劃可能不會成功，我們不能向您保證我們將以與過去相同的速度增長，如果我們真的做到了的話。
17
目錄表
中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規正在發展和演變，並不斷變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
2018年，我們推出了區塊鏈基礎設施平臺ThunderChain。目前，我們在區塊鏈領域的戰略重點是區塊鏈應用的開發。2022年，我們推出了基於區塊鏈的企業數字藏品服務平臺，利用ThunderChain提供數字藏品製造、展示和管理等多項服務。通過區塊鏈技術鑄造的數字收藏，通過部署智能合約技術，以唯一的序列號永久保存在雷鏈中。
中國所在的區塊鏈產業是一個新興產業。中國政府尚未建立一個全面的監管框架。中國管理區塊鏈產品和服務運營的法律法規也在快速發展和演變。2019年1月10日，中國網信辦發佈了區塊鏈信息服務管理規定，或區塊鏈條款，於2019年2月15日生效。根據區塊鏈規定，區塊鏈信息服務提供商必須在開始提供服務後十個工作日內向CAC管理的區塊鏈信息服務備案管理系統備案該服務提供商的詳細信息，包括其名稱、服務類別、服務形式、申請字段和服務器地址，並辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後，應在其提供服務的網站和應用程序的醒目位置展示備案編號。我們提供區塊鏈信息服務的子公司已經向相關監管部門完成了這些備案程序，並獲得了備案編號。此外，我們區塊鏈服務的運營還處於早期階段。如果我們對我們的業務運營進行進一步的調整，我們可能需要提交額外的申請。我們不能向您保證，我們總是能夠及時獲得或續簽可能被視為我們區塊鏈運營所必需的相關許可證、批准或許可證。如果我們未能及時或根本不保留任何這些所需的許可證、批准或執照，我們可能會受到各種處罰，包括罰款、停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國規範數字資產的法律法規，如關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易投機風險的通知禁止所有可替代代幣交易活動，包括但不限於首次發行硬幣、信息中介和定價服務以及衍生品交易。另外，防範NFT相關金融風險的幾點建議由中國全國互聯網金融協會、中國銀行業協會和中國證券業協會於2022年4月聯合發佈的，其中包含這三個協會的承諾，不將不可替代代幣金融化或證券化，不以任何形式為非可替代代幣或非可替代代幣提供交易服務或相關金融服務。截至本年度報告日期，這些法律法規下還沒有明確的NFT的定義和範圍，這導致了以下不確定性：我們平臺上提供的數字收藏是否會被承認為NFT；我們提供的服務是否會受到與可替代代幣交易活動相關的法律法規的約束；如果是，我們的服務將如何受到監管。因此，我們不允許用户在我們的平臺上交易任何數字收藏品，以將在我們的平臺上交易數字收藏品的相關風險降至最低。然而，我們的用户可以在獲得所有權180天后重新贈送他們的數字收藏品。與代幣相關服務有關的新法律或法規或現有法律或法規的解釋和應用可能與我們的做法不一致，因此我們可能需要調整我們的業務，以符合政府主管部門不時發佈的新法律、法規和命令(如果有)，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法。我們不能向您保證，我們將能夠滿足政府當局的命令或要求，並及時完全遵守任何與象徵性有關的新規則或解釋。我們可能面臨額外的監管風險，包括調整甚至終止我們目前的業務做法，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
除了備案要求外，區塊鏈條款還對區塊鏈信息服務提供商提出了一系列其他要求。更多詳情，請參看《第四項公司信息-B.業務概述-監管-中華人民共和國區塊鏈信息服務管理辦法》。不遵守區塊鏈條款中的相關要求，我們可能會受到警告、責令暫停相關業務在規定的期限內整改等行政處罰，或者罰款或刑事責任，具體取決於違反了哪些條款。
18
目錄表
由於區塊鏈技術和其他相關技術發展迅速，預計中國有關當局將不時採用新的法律、法規和政府政策，對經營區塊鏈相關業務施加額外限制或要求獲得許可證或許可。我們無法肯定地預測未來與區塊鏈行業相關的立法、司法解釋或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生什麼影響(如果有的話)。如果我們在頒佈任何新的法律或法規時不能完全遵守，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
我們歷史上的LinkToken運營存在監管不確定性，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
LinkToken是在2017年開發的。它本質上是一種數字門票。LinkToken的底層技術是區塊鏈技術。One Things Cloud的用户可以通過自願參與One Thing Cloud獎勵計劃獲得LinkToken獎勵，將閒置的上行帶寬容量和外部存儲分享給我們。授予LinkToken的數量取決於許多因素，包括但不限於用户貢獻的帶寬和外部存儲的大小、在線時間長度和計算資源的使用情況。獎勵的LinkToken可以用來兑換LinkToken購物中心提供的各種產品和服務。2018年，我們將LinkToken業務及相關資產和負債出售給了獨立的第三方。於2019年4月完成出售後，獨立第三方取得獨家經營權，在內地及境外開展聯通令牌業務中國，包括但不限於聯通令牌獎勵用户規則的制定、修訂及執行，以及聯通令牌口袋及聯通令牌商城的營運。出售後，在符合獨立第三方確定的獎勵規則的情況下，壹物雲用户仍可自願參與壹物雲獎勵計劃，共享閒置的上行帶寬能力和外部存儲空間，並獲得LinkToken獎勵。2019年5月，我們終止了對獨立第三方LinkToken運營的技術支持。2020年4月，獨立第三方終止了One Thing Cloud獎勵計劃，導致用户無法再獲得LinkTokens獎勵。同時，我們推出了自己的獎勵計劃，允許用户與我們分享閒置的上行帶寬容量和外部存儲空間，以換取少量現金獎勵。雖然我們在出售LinkToken後不再運營One Thing Cloud獎勵計劃，但我們會定期收到用户關於LinkToken的投訴，包括終止One Thing Cloud獎勵計劃，這可能會對我們的業務運營造成聲譽損害，也可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
儘管在我們將LinkToken業務出售給獨立第三方後，我們不再運營LinkToken，但有關虛擬貨幣的新法律、法規和政府政策仍可能因我們之前與LinkToken的交易而被解讀甚至追溯執行。9月4日，人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工業和信息化部或工信部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈關於防範象徵性集資風險的公告加強對首次發行硬幣活動的管理。根據公告，通過代幣發行籌集資金是指發行人通過非法發行代幣和隨後的流通向投資者籌集比特幣或以太等虛擬貨幣的一種類型的籌資活動。根據公告，象徵性集資活動本質上是未經政府批准的非法公開集資活動。這是涉嫌非法發行代幣、非法發行證券、非法集資、金融欺詐、傳銷，根據中國法律，這些都是刑事犯罪。該公告禁止通過發行代幣籌集資金的活動。此外，公告還規定，代幣交易平臺不得從事(一)任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換；(二)代幣或“虛擬貨幣”的交易(無論是否作為中央交易對手)；(三)代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息中介服務或其他代幣或“虛擬貨幣”的服務。
針對用户投訴，其中包括我公司涉嫌參與象徵性籌款活動，深圳市金融辦於2022年7月對我們之前的LinkToken業務進行了現場檢查。對此，我們按照深圳市金融辦的要求，及時提交了所有相關材料。截至本年報日期，我們尚未收到深圳市金融辦的任何進一步反饋。到目前為止，還沒有任何政府金融監管機構因我們從事象徵性的籌款活動而對我們施加任何與LinkTokens相關的行政處罰。然而，我們不能向您保證，在未來，中國有關當局將與我們有相同的看法，不會因為我們之前與LinkToken的交易而對我們施加追溯性的監管限制或處罰。如果發生這種情況，我們可能會受到額外的監管風險，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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我們可能無法保留我們龐大的用户基礎，無法將我們的用户轉換為我們高級服務的訂户，也無法維持我們現有的訂户。
根據我們的內部記錄，截至2022年12月，我們的迅雷加速器每月的獨立訪問量約為5,110萬。如果我們不能始終如一地為我們的用户提供高質量的服務和體驗，如果用户不認為我們的服務有價值，或者如果我們引入新的或調整現有功能或以用户不喜歡的方式改變數字媒體內容的組合，我們可能無法保留我們現有的用户基礎。
我們經歷了訂户數量的波動，部分原因是中國政府對互聯網內容的更嚴格審查，未來可能會繼續經歷波動。隨着政府在2014年4月發起了一場針對不當互聯網內容的運動，我們投入了更多努力來監控我們平臺上的內容。因此，從2014年到2020年，我們經歷了訂户數量的下降。儘管監管審查日益嚴格，但自2020年以來，我們仍設法實現了訂户數量的增長，這主要是我們不斷優化和開發產品的結果。然而，這樣的有利趨勢可能不會持續，用户數量的任何增加都不一定會帶來收入的相應增長。類似的政府行動或其他力量可能會使我們在保留用户基礎方面面臨挑戰，或者可能導致我們未來用户基礎的下降。見《中國經商相關風險-中國對互聯網傳播信息的監管和審查》對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。
從長遠來看，即使不考慮上述政府限制，我們也不能向您保證我們將能夠保留我們龐大的用户或訂户基礎。例如，我們為用户訂閲提供更大激勵的努力，包括突出差異化訂户服務價值的營銷活動，如綠色通道，可能不會繼續成功。我們的用户可能會停止訂閲我們的產品或服務，因為我們不再滿足他們的需求，或者如果我們無法提供令人滿意的用户體驗，或者無法在保留現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。此外，技術的發展也可能使我們的加速技術過時。例如，5G技術的發展顯著提高了無線移動通信的速度。儘管人們普遍預計5G技術將顯著改變人們的生活，但它將在何時以及如何發生還沒有完全展示出來。這項新技術將創造新的商業機會，但它也可能改變人們的上網習慣，進而可能對我們的業務產生負面影響，如我們的訂閲和雲計算業務。
我們實施的知識產權保護機制可能並不總是有效或充分的。我們向用户提供的高級加速服務、迅雷雲硬盤和其他增值服務已經並可能繼續使我們面臨侵犯版權的索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴。任何損害賠償、禁令救濟和/或法院命令都可能對我們現有的業務模式造成實質性的不利影響，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、科技和媒體公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控的訴訟。在我們的正常業務過程中，我們會不時收到第三方的書面通知，聲稱我們的網絡、網站、產品或服務上的某些內容和遊戲侵犯了他們的版權或第三方的版權。這些通知可能包含對我們採取法律行動的威脅，或要求停止在我們的網絡、網站、產品或服務上分發、營銷或展示此類內容或遊戲的請求。截至本年報發佈之日，我們在中國捲入了兩起懸而未決的版權訴訟。幾乎所有這些索賠都聲稱，我們網絡、產品或服務上的內容構成了對原告著作權的侵犯。在這些懸而未決的版權訴訟中，索賠總額約為130萬元人民幣(合20萬美元)。另見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。雖然我們相信這些懸而未決的訴訟都不會對我們的業務產生實質性的不利影響，但無論是否有正當理由，指控侵犯版權或因通過我們的分佈式計算網絡、我們的網站或通過我們的其他服務訪問的內容而產生的其他索賠都可能導致損害賠償和/或法院命令，轉移我們管理層的注意力和財務資源，以及影響我們的品牌和聲譽的負面宣傳，因此可能對我們的運營結果和業務前景產生不利影響。
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我們為訂户提供有限的空間來臨時存儲下載到我們的服務器上的內容，以實現最佳的加速性能。訂户還可以請求我們的雲服務器代表他們傳輸文件並將其下載到本地存儲。我們還通過迅雷雲硬盤為用户提供雲存儲服務，讓用户可以加速下載文件、圖片、音頻、視頻等文件到雲端服務器。見“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的平臺”。此外，我們的某些服務允許用户在我們創建帳户後上傳文件和各種媒體內容，將文件轉換為鏈接並與指定人員共享此類鏈接。我們不向用户提供任何指向第三方的鏈接，也不主動為我們的用户下載或保存來自第三方的任何內容。儘管我們已作出商業上合理的努力，要求用户遵守適用的知識產權法，但我們不能確保，如果這些內容侵犯第三方知識產權，我們的所有用户都有權使用、傳播或共享這些內容。我們已實施內部程序，以符合中國相關法律和法規的要求，監控和審查我們平臺上提供的內容，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除內容。另請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權-數字媒體數據監控和版權保護”以瞭解更多細節。然而，由於我們的加速服務和其他增值服務提供了大量的數字媒體內容，我們無法保證我們目前實施的知識產權保護機制和措施的有效性。如果內容侵犯了第三方知識產權，我們可能會代表我們的訂閲者臨時存儲或傳輸內容或創建代表內容的鏈接，而任何此類潛在的法律責任都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
不同司法管轄區互聯網相關行業知識產權保護的有效性、可執行性和範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。隨着我們面對日益激烈的競爭，以及在海外拓展業務時，訴訟在解決商業糾紛方面變得越來越普遍，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。中國最高人民法院於2012年12月頒佈了《關於侵犯網絡傳播權的司法解釋》，該解釋於2020年12月修訂，並於2021年1月1日起施行。這一司法解釋規定，法院將要求服務提供者不僅要刪除權利人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，還要刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。《解釋》進一步規定，互聯網服務提供者直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權負有較高的注意義務。這一解釋可能會使我們和其他互聯網服務提供商面臨重大的行政負擔和訴訟風險。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國知識產權法規”。感興趣的各方可能會在我們開展業務或可能開展業務的司法管轄區遊説，要求更強有力的知識產權保護，而中國和我們在中東和東南亞等有業務運營的其他司法管轄區的知識產權法律可能會對我們的業務不那麼有利。知識產權訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層的注意力和資源。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求停止侵權活動，支付鉅額罰款和損害賠償，和/或尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的使用費或許可協議(如果有的話)。如果我們不能及時獲得所需的許可證，可能會損害我們的業務。任何知識產權訴訟和/或第三方指控我們侵犯知識產權的任何負面宣傳都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。為了應對與知識產權侵權相關的風險，我們可能不得不大幅修改、限制或在極端情況下終止我們的一些服務。任何此類變化都可能對我們的用户體驗產生重大影響，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，隨着我們的業務向海外擴張，我們可能會在除中國之外的其他司法管轄區，如中東和東南亞，受到知識產權侵權指控和訴訟。為我們平臺上不斷增長的內容和在我們可能擴展業務的各個司法管轄區使用此類內容而執行這些程序和獲得授權和許可的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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如果我們不能成功地保留和增長付費用户的數量，或者如果我們不能成功地將我們的移動產品貨幣化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
越來越多的用户通過移動設備訪問我們的產品和服務，我們已經實現了向移動互聯網的過渡，移動用户的數量超過了PC用户就是明證。像迅雷加速器這樣的產品現在既可以在PC上使用，也可以在移動設備上使用，我們打算繼續擴大我們提供的移動產品的數量。為了抓住更多的貨幣化機會，我們計劃進一步擴大我們的付費用户數量，增加我們的用户留存和用户訂閲，並通過營銷和優化我們提供的產品和服務來刺激更多的VIP會員訂閲。然而，如果我們無法持續吸引和留住通過移動設備訪問我們產品的越來越多的用户，或者如果我們在開發適用於移動設備的有吸引力的服務方面慢於競爭對手，我們可能無法在日益重要的市場份額中佔據相當大的份額，或者可能失去現有用户。即使我們能夠留住通過移動設備訪問我們服務的越來越多的用户，我們未來也可能無法成功地將他們貨幣化。例如，由於移動設備的固有侷限性，我們可能無法在移動設備上提供像在PC上那樣多的產品，這可能會限制我們移動產品和服務的貨幣化潛力。
在我們的國際業務中，我們面臨各種風險。
我們一直在探索海外市場的機會。2021年，我們推出了針對海外市場的音頻直播平臺Hiya。2022年，Hiya實現了快速增長，創造了3850萬美元的收入，佔我們2022年總收入的11.2%，而2021年佔我們總收入的3.6%。目前，該產品的用户主要來自中東、東南亞、南亞和北非的幾個國家。在國際上經營業務可能使我們面臨更多的風險和不確定因素。由於我們在海外市場經營業務的經驗非常有限，我們可能無法吸引足夠數量的用户、無法預見競爭條件或在海外市場有效運營時面臨困難。由於各種法律要求和市場條件，我們也可能無法使我們的商業模式適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經並可能繼續導致成本增加，並面臨各種風險，包括難以獲得許可證、批准或其他適用的政府授權、地方當局實施的內容控制、我們知識產權執行的不確定性、知識產權侵權的潛在索賠以及遵守外國法律法規的複雜性。遵守與我們業務相關的適用法律、法規和規則，包括與直播服務、內容限制、數據隱私、虛擬物品、反腐敗法、反洗錢和未成年人保護相關的法律、法規和規則，會導致在中東、東南亞、南亞和北非等多個司法管轄區開展業務的成本和潛在風險。在某些情況下，遵守一個司法管轄區的法律法規可能會導致違反另一個司法管轄區的法律法規。當我們在海外拓展業務時，我們不能向您保證我們將能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，併成功地使我們的業務模式適應當地的市場條件。由於我們在全球拓展業務涉及的複雜性，我們不能向您保證我們將能夠及時或完整地遵守所有當地法律或法規，包括許可要求。
我們的海外業務也可能受到國際關係緊張局勢加劇的實質性和不利影響。最近，國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。不斷升級的貿易和政治緊張局勢可能會對中國公司的海外業務以及我們向這些國家的用户提供服務的能力產生實質性的不利影響。政府在國際貿易方面的不利政策，如資本管制或關税，也可能對我們所在司法管轄區的消費者需求、金融和經濟狀況產生不利影響。特別是，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中國貿易和政治緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。我們產品在國外的銷售利潤率，以及包括從外國供應商獲得的零部件的產品的銷售利潤率，可能會受到包括關税、關税和反傾銷處罰在內的國際貿易法規的實質性和不利影響。在某些國際市場上，我們的應收貿易賬款也面臨信用和收款風險。不能保證我們能夠有效地限制我們的信用風險，避免損失。此外，政治不穩定也可能使我們面臨更多的風險和不確定性。如果這些經濟或政治風險中的任何一種成為現實，而我們未能預見和有效地管理它們，我們可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。
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如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
互聯網行業正在快速發展，並受到持續不斷的技術變化的影響。隨着互聯網基礎設施的不斷髮展，未來通過替代技術創新可能會變得更容易訪問互聯網，這可能會使我們現有的產品和服務對用户的吸引力降低，我們可能會失去現有用户並無法吸引新用户，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外，隨着時間的推移，用户對互聯網內容的需求也可能發生變化。目前，互聯網用户對多媒體加速、在線遊戲和在線流媒體服務的需求似乎很大，我們預計這種需求將繼續下去。然而，我們不能向您保證，互聯網用户的行為在未來不會改變。例如，預計5G技術的發展可能會對移動互聯網用户的行為產生一定影響。如果5G技術降低了我們用户對互聯網加速的需求，我們的會員訂閲和雲計算服務將受到負面影響，除非我們能夠成功開發替代產品或服務，以利用這一新技術創造的新機遇。如果我們不能有效和及時地針對用户需求的變化升級我們的服務，我們的用户和廣告商的數量可能會減少。此外，技術和用户需求的變化可能需要在產品開發和基礎設施方面投入大量資本支出。為了進一步擴大我們的用户基礎，為我們的用户提供更廣泛的接入點，我們正在將我們的業務擴展到移動設備，部分是通過在移動電話中可能預裝的加速產品。此外，我們正在不斷開發和升級產品和服務，包括我們的雲計算服務，預計這將利用我們用户的閒置容量，並尋求與智能手機制造商等硬件製造商的戰略合作，這可能需要我們提供大量資源。然而，如果我們不能完善我們的新技術或實現預期的結果，或者如果我們的創新不能響應我們用户的需求，或者如果我們的用户不被我們升級或新的產品和服務所吸引，我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務，可能會受到限制或阻止其使用的第三方專利主張或權利的影響，例如已發佈的專利或未決的專利申請。
我們不能向您保證，我們的技術、業務方法和服務，包括與我們的資源發現網絡相關的技術、業務方法和服務，將不會受到專利侵權的指控，並且專利持有人不會試圖在中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類專利。例如，我們捲入了中國的一起專利侵權案。原告聲稱我們的加速服務侵犯了原告的專利權。2018年11月，法院駁回了原告的所有訴訟請求。原告隨後提出上訴，但其主張也被上訴法院駁回。2020年3月，原告提起重審案件請願書。2020年4月，法院拒絕重審此案。我們目前沒有涉及中國的任何專利侵權案件。我們相信，我們的產品沒有侵犯我們所知道的任何第三方專利。然而，我們的分析可能未能確定所有相關專利和專利申請。例如，可能有我們不知道的當前正在處理的申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。第三方可能會試圖對我們強制實施此類專利。此外，中國專利法的應用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準是不確定的，並且仍在發展中，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。任何專利侵權索賠，無論其是非曲直，對我們來説都可能是耗時和昂貴的。如果我們被發現侵犯了第三方專利，無法採用非侵權技術，我們的業務運營能力可能會受到嚴重限制，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟的影響，這可能會增加我們對現有或未來提供的服務承擔直接或間接責任的風險。
由於我們在美國上市、投資者擁有我們的美國存託憑證、在海外市場開展業務、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們可能會受到中國以外的索賠或訴訟，例如美國、中東和東南亞。我們已經吸引了中國以外的知識產權所有者的關注，並將繼續吸引他們的關注。隨着我們海外業務的擴大，中東、東南亞等不同司法管轄區的用户都可以接觸到我們的產品和服務。如果我們決定受中國以外司法管轄區的版權法律和法規的約束，允許那些司法管轄區的用户訪問我們的產品和服務，我們將面臨更高的知識產權侵權責任風險。如果在美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的網站上刪除相關內容，(Iii)停止產品或服務，(Iv)禁止通過我們的服務訪問某些網站或內容；(V)終止用户，和/或(Vi)尋求可能無法按商業合理條款獲得的版税或許可協議，或根本無法獲得。
此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。例如，我們在美國捲入了股東集體訴訟。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們未來可能會捲入更多的集體訴訟。雖然我們認為這些索賠沒有法律依據，但此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的商業祕密和其他專有信息，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們來説是重要的資產。我們無法控制的事件可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在中國和其他一些通過互聯網分發或提供我們的服務的司法管轄區，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的所有權所做的努力可能還不夠充分或有效。例如，中國和南美在知識產權承認和執法方面的法律制度尤其有限。因此，在這些司法管轄區執行我們的知識產權的法律程序可能進展緩慢，在此期間侵權行為可能繼續大體上暢通無阻。知識產權保護和執法制度相對低效的國家佔我們產品需求的很大一部分。這些因素可能會使我們在保護知識產權免受侵權方面更具挑戰性。侵犯我們的知識產權，特別是在這些司法管轄區，可能會減少我們的銷售額，對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們的品牌或聲譽，從而對我們在這些市場和其他地方的業務和競爭力造成實質性損害。任何對我們知識產權的重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭力。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。未經授權使用我們的知識產權的任何增加都可能使我們的業務運營成本更高，並損害我們的運營結果。
我們尋求為我們的創新獲得專利保護。然而，其中一些創新可能得不到專利保護。此外，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不保護後來被證明是重要的某些創新。此外，儘管我們作出了努力，但始終存在這樣一種可能性，即所獲得的保護範圍將是不夠的，或者一項已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。
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我們還尋求將某些知識產權作為商業祕密加以保護。我們要求我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。這些協議可能無法有效阻止我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息的披露，並且可能無法在未經授權披露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此類當事人主張此類商業祕密權。任何未經授權披露或獨立發現我們的商業祕密都會剝奪我們相關的競爭優勢。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們直播的收入模式可能不會繼續有效，我們不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。
我們主要通過迅雷直播、迅雷手機APP、Hiya Voice手機APP和Hiya手機APP為中國國內外的用户提供直播服務。直播服務，特別是音頻直播服務，最近在我們的總收入中所佔的比例一直在增加。2022年，來自直播服務的收入約佔我們總收入的30.8%。直播行業競爭激烈，這個市場上有幾家久負盛名的成功參與者。我們可能無法有效地與競爭對手競爭，實現我們直播業務的預期增長。我們不確定我們的產品是否會被市場接受併產生預期的收入。用户需求也可能發生變化、大幅減少或消散，我們可能無法有效和及時地預測和服務用户需求。儘管我們在決定如何有效地優化虛擬物品商業化時考慮了行業標準和預期的用户需求，但如果我們不能正確管理我們虛擬物品的供應和時機以及它們的適當價格，我們的用户可能不太可能從我們那裏購買這些虛擬物品。此外，如果用户的消費習慣發生變化，他們選擇只免費訪問我們的內容，而不額外購買，我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬物品的直播收入模式，在這種情況下，我們可能不得不提供其他增值服務或產品來貨幣化我們的用户基礎。我們不能保證我們將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此我們業務的未來收入和收入潛力可能很難評估。
Hiya在海外市場有售。每個不同的國家或地區都有不同的法規和司法制度。我們不能向您保證我們將能夠以完全合規的方式在不同的司法管轄區開展業務運營。一旦這些國家或地區的相關監管部門認為我們的產品或服務違反了國家或地區的相關法律法規，他們有權採取責令我們停止業務運營、給予行政處罰等法律措施，這可能會對我們在海外市場的直播業務造成實質性的不利影響。此外，中東和東南亞等不同國家和地區的法律制度可能沒有美國等其他司法管轄區那麼發達。一旦與我們在這些國家和地區的業務有關的糾紛或訴訟發生，我們可能很難獲得有效的補救措施，這可能會對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成不利影響。
我們可能無法為我們的直播服務提供有吸引力的內容，或無法吸引和留住有才華和受歡迎的廣播公司，這可能會對我們的直播服務的運營及其運營結果產生重大不利影響。
我們提供直播內容。我們的內容庫在不斷髮展和壯大，以滿足用户不斷變化的興趣。我們積極跟蹤觀眾增長和社區反饋，以確定熱門內容，並鼓勵我們的廣播公司創建迎合用户不斷變化的品味的內容。然而，如果我們不能繼續擴大和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或保持我們內容的質量，我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播公司來創造高質量和有趣的直播內容。廣受歡迎的廣播公司是我們直播服務成功的關鍵。我們設有一套全面和有效的獎勵機制，鼓勵廣播機構提供對用户有吸引力的內容。我們還與廣受歡迎的廣播公司簽訂了包含排他性條款的合作協議。然而，如果其中任何一家廣播公司和/或人才經紀公司決定違反協議，或在協議期限屆滿後選擇不再與我們繼續合作，或者如果我們未能吸引到新的有才華和富有成效的廣播公司，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
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對於在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索、鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容，如果這些內容被認為違反了中國和其他司法管轄區的法律或法規，或者我們在我們的平臺上進行的不當或欺詐活動，我們可能要承擔責任，中國和其他司法管轄區的當局可能會對我們實施法律制裁，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的直播服務使用户能夠與廣播公司和其他用户互動和聊天，並參與各種其他在線活動。雖然我們要求我們的廣播公司實名註冊，但我們無法獨立核實他們提供的身份信息的準確性和真實性。對於用户在成為播音員之前的註冊，我們依靠第三方機構通過手機號或身份證號來驗證他們的身份，這並不總是可靠的。此外，我們已經制定了措施來監控我們平臺上用户生成的內容，但由於我們平臺上用户生成的內容數量巨大，我們不可能檢測到我們平臺上的每一條不適當或非法內容。因此，存在廣播公司和/或用户可能參與非法、淫穢或煽動性對話或活動的風險，包括在我們的平臺或通過我們的應用程序創建的聊天室中發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。例如，我們在2020年收到了CAC的通知，指出在我們的平臺上發現了某些不適當的信息。此外，我們在2022年還收到了CAC的另外兩份通知，稱在我們的平臺上發現了某些敏感信息。作為迴應，我們及時攔截了試圖下載此類信息的用户，修復了該問題，並設法避免了被監管機構從應用商店移除的風險。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法的、淫穢的或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，也可能會根據用户或我們通過我們的平臺提供、上傳、共享、發佈或以其他方式訪問的材料的性質和內容，向我們提出誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論和索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂，並涉及我們的管理層和其他資源的大量時間和注意力。此外，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下，如果他們發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容，暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。任何針對我們的索賠或制裁都可能對我們的業務和我們的品牌造成實質性的不利影響。
我們相信，維護和提升我們的迅雷品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加我們的用户基礎至關重要，進而提高我們對廣告商、訂户和付費用户的吸引力。如果我們不能保持或提高我們的品牌實力，我們可能隨後會遇到保持市場份額的困難。我們通過為用户提供卓越的加速服務和雲計算服務，建立了我們的聲譽和領先地位。我們將繼續開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些活動將取得成功，並達到我們預期的品牌推廣效果。此外，任何與我們的服務或我們的營銷或促銷做法有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而導致用户和廣告商數量的減少。從歷史上看，對我們的公司、我們的產品和服務以及我們管理團隊的某些關鍵成員一直存在負面宣傳，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
系統故障、中斷和停機，包括由網絡攻擊或安全漏洞引起的，可能會導致用户不滿、負面宣傳或泄露用户和客户的機密信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們的運營依賴於我們的網絡和服務器，它們可能會遭受系統故障、中斷和停機。儘管我們實施了安全措施，但我們的網絡系統仍容易受到計算機病毒、火災、洪水、地震、斷電、電信故障、計算機黑客攻擊、安全漏洞和類似事件的破壞，這可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、泄露我們的數據或用户數據，如個人信息、姓名、帳户、用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息，或導致用户對我們的產品失去信心。我們保護公司數據和用户數據的努力也可能由於軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職、政府監控或其他因素而失敗。
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我們網站和網絡基礎設施的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性對我們的聲譽以及我們吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。我們的網絡和服務器包含有關文件索引、廣告記錄、優質授權數字媒體內容和業務的其他各個方面的信息，以幫助管理並幫助確保公司各部門和辦公室之間的有效溝通。任何未能保持我們的網絡、網站、服務器或技術平臺的令人滿意的性能、穩定性、安全性和可用性，無論此類故障是由於黑客的故意網絡攻擊、我們自己的技術和團隊問題還是我們無法控制的其他因素造成的，都可能對我們的聲譽造成重大損害，並影響我們吸引和維護用户和業務合作伙伴的能力。我們已採取各種措施，防止此類事件發生，並制定了有關此類事件的內部報告程序。然而，由於網絡攻擊的複雜性、技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性的提高、黑客專業水平的提高、密碼學或其他領域的新發現、軟件錯誤或其他技術故障、或其他不斷變化的威脅，此類預防措施可能不會以我們預期的方式發揮作用。
有時，由於服務器中斷、電源關閉、互聯網連接問題或其他原因，我們某些地點的用户可能在幾分鐘到幾個小時的時間內無法訪問我們的網絡或我們的網站。例如，在2020年，我們的一個產品因使用率極高而出現系統故障，持續了大約三個小時，影響了很大一部分用户。雖然我們已經及時修復了服務器，但我們不能向您保證將來不會發生此類情況。任何服務器中斷、故障或系統故障，包括可能由我們控制範圍之內或之外的事件導致的故障，可能導致我們的網絡或網站的全部或主要部分持續關閉，都可能會降低我們提供的服務的吸引力。此外，我們網絡或網站流量的任何大幅增加都將要求我們增加對帶寬的投資，擴大和進一步升級我們的技術平臺。由於中國保險市場上可獲得的保險產品非常有限，我們不保留與我們的網絡系統相關的損失的保險單。因此，任何系統故障、中斷或網絡長時間停機都可能對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。
我們依靠信息技術系統在我們的日常運營中處理、傳輸和緩存或存儲電子信息，包括客户、員工和公司數據。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，隨着新的和不斷變化的要求的頻繁實施，圍繞信息安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的法律環境是非常苛刻的。我們還將某些信息存儲在第三方。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試和網絡或網絡釣魚攻擊的攻擊，還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險以及不正當或無意的員工行為的日益威脅，所有這些都可能使機密的公司和個人數據系統和信息面臨安全漏洞。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。此類攻擊可能導致我們的知識產權和其他機密信息丟失或被盜，擾亂我們的運營，以及其他負面後果，如安全措施或補救成本的增加，以及轉移管理層的注意力。任何實際或感知的信息訪問、披露或其他丟失，或客户、員工或公司數據的任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞，或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務，都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律或合同承擔責任，監管處罰，我們的運營中斷，以及對我們的聲譽的損害，所有這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生實質性的不利影響。例如，在2020年，一些個人用户利用我們某些產品的技術缺陷進行欺詐性購買，並設法套現。我們已經及時發現並修補了技術缺陷。雖然我們將繼續實施額外的保護措施，以降低和檢測網絡事件的風險，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊所使用的技術也在迅速變化。我們的保護措施可能無法保護我們免受攻擊，此類攻擊可能會對我們的業務和聲譽產生重大影響。
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此外，全球範圍內對隱私和用户數據保護的監管也出現了收緊的趨勢。我們可能會受到適用於徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理數據以及與客户、供應商和第三方賣家共享數據的方式。民法典、網絡安全法、數據安全法和《個人信息保護法》保護個人隱私和個人數據安全，要求互聯網服務提供商在收集、使用或披露互聯網用户的個人數據之前，按照法律法規收集數據，並徵得互聯網用户的事先同意。特別是，《網絡安全法》2017年6月1日起施行，要求網絡運營商嚴格對待用户個人信息保密，建立健全用户信息保護機制。此外,《數據安全法》2021年9月1日生效，根據數據在經濟社會發展中的重要程度，以及數據在數據被操縱、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用時對國家安全、公共利益或個人和組織合法利益的危險程度，建立了數據保護的分類分級制度。《個人信息保護法》2021年11月1日生效，除其他外，要求收集個人信息應限於處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國關於互聯網隱私的法規”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國關於信息安全和審查的法規”。此外，在這些法律的保護下或在這些法律之外，已經或預計將通過許多條例、準則和措施。例如，國家信息安全標準化技術委員會發布了最新的信息安全技術標準個人信息安全規範，於2020年10月生效。在這種標準下，個人數據控制者是指被授權決定使用和處理個人信息的目的和方法的實體或個人。個人信息控制者處理個人信息應遵循合法性、正當性和必要性原則。當個人信息控制者提供的產品或服務具有多種功能時，個人信息控制者應當徵得個人信息提供者的同意，並向該個人信息提供者提供獨立的選擇。此外，民航局、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈互聯網信息服務算法推薦管理規定2021年12月31日，自2022年3月1日起生效，其中要求算法推薦服務提供商建立和完善其數據安全和個人信息保護等方面的管理制度和技術措施。此外，能夠進行社會動員或影響輿論的算法推薦服務提供者應使用互聯網信息服務算法備案系統完成備案。
這些法律法規是相對較新的，在解釋和實施這些法律法規方面存在很大的不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律和法規的任何變化以及此類法律和法規的任何實施都可能顯著增加我們提供產品和服務的成本，限制它們的使用或採用，或者要求我們對業務進行某些改變。我們可能需要調整我們的業務做法，以符合這些網絡安全和數據安全要求。我們已採取措施遵守現行法律和法規，例如根據互聯網信息服務算法推薦管理規定，目前正由主管當局進行審查。 然而，我們不能向您保證，我們將及時在所有方面遵守這些新的法律和法規，並可能被責令整改和終止任何被監管部門視為非法並受到罰款和其他監管制裁的行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。例如，2021年7月，工信部發布了侵犯用户權益的應用程序清單。深圳迅雷被認定在沒有明確通知的情況下誤導用户進入其他信息頁面或第三方應用下載頁面。針對發現的問題，我們及時採取行動，完成了要求的整改。2021年10月，我們收到廣東省通信管理局的兩份通知，發現我們的系統存在敏感信息泄露風險。我們根據需要及時修復了漏洞。2021年12月，廣東省通信管理局對深圳迅雷進行了現場檢查。深圳迅雷針對有關部門在檢查中發現的問題採取了行動，並按要求完成了整改。
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我們在海外拓展業務時，須遵守不同司法管轄區有關收集、使用、保留、保安、轉移或以其他方式處理可識別個人資料的法律法規及其他政策。我們可能需要遵守在美國、歐洲和其他司法管轄區保護商業和個人數據的日益複雜和嚴格的法規。這些法律要求不斷演變，並在不同的司法管轄區施加不同的義務。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》，即GDPR，並於2018年5月25日生效。GDPR對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。2020年，新的隱私法繼續在世界各地生效，其中最重要的是於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法，即CCPA。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律，包括實施GDPR、CCPA和其他立法法規要求的隱私和流程增強，可能代價高昂，因為這些法律的解釋和應用可能與我們的商業實踐不一致。在多個司法管轄區遵守新出現和不斷變化的要求可能會導致我們改變業務做法，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠及時或完整地遵守不同司法管轄區的法律法規和其他法律法規的要求。任何無法或被認為無法充分解決隱私法律和法規法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的問題都可能導致各種行政處罰，包括罰款、暫停在當地司法管轄區的業務運營和聲譽損害。
如果我們與伊圖伊在在線廣告方面的合作不成功，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們還可能因ITUI在網絡廣告方面的某些行為或不作為而受到相關當局的處罰，這是我們無法控制的。
2020年5月，我們與我們的最大股東伊圖國際公司的一家子公司簽訂了廣告收入分享協議，並每年與伊圖國際公司的子公司續簽該協議。根據該協議，ITUI為我們提供在線流量貨幣化服務，包括廣告運營和投放、廣告系統研究和技術支持、商業算法平臺以及內容推薦和其他優化服務。通過將我們的廣告業務外包給Itui，我們希望利用Itui先進的精準定位算法來實現更好的廣告投放。然而，我們不能向您保證，我們未來可以通過這樣的合作進一步提高在線廣告的運營結果。在與伊圖伊的合作中，我們要求伊圖伊遵守所有與廣告業務有關的法律法規。然而，我們無法控制Itui，我們不能向您保證Itui將能夠合法和成功地運營廣告業務及其廣告平臺。我們仍可能對超出我們控制範圍的某些與伊圖伊有關的情況承擔責任，我們的業務也可能受到負面影響。此外，如果我們由於任何原因無法保持與伊圖伊的合作，並且我們無法及時找到合適的替代者，或者根本無法找到合適的替代者，我們的廣告收入可能會出現大幅下降。因此，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。
我們依賴第三方平臺來分發我們的移動應用程序。如果我們無法與這些平臺提供商保持良好的關係，如果他們的條款和條件或定價發生了對我們不利的變化，如果我們違反了，或者如果平臺提供商認為我們違反了其平臺的條款和條件，或者如果這些平臺中的任何一個失去了市場份額或失寵或長期不可用，我們的移動戰略可能會受到影響。
我們受第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款管理着我們的移動應用程序在平臺上的分發。每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋針對我們和其他用户的服務條款和其他政策，而這些更改和解釋可能對我們不利。平臺提供商還可以改變其收費結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，改變我們在平臺上進行廣告或分發的方式，或更改向平臺上的應用程序開發者提供其用户的個人信息的方式。這些變化可能會降低我們應用程序的可見性或可用性，限制我們的分發能力，阻止訪問我們的應用程序，減少我們可能從應用程序中識別的下載量和收入，增加我們在這些平臺上運行的成本，或者導致我們的應用程序在這些平臺上被排除或限制。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
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如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其服務條款(或者如果我們與這些平臺提供商的關係發生任何變化或惡化)，該平臺提供商可能會限制或中斷我們對平臺的訪問。如果平臺提供商與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係，或者它確定我們是競爭對手，則平臺提供商也可以限制或中斷我們對平臺的訪問。對我們訪問任何平臺的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。2016年9月，我們的所有移動應用程序，包括移動迅雷，都被從蘋果的iOS應用商店中刪除，原因是據稱可能違反了蘋果和我們之間的開發者許可協議。經過長時間的談判，蘋果同意我們可以在蘋果的iOS應用商店重新發布我們的移動應用，包括移動迅雷，只要我們的移動應用遵守蘋果在應用商店發佈移動應用的政策並通過蘋果的審查。2020年7月，我們在蘋果iOS應用商店成功重新推出了我們的移動應用程序，這意味着新用户可以再次下載我們的移動應用程序。雖然我們已經在App Store上重新推出了我們的移動應用程序，但我們不能向您保證，將來不會再從App Store中刪除我們的移動應用程序。此外，其他應用商店也有權更新其商店策略。如果我們被認為違反了他們的政策，我們的移動應用程序將被再次從App Store或同時從其他應用商店移除，這可能會嚴重損害我們的移動戰略，對我們的業務運營、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們在中國身上受到了嚴格的規範。任何適用於我們的業務或我們的第三方服務提供商的必要許可證或許可的缺失，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括國務院、工信部、國家廣播電視總局、國家新聞出版局、文化和旅遊部(2018年3月整合文化部和旅遊部的機構改革成立)，以及其他相關政府部門。這些政府當局共同頒佈和執行涵蓋電信和互聯網信息服務經營的許多方面的規定，包括進入電信業、允許的經營活動範圍、各種經營活動和外國投資的許可證和許可。
我們的中國法律顧問告知我們，在我們的平臺上展示視頻內容(包括直播流媒體內容)需要在線傳輸視聽節目的許可證。見“第四項.公司信息-B.業務概述-規章-中華人民共和國關於網上傳播視聽節目的規定”。在經營迅雷看板業務時，我們曾經是這類牌照的註冊所有人。然而，當我們在2015年7月將迅雷看板業務出售給一名買家時，該許可證的註冊所有人也變更為買家。處置後，深圳旺文華通過迅雷直播網站和手機APP開始經營直播業務。根據吾等中國法律顧問的意見，提供視頻內容展示服務及經營流媒體直播業務需要持有在線傳輸視聽節目的許可證。2018年6月，深圳旺文華從獨立第三方手中收購了河南旅遊信息有限公司或河南旅遊80%的股權。河南旅遊是網絡視聽節目傳播許可證的註冊所有人。然而，無論是深圳望文華還是經營這兩項許可證所需業務的實體深圳迅雷，都不是在線視聽節目傳輸許可證的登記所有者。因此，中國政府相關部門可能會發現我們在未獲得適當許可證的情況下經營需要許可證的業務，因此可能會發出警告，責令我們糾正違規操作，並對我們處以罰款。對有關部門酌情認定的嚴重違規行為，可以取締違規作業，扣押與此類作業有關的設備，並處以此類作業總投資額一倍至二倍的罰款。
我們為互聯網用户提供的雲計算服務可能被視為包括內容分發網絡(CDN)服務。根據《工業和信息化部關於清理規範互聯網網絡接入服務市場的通知，我們必須更新我們現有的VATS許可證，以具體涵蓋CDN服務。深圳迅雷的子公司深圳壹物科技有限公司和深圳壹物的一家子公司已經獲得了涵蓋CDN服務的VATS牌照。
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我們CDN服務的商業模式，即共享計算模式和網絡，是比較新的，目前還沒有關於這種具體模式的法律法規。中國有關當局未來可能會決定我們在沒有適當許可證或批准的情況下經營某些業務。如果發生這種情況，我們將被警告、罰款、責令改正違規行為，或者被限制甚至暫停相關業務。除上述外，如果中國政府頒佈新的法律法規，要求獲得額外的許可證或對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。
此外，我們運營的雲計算業務整合了共享經濟模式的理念，並受到與這種商業模式相關的風險的影響。我們不能向您保證，我們與所有第三方就我們的雲計算業務的合作符合所有法律法規。例如，我們不能向您保證我們的第三方服務提供商已經獲得或申請了向我們提供相關服務所需的所有許可證和許可證。我們與各種第三方服務商合作，為我們的CDN服務提供互聯網數據中心(IDC)和互聯網服務提供商(ISP)服務。由於中國的法律法規要求IDC和運營商必須獲得相應的IDC牌照和運營商牌照，我們要求我們的第三方服務提供商必須獲得此類牌照。但是，我們不能向您保證這些第三方服務提供商保持或能夠及時或完全獲得所需的許可證。如果我們的第三方服務提供商未能獲得或保持運營此類業務所需的相關審批、許可證或許可，我們的第三方服務提供商可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響。即使這些服務提供商能夠保持適當的許可證，他們提供的服務和帶寬資源也可能不符合我們的要求。
違反現有或未來有關收集和使用個人數據的法律、法規或法規，可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在用户使用我們的服務，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。
根據有關收集、使用及共享個人資料的適用中國法律及法規，我們的中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司須對我們的用户的個人資料保密，並禁止在未經該等用户同意的情況下向任何第三方披露該等資料。相關法律法規還要求互聯網運營商採取措施，確保用户信息的機密性。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國互聯網隱私法規”。2019年11月，工信部發布關於開展App侵害用户權益專項整治工作的通知。根據這份通知，工信部要求從應用商店下架一些手機應用，因為這些應用侵犯了用户的權益，而且無法在規定的時間內完成整改。
為遵守相關法律法規，我們建立了保護用户隱私的信息安全制度，還對數據安全缺陷和漏洞採取了風險檢測機制，並建立了數據安全事件應急機制。我們也會定期檢討我們的私隱政策，並根據我們收集和處理的個人信息的發展和變化，根據需要進行修改，以確保我們遵守相關要求，例如在收集和處理他們的個人信息之前徵得用户的事先同意。雖然我們努力遵守我們的隱私準則以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守相關法律和法規的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。例如，2021年9月，我們的一個移動應用程序收到了監管機構的通知，原因是未能在我們的隱私政策中明確通知用户，他們的設備信息將被提供給第三方的SDK。作為迴應，我們修改了產品的隱私政策，以滿足監管機構的要求。然而，我們不能保證監管部門未來不會再次發現我們的隱私政策不足，我們可能會被勒令修改我們的隱私政策並進行整改，以滿足相關法律或法規的要求。如果我們未能做出相關監管部門滿意的修改或糾正，我們可能會受到行政處罰，甚至可能被刪除我們的移動應用程序。
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此外，用户和監管機構對隱私的態度正在演變，對個人數據安全的擔憂也可能導致我們產品和服務的普遍使用減少，這可能導致用户數量減少。例如，如果中國政府當局要求我們的用户實名註冊，我們的用户數量可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見《在中國做生意的相關風險-中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化可能會對我們造成不利影響》。此外，我們可能會受到中國以外司法管轄區的數據保護或個人隱私法律的約束，在那裏我們可能會被施加更嚴格的要求，我們可能不得不分配更多資源來遵守法律要求，我們的用户數量可能會進一步減少。用户數量的大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法從運營中產生足夠的現金或獲得足夠的資本來滿足我們不斷變化的業務的額外資本需求。
為了落實我們的發展戰略，包括我們向移動互聯網過渡的戰略和我們在雲計算業務上的持續努力，我們將繼續進行資本投資，投入更多的研發努力來調查用户需求，開發新的移動產品和更新現有產品，繼續提升我們的雲計算業務涉及的技術，並更頻繁地更新我們現有的產品。因此，我們將繼續在持續的基礎上產生大量資本支出，我們可能很難滿足這些資本要求。
到目前為止，我們為我們的運營和新總部迅雷大廈的建設提供了資金，主要是使用我們現有的內部現金儲備和向銀行借款。如果我們未能留住足夠數量的用户，並繼續將這些用户轉化為付費用户或訂户，我們可能無法產生足夠的收入來滿足我們的業務發展戰略，包括我們繼續向移動互聯網過渡，以及我們的雲計算業務和直播業務的持續擴張，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。此外，由於迅雷大廈的建設已經完成，我們目前自行運營該大樓，這可能會使我們面臨額外的房地產相關財務和運營風險。
我們可能會獲得額外的融資，包括通過資本市場的股票發行和債務融資，為我們業務的運營和計劃中的擴張提供資金。然而，我們在未來獲得更多融資的能力受到一些不確定因素的影響，包括：
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 本行業公司融資活動的一般市場條件；以及 |
| ● | 中國等地的宏觀經濟、政治、監管等情況。 |
如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本支出需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、運營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
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我們的成本和支出，如研發費用，可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們廣泛的資源交付網絡和雲計算業務的運營，以及我們對新業務戰略的探索和實施，都需要大量的前期資本支出，以及在內容、技術和基礎設施方面的持續大量投資。自成立以來，我們在研發方面投入了大量資金，以保持我們的技術領先地位，並在設備方面進行了大量投資，以增加我們的網絡容量。我們預計，隨着我們繼續擴大研發團隊以開發新產品和更新現有產品，特別是我們繼續投入資源發展我們的雲計算業務以及我們的移動產品的開發和更新，我們的研發費用在短期內將增加。我們的大部分資本支出，如服務器和其他設備的支出，都是基於我們對未來潛在需求的估計，我們通常被要求預先支付全部購買價格和許可費。因此，我們的現金流可能會在支付此類款項的期間受到負面影響。我們可能無法迅速從這些支出中產生足夠的收入，這可能會在之後的某些時期內對我們的運營結果產生負面影響；如果我們高估了未來對我們服務的需求，我們可能無法實現預期的資本支出回報率，甚至根本無法實現。
此外，帶寬和其他成本可能會發生變化，並由市場供求決定。例如，過去幾年，中國專業製作的數字媒體內容的市場價格大幅上漲，相關許可費也有所增加。此外，如果帶寬和其他提供商停止與我們的業務或提高其產品和服務的價格，我們將產生尋找替代服務提供商或接受增加的成本以提供我們的服務的額外成本。如果我們不能保持具有成本效益的運營，或者如果我們提供服務的成本沒有隨着我們向用户收取的價格的未來下降而相應下降，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們可能無法實現盈利。
如果我們不能及時或根本不能收回應收賬款，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。
2021年，我們很大一部分收入來自CDN的銷售。截至2022年12月31日，我們有相當一部分應收賬款來自出售CDN。此外，我們還在2020年將廣告業務外包給了伊圖伊。因此，我們與伊圖伊達成的廣告收入分成協議產生了相當大一部分收入，這也導致了一大筆應收賬款。因此，我們的客户從我們、ITUI、廣告公司或廣告商購買CDN的財務狀況可能會影響我們應收賬款的收取。一般來説，在簽訂任何商業合同之前，我們將對我們的CDN購買者進行信用評估，以評估服務費的可收入性，我們要求ITUI對廣告代理或廣告商進行同樣的評估。然而，我們不能向您保證，我們或ITUI將始終能夠準確評估每個CDN購買者、廣告代理或廣告商的信用(如果適用)。如果伊圖伊、廣告商、廣告公司或CDN買家，特別是過去佔我們應收賬款很大比例的買家無法及時向我們付款，可能會對我們的流動資金和現金流產生不利影響。例如，由於CDN買家逾期付款和停業，我們在2018年計提了760萬美元的應收賬款撥備。此外，中國的網絡廣告市場由少數大型廣告公司主導。如果與伊圖伊有業務關係的大型廣告公司對其代理服務要求更高的回扣，或者如果我們無法根據我們的收入分享協議及時向伊圖伊收取應收賬款，我們的經營業績將受到重大不利影響。
我們過去有經營現金淨流出，如果我們未來不能從我們的經營活動中產生足夠的現金，未來可能會受到流動性壓力。
2020年，我們的運營現金淨流出為1,390萬美元。2021年和2022年，我們的經營活動產生的淨現金分別為1,950萬美元和5,110萬美元。見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--現金流量--業務活動”，説明業務現金淨流出的原因。我們不能保證我們未來將能夠從經營活動中產生積極和足夠的現金流。如果我們未來的經營活動產生負現金流，我們的業務、經營業績和流動性可能會受到不利影響。
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此外，在總部大樓的建設方面，我們於2019年與一家商業銀行簽訂了貸款便利協議，為建設項目提供資金。土地使用權和在建建築物抵押給了銀行。我們能夠獲得的最高貸款額度是4.0億元人民幣(5740萬美元)，其中截至2022年12月31日，我們為建設項目貸出了2.446億元人民幣(3510萬美元)。截至2022年12月31日，我們貸款的未償還餘額為2.213億元人民幣(3180萬美元)。總部大樓的建設於2022年在我們的預算範圍內完成，我們於2022年12月搬遷到新的總部大樓。我們聘請了一家享有盛譽的國家建築公司建造這座建築，並聘請了一家專業的房地產諮詢公司來管理整個過程。我們與我們總部建築項目的一家建築公司發生了糾紛，目前該糾紛正在仲裁程序中。建築公司/房地產諮詢公司/其他建築服務提供商與我們之間的糾紛可能會在未來繼續出現。仲裁結果仍然存在不確定性，任何不利的結果都可能對我們的財務狀況產生不利影響。仲裁過程也可能轉移我們管理層的注意力，使我們承擔額外的費用。
我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，例如未能運營廣受歡迎的高質量遊戲或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關當局的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。
自2019年以來，我們一直與第三方合作運營某些網絡遊戲。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-網絡遊戲服務”。在中國經營網絡遊戲需要幾個許可和批准。舉例來説，根據吾等中國法律顧問的意見，經營在線遊戲須持有VATS牌照，而經營互聯網出版服務則須持有互聯網出版服務牌照，而互聯網出版服務的定義為透過互聯網向公眾提供互聯網出版物。我們的網絡遊戲運營子公司深圳迅雷、深圳網文華和迅雷遊戲已經獲得了運營我們的網絡遊戲的VATS牌照。持有深圳網文華100%股權和迅雷遊戲70%股權的深圳迅雷獲得了互聯網遊戲發佈互聯網出版服務許可證，許可證於2022年9月17日到期，正在續展中。然而，深圳網文華和迅雷遊戲都沒有獲得互聯網出版服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們不能向您保證，相關政府部門不會要求深圳網文華和迅雷遊戲同時獲得互聯網出版服務許可證。此外，我們不能向您保證深圳迅雷的互聯網出版服務許可證將成功續期。因此，中國政府相關部門可能會發現我們的某些網絡遊戲運營子公司在沒有適當許可證的情況下運營互聯網出版服務，因此可能會對我們進行相應的處罰。如果發生這種情況，我們將被勒令關閉網站或刪除所有相關在線出版物，沒收非法收入和主要設備或罰款。此外，根據相關規定，網絡遊戲必須經過國家遊戲管理局的審查並獲得批准編號(ISBN編號)才能在網上推出。在我們與網絡遊戲提供商的合作中，我們要求合作範圍內的網絡遊戲必須獲得ISBN編號。然而，由於我們不是該等網絡遊戲的開發商或發行商，我們不能向您保證該等網絡遊戲的ISBN號碼是嚴格按照相關法律要求和程序獲得的，沒有任何缺陷或相關的修訂備案符合相關法律要求。如果ISBN號碼的獲取不符合相關法律法規或未及時提交修改申請，政府有關部門可能會對我們處以罰款，沒收我們經營此類網絡遊戲的收入，並要求我們刪除所有相關網絡出版物或停止我們的網絡遊戲業務。
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此外，中國有關法律法規要求，禁止網絡遊戲內容宣揚邪教、迷信、淫穢、色情、賭博、暴力或教唆犯罪。由於我們不是我們運營的網絡遊戲的開發商，我們不能向您保證我們運營的網絡遊戲的內容完全符合該要求。如未能遵守中國相關法律和法規，我們可能會受到中國有關當局施加的責任、行政行為或處罰。任何此類處罰的實施都可能對我們運營在線遊戲業務的能力和運營結果造成實質性的不利影響。由於我們無法控制我們運營的在線遊戲的內容，我們不能向您保證我們不會受到任何知識產權侵權或挪用索賠的影響。截至本年報日期，我們並未涉及任何與我們運營的網絡遊戲有關的訴訟。為這些主張辯護，無論是否有根據，都可能是昂貴和耗時的，並分散了我們管理層的注意力。如果我們或我們的第三方網絡遊戲提供商敗訴，我們可能被要求賠償一大筆損害賠償或立即停止運營相關網絡遊戲。如果我們不能以商業上合理的條款及時找到替代解決方案，我們的網絡遊戲業務、聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
2019年10月，新聞出版總署發佈新聞出版總署關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知，或反沉迷通知，它施加了一系列限制措施，以防止未成年用户沉迷於網絡遊戲。例如，《反沉迷通知》要求遊戲經營者對網絡遊戲玩家實行實名登記制度，並採取有效措施限制未成年玩家使用與其民事行為能力不符的有償服務。此外，2021年8月30日，NPPA發佈了關於進一步嚴格管理防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知，其中要求所有網絡遊戲運營商僅在任何週五、週六、週日和法定節假日晚上8點起向未成年人提供服務。至晚上9點，即1小時，不向未實名註冊或登錄的用户提供任何形式的網絡遊戲。我們對我們的網絡遊戲實行了實名註冊制度。我們平臺上的遊戲運營商或網絡遊戲開發商可以訪問我們的實名註冊系統，並根據我們系統中的身份信息實施他們的防沉迷措施。除了已經實施的實名註冊制度外，我們還對我們運營的遊戲中的系統進行了調整，以符合本通知的要求。2021年2月，深圳市新聞出版局發佈關於開展反沉迷與實名登記制度對接防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知其中要求廣東省所有網絡遊戲企業在2021年4月30日之前提交申請，所有此類遊戲都要在2021年6月1日之前接入中宣部出版局建立的全國反沉迷和實名登記制度。2021年6月，我們完成了必要的備案，並將我們的網絡遊戲接入了國家反沉迷和實名登記系統。然而，如果任何第三方網絡遊戲運營商、開發商或我們未能遵守上述要求，我們可能會承擔連帶責任，從而受到行政處罰。《禁止放縱通知》下的處罰包括罰款和其他處罰，如在指定期限內採取糾正措施、關閉我們的在線遊戲運營以及由於我們沒有根據《禁止放縱通知》實施這些限制而吊銷許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的網絡遊戲業務和運營結果都將受到負面影響.
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我們在一個競爭激烈的市場中運營，可能無法有效競爭。
我們在業務的不同領域面臨着激烈的競爭。我們的一些現有或潛在競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，反過來可能能夠吸引和留住更多的用户和廣告商。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及進行收購。例如，在雲計算領域，我們面臨着來自阿里巴巴和騰訊控股等領先中國互聯網公司的激烈競爭。它們通常具有更強的競爭地位，擁有更多的資源和技術能力來在這一領域競爭。我們不能保證我們一定能夠有效地與他們競爭，並不斷增加我們的市場份額或保持我們現有的市場份額。在雲加速領域，雖然我們目前在中國擁有云加速產品和服務的小眾市場，但我們不能保證未來我們能夠保持既定的地位。如果中國領先的互聯網公司開始配置資源並專注於這一業務領域的發展，或者來自可能開發類似或替代產品的初創公司，我們可能會面臨來自這些公司的競爭。隨着越來越多的參與者進入雲加速業務，競爭對手的激進降價可能會導致我們現有訂户的流失。我們可能不得不採取行動，以高昂的成本留住我們的用户基礎並吸引更多訂户，包括升級和開發現有和新的產品和服務，以滿足用户不斷變化的需求，但我們不能向您保證這些努力會成功，特別是考慮到中國政府對互聯網內容的收緊控制。見--如果我們跟不上互聯網行業的技術發展和用户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響“和”-中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。如果我們無法在業務的任何方面有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
未發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的客户服務可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們服務的接受度，特別是我們的資源發現網絡，這將對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的程序可能包含編程錯誤，這些錯誤可能只有在發佈後才會顯現出來，特別是在升級到迅雷加速器或訂閲服務等方面。我們不時會收到與影響用户體驗的編程錯誤有關的用户反饋，在我們的監控過程中，此類錯誤也可能引起我們的注意。但是，我們不能向您保證我們將能夠有效或及時地檢測和解決所有這些編程錯誤。未被發現的節目錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，並導致我們的用户停止使用我們的服務以及我們的廣告商減少他們對我們服務的使用，任何這些錯誤或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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在我們的平臺上展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告法律和法規，我們等廣告渠道有義務監督其展示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求，包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及****、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。2015年4月，全國人大常委會通過《中華人民共和國廣告法》2015年9月1日起施行，最後一次修改是2021年4月29日，進一步加強廣告服務監督管理。根據《中華人民共和國廣告法》含有虛假或者誤導性信息欺騙、誤導消費者的廣告，視為虛假廣告。此外，《中華人民共和國廣告法》對醫療廣告、藥品廣告、醫療器械廣告、保健食品廣告、酒精飲料廣告、教育培訓廣告、具有預期投資回報的產品或服務廣告、房地產廣告、農藥廣告、飼料及飼料添加劑廣告、其他涉農廣告等，明確規定了具體內容要求。2016年7月4日，國家工商行政管理總局發佈互聯網廣告管理暫行辦法具體規範網絡廣告活動。2023年2月25日，國家市場監管總局發佈互聯網廣告管理辦法, 自2023年5月1日起施行，取代暫行辦法。具體內容見《公司情況-B.業務概述-管理辦法-中華人民共和國廣告業務管理辦法》。在提供廣告服務時，吾等須審閲廣告代理公司或廣告商就相關廣告向吾等提供的證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律及法規。在發佈受政府審查和批准的廣告之前，我們有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、下令消除非法廣告的影響和停止發佈廣告。情節嚴重的，國家市場監管總局或其地方分局可以吊銷違法人員經營廣告業務許可證或者許可。
我們從2020年開始將我們的廣告業務外包給itui，並要求itui對其在我們網站和平臺上發佈的每一條廣告建立有效的審查機制，以確保廣告內容完全符合相關法律要求。然而，我們不能保證這些廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些法律法規在適用方面的不確定性。如果我們未來被發現違反適用的中國廣告法律和法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着與第三方的賬單和支付系統相關的風險。
第三方的賬單和支付系統，如在線第三方支付處理商，幫助我們保持某些訂户和其他付費用户銷售收益支付的準確記錄，並收取此類付款。如果這些第三方不能準確地核算或計算我們產品和服務的銷售收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。此外，如果這些第三方的支付過程中存在安全漏洞或失敗或錯誤，可能會影響用户體驗，並可能對我們的業務結果產生負面影響。
我們的服務和產品的支付渠道通常包括第三方在線系統、固定電話線路和移動電話支付。自2014年以來，很大一部分支付是通過我們的在線支付系統進行的。雖然我們能夠通過鼓勵我們的訂户使用第三方在線支付系統來控制我們的支付手續費，與其他支付渠道相比，第三方在線支付系統收取的手續費水平相對較低，但我們不能向您保證，這些第三方支付服務提供商不會提高向我們收取的費用水平，或者我們能夠繼續以商業上可接受的條款與他們保持我們的合作關係。此外，用户可能會改變習慣，通過手機或其他成本較高的第三方在線支付渠道進行支付。如果未來發生這種情況，或者如果我們未能將相關的支付手續費降至最低，我們的運營結果可能會因這些支付渠道的任何暫停而受到不利影響，我們可能無法及時找到任何合適的替代方案，甚至根本無法找到任何合適的替代方案。
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我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。此外，可能存在帳單軟件錯誤，從而損害客户對這些支付系統的信心。如果發生上述任何一種情況，我們可能會失去付費用户，用户可能會被勸阻購買我們的產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們已經並可能繼續根據我們的股票激勵計劃授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們已經向各種員工、關鍵人員和其他非員工授予基於股票的薪酬獎勵，包括股票期權和限制性股票，以激勵業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2020年6月，我們終止了2010年的股票激勵計劃、2013年的股票激勵計劃和2014年的股票激勵計劃，並通過了2020年的股票激勵計劃，即2020計劃。當我們當時現有的股票激勵計劃終止時，根據該等股票激勵計劃授予的和未完成的獎勵以及證明的原始獎勵協議將根據2020年計劃繼續有效並具有約束力，但須受我們將決定的對原始獎勵協議的任何修訂和修改的限制。根據2020年計劃，我們被授權在行使期權或其他類型的獎勵時發行最多31,000,000股公司普通股。2023年3月13日，我司董事會修改重述《2020年計劃》，授權增發1556.12萬股，擴大原獎勵池3100萬股。擴大獎勵範圍後，可供授予獎勵的最高股份總數由原來的2020年計劃的31,000,000股增加至經修訂及重訂的2020年計劃的46,561,200股。截至2023年3月31日，根據經修訂及重訂的2020年計劃，已授出及已發行的限制性股份單位共有25,092,130個。截至2023年3月31日，還有160,000股未歸屬的限制性股票在我們之前的股票激勵計劃終止後倖存下來，並根據修訂和重訂的2020計劃繼續發行。截至2023年3月31日，我們未確認的基於股份的薪酬支出與經修訂及重訂的2020年計劃下尚未支付的獎勵有關，總額達980萬美元。具體內容見“董事、高級管理人員和員工--B薪酬--股份激勵計劃”。
我們將在歸屬和行使這些期權、限制性股票和限制性股份單位時發行等量的普通股。這些費用的數額是基於我們授予的基於股份的薪酬獎勵的公允價值。與股票薪酬相關的費用影響了我們的淨收入，並可能減少我們未來的淨收入，根據股票薪酬計劃發行的任何額外證券將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。我們相信，授予激勵獎對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向員工授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們高級管理團隊的不懈努力和服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員因任何原因無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。我們行業對管理和關鍵人才的競爭激烈，合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去廣告商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議(包括競業禁止條款)。然而，如果我們與我們的高管或關鍵員工之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這些協議可能無法在這些高管和關鍵員工所在的中國執行。
此外，雖然我們經常在管理人員和其他關鍵員工的聘用日期之後向他們發放額外的獎勵股票，但最初的獎勵通常比後續的獎勵要大得多。員工可能更有可能在他們最初的激勵股票授予完全授予後離開我們，特別是當激勵股票的價值相對於行使價格大幅升值時。如果我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員離開我們的公司，我們成功運營業務和執行業務戰略的能力可能會受到損害。
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我們員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和公司形象造成負面影響，進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們相信，維護和提升我們的聲譽和公司形象對我們業務的成功非常重要。如果我們的任何員工從事任何不當行為，無論是否與該員工在我們公司的工作有關，都可能對我們的聲譽和公司形象造成負面影響。從歷史上看，我們公司和我們的管理層一直被負面宣傳，這對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。我們高級管理團隊的一名成員也是我們的董事，過去在另一家與我們無關的公司工作時，由於侵犯版權的行為，中國受到了一定的法律制裁。即使侵權活動發生在該高管加入我們公司的前幾年，與我們無關，但該高管過去的不當行為及其受到的制裁可能會對我們的聲譽和公司形象產生負面影響，進而可能對我們的業務和前景產生不利影響。作為我們內部合規程序的一部分，我們定期對現任和前任員工進行內部審計和檢查，包括離職面談和審計。從合規程序中發現的我們現任或前任員工的任何不當行為，無論是與員工的工作有關，都可能對我們的聲譽、運營結果、財務業績或未來前景產生重大不利影響。例如，在2020年10月，我們接到深圳市公安局的通知，該局已就我公司前首席執行官雷晨先生涉嫌挪用我公司資產一事立案調查，雖然這並未對我公司的財務報告造成任何重大不利影響，但對我公司造成了損害。此外，我們還可能面臨與前任或現任不滿員工的糾紛。任何針對我們的指控，無論是否屬實，都可能對我們的聲譽和公司形象造成負面影響。
戰略聯盟、投資或收購可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，以實現我們的業務目標。與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手的不履行以及建立新的戰略聯盟所產生的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督他們的行動。如果第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與該等第三方的聯繫而遭受負面宣傳或聲譽損害。
我們過去曾投資或收購其他資產、技術或業務，以補充我們現有的業務。如果我們得到適當的機會，我們未來可能會繼續這樣做。投資或收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。確定和完成投資和收購的成本可能是巨大的。我們還可能在獲得中國和世界其他地方相關政府部門的必要批准時產生鉅額費用。此外，投資和收購可能導致使用大量現金，可能稀釋股權證券的發行，並暴露於被收購企業的潛在未知債務或法律風險。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。即使我們完成了所需的收購或投資，此類收購和投資也可能使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險和挑戰，包括：
| ● | 我們無法維持我們收購或投資的企業的關鍵業務關係和聲譽； |
| ● | 無法留住被收購或被投資公司的關鍵人員； |
| ● | 進入我們以前的經驗有限或沒有經驗，而競爭對手的市場地位更強的市場的不確定性； |
| ● | 不符合我們所擴展的市場的法律法規和行業或技術標準； |
| ● | 我們對我們收購或投資的公司的不熟悉的附屬公司和合作夥伴的依賴； |
| ● | 所收購或者投資的企業業績不理想； |
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| ● | 我們對與我們收購的業務相關的債務的責任，包括那些我們可能沒有預料到的； |
| ● | 與我們收購的業務相關的商譽減值風險； |
| ● | 我們無法將獲得的技術整合到我們的業務和運營中； |
| ● | 我們無法開發和維持成功的商業模式，無法從我們收購的業務中賺錢並創造收入；以及 |
| ● | 我們無法維持內部標準、控制、程序和政策。 |
這些事件中的任何一個都可能擾亂我們管理業務的能力。這些風險也可能導致我們無法從收購或投資中獲得預期的收益，我們可能無法收回對該等計劃的投資，或可能因此不得不確認減值費用。
此外，我們在任何收購中使用的融資和支付安排可能會對您作為投資者產生負面影響，因為如果我們與收購相關地發行股票，您的持股可能會被稀釋。此外，如果我們承擔鉅額債務來為此類收購融資，我們將產生額外的利息支出，這將轉移我們營運資金的資源，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
我們經營的行業，包括移動互聯網行業，可能會受到經濟低迷的影響。例如，世界經濟(包括中國經濟)的長期放緩可能會導致移動互聯網廣告量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的某些產品和服務可能被我們的用户視為可自由支配的產品和服務，他們可能會選擇在經濟低迷期間停止或減少在此類產品和服務上的支出。在這種情況下，我們留住現有用户和增加新用户的能力將受到不利影響，這反過來又會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
此外，全球或中國經濟的放緩或中斷，可能會對我們可獲得的融資產生實質性的不利影響。此外，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。經濟疲軟可能會侵蝕構成信貸市場基礎的投資者信心。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁，可能會增加我們海外業務的成本，甚至擾亂全球市場。不穩定的經濟影響到金融市場和銀行體系，可能會大大限制我們以商業上合理的條件在資本市場或從金融機構獲得融資的能力，甚至根本不能。雖然我們不確定全球金融和經濟波動以及中國經濟放緩對我們業務的短期和長期影響程度，但我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到全球或中國經濟嚴重或長期放緩的重大不利影響。
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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施的表現。
我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們還與每個省有限數量的電信服務提供商的各子公司簽訂了與網絡有關的服務合同。一方面，如果中國的互聯網行業沒有像預期的那樣快速增長，我們的業務和運營將受到負面影響。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。此外，我們的網絡和網站定期服務於大量用户和廣告商。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們網站日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。另一方面，如果互聯網行業的增長速度快於預期，而我們在研發方面不能及時對市場需求做出反應，我們的服務的用户體驗和吸引力可能會受到損害，這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐或未能履行我們的報告義務，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求每家上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對財務報告內部控制有效性的評估。我們必須由我們的獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所也進行了審計，並得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。然而，如果我們未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的商業保險覆蓋範圍有限，任何未投保的業務中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們有有限的商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷事件可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們面臨着與地震、衞生流行病和其他疫情等自然災害相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的行動。
我們的行動可能容易受到自然災害和其他類型災難的幹擾和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣冬季天氣(包括雪、冰水、冰暴和暴風雪)、環境事故、停電、通信故障、爆炸、人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。由於災難的性質，我們無法預測災難的發生率、時間和嚴重程度。如果未來發生任何這樣的災難或非常事件，我們的業務運營能力可能會受到嚴重損害。此類事件可能會使我們很難或不可能向用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們不投保財產保險，而且可能需要大量時間才能恢復運營，一旦發生任何重大災難性事件，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
此外，我們的業務可能會因甲型H1N1流感、禽流感、H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的爆發而受到重大和不利的影響。在中國或其他地方發生的這些大流行疾病或其他不利公共衞生事態發展可能會嚴重擾亂我們或我們業務合作伙伴(包括我們的廣告商)的人員配置，並以其他方式降低我們員工的活動水平和我們業務合作伙伴的員工的活動水平，對我們的業務運營造成重大和不利的影響。為應對新冠肺炎疫情，我們在2020年初做出了遠程工作安排，暫停了線下工作和所有商務旅行，以確保員工的安全和健康。結果，我們的客户服務能力受到了影響，這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。截至2020年4月底，我們已完全恢復運營。中國於2022年底開始修改零COVID政策，並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。在此期間，許多城市的病例激增，對我們和我們的商業夥伴的運營造成了中斷，對於病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到這一政策的變化。這場大流行在多大程度上影響我們今後的業務成果，將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些事態發展採取的行動。中國可能會經歷國內消費下降、失業率上升、對其他國家的商品出口嚴重中斷以及更大的經濟不確定性，這可能會對我們的業務造成實質性的負面影響。我們的客户和用户將需要時間從大流行的經濟影響中恢復過來，即使在商業狀況開始恢復正常之後。因此，新冠肺炎疫情可能會在當前和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國併購活動的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國目前的法律法規對從事互聯網業務的公司的外資所有權施加了某些限制，包括提供網絡遊戲和在線廣告服務。例如，境外投資者在電子商務服務提供商以外的增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%。此外，禁止外國投資者投資或經營互聯網文化運營服務、網絡視聽節目傳播服務等實體。我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，而我們的中國附屬公司Giganology(深圳)有限公司、Giganology深圳和迅雷計算機(深圳)有限公司或迅雷計算機被視為外商投資企業。因此，該兩家中國附屬公司均無資格於中國提供增值電訊服務及前述互聯網相關服務。因此，我們在中國的業務主要是通過深圳吉安達和深圳迅雷及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、在線廣告、在線遊戲、雲計算和相關業務所需的牌照和許可，深圳迅雷持有各種運營子公司，負責我們在中國的大部分業務。我們與深圳迅雷及其股東的合同安排使我們能夠對深圳迅雷及其運營子公司實施有效控制，從而將它們視為我們的合併實體並鞏固其業績。關於這些合同安排的詳細討論，見“項目4.關於C公司組織結構的信息”。
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然而，我們不能向您保證，我們將能夠執行這些合同。雖然我們的中國法律顧問、復興資本律師已告知我們，與深圳迅雷及其股東訂立的此等合約安排下的每份合約均屬有效、具約束力及可根據中國現行法律法規強制執行，但我們不能向閣下保證，中國政府會同意此等合約安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採納的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。如果中國政府確定我們沒有遵守適用的法律和法規，它可能會弔銷我們的業務和經營許可證，要求我們停止或限制我們的運營，施加罰款，限制我們收取收入的權利，屏蔽我們的網站，要求我們重組我們的業務，施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或對我們採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對中國子公司和可變利息實體資產的合同控制權，我們也可能無法償還票據和其他債務，我們的股票可能會貶值或變得一文不值，這些資產在2022年佔我們收入的88.1%。我們在開曼羣島的控股公司，可變權益實體，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與可變權益實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響可變權益實體和我們公司作為一個集團的財務業績。
吾等的經營依賴與中國之可變權益實體及其股東的合約安排，在提供對可變權益實體及其附屬公司的營運控制權方面，該安排可能不如所有權有效。
由於中國法律限制外資擁有在中國從事互聯網業務的公司的股權，我們依賴與深圳迅雷、VIE和深圳迅雷股東的合同安排來經營我們在中國的業務。如果我們擁有深圳迅雷的所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來對深圳迅雷的董事會進行改革，這反過來又可以在受任何適用的受信義務的約束下對管理層進行改革。然而，在目前的合同安排下，我們依靠深圳迅雷及其股東履行合同義務來行使有效控制權。此外，我們與深圳迅雷的運營合同初始期限為十年，自2016年起延長為十年。經營合同將自動延長10年，但須受深圳千兆科技單方面解約權的限制。一般來説，深圳迅雷及其股東均不得在合同到期前終止合同。然而，深圳迅雷的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或可能不履行這些合同規定的義務，包括在初始合同期限屆滿時續簽這些合同的義務。在我們打算通過與深圳迅雷的合同安排經營我們的業務的整個期間都存在此類風險。根據我們與深圳迅雷及其股東的合同安排，我們可以隨時更換深圳迅雷的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和法院的運作來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，可能對我們的業務產生實質性的不利影響”和“第(4)項.公司-C組織結構信息”。因此，在為我們提供對深圳迅雷的控制權方面，這些合同安排可能不如所有權有效。
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如果深圳迅雷或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
深圳迅雷或其股東可能未能採取我們業務所需的某些行動或遵守我們的指示，儘管他們在合同上負有這樣做的義務。如果他們未能履行各自與我們達成的協議下的義務，我們可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，這可能是無效的。截至本年報日期，我們的聯合創始人兼董事創始人鄒肖恩先生擁有可變利益實體深圳迅雷76%的股權。根據經修訂的深圳巨基與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將其於深圳迅雷的全部股權質押予深圳巨基，以擔保深圳迅雷及其股東履行其根據相關合同安排各自承擔的義務。此外，深圳迅雷的股東已向政府主管部門完成了股權質押協議項下的股權質押登記。根據合同安排，我們有權隨時更換深圳迅雷的任何股東。舉例來説，倘若深圳迅雷的任何股東因其於深圳迅雷的重大股權以及其於本公司的股權比例相對較小而拒絕或未能履行合約安排下的義務，吾等可執行合約安排，並將其股權轉讓予深圳吉安達的另一名受委任人。然而，我們不能向您保證，這種轉移能否成功實施或不需要鉅額成本。因此，存在着未來我們可能無法有效控制可變利益實體的風險。
此外，根據股權出售協議、知識產權購買期權協議和某些其他合同安排行使看漲期權將須經政府主管部門審查和批准，併產生額外費用。
所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如某些其他司法管轄區，例如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，這可能會使我們難以對可變利益實體及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到不利影響。
與可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
根據適用的中國税務法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行安排或交易的納税年度後十年內接受中國税務機關的審計或審查。見“第四項公司情況-B.經營概況-法規-中華人民共和國税務條例-中華人民共和國企業所得税”。倘中國税務機關裁定，吾等於中國之全資附屬公司深圳市巨基科技與中國及其股東之可變權益實體深圳迅雷之間的任何合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立，因而構成不利的轉讓定價安排，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能(其中包括)導致税收上調，中國税務機關可能會就調整後但未繳的税款向深圳迅雷的滯納金徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加或需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
深圳迅雷的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
鄒肖恩、郝成、王芳、施建明和廣州樹聯信息投資有限公司為深圳迅雷的股東。我們向深圳迅雷的股東提供任何獎勵，並不是為了鼓勵他們以深圳迅雷股東的身份，按照我們的最佳利益行事。根據吾等與深圳迅雷股東之間現行有效的股權期權協議，吾等可隨時更換該等股東。
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作為我公司董事的一員，鄒某先生在開曼羣島法律下負有誠信行事並符合本公司最佳利益的受託責任。我們不知道中國的其他上市公司與我們的公司結構和所有權結構類似，也曾向各自可變利益實體的股東提出過利益衝突要求。然而，我們不能向您保證，當衝突發生時，深圳迅雷的股東會以我們公司的最佳利益為行動，或者衝突會得到有利於我們的解決。如果我們不能解決我們與深圳迅雷股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和擾亂我們的運營的。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
我們可能主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。深圳千兆科技和迅雷向我們派息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們全資擁有的中國子公司(包括深圳吉安科技和迅雷)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果深圳千禧科技未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求吾等根據合約安排調整吾等的應納税所得額、深圳吉祥目前與可變權益實體深圳迅雷訂立的知識產權框架協議，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議，而調整的方式將對其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。於二零二二年十二月三十一日，我們於中國境內擁有現金或現金等價物約人民幣6.994億元(1.04億美元)及3,120萬美元，其中人民幣4.117億元(5,910萬美元)及現金等價物60萬美元由深圳迅雷及其附屬公司持有。截至2022年12月31日，我們還限制了5330萬元人民幣(770萬美元)的現金。所有現金或現金等價物的轉移受中國政府對貨幣兑換的限制。
根據中國法律及法規，深圳市吉格納科技及迅雷作為中國的全資外資企業，只能從按照中國會計準則及法規釐定的累計除税後溢利中派發股息。此外，深圳千兆科技和迅雷電腦等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%(如果有)作為一定的法定公積金，直到該基金的總額達到其各自注冊資本的50%為止。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。限制深圳吉安科技和迅雷向我們支付股息或進行其他分配的能力，可能會對我們的增長能力、對我們業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“與在中國做生意有關的風險-我們的全球收入可能須根據中國企業所得税法繳納中國税項，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司和可變利率實體及其子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
吾等可(I)向吾等中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向吾等的中國附屬公司或可變利息實體及其附屬公司提供貸款，或(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如：
| ● | 我們借給我們的中國子公司的貸款，這些子公司是外商投資企業，為其各自的活動提供資金，不得超過法定限額，並且必須在中國國家外匯管理局或外管局或其當地分支機構登記；以及 |
| ● | 我們向可變利率實體(即中國境內實體)發放的貸款不得超過法定限額，我們向可變利率實體發放的任何中長期貸款必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記註冊。 |
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2015年3月30日，外管局發佈關於改革外商投資企業外匯資金支付結算管理辦法的通知，或2015年6月1日生效的外管局第19號通知。外匯局第十九號通知採用“酌情折算”的概念，將外商投資企業的外幣註冊資本根據企業的實際業務需要折算。根據外管局第19號通知，在轉換資金時不需要審查資金的用途。但是，從其註冊資本轉換的任何人民幣資金的使用應以實際交易為基礎。此外，外管局第19號通知不再禁止使用轉換後的註冊資本進行股權投資。
外匯局發文關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第16號通知，於2016年6月9日發佈，並於同日起生效。根據外管局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下可自行決定的外匯兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得作為貸款提供給其非關聯實體，不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業)，除非法律另有明確規定，不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。
儘管外管局第19號通函和第16號通函允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對外商投資企業的人民幣資本的限制將繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、用於向非聯營公司貸款或發放公司間人民幣貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從股票發行及票據發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或安全通告28。外管局第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且目標投資項目真實且符合中國法律。鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如有的話，我們將能夠就我們未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資進行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用我們的股票發售及票據發售所得款項以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
如果可變利益實體及其子公司中的任何一家破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享用該可變利益實體及其子公司持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與可變權益實體的合同安排的一部分，可變權益實體及其子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產，包括專有技術專利以及相關域名和商標。如果任何可變利益實體或其子公司破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，可變權益實體及其子公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果可變利益實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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關於頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
2019年3月15日，全國人民代表大會制定外商投資法，於2020年1月1日起施行，取代中國現有的規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。這個外商投資法反映預期的中國監管趨勢，使其外商投資監管制度合理化，以符合現行國際慣例及統一外資及內資公司法律規定的立法工作。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，在外商投資法對外投資，是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。這些行業或公司有資格在中國某些主要城市指定的自由貿易區運營。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，增長速度一直在放緩。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2022年新冠肺炎對中國經濟的影響是嚴重的。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查已經對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們平臺上的數字媒體內容負責。
中國對電信服務提供商、互聯網和無線接入以及新聞和其他信息的發佈有嚴格的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商，或互聯網內容提供商，如我們，被禁止在互聯網或無線網絡上發佈或顯示違反中國法律法規的內容。如果互聯網內容提供商發現禁止內容在其網站上傳播或存儲在其系統中，則必須終止此類信息的傳輸或立即刪除此類信息，並保存記錄並向有關當局報告。不遵守這些要求可能會導致VATS許可證被吊銷，這是我們的互聯網內容提供商服務和其他所需許可證所必需的，並關閉違規網站，雲網絡運營商或網站運營商也可能對在該網絡或網站上顯示、檢索或鏈接到該網絡或網站的違禁內容承擔責任。我們監控我們平臺上的數字媒體內容，並定期審查和檢查是否存在違反中國相關法律法規的內容。然而，我們不能向您保證，我們將始終能夠及時識別和刪除我們平臺上違反中國相關法律法規的所有數字媒體內容。如果我們沒有及時刪除相關內容，我們可能會承擔相關的法律責任。此外，為遵守這些要求而不斷自我監測的努力可能會對用户體驗產生負面影響，並導致用户數量下降。
中國政府加大了刪除在互聯網和無線網絡上傳播的不當內容的力度，我們監控我們平臺和網站上的內容的努力導致過去幾年訂户數量下降。2014年4月，中國政府發起了一項運動，以加強和加強對中國互聯網內容的審查，特別是色情內容，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被完全暫停。2018年12月，中央網信辦中國發起了一場打擊手機應用上非法活動和不當內容的行動，並對數以千計的手機應用採取了限制措施，包括無限期暫停手機應用運營或永久關閉手機應用運營。我們定期進行內部合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的標準。到目前為止，我們已經屏蔽了100多萬個數字文件，並在我們的自動關鍵詞過濾系統中添加了數千個關鍵詞。隨着我們繼續努力遵守中國政府的規章制度，我們的用户和訂户數量可能會進一步下降。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。
我們受制於各種監管機構制定的規則和法規，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
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中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要透過我們的中國附屬公司及可變權益實體及其於中國的附屬公司進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營以及我們的普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。例如，我們於2022年6月根據國家互聯網安全服務平臺提交了關於Hiya Voice的安全評估報告具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定或規定，經主管機關現場檢查後，經批准。然而，在2022年9月，我們被應用商店運營商通知，Hiya Voice已從應用商店下架。刪除的原因是按照食典委確定的規定，執行了更嚴格的安全評估要求。我們一直在積極與主管當局溝通，以解決這一問題。然而，我們不能向您保證Hiya Voice將再次在應用程序商店上提供。複雜和不斷演變的法律，以及中國政府在實踐中應用這些法律的不確定性，導致了不合規風險和我們合規活動的額外成本。
此外，中國政府最近表示，有意對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公開了關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，證監會發布這個試行行政境內企業境外證券發行上市管理辦法，或試行辦法，自2023年3月31日起施行，配套指導規則第1至第5號，或統稱指導規則。《試行辦法》與《指導意見》一起，建立了以備案為基礎的新制度，以監管國內企業的海外發行和上市。具體而言，境內公司境外後續發行或上市，或同等發行活動，包括直接或間接發行可轉換票據、可交換票據或優先股，必須向中國證監會備案，並符合試行辦法的要求。
2020年4月13日，CAC、國家發改委等中華人民共和國政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起生效。《網絡安全審查辦法》除其他外，要求購買互聯網產品或服務的“關鍵信息基礎設施”運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了出站數據傳輸安全評估辦法，於2022年9月1日生效，要求數據處理器在某些情況下向海外接收者提供重要數據或個人信息之前，向CAC申請安全評估。如果不遵守這些要求，數據處理者可能會受到行政處罰，如警告、改正、沒收違法所得、暫停業務、吊銷相關許可證或罰款。2023年2月22日，CAC頒佈《個人信息外移合同規範辦法》，於2023年6月1日起施行，其中規定，通過與海外接收者執行標準合同向海外接收者提供個人信息的個人信息處理者，應滿足一定的條件，在向海外接收者提供任何個人信息之前進行個人信息保護影響評估，並在標準合同生效之日起十個工作日內完成向當地網絡安全機構備案。
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自.以來互聯網數據安全管理辦法草案正在制定過程中，並且《網絡安全審查辦法》、《出境數據傳輸安全評估辦法》、《個人信息出境傳輸標準合同辦法》和試行辦法由於這些規則和法規相對較新，尚不清楚中國相關政府當局將如何解釋和執行這些規則和法規，也不確定我們是否能夠獲得此類批准或及時完成備案或其他程序，或者根本不能，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能導致行政處罰，如警告、改正、沒收違法所得、暫停業務、吊銷相關牌照或對我們處以罰款，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們主要通過我們的中國子公司和可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。深圳千禧科技是一家外商投資企業，適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
在過去的三十年裏，中國政府制定了法律，大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。監管部門還可能延伸對現有法律法規的解釋。因此，我們可能直到在違反或過度解釋之後的某個時間才意識到我們違反了任何這些政策和規則，這可能會使我們承擔責任，並可能對我們的業務產生實質性和負面影響。中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理層的注意力轉移。
我們相信，我們的專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國對知識產權的保護可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。
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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
| ● | 我們只有對我們的資源發現網絡和雲計算的合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網內容提供或CDN服務，我們不擁有資源發現網絡和雲計算。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。 |
| ● | 中國對互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷變化的許可做法和實名註冊的要求。這意味着我們某些公司的許可證、執照或運營可能受到挑戰，或者我們可能無法獲得我們的運營可能被認為是必要的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或批准，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
| ● | 可能會頒佈新的法律法規，規範互聯網活動，包括直播、網絡遊戲和在線廣告業務。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效後不符合這些規定，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。 |
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。例如，2009年9月，新聞出版廣電總局和全國掃黃打非辦公室聯合發佈了一份通知，即第13號通知，明確禁止外國投資者以獨資、合資或合作方式投資中國參與網絡遊戲運營業務，不得通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與此類業務。工信部、交通部等對中國網絡遊戲經營有較大監管權力的其他政府機構和外商投資主體，並未加入新聞出版廣電總局發佈13號通函的行列。雖然13號通函總體上適用於我們和我們的網絡遊戲業務，但到目前為止，新聞出版廣電總局或廣電總局還沒有發佈對13號通函的解釋，據我們所知，也沒有根據13號通函對依賴與關聯實體簽訂合同安排在中國經營網絡遊戲的公司採取任何執法行動。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。鑑於中國對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。
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視有關當局的解釋而定，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們承擔責任的內容類型，特別是如果中國政府繼續保持或加強對中國互聯網內容的嚴格審查。我們可能無法控制或限制用户在我們的網絡上生成、傳輸或放置的所有數字媒體內容，儘管我們試圖監控和過濾此類內容。如果監管機構發現我們網絡或網站上我們的內容的任何部分令人反感，或需要我們尚未獲得的任何許可證或許可，他們可能會要求我們限制或消除此類信息的傳播，或以其他方式限制此類內容的性質，並保留記錄並向相關當局報告，這可能會減少我們的用户流量。此外，我們可能會因在我們的網絡或網站上顯示、檢索或上傳被禁止的內容而違反這些規定，包括暫停或關閉我們的業務。執法活動可能會在任何正在進行的政府運動中得到加強。此外，雖然我們保持定期的內部監督和合規協議，但我們不能確定我們未來不會與任何變化或新的政府法規或標準相牴觸。如果我們收到相關政府部門的公開警告或我們的加速服務牌照被吊銷，我們的聲譽將受到損害，如果我們的加速服務或其他產品暫停或全部或部分關閉，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，內部合規調查和內容刪除可能會對我們的訂閲服務產生實質性影響，進而可能導致用户數量減少，並對我們的收入和運營業績產生不利影響。到目前為止，我們還無法量化這種影響的程度和程度。
我們可能會被我們的遊戲玩家起訴，並被要求對此類玩家的虛擬資產損失承擔責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
玩家在玩網絡遊戲或參加其他網絡活動時，會獲得和積累一些虛擬資產，如特殊設備和其他配件。這類虛擬資產對網絡遊戲玩家可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，會被出售以換取真金白銀。在實踐中，虛擬資產可能由於各種原因而丟失，通常是由於一個用户的遊戲賬户被其他用户未經授權使用，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。
在……下面《中華人民共和國民法典》Republic of China，自2020年1月起施行，法律對數據和網絡虛擬財產的保護作出規定的，適用法律。然而，目前中國還沒有專門規範虛擬資產財產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的在線遊戲運營商是否需要為此類虛擬資產的損失向遊戲玩家或其他利害關係方承擔任何責任(無論是合同、侵權或其他方面)，都存在不確定性。根據最近中國法院的判決，法院通常會追究網絡遊戲運營商對遊戲玩家造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡遊戲運營商將遺失的虛擬物品返還給遊戲玩家或支付損害賠償和損失，並要求遊戲運營商提供完善的安全系統來保護遊戲玩家擁有的該等虛擬資產。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的遊戲玩家或用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
不遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致處罰，這可能會對我們的直播業務和運營結果產生實質性的不利影響。
關於加強網絡遊戲管理工作的通知文化部等政府部門2007年2月15日發佈，指示人民中國銀行加強虛擬貨幣管理，避免對中華人民共和國經濟金融體系造成任何不利影響。該通知規定，應嚴格限制經營者發行虛擬貨幣的總額和個人用户購買的金額，並嚴格明確以電子商務方式進行的虛擬交易和真實交易。該通知還規定，虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。我們為我們的直播服務運營創造了虛擬貨幣“金幣”。用户可以從我們這裏購買金幣，這樣他們就可以在我們的直播平臺上購買虛擬禮物，獎勵他們喜歡的播音員。在我們的直播平臺上，金幣還可以用來購買其他增值服務。除虛擬禮物和增值服務外，“金幣”不得用於任何其他用途。
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2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知，或虛擬貨幣通知。《虛擬貨幣通知》要求，從事網絡遊戲虛擬貨幣發行或提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的經營者，應通過其省級分支機構報經交通部批准。虛擬貨幣一詞在直播行業中被廣泛使用，直播行業中使用的這一術語不屬於《虛擬貨幣通知》下的定義。雖然我們不認為虛擬貨幣通知適用於我們直播平臺的運營，但鑑於相關政府部門的廣泛裁量權和監管環境的不確定性，我們不能向您保證，相關政府部門未來不會以不同的方式解讀虛擬貨幣通知，並將我們的運營置於虛擬貨幣通知的範圍內，或發佈新的規則來規範我們行業的虛擬貨幣。在這種情況下，我們的運營可能會受到不利影響。
中國政府加強了對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或擴大用户基礎的能力。
近年來，中國政府加強了對中國互聯網行業各方面的監管。例如，2011年1月，工信部和其他七個中國中央政府部門聯合發佈了題為未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案其中要求網絡遊戲運營商採取各種措施，維持與玩網絡遊戲的未成年人的父母或其他監護人溝通的系統，並要求監測未成年人的網絡遊戲活動，並在父母或監護人要求時暫停未成年人的賬户。2019年10月，新聞出版總署發佈了《反沉迷通知》，對網絡遊戲運營商進行了一系列限制，以防止未成年用户沉迷於網絡遊戲。《反沉迷通知》還要求網絡遊戲經營者採取有效措施，限制未成年人使用與其民事行為能力不符的有償服務。見“第四項公司情況-B.業務概況-法規-中華人民共和國關於抗疲勞制度、實名制登記制度和父母監護項目的規定”。雖然我們支持這些措施，但這些限制也可能限制我們為在線遊戲業務擴大用户基礎的能力。此外，如果這些限制在未來擴大到適用於成人遊戲玩家，我們擴大用户基礎的能力可能會進一步受到限制，網絡遊戲業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，中國政府近年來加大了刪除在互聯網上傳播的不當內容的力度。2014年4月，中國政府發起了一場運動，以加強和加強對中國網站內容的審查，特別是色情內容，各種網站受到處罰，在某些情況下，網站運營被完全暫停。2017年8月，CAC頒佈《互聯網評論發佈服務管理規定》，其最新修正案於2022年12月15日生效，以及互聯網論壇和社區服務管理規定，兩者都要求相關服務提供者建立信息審查和檢查機制。2019年12月，CAC頒佈網絡信息內容生態治理條例，其中規定，網絡信息內容服務平臺應當履行內容管理主體責任，建立網絡信息生態治理機制，完善用户註冊、賬號管理、信息發佈審核、應急響應等制度。2021年10月，CAC發佈關於進一步加強對娛樂名人網絡信息監管的通知其中要求互聯網平臺監測名人在網上發佈的信息，以便及時發現可能涉及非法或不良行為的熱門話題，並在發生此類事件時及時向主管部門報告。隨着我們實施符合這些規定的計劃，我們經歷了訂户數量的下降，未來訂户數量可能會繼續下降。見-中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查對我們的業務造成了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。
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我們在頒佈、解釋和執行第78號通知方面面臨着不確定因素。
2020年11月12日，NRTA發佈了關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知，或通知78。根據第78號通知，提供在線節目直播或電子商務直播服務的平臺應在2020年11月30日前對其信息和業務運營進行登記，確保所有直播主持人和虛擬送禮用户的實名登記，禁止未成年或未實名登記的用户進行虛擬送禮，並限制每次、每天、每月的虛擬送禮金額上限。
目前還沒有明確規定NRTA將根據第78號通知對虛擬禮物贈送施加什麼限制，也不清楚將如何以及在多大程度上對不同平臺施加此類限制。由於沒有明確規定如何設定虛擬禮物的限制，我們目前無法評估第78號通知中的這一要求對我們平臺上的虛擬禮物消費活動的潛在影響。最終施加的任何此類限制都可能對我們來自虛擬禮物的收入和我們的運營結果產生負面影響。
78號通知要求網絡節目和電子商務直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊。我們正在為我們的直播業務申請註冊。78號通知還對某些直播業務提出了實名註冊、限制用户在虛擬禮物上的支出、限制未成年人進行虛擬禮物、直播審查人員要求和內容標籤要求等方面的要求。我們已經對我們所有的直播主持人和用户實行了實名註冊制度。有關公告78的更多信息，請參見“項目4.本公司信息-B.業務概述-監管-中華人民共和國在線直播服務監管”。
由於第78號通告中的部分要求仍不明確，也沒有明確的規定或實施標準，我們仍在從監管部門獲得進一步指導的過程中，並評估第78號通告中的各種要求對我們業務的適用性和影響。根據通知78進一步制定規則或對直播進行其他強化的監管可能會增加我們在直播業務中的合規負擔，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們可能會受到中國法規的不利影響，這些法規限制了互聯網公司在使用算法時可能應用的方法，以及他們可能使用的算法類型。
最近，中國政府已採取措施，更嚴格地監管互聯網公司如何使用算法。例如，食典委與其他八個政府機構聯合發佈了關於加強互聯網信息服務算法綜合規範的指導意見2021年9月17日，其中規定，由相關監管機構對數據使用情況、應用場景和算法效果進行日常監測，並由相關監管機構對算法進行安全評估。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法安全分類管理。此外，民航局、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈互聯網信息服務算法推薦管理規定2021年12月31日，自2022年3月1日起施行，其中規定，算法推薦服務提供商不得使用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並應給予用户輕鬆關閉算法推薦服務的選項。
為了遵守互聯網信息服務算法推薦管理規定，我們可能需要進一步調整我們的業務和運營，因為我們可能被認為是有能力進行社會動員或影響輿論的算法推薦服務提供商，因此有義務完成互聯網信息服務算法備案系統的備案。深圳迅雷於2022年11月提交了備案申請，目前正在主管部門審查中。此外，要求算法推薦服務提供商公開披露算法相關產品的基本原則、目的、意圖和相關運行機制。針對這一需求，我們在迅雷應用上公開了運行機制，併為用户提供了關閉算法驅動的推薦服務的選項。然而，由於這一規則相對較新，其解釋仍存在不確定性，因此對我們業務運營的影響仍存在很大不確定性。
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匯率的波動可能會對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率有時大幅波動，而且波動幅度很大，出人意料。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的財務報表是以美元表示的，我們的大部分資產、成本和支出都是以人民幣計價的。我們的大部分收入都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的大幅升值或貶值將大幅減少我們收益的美元等值，無論我們的業務或運營結果發生任何潛在變化，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們全資擁有的中國子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需事先獲得外管局批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於我們的中國子公司向本公司支付股息，以及以人民幣以外的貨幣支付位於中國以外的我們的中國子公司的員工。經外匯局事先批准或登記，本公司中國子公司及聯營實體經營所產生的現金可用於償還本公司中國子公司及可變利息實體及其附屬公司欠中國以外實體的人民幣以外貨幣債務，以及以人民幣以外貨幣支付中國以外的其他資本開支。可變利益實體或其子公司發生清算的，其資產清算所得資金可用於境外，也可提供給非中華人民共和國公民的投資者。然而，由於中國政府實施的外匯管制，我們可能無法做到這一點，這可能會在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。
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中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
除其他事項外，併購規則以及與併購有關的某些法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則將要求在外國投資者控制中國境內企業或在中國擁有大量業務的外國公司的任何控制權變更交易之前通知商務部，如果某些門檻低於關於經營者集中事前通知門檻的規定2008年8月3日國務院發佈，2018年9月18日國務院修訂，現予觸發。此外，《反壟斷法》，最近一次修訂於2022年8月1日生效，其實施細則於2023年3月10日共同發佈，要求被視為集中且涉及特定成交門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100億元，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元。而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須得到商務部的批准才能完成。此外，根據外商併購境內企業安全審查實施細則商務部於2011年8月發佈，涉及國家安全相關行業的外國投資者的併購交易，必須經過商務部的嚴格審查。這些規則還將禁止任何試圖繞過此類安全審查的交易，包括通過合同安排控制實體的交易。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。然而，我們不能排除商務部或其他政府機構可能會在未來發布與我們的理解相反的解釋或擴大此類安全審查的範圍。雖然我們目前還沒有進行任何收購的最終計劃，但我們可能會選擇在未來通過直接收購中國的補充業務來擴大我們的業務。遵守這些法規的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力。
如果我們未能或被認為未能遵守反壟斷和反不正當競爭法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
中國政府通過了一系列反壟斷和反不正當競爭法律法規，並於近期加強了執法力度。這個《中華人民共和國反壟斷法》有關實施細則：(一)要求經營者集中達到國務院規定的備案門檻，必須在當事人實施集中之前向反壟斷機構備案；(二)禁止具有市場支配地位的經營者濫用此種地位，如以不公平的高價出售商品或者以不公平的低價購買商品，無正當理由以低於成本的價格銷售產品，或者無正當理由拒絕與交易方進行交易；(三)禁止經營者訂立壟斷協議，即消除或限制與競爭經營者或交易對手的競爭的協議。例如，通過抵制交易、固定或改變商品價格、限制商品產量或確定商品轉售給第三方的價格，除非協議滿足《中華人民共和國反壟斷法》。2022年6月24日，中國人民代表大會通過了新的反壟斷法自2022年8月1日起，將非法集中經營者的罰款提高至其上一年度銷售收入的10%以下；經營者集中具有或可能產生排除或限制競爭的效果的，罰款最高可達500萬元人民幣；如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，罰款最高可達500萬元人民幣。它還規定，經營者集中未達到國務院規定的申報門檻，但有證據表明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭的效果的，執法機關可以責令經營者對經營者進行集中申報。2023年3月10日，SAMR發佈了反壟斷法四項實施細則。這些規定將為新的反壟斷法提供進一步的澄清。實施細則將包括《關於遏制濫用行政權力排除或限制競爭的規定》、《禁止壟斷協議的規定》、《禁止濫用市場支配地位的規定》、《經營者集中審查規定》。
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此外，2021年2月，國務院反壟斷委員會正式頒佈了互聯網平臺經濟領域反壟斷指引，或反壟斷指導方針。《反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手進入排他性安排，使用技術屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中的有利位置，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，《反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。由於《反壟斷指引》是新頒佈的，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景有何影響仍不明朗。
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》不正當競爭，是指經營者違反《反不正當競爭法》的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動《中華人民共和國反不正當競爭法》，應被禁止。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。違反規定的經營者《中華人民共和國反不正當競爭法》可能會根據具體情況承擔民事、行政或刑事責任。
中國反壟斷執法機構在下列情況下加強了執法《中華人民共和國反壟斷法》在最近幾年。例如，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指引具體規定了互聯網平臺的活動將被認定為壟斷行為的情況，以及針對企業經營者的集中備案程序，包括涉及可變利益實體的企業。此外，2021年4月，SAMR、CAC和國家税務總局(SAT)召開了互聯網平臺企業行政指導會議。此外，包括34家作為互聯網平臺企業代表參加此類行政指導會議的企業在內的多個平臺被要求進行全面自查，並相應進行必要的整改。雖然我們不在34家企業的名單上，但我們一直在按照這樣的指導意見積極進行必要的自查和整改。我們不能向您保證，我們將能夠始終完全遵守所有適用的規章制度。
由於監管機構關注反壟斷和反不正當競爭合規，以及加強對平臺企業的監管，我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。任何針對我們發起的反壟斷或反不正當競爭訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們未來的投資和收購受到限制。因此，我們在推行我們的投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。
外管局頒佈了多項規定，要求中國居民和中國法人實體在其直接或間接離岸投資活動中向外管局當地分支機構登記。這些規定適用於我們是中國居民的股東，也可能適用於我們未來進行的任何海外收購。外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或外匯局第T37號通告，2014年7月4日。外管局第37號通知要求，中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體的，須向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或離岸資產或權益，在外匯局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的載體或中國公司的經營權、受益權或決策權。外匯局通告第37號進一步要求，特別目的載體的基本信息如中國居民個人股東、名稱或經營期限的改變；或與特別目的載體有關的任何重大改變，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均需修改登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，離岸控股公司的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記及修訂規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。此外，2015年2月13日，外匯局發佈了外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局第13號通函授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民對“特別目的工具”的投資，但未能遵守外管局通函第37號規定的中國居民將繼續屬於有關本地外管局分行的管轄範圍，並須繼續向該等本地外管局分行提出補充登記申請。
據我們所知，我們已要求在我公司擁有直接或間接權益的中國居民按照外管局法規的要求提出必要的申請、備案和修改。鄒肖恩生龍先生、陳浩成先生和王芳芳女士已按外匯局規定在當地外匯局完成了初步登記。然而，我們不能向您保證這些股東已經完成並將完成外管局規定的所有後續修訂登記，因為我們對這些股東沒有控制權。吾等亦可能不獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求以作出或取得任何適用的登記或遵守外管局規定的其他要求，因為吾等對該等中國居民股東並無控制權。我們的中國居民股東或我們未來的中國居民股東未能或無法進行任何必要的登記或遵守外管局法規下的其他要求，可能會對該等中國居民或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁，還可能限制我們籌集額外融資和向我們的中國子公司提供額外資本或提供貸款的能力(包括使用我們首次公開募股的所得)，限制我們的中國子公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。
此外，由於外管局法規將如何解讀和實施，以及外管局將如何將其應用於我們，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
2006年12月，人民解放軍中國銀行頒佈個人外匯事務管理辦法規定了個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常賬户和資本賬户下進行外匯交易的各自要求。2012年2月15日，外匯局發佈關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票期權規則，它取代了境內個人參加職工持股計劃外匯管理申請程序或外匯局2007年3月28日發佈的境外上市公司股票期權計劃。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。本公司及本公司獲授予股票期權的中國僱員均受本條例約束。吾等或吾等的中國股票期權持有人如未能遵守外管局的規定，可能會對吾等或該等中國居民處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力，限制我們的中國附屬公司向吾等分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
近年來，國家税務總局發佈了幾項規定和通知，以加強對收購交易的審查，包括關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知2009年12月發佈，或SAT 698號通知，關於非中國居民企業所得税若干問題的通知於2011年3月發佈，或SAT第24號通知，以及關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知根據這些規則和通知，非中國居民企業通過處置境外非上市控股公司的股權，在沒有合理商業目的的情況下，間接轉讓中國應税財產(指在中國的機構或地方的財產、在中國的房地產或在中國税務居民企業的股權投資)，從而逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，間接轉讓所得可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。Sat通告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。符合以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接源自中國的應納税財產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應税財產的中介企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應税財產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國企業所得税。然而，根據SAT通告7，落入安全港的間接轉讓可能不需要繳納中國税，安全港的範圍包括合格集團重組、公開市場交易和税務條約豁免。2017年10月17日，SAT發佈關於從源頭上代扣代繳非居民企業所得税問題的通知，或SAT公告37，於2017年12月1日起生效。國家税務總局第37號公告取代了一系列重要通知，包括但不限於國家税務總局第698號通知，並修改了《中國來源非居民企業所得預提税款管理規則》。Sat公告第37號也對現行扣繳制度作出了一些重要修改，例如：(I)非居民企業的股息扣繳義務改為實際支付股息之日，而不是股息宣佈日期；以及(Ii)取消了非居民企業在扣繳義務人未能扣繳股息的七個月內自行申報税款的義務。
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目錄表
根據SAT通告7和SAT公告37，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人是扣繳義務人，必須從轉讓價款中扣繳中國企業所得税。扣繳義務人不繳納的，轉讓人應當向中國税務機關申報繳納中國企業所得税。扣繳義務人和轉讓人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》規定的義務的，除對轉讓人處以滯納利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。
然而，我們缺乏對這些規則和通知的明確法律解釋，我們面臨着關於未來私募股權融資交易、股份交換或其他交易的報告和後果的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應税資產。若開曼羣島控股公司及本公司其他非居民企業是該等交易的轉讓人，則本公司及本公司的其他非居民企業可能須履行申報義務或繳税，而若本公司的開曼羣島控股公司及本公司的其他非居民企業是該等交易的受讓人，則可能須承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們開曼羣島控股公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守，或確定我們的開曼羣島控股公司和我們公司的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果税務機關認定任何涉及非中國居民投資者的離岸重組交易缺乏合理的商業目的，則不能保證税務機關不會對此類交易適用規則和通知。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通知被課税的風險，並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易，未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
終止或減少我們在中國享有的任何税務優惠或其他政府優惠，或徵收任何額外的中國税項，可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
在……下面《中華人民共和國企業所得税法》，或《企業所得税法》，法定企業所得税税率為25%。在某些情況下，企業符合相應的標準和資格，並履行一定的手續，可以適用優惠税率。有關適用於我們的税務優惠的詳情，請參閲“項目5.營運及財務概覽及展望--A.營運結果--税務”。給予可變利益實體和子公司的税收優惠和其他政府激勵措施將受到審查，並可隨時調整或撤銷。終止或減少我們及我們的中國全資附屬公司目前享有的任何税務優惠將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來保持目前的有效税率。
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根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國税，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份通知，即國家税務總局第82號通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國。見“第四項公司情況-B.經營概況-法規-中華人民共和國税務條例-中華人民共和國企業所得税”。雖然國税局第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但國税局第82號通函所載的確定標準可能反映了國税局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。
根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
迅雷有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信迅雷有限公司符合上述所有條件。迅雷有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，迅雷有限公司的某些關鍵資產，包括大量現金，存放在中國境外，並保存有記錄(包括董事會決議和股東決議)。因此，就中國税務而言，我們認為迅雷有限公司不應被視為“居民企業”，前提是相關英國税務總局通告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於我們。然而，由於企業的税務居民身份有待中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞適用於迅雷有限公司的釋義仍然存在不確定性，因此我們可能被視為居民企業，因此可能須按我們全球收入的25%繳納企業所得税。如果我們被視為居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會增加我們的税收負擔，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。除了關於如何適用新的“居民企業”分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。
我們向外國投資者支付的股息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股所獲得的收益可能需要根據中國税法納税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效關聯的，適用10%的中國預提税金，但該等股息來自中國境內。如該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入，則須按10%的税率繳納中國税項，除非有關税務條約另有減免或豁免。如果我們被視為“中國居民企業”，我們的普通股或美國存託憑證支付的股息，以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益，可能被視為來自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税收(如果是股息，則在來源上予以扣繳)。目前尚不清楚，如果我們被視為“中國居民企業”，我們的非中國個人投資者是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人投資者的該等股息或收益，一般將適用20%的税率(除非根據適用的税收條約可獲得減税税率)。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處也不清楚(如果需要預提，我們預計不會按條約費率扣繳)。如果支付給我們非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓我們普通股或美國存託憑證的收益須繳納中國税，閣下在我們普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到不利影響。
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勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近幾年，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所增長，預計還會繼續增長。近幾年，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各項法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動合同法，於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行，其實施細則於2008年9月起施行，在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，用人單位受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，中國全國人大常委會發布《中華人民共和國社會保險法》，或2011年7月1日起生效的《社會保險法》。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。
由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以Form 20-F形式提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確定的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA，如果我們在未來連續兩年被確定為委員會指定的發行商，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
根據中國法律，我們未來的離岸發行(如有)可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。
關於外商併購境內企業的規定由六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《併購規則》規定，由中國人士或實體控制、為上市目的而成立並由中國人士或實體控制的海外特殊目的載體，必須在該等特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚，我們未來的離岸發行(如果有的話)最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准吾等未來的任何境外發行(如有)，或撤銷此類批准(如吾等取得)，將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁，包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國以外派發股息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
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目錄表
2020年4月13日，CAC、國家發改委等中華人民共和國政府部門聯合發佈網絡安全審查辦法，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起生效。這個網絡安全審查辦法除其他外，要求購買互聯網產品或服務的“關鍵信息基礎設施”運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了互聯網數據安全管理辦法草案，或互聯網數據安全措施草案，徵求公眾意見，其中包括要求處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在海外上市，或影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，必須事先進行網絡安全審查。
2021年7月6日，中華人民共和國政府有關部門發佈關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，證監會發布境內公司境外發行上市試行管理辦法，或試行辦法，自2023年3月31日起施行，配套指導規則第1至第5號，或統稱指導規則。《試行辦法》與《指導意見》一起，建立了以備案為基礎的新制度，以監管國內企業的海外發行和上市。具體而言，境內公司在境外進行後續發行或上市，或其他同等發行活動，包括直接或間接發行可轉換票據、可交換票據或優先股，必須向中國證監會備案，並符合試行辦法的要求。境內公司境外間接上市是指主要在中國境內開展業務，但通過境外控股公司發行股票或其他類似權利，尋求在境外司法管轄區上市的公司。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-中國境外上市監管”。試行辦法不具追溯力，不適用於本公司在公佈前的上市發行。然而，由於試行辦法是新頒佈的，在現階段備案要求和總體實施存在很大的不確定性。我們不能向您保證，如果滿足條件且需要任何備案或其他程序，我們將能夠為我們未來的發售或上市(如果有的話)完成該等備案或程序，並及時或完全遵守試行措施。任何未能完成或未能完成吾等未來發售或上市(如有)所需的備案，或吾等未能或被視為未能遵守試行辦法下的要求，均可能導致吾等作出更正、警告或罰款，並可能嚴重阻礙吾等進行證券發售的能力。
2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定，或2023年3月31日生效的《保密和檔案管理規定》，其中要求參與海外發行和上市的境內公司在提供或公開披露任何涉及國家祕密或國家組織祕密的文件或材料之前，必須獲得主管部門的批准，並向同級國家祕密保護部門備案。《保密和檔案管理規定》還要求，境內公司向包括證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人在內的實體提供會計檔案之前，必須完成相關手續。此外，針對境外監管機構的檢查和調查，境內公司、證券公司和證券服務機構在提供文件和信息之前，必須獲得相關批准。這些檢查和調查應通過跨境監管機制進行，中國監管機構將提供必要的協助。見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-監管-中國境外上市監管”。由於保密及檔案管理規定是相對較新的規定，在執行有關要求及其中所要求的具體程序及審批方面有相當大的不確定性，吾等不能向閣下保證，如適用於吾等，吾等將能夠及時或完全獲得所需的批准，這可能會妨礙吾等遵守保密及檔案管理規定的要求及在海外進行未來的證券發售或上市的能力。
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2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021版)，即2021年負面清單，於2022年1月1日生效。根據《特別管理辦法》，從事2021年負面清單規定的被禁止業務的中國公司尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不及時遵守，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括根據《網絡安全審查辦法》和互聯網數據安全管理辦法草案，是我們未來離岸發行(如有)所需的，我們不確定我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序，而任何該等批准或備案可能會被撤銷或拒絕。任何未能就吾等未來離岸發行(如有)取得或延遲取得該等批准或完成該等備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等未來離岸發行(如有)尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制我們未來離岸發行所得資金(如果有)匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來的離岸發行(如有)，然後結算和交付所發行的股票。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的離岸發行(如果有)必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關審批要求的任何不明朗因素或負面宣傳，均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及聲譽，以及本公司上市證券的交易價格造成重大不利影響。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者中國的其他類似公司最近幾年在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。這些中國公司的證券發行後的交易表現，包括互聯網業務的公司，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於其他中國公司不充分的公司治理做法或欺詐性會計或其他做法的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事過此類做法。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：
| ● | 影響我們、我們的廣告商或我們的行業的監管發展； |
| ● | 宣佈與我們或競爭對手的服務有關的研究和報告； |
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| ● | 中國其他互聯網公司的經濟業績或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 中國在互聯網或網絡廣告行業的情況； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動； |
| ● | 解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 額外股份或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
此外，證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，與任何一家公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。根據我們持續的財務表現、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況，我們可能會考慮支付特別股息。然而，我們不打算在可預見的未來派發股息，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2023年3月31日，我們有323,775,666股普通股已發行，其中不包括(I)1,370,285股普通股，相當於274,057股美國存託憑證和9,519,144股普通股，由股票激勵獎勵持有平臺Leadment Holdings Limited持有，以及(Ii)40,336,845股普通股，其中包括為批量發行美國存託銀行而發行的股份，為根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時為未來發行預留的股份，以及我們回購但尚未註銷的股份。我們所有以美國存託憑證為代表的已發行普通股均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制，也不受《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》的額外登記。剩餘的普通股將可供出售，但須遵守證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制。我們普通股的某些持有者有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
您參與未來任何配股發行的權利可能是有限的，這可能會導致您所持股份的稀釋，如果向您提供現金股息是不切實際的，您可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，則託管人仍可在不需要這樣做的情況下根據您在特定情況下給出的指示進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前將閣下的美國存託憑證轉換為相關普通股，併成為該等普通股的登記持有人，否則閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等普通股的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求您的指示，託管人將在託管人完全酌情的情況下，在可行的情況下儘快通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料交付給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管銀行。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關普通股。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，並且我們的幾乎所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方。
我們於開曼羣島註冊成立，並透過我們的中國附屬公司及可變權益實體及其附屬公司在中國進行幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
開曼羣島法院或中國法院是否會：
| ● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款作出的對我們不利的判決；或 |
| ● | 根據美國證券法的某些民事責任條款，受理在開曼羣島或中國對我們提起的原始訴訟。 |
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儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金，但此種判決(一)是終局和決定性的，(Ii)並非關乎税項、罰款或罰則；(Iii)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Iv)不可因欺詐理由而被彈劾，且不是以某種方式取得，亦不是違反自然司法或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約規定執行外國判決，中國法院在司法實踐中嚴格遵循對等原則。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)及普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對吾等和吾等董事採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及吾等董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
您也很難或不可能對我們或我們在中國的董事和高級管理人員提起訴訟。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。
因此，我們的公眾股東在通過對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的控股股東採取行動來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護自己的利益。
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由於我們是開曼羣島的豁免公司，我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
根據美國一些司法管轄區的法律，大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為明顯不合理的，可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外，開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況，以及該公司可以利用的程序和抗辯理由，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外，我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國司法管轄區的法律，這將需要股東批准。開曼羣島公司的董事在沒有股東批准的情況下，可以出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票，這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化，而無需我們的股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，這些條款可能會限制其他人控制我們公司的能力，其中包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股的條款，而無需我們的股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。
我們的公司行為在很大程度上由我們的董事、高管和其他主要股東控制，他們可以對重要的公司事務施加重大影響，這可能會降低我們的美國存託憑證的價格，並剝奪您獲得股票溢價的機會。
截至2023年3月31日，我們的董事、高管和現有主要股東實益擁有我們約51.6%的已發行普通股。如果這些股東一起行動，可能會對選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項施加重大影響。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。此外，這些人可能會將商業機會從我們那裏轉移到他們自己或其他人身上。
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作為一家上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們已經不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
作為美國的一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場隨後實施的規則，要求大幅加強上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制有關的第404條。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。特別是，由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計在評估我們對財務報告的內部控制和遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求時，將產生鉅額費用並投入大量管理層努力。遵守這些規則和要求對我們來説可能特別困難和昂貴，因為我們可能難以在中國找到足夠的具有美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比美國類似經驗的人員高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部的法律、會計和金融專家，這可能代價高昂。如果我們未能遵守這些規則和要求，或被認為在遵守方面存在弱點，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者信心可能會受到負面影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法合理確定地預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在美國，我們被列為推定股東集體訴訟的被告，未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度內，我們是一家被動的外國投資公司，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
根據我們資產的性質和構成(尤其是保留大量現金和投資)，以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們認為，在截至2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，在截至2023年12月31日的本納税年度，我們很可能是PFIC，除非我們的美國存託憑證的市場價格上漲和/或我們持有的大量現金和其他無源資產投資於產生或持有用於產生主動收益的資產。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的一家或多家子公司可能被歸類為PFIC或成為PFIC。非美國公司在任何應納税年度將被歸類為PFIC，條件是(1)或75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(2)在該年度內，其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。
如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，而在此期間，美國持有人(如第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股，則該美國持有者通常將受到報告要求的約束，並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的隨後所有年度中，我們通常將繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人就美國存託憑證或普通股做出“視為出售”的選擇。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司考慮事項”和“項目10.其他信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。
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第四項。 關於公司的信息
A. 公司的歷史與發展
我們於二零零三年一月透過成立深圳迅雷開始營運，目前深圳支付寶連同其在中國的多間附屬公司共同營運我們的迅雷互聯網平臺。
2005年2月，我們在開曼羣島成立了迅雷有限公司作為我們的控股公司。迅雷有限公司直接擁有我們於2005年6月在中國成立的全資子公司深圳市千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要從事新技術的研究和開發。
深圳吉祥科技與深圳迅雷及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使我們能夠有效控制深圳迅雷，並獲得深圳迅雷基本上所有的經濟利益。因此，深圳迅雷為可變利益實體，我們已根據美國公認會計原則將深圳迅雷及其子公司的財務業績整合到我們的合併財務報表中。深圳迅雷現有的主要子公司包括：
| ● | 深圳市豐東網絡科技有限公司成立於2005年12月，主要從事軟件開發、技術諮詢及其他相關技術服務。 |
| ● | 迅雷遊戲開發(深圳)有限公司，或稱迅雷遊戲，成立於2010年2月，主要從事網絡遊戲和計算機軟件及廣告服務的開發。 |
| ● | 深圳市萬物科技有限公司成立於2013年9月，目前為深圳迅雷的子公司，主要從事雲計算技術開發及相關服務，擁有有效的VATS牌照。 |
| ● | 北京迅景科技有限公司成立於2015年10月，目前是王文華的子公司，主要從事技術開發和相關服務。 |
| ● | 我們於2018年6月向獨立第三方收購了河南旅遊信息有限公司80%的全部股權，主要從事計算機軟件開發、信息諮詢、娛樂服務、廣告以及第二類增值電信業務下的某些信息服務。 |
| ● | 江西諾德科技服務有限公司，成立於2020年7月，主要從事帶寬購買。 |
2011年2月，我們在英屬維爾京羣島成立了直接全資子公司迅雷網絡技術有限公司，或迅雷BVI網絡。2011年3月，我們在香港成立了迅雷網絡技術有限公司，或稱迅雷香港網絡，這是迅雷網絡BVI的直接全資子公司。迅雷香港主要從事電腦軟件的開發。2011年11月，我們在中國成立了迅雷電腦，這是迅雷網絡香港的直接全資子公司。迅雷電腦主要從事計算機軟件和信息技術服務的開發。
2014年6月，我們完成了美國存託憑證的首次公開募股，這些美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“XNet”。
於2014年9月，吾等透過深圳迅雷向金山軟件有限公司快盼個人及堪孫子的附屬公司收購兩項支持雲端來源儲存及分享的軟件服務及其相關業務及資產，總現金代價為3,300萬美元。2016年8月，由於業務重點的改變，我們停止了快板個人服務。
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2015年7月，我們以1.3億元人民幣的對價，完成了將我們在迅雷看板的全部股權出售給獨立第三方北京尼桑國際傳媒有限公司。截至2019年12月31日，北京尼桑國際傳媒有限公司已向我們全額支付了人民幣1.3億元的全部對價。這筆交易是我們精簡業務和繼續向移動互聯網過渡的戰略的一部分。
2021年4月，迅雷香港收購了福尼的全部股權。Pte.Ltd，或Funi，來自獨立的第三方。FUNI成立於新加坡，主要從事中東、北非和東南亞的音頻直播業務和國際市場的業務開發。
我們的主要行政辦公室位於：深圳市南山區白石路3709號，郵編：518000，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-0755 61111571。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”，以討論我們的資本支出。
B. 業務概述
概述
我們是中國在共享雲計算和區塊鏈技術方面的領先創新者。我們在中國運營着一個基於雲技術的強大互聯網平臺，使我們的用户能夠快速訪問、存儲、管理和消費互聯網上的數字媒體內容。近年來，我們通過在手機中預裝加速產品，將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備，以進一步擴大我們的用户基礎，為我們的用户提供更廣泛的接入點。我們提供廣泛的產品和服務，涵蓋雲加速、共享雲計算和數字娛樂，為我們的用户提供高效、智能和安全的互聯網環境。
娛樂生態
針對中國數字媒體在互聯網上傳輸速度慢、傳輸失敗率高等不足，我們通過以下核心產品和服務，為用户提供快速便捷的在線數字媒體內容訪問：
| ● | 迅雷加速器是我們最受歡迎和最免費的產品，它使用户能夠加快互聯網上的數字傳輸，根據我們的內部記錄，截至2022年12月，每月獨立訪問量約為5,110萬；以及 |
| ● | 訂閲服務，通過我們的產品綠色通道提供，為用户提供速度、可靠性和存儲方面的優質服務。 |
除了核心產品迅雷加速器外，我們還提供和開發了雲計算服務和產品、直播服務和其他互聯網增值服務，以加快企業發展，跟上最新的行業趨勢和用户不斷變化的需求。這些增值服務和產品主要包括在線廣告和在線遊戲服務，這為我們的業務運營提供了協同效應。
作為基於雲的移動戰略的一部分，我們在2012年推出了移動迅雷，這是一款移動應用程序，允許用户以用户友好的方式在他們的移動設備上搜索、下載、消費和存儲數字媒體內容，這是將我們的增值服務擴展到移動設備的重要一步，從而進一步提升了我們的用户體驗和盈利能力。手機迅雷越來越受歡迎，而存儲容量更大的大屏幕手機改變了手機用户訪問和消費數字媒體內容的行為。根據我們自己的記錄，2022年這款應用的月平均日活躍用户約為470萬。移動迅雷也是同類應用中下載量最大的應用之一。2015年第四季度，我們開始通過廣告銷售將我們的移動流量貨幣化，併產生了我們的第一個移動廣告收入。移動迅雷是對我們現有訂閲業務的補充，使我們能夠接觸到更廣泛的用户基礎，並將我們的服務擴展到擁有多臺設備的用户的額外設備。
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我們的移動計劃也得益於我們與小米的關係，後者是我們之前的戰略股東之一。自2014年以來，我們與小米集團公司簽訂了預裝服務協議，該公司生產小米手機，這是中國知名的智能手機品牌。根據協議，我們同意提供我們的手機迅雷加速插件，手機制造商同意在其手機上免費安裝此類插件。這種預付安排為手機用户提供了使用我們的加速服務的機會，我們相信這將增強我們產生更多用户流量的能力。我們的移動加速軟件已正式被小米的操作系統採用，該軟件已安裝在中國銷售的小米手機上，包括新手機出貨量和現有小米手機的系統升級。
除了核心的數字媒體傳輸產品和服務外，我們於2016年推出了視頻直播業務，並於2018年推出了音頻直播業務。2021年，我們進一步多元化了我們的直播產品組合，於2021年4月推出了主要面向中東、北非和東南亞海外市場的音頻直播產品Hiya，並於2021年9月推出了另一款主要專注於中國市場的音頻直播產品Hiya Voice。用户可以享受與廣播員的聊天和互動，他們可以從平臺購買虛擬禮物來獎勵他們喜歡的廣播員。
共享計算生態
我們戰略的另一個關鍵部分是繼續創新，從我們的雲計算硬件設備的用户那裏眾包閒置帶寬容量和潛在存儲，以便我們可以通過我們的CDN服務持續向第三方提供計算資源，例如互聯網內容提供商。我們從2015年第三季度開始通過向第三方銷售我們從雲計算服務用户那裏收集的眾包上行能力來產生收入。為進一步發展雲計算業務，我們於2017年推出了去中心化雲計算產品One Thing Cloud。One Thing Cloud本質上是一種基於雲的存儲和共享設備，允許用户與我們的內容交付網絡共享他們空閒的互聯網帶寬和存儲資源。購買我們雲計算服務的第三方主要包括互聯網內容提供商，如字節跳動、嗶哩嗶哩和愛奇藝。2020年，我們推出了自己的獎勵計劃，允許One Thing Cloud的用户與我們共享眾源閒置上行能力和外部存儲，以換取少量現金獎勵。
2018年，我們推出了StellarCloud，這是一個共享雲計算平臺，將我們現有的內容交付網絡(CDN)服務升級為基礎設施即服務(IaaS)。它提供功能強大且經濟高效的雲計算解決方案，並與企業用户共享其廣泛的節點分佈，從而實現高效且經濟實惠的訪問。StellarCloud還為我們的企業用户提供邊緣計算、函數計算和共享CDN(SCDN)解決方案。我們StellarCloud的客户包括中國的一些領先的互聯網公司。
2019年，我們進一步擴大了CDN網絡，與當地的數據中心和運營商服務商共同建立了數十個跨中國的分佈式雲計算節點室，收集閒置帶寬、存儲空間等資源。我們在這些地點安裝了我們的One Thing Cloud設備，而當地的IDC和ISP服務提供商為我們提供互聯網接入和數據中心管理服務。
2022年6月，我們推出了一款用於邊緣計算的新硬件產品One Thing Edge Station。2023年1月，我們進一步推出了新一代One Thing Cloud，One Thing Edge Cube。One Thing Edge Station和One Thing Edge Cube都採用了我們開發的邊緣計算技術。該技術通過智能部署用户閒置的網絡能力、存儲和計算資源，優化邊緣雲計算網絡上的計算能力分配。客户端和用户根據他們對網絡貢獻的資源級別獲得獎勵。One Thing Edge Station主要服務於企業客户，具有更大的帶寬傳輸能力和更高的回報。而One Thing Edge Cube相比前幾代One Thing Cloud性能有了更大的提升，用户一般可以在相同的網絡條件下獲得更高的回報。
區塊鏈生態
2018年，我們推出了ThunderChain，這是一個開放平臺，使我們的企業用户能夠開發和管理區塊鏈應用。這是我們將重點從開發基於區塊鏈技術的應用產品轉移到區塊鏈基礎設施研發後的第一個成就。
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2020年9月，我們推出了BAAS(區塊鏈即服務)平臺，這是一個基於ThunderChain基礎設施的高性能區塊鏈技術平臺。憑藉一站式區塊鏈服務解決方案，它旨在將企業和開發者從區塊鏈基礎設施中複雜的技術問題中解放出來，並推動創新和生產力。現階段，我們在迅鏈上的Baas平臺涵蓋了應用、接入、服務、關鍵技術和資源五個模塊。BAAS平臺擁有以下功能，完全滿足用户業務驅動的區塊鏈應用需求：一站式區塊鏈服務解決方案、資源定價、性價比、人性化和區塊鏈應用互換性。
2022年2月，我們推出了基於區塊鏈的企業數字收藏服務平臺，旨在幫助企業和組織實現其數字資產的鏈上。該平臺基於ThunderChain的基礎設施，提供數字藏品製作、展示、管理等服務。
貨幣化
我們通過將龐大的用户羣貨幣化來創造收入，主要是通過以下服務：
| ● | 訂閲服務。我們為訂户提供優質訂閲服務，以實現對數字媒體內容的更快、更可靠的訪問以及更大的雲存儲； |
| ● | 雲計算服務和產品。我們通過眾包用户的閒置帶寬能力和潛在存儲來提供雲計算服務，並通過我們的CDN服務不斷地將計算資源交付給第三方，如互聯網內容提供商。除了銷售我們的雲計算服務外，我們還銷售使我們的用户能夠輕鬆訪問我們的雲計算服務的硬件設備。 |
| ● | 直播等增值服務。我們提供各種直播產品，包括國內和國際的視頻直播和音頻直播。用户可以與廣播公司互動，從我們這裏購買虛擬物品來獎勵對方。我們還提供其他增值服務，包括在線廣告和在線遊戲服務。 |
我們的總收入從2020年的1.867億美元增加到2021年的2.396億美元，並在2022年進一步增加到3.426億美元。我們在2020年的淨虧損為1,380萬美元，2021年和2022年的淨收益分別為120萬美元和2,150萬美元。
我們的平臺
在我們的平臺上，用户可以加速互聯網內容傳輸並將數字內容存儲在雲驅動器中，開發和運營基於區塊鏈的服務和應用程序，並享受流行的基於互聯網的娛樂形式，如觀看在線數字內容和現場表演，玩在線遊戲，以及通過視頻和音頻直播平臺與廣播公司互動。
基於雲的加速
我們為互聯網用户提供基於雲計算技術的數據傳輸加速服務。我們的雲計算技術利用託管在互聯網上的計算機網絡來存儲、管理和處理數據，從而為我們的用户提供互聯網數據傳輸的加速，並提高他們的下載成功率。我們通過以下產品和服務為互聯網用户提供加速服務。
加速器
我們在2004年推出了我們的核心產品迅雷加速器，以解決中國公司在互聯網上傳輸數字媒體內容的不足，如傳輸速度慢、傳輸失敗率高等。迅雷加速器允許用户免費加速互聯網上的數字傳輸。迅雷加速器還通過在其用户界面上推薦並提供指向這些服務的鏈接，將具有不同需求的用户與我們提供的其他服務(如迅雷媒體播放器，它支持在線和離線視頻觀看)以及我們各種在線遊戲聯繫起來。
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迅雷加速器旨在為我們的用户提供有效的數字媒體內容傳輸解決方案。除了我們的特色傳輸加速功能外，我們還在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增強整體用户體驗，同時幫助用户高效地傳輸他們想要的內容。例如，迅雷加速器提供了一個集成其他第三方插件應用的平臺。用户可以添加應用程序選項卡，以創建指向我們、第三方應用程序開發商和與我們有業務關係的應用程序供應商提供的各種服務的快捷方式。迅雷加速器還有一個任務管理控制枱，允許用户跟蹤和管理他們正在進行的傳輸，管理基於雲的數據傳輸任務並確定其優先順序，或者跨多個支持互聯網的設備管理和同步傳輸的內容。
2020年，我們進一步挖掘了現有的加速能力，將迅雷加速器提供的數字媒體內容傳輸解決方案擴展到商業用户，特別是網絡遊戲公司。根據網絡遊戲公司的具體需求，我們能夠為此類網絡遊戲公司量身定做個性化的加速解決方案，幫助他們更好地連接其網絡遊戲的目標用户。
在2020年，我們還升級了我們的迅雷加速器，通過推出迅雷雲硬盤為我們的用户提供個人雲存儲資源。迅雷雲硬盤允許用户將他們下載的文檔、文件和其他互聯網內容保存在雲服務器上，而不是擴展日益不足的本地存儲資源。用户還可以將文檔和文件上傳到具有安全控制的迅雷雲驅動器上，從而提供實時備份。我們的迅雷雲硬盤為每位用户提供1 TB的免費存儲空間。用户可以隨時通過包括平板電腦、智能手機和臺式機在內的不同終端檢索他們存儲在迅雷雲硬盤上的互聯網內容。迅雷雲硬盤還可以讓用户共享保存在雲服務器上的數據。用户可以通過我們的迅雷加速器免費使用迅雷雲硬盤服務。我們的高級雲加速服務的訂户將可以享受3 TB至12 TB的雲存儲空間。
移動加速插件
我們提供了一個移動加速插件，它為移動設備用户提供了類似於PC端迅雷加速器的下載加速和下載成功率提升的好處。我們的移動加速插件已經被中國智能手機制造商小米在其操作系統MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9、MIUI10、MIUI11、MIUI12、MIUI13和MIUI14上採用。小米在中國銷售的所有新手機上都免費安裝了我們的移動加速插件，並通過系統升級在現有手機上添加了這樣的插件。小米手機用户因此可以使用我們的加速服務。
訂閲服務
我們對我們的高級訂閲服務收取月費、季費或年費。訂閲套餐中的福利和服務通常包括增量更大的帶寬、更快的加速速度和更大的雲存儲，根據VIP級別進行升級。我們的訂閲服務通過我們的主要高級加速產品綠色通道提供。它允許我們的訂户從互聯網上傳輸數字媒體文件，這大大提高了這種傳輸的速度和可靠性。當訂户需要傳輸僅可從緩慢或不可靠的數據傳輸源獲得的文件時，或者需要在僅具有有限的互聯網連接時間的情況下傳輸一組文件時，這尤其有用。除了我們的主要優質加速產品外，我們的產品Fast Bird還通過增加電信服務提供商提供的網絡系統的帶寬來加速我們用户的互聯網接入。
我們針對每個VIP級別採取了不同的策略和不同的推廣方案。例如，當我們發現我們的一些用户不知道我們的訂閲服務時，我們在平臺的不同部分為用户提供更多的訂閲服務，並向特定用户推廣具有重大潛在興趣的產品。我們利用我們強大的數字數據分析能力，探索現有功能以前無法滿足的用户需求的不同領域，並在此基礎上研究和開發相關功能。我們為用户提供促銷措施，例如提供一些免費試用高級加速服務，以展示數據傳輸速度的差異，以展示我們的高級服務如何極大地提高數據傳輸速度和整體用户體驗。為了提高客户忠誠度，如果我們的用户積極參與我們的服務，我們可能會提高他們的VIP級別。一旦升級到某些更高的VIP級別，我們的訂户可能會獲得額外的獨立賬户，在內部稱為子賬户，並允許用户訪問我們的高級加速服務，而不收取額外費用。自2016年9月起，我們不再為升級VIP級別的用户提供新的子賬户。擁有現有獨立帳户的用户仍然可以使用這些帳户。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們的用户基數分別為380萬、440萬和500萬。在本年報中，截至某一天的訂户數量不包括任何子賬户。
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手機迅雷
移動迅雷是一款移動應用程序，允許用户在其移動設備上搜索、下載和消費數字媒體內容。2022年，該產品的月均日活躍用户約為470萬。我們通過廣告銷售將移動流量貨幣化。此外，這款移動應用也是對我們現有訂閲業務的補充。我們的一些移動應用程序用户也成為了我們基於PC的迅雷加速器的用户。
雲計算
我們在2014年啟動了雲計算項目，從購買了我們的專有硬件轉錢寶並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。我們的ZQB設備可以將這些用户的空閒上行容量分配給我們。我們向ZQB設備的用户支付使用其空閒上行鏈路容量的費用。
為了進一步發展我們的雲計算業務，同時探索新興的區塊鏈技術，我們在2017年推出了我們的去中心化雲計算產品One Thing Cloud。One Thing Cloud是一款基於雲的存儲和共享設備，它從購買了One Thing Cloud設備並將其連接到他們的網絡路由器的用户那裏眾包閒置的上行鏈路容量。與ZQB類似，One Thing Cloud的用户可以自願將他們的閒置計算資源分享給我們。通過我們的專有技術，我們將用户貢獻的閒置計算資源眾包，並將其轉化為雲計算資源，通過我們的CDN服務提供給我們的客户，如互聯網內容提供商。One Thing Cloud的用户還可以自願參與我們的現金獎勵計劃，獲得少量現金，同時將閒置的上行能力貢獻給我們。
2018年，我們進一步推進了雲計算業務，推出了StellarCloud。StellarCloud是一個將共享經濟和區塊鏈技術的思想與雲計算技術相結合的分佈式雲計算平臺。StellarCloud利用我們的專有技術，如星級調度、弱網絡加速和網絡動態防禦，以及與傳統雲廠商相比節點廣泛分佈的優勢，提供強大且經濟高效的雲計算解決方案，如邊緣計算、函數計算和共享CDN(SCDN)，並與企業用户共享其廣泛的節點分佈。2019年，我們進一步擴大了CDN網絡，與當地的數據中心和運營商服務商共同建立了跨越中國的數十個分佈式雲計算節點室。我們在這些地點安裝了我們的One Thing Cloud設備，而當地的IDC和ISP服務提供商為我們提供互聯網接入和數據中心管理服務。通過與這些IDC和運營商合作，我們能夠收集閒置的帶寬、存儲空間等資源。
眾包的上行鏈路能力是我們旨在與潛在客户(如流媒體網站和應用商店)商業化的寶貴資源。根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包的上行鏈路容量用於我們的業務，從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。此外，依託大量分佈式雲計算節點，我們一直在研究和開發先進的邊緣計算應用程序，以期看到一個新興的行業。2022年6月，我們推出了一款用於邊緣計算的新硬件產品One Thing Edge Station。2023年1月，我們進一步推出了新一代One Thing Cloud，One Thing Edge Cube。One Thing Edge Station和One Thing Edge Cube都採用了我們開發的邊緣計算技術。該技術通過智能部署用户閒置的網絡能力、存儲和計算資源，優化邊緣雲計算網絡上的計算能力分配。客户端和用户根據他們對網絡貢獻的資源級別獲得獎勵。One Thing Edge Station主要服務於企業客户，具有更大的帶寬傳輸能力和更高的回報。而One Thing Edge Cube相比前幾代One Thing Cloud性能有了更大的提升，用户一般可以在相同的網絡條件下獲得更高的回報。
雷霆之鏈
2018年5月，我們推出了首個區塊鏈基礎設施產品ThunderChain。ThunderChain是一個開放平臺，使我們的用户能夠開發和管理區塊鏈應用。我們致力於探索區塊鏈在各個行業和領域的實際應用，併為區塊鏈發展提供工具、框架和指導方針。通過我們的ThunderChain開放平臺，我們提供智能合約開發服務、區塊鏈實施服務、區塊鏈商業生態系統建立服務。2019年12月，我們更新了雷鏈的六大行業領域的產品組合，即金融服務、民生事務、司法、醫療保健、政府服務和行業。有了這套發佈，雷鏈現在可以提供廣泛的有效區塊鏈產品解決方案。
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我們的ThunderChain平臺解決了企業用户和開發者在全方位應用區塊鏈時面臨的困難。例如，我們的ThunderChain平臺具有很強的併發處理能力。它能夠每秒處理100多萬筆交易。通過使用雙一致性算法(DPOA+PBFT)，我們的ThunderChain平臺還能夠實現低延遲、出色的數據一致性和避免數據分叉。我們的ThunderChain平臺支持幾種編程語言，如Solidity、C和C++。開發基於ThunderChain的區塊鏈應用程序，開發人員無需學習新的語言。此外，基於我們ThunderChain開發的區塊鏈應用普遍具有良好的可擴展性，因為我們的ThunderChain平臺支持可配置的共識算法和底層存儲系統更換，這有助於基於ThunderChain的區塊鏈應用根據不同的應用場景進行升級。在數據安全和隱私方面，我們的雷鏈平臺提供了幾種先進的隱私保護解決方案，並支持多種加密算法。有了這些困難的解決，企業用户和開發人員就能夠專注於應用創新和功能開發。
基於ThunderChain，我們在2020年推出了BaAS(區塊鏈即服務)平臺，提供一鍵部署服務，進一步降低了企業用户和開發者開發基於區塊鏈的產品的門檻。BAAS平臺進一步將企業用户和開發者從開發基於區塊鏈的產品中處理複雜技術問題的麻煩中解放出來，並使企業用户和開發者能夠更多地專注於他們產品的功能和商業原理。
2022年2月，我們推出了基於區塊鏈的企業數字收藏服務平臺，旨在幫助企業和組織實現其數字資產的鏈上。該平臺提供數字藏品製作、展示、管理等多項服務。迅雷雷鏈上鑄造的數字藏品由雷鏈技術唯一識別，並通過部署智能合約技術，以鏈上唯一的序列號永久保存在雷鏈中。
直播服務
我們在2016年推出了直播服務，並在2017年調整了我們的商業模式。通過我們的迅雷直播網站和移動應用程序，用户可以訪問我們的視頻直播服務。在觀看廣播商在線直播表演的同時，用户可以與廣播商互動，從我們這裏購買虛擬物品來獎勵他們喜歡的廣播商。2018年5月，我們通過手機應用推出了另一項音頻直播服務，補充了我們的直播業務。用户和播音員可以通過音頻流在聊天室進行不同話題的互動，並從我們的平臺購買虛擬物品進行獎勵。
2021年，我們的直播產品進一步多元化。我們於2021年4月推出了針對海外市場的音頻直播平臺Hiya。與我們在2018年5月推出的音頻直播平臺類似，Hiya的海外用户可以加入不同的聊天室，帶着他們喜歡的話題，然後他們可以通過從平臺購買虛擬物品並向廣播公司獎勵虛擬物品來與廣播公司互動。2022年，Hiya實現了快速增長，創造了3850萬美元的收入，佔我們2022年總收入的11.2%，而2021年這一比例為3.6%。截至本年度報告之日，Hiya的用户主要來自中東、東南亞、南亞和北非國家。2021年9月，我們在中國進一步推出了另一個音頻直播平臺Hiya Voice。Hiya Voice在2022年快速增長，2022年創造了2.855億元人民幣(4210萬美元)的收入，佔我們2022年總收入的12.2%，而2021年這一比例不到0.4%。目前，我們主要在中國運營海亞之聲。雖然Hiya和Hiya Voice的名字相似，但這兩款手機應用程序是單獨開發的，具有不同的功能和目標用户羣，彼此獨立運營。
迅雷媒體播放器
我們在2008年推出的迅雷媒體播放器是一個輔助工具，幫助迅雷加速器的用户提供更全面的數字媒體內容觀看體驗。迅雷媒體播放器是我們的專有產品，支持在線和離線播放數字媒體內容，以及在迅雷加速器傳輸數字媒體內容時同時播放數字媒體內容。
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在線遊戲服務
為了更好地服務於我們的用户，我們與第三方網絡遊戲開發商或服務提供商合作，通過我們的網絡遊戲網站和手機應用程序為我們的用户提供一系列的網絡遊戲。這樣的遊戲平臺有助於提高我們訂户的平均消費。在線遊戲玩家可以免費玩遊戲，但有機會付費購買遊戲中的虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。我們通常與第三方網絡遊戲開發商或服務提供商簽訂合作協議，並根據協議中的收入分享安排分享網絡遊戲運營產生的收入。
2018年，我們剝離了網絡遊戲業務，停產了基於PC的MMOG業務，之後只在網絡遊戲業務下運營手機遊戲業務。我們於2019年開始與第三方合作運營網絡遊戲業務，業務模式與我們之前的網絡遊戲業務不同。2019年，我們與第三方網絡遊戲提供商合作，在我們的迅雷遊戲中心網站上為我們的用户提供一系列網絡遊戲。2020年，我們與更多的第三方網絡遊戲提供商合作運營網絡遊戲。我們也在2021年再次開始運營基於PC的MMOG。我們的用户在登錄自己的迅雷賬户後，就可以玩這些由第三方網絡遊戲提供商提供的網頁遊戲。我們的用户還可以使用我們提供的支付渠道在這些網絡遊戲中購買虛擬物品。第三方網絡遊戲開發商開發的手機遊戲一如既往地在我們的手機應用程序上提供。用户可以通過我們的手機應用程序下載他們感興趣的手機遊戲，並使用他們的迅雷賬户登錄遊戲。
除了上述增值服務外，我們亦可能不時提供其他輔助服務，以切合用户的需要，以及補充我們提供的主要服務。
廣告服務
我們主要通過在我們的移動平臺和PC網站上投放各種形式的廣告來提供廣告服務。我們在2019年和2020年經歷了移動廣告收入的下降，主要是由於對我們在線廣告服務的需求普遍下降。為了提高我們廣告服務的競爭力，我們與我們的最大股東Itui簽訂了廣告收入分享協議，並於2020年將我們的廣告業務外包給Itui。ITUI開發了精準的客户定位算法，通過與他們的合作，我們希望改善廣告投放，從而提高收入。根據協議，ITUI負責運營我們的廣告服務，並分享在我們的PC網站和移動平臺上投放廣告所產生的部分收入。我們的廣告收入在2021年經歷了進一步的下降，主要是由於中國互聯網行業法規的演變導致從2021年第二季度開始廣告投放減少，這對我們的廣告業務產生了負面影響。2022年，我們的廣告收入繼續受到互聯網行業監管政策更加嚴格、持續疫情和經濟放緩導致廣告投放需求下降以及匯率波動的負面影響。
技術
我們基於我們的分佈式文件定位系統提供PC和移動設備上的加速數據傳輸服務，該系統旨在利用我們專有的文件索引技術。
標引技術
我們的文件索引技術的關鍵元素包括：
文件索引。我們已經創建並繼續維護一個專有文件索引數據庫，其中存儲了代表迅雷加速器在互聯網上發現的所有數字媒體內容文件的唯一文件簽名的海量索引。每個文件簽名唯一地標識給定文件的索引。我們存儲來自互聯網的每個唯一文件的可用數據傳輸位置的列表，其中可能包括對等計算機和服務器計算機，以及每個位置的估計速度和可靠性。
數據挖掘。我們還使用數據挖掘算法，研究用户習慣，通過對用户搜索的關鍵字索引進行排序，並將用户更有可能搜索的數字媒體內容放置在我們網絡中更容易訪問的位置，以實現最佳交付速度，從而最大限度地提高數據交付的速度。
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分佈式互聯網爬行技術。我們的迅雷加速器網絡充當了一個分佈式蜘蛛系統，它可以在互聯網上爬行，搜索數字媒體內容文件。每當用户使用我們的迅雷加速器發起數據傳輸時，數據傳輸位置的URL都會上傳到我們的服務器。然後，我們使用該URL遍歷和定位可能也可從該URL的互聯網頁面存儲庫中獲得的任何其他數字媒體內容文件。然後，我們根據每個遍歷結果更新文件索引。
分佈式文件定位系統
我們的分佈式文件定位系統基於分佈式計算體系結構，由在給定時間運行並連接到互聯網的所有迅雷加速器客户端以及存儲在我們的文件索引數據庫中的服務器地址組成。當用户在聯網設備上啟動迅雷加速器時，他們會自動連接到我們的分佈式文件定位系統，並將他們的帶寬和計算能力貢獻給我們的分佈式文件定位系統，從而使用户能夠高效地定位和連接。
關鍵技術包括：
一種多協議文件傳輸技術。我們的多協議文件傳輸技術允許我們的產品客户端並行地從可能使用不同文件傳輸協議的多個源進行傳輸。我們的多協議文件傳輸技術顯著增加了可用的數據傳輸源的數量，以進一步增強數據傳輸性能。
分佈式文件定位系統。我們的分佈式文件定位系統幫助用户從互聯網上發現最佳的數據傳輸位置，在那裏可以傳輸或流式傳輸特定的文件，以實現最佳性能。當用户使用我們的迅雷加速器請求數據傳輸時，分佈式文件定位系統將根據它們各自的傳輸速度和可靠性，通過算法優先級從文件的可用數據傳輸位置中選擇優化的URL子集，這是通過我們的文件索引服務器和我們遍佈互聯網的活躍迅雷加速器客户端網絡之間的實時協作交互來估計的。
網絡傳輸和遍歷優化。我們的專有軟件算法在整個迅雷網絡上執行動態互聯網帶寬和吞吐量評估，並優化流量路由，以確定數據傳輸的最高效路徑。這些算法旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，並支持網絡使用量的顯著增長。
基於雲的訂閲服務實施
我們提供基於索引技術和分佈式文件定位系統的訂閲服務。我們的平臺兼容不同的操作系統和硬件設備。作為訂閲服務基礎設施的一部分，除了專有的負載均衡和資源優化算法外，我們維護着一個由100多萬台第三方服務器和2,685多臺服務器組成的虛擬專用網絡，這些服務器分佈在中國全境。
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我們維護專有的負載均衡和資源優化算法，這兩種算法都有助於增強我們對用户習慣的海量數據挖掘，以彙編和維護有關用户數據傳輸加速需求和要求的信息。作為雲服務提供商，我們將數據挖掘用於用户習慣預測和代管目的。在用户習慣預測中，我們對用户行為數據進行分析、採樣和索引，以幫助預測用户的加速需求和要求。出於協同定位的目的，我們的程序為每個傳輸任務在我們的網絡中找到最有效和最穩定的連接。我們還與電信運營商合作，在每個電信運營商的網絡中維護我們的代管中心的邏輯和算法，以實現我們的服務器和帶寬的實時動態分配，以支持用户加速需求。我們的系統根據省網、防火牆穿透和各電信運營商之間的互聯互通等關鍵因素，自動優化用户連接。
此外，我們於2018年12月與阿里雲計算有限公司或Ali雲簽訂了框架服務協議。此後，Ali云為我們提供了雲計算產品和服務。截至2022年12月31日，我們正在使用Ali雲通過其18箇中心節點和135個邊緣節點提供的2,345台雲服務器和5,502項雲服務。
面向邊緣計算服務的共享雲計算模型
我們通過部署One Thing Cloud和ZQB等共享經濟型智能設備，鼓勵數百萬個人用户共享計算能力、存儲和帶寬等閒置資源，創建了共享計算模式和網絡。迅雷以共享雲計算模式，為企業客户提供高質量、高性價比的雲服務。星空雲是一個共享雲計算平臺，將迅雷現有的CDN服務擴展為全新的雲計算服務棧，提供邊緣計算、函數計算和共享CDN解決方案。
StellarCloud邊緣計算服務允許用户以容器的形式在互聯網上廣泛分佈的共享節點上部署自己的應用程序，並在所有這些節點上利用大量的計算能力、存儲和帶寬等資源。支持邊緣計算服務的關鍵技術是我們自行開發的集裝箱管理系統。與為IDC環境設計的主流容器解決方案不同，該系統採用輕量級、高度容錯的設計，針對共享節點的網絡和性能多樣性進行了優化，從而實現了容器在所有節點之間高效可靠的部署和監控。
StellarCloud CDN服務是一種融合了傳統雲計算數據中心和共享節點網絡的分佈式CDN服務。提供視頻點播、視頻直播、文件分發等常見CDN能力。系統將數據拆分編碼，按照一定的策略部署到多個共享節點。請求這些數據的終端用户從我們的調度系統獲得附近的節點，然後建立多個點對點連接以併發地獲取數據段並將其重組為原始數據。結合我們業界領先的對等技術和多年來不斷完善的調度機制，StellarCloud CDN將數據分發從IDC移動到經濟高效的共享節點，在不影響服務質量的情況下降低帶寬成本。
區塊鏈平臺
我們推出了高性能區塊鏈基礎設施產品ThunderChain，每秒可以併發處理數百萬筆交易。ThunderChain基於我們專有的同構多鏈框架，旨在實現同構鏈之間的確認和交互，並使多個事務在不同的鏈上並行執行。ThunderChain採用DPOA+PBFT雙共識算法，時延低，每秒可生成一塊。作為一種一致性算法，PBFT也能夠避免軟分叉。ThunderChain支持用穩健語言編寫的智能合約，併兼容以太虛擬機，便於從其他區塊鏈平臺遷移應用。
營銷
我們主要通過口口相傳建立了我們的聲譽並保持了我們的人氣。我們相信，滿意的用户和客户更有可能將我們的服務推薦給其他人。因此，我們將繼續專注於改善我們的服務和增強我們的用户體驗。同時，我們還投資於各種營銷活動，以進一步提升我們在現有和潛在用户以及其他客户中的品牌知名度。例如，我們在廣告、網絡視頻和網絡遊戲行業主辦或參加各種公關活動，如研討會、會議和貿易展，以吸引用户和廣告商。為了保持和推動我們的用户增長，我們營銷我們的優質付費服務，並在我們的綜合服務產品的顯眼位置投放訂閲廣告。
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知識產權
保護我們的知識產權
我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠中國的專利、版權、商標、商業祕密和其他與知識產權相關的法律以及合同限制來建立和保護我們的知識產權。此外，我們要求我們的所有員工簽訂協議，要求他們對他們在受僱過程中獲得的與我們的技術、方法、商業慣例、客户和商業祕密有關的所有信息保密。截至2022年12月31日，我們在中國獲得了340項專利授權，在美國獲得了4項專利授權，另有315項專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。我們還尋求大力保護我們的迅雷品牌和我們其他服務的品牌。截至2022年12月31日，我們在中國不同適用商標類別中註冊了568個商標，並在世界知識產權組織註冊了3個商標。我們在中國申請了284件商標註冊。
數字媒體數據監控和版權保護
我們採取主動保護第三方版權。中國的互聯網行業受到版權侵權問題的困擾，在線數字媒體內容提供商經常因侵犯版權或其他侵犯版權的指控而捲入訴訟。在致力於版權保護的知識產權團隊的協助下，我們已經根據中國相關法律法規的法律要求實施了內部程序，以及時禁用我們收到合法權利持有人的侵權通知的內容的下載URL，並與中國的相關監管部門密切合作，以確保遵守所有相關的規章制度。我們在與數字媒體內容提供商的合同中尋求保證：(I)他們擁有許可數字媒體數據用於我們所需用途的合法權利；(Ii)數字媒體內容本身以及授予我們的授權或權利不違反任何適用的法律、法規或公共道德，也不損害任何第三方權利；以及(Iii)他們將賠償我們因此類數字媒體內容不遵守法律規定而造成的損失以及第三方的索賠。
截至本年度報告之日，我們已經實施了幾項舉措，以進一步致力於版權保護。例如，我們要求我們的第三方內容提供商提供他們正式授權提供的相關內容，並且不侵犯任何其他方的知識產權。我們還在我們的網站和移動應用程序舉報渠道上提供服務，以便我們能夠及時刪除侵犯他人知識產權的內容。儘管我們採取了預防措施，但我們仍可能受到侵犯版權的訴訟。截至本年報發佈之日，我們在中國捲入了兩起懸而未決的版權訴訟。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們實施的知識產權保護機制可能並不總是有效或充分的。我們向用户提供的高級加速服務、迅雷雲硬盤和其他增值服務已經並可能繼續使我們面臨侵犯版權的索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴。任何損害賠償、禁令救濟和/或法院命令都可能對我們現有的業務模式造成實質性的不利影響，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務和聲譽產生不利影響“和”第8項財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序“。
用户數據安全
用户數據安全是我們為用户提供的一項重要優勢。我們試圖通過維護一個特定用户文件的兩到四個副本來改善用户體驗，以便在極端情況下進行數據恢復，例如系統關閉、專用傳輸主幹網絡問題和/或其他我們無法控制的意外情況。我們的分佈式文件定位系統的讀寫特性與硬盤相同，我們獨特的用户文件分解和加密算法使我們能夠保持對用户數據安全的高標準。
競爭
由於我們提供的服務種類繁多，中國在互聯網服務市場的多個方面都面臨着競爭。我們認為，中國整體互聯網服務市場的關鍵競爭因素包括品牌認知度、用户流量、技術平臺和貨幣化能力。我們還面臨着來自其他互聯網公司和其他形式媒體對我們廣告商廣告預算的競爭。
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目錄表
監管
下面我們總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。
中華人民共和國外商投資目錄管理條例
法人實體在中國境內的設立、經營和管理受《公司法》或公司法，由全國人民代表大會常務委員會或中國全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，最後一次修訂於2018年10月26日生效。除外商投資法另有規定外，外商投資公司也適用公司法。
外商獨資企業的設立和經營主要受外商投資法由全國人民代表大會於2019年3月15日製定，並於2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法》的實施，於2020年1月1日起生效。
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資活動，由外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021版)，或負面清單(2021年版)，由國家發展和改革委員會和商務部於2021年12月發佈，2022年1月1日起生效，以及《鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)》，即發改委於2020年12月發佈的《鼓勵目錄(2020版)》，自2021年1月27日起施行。根據《鼓勵目錄》(2020年版)和《負面清單》(2021年版)，將外商投資項目分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入負面清單的外商投資項目為允許外商投資項目。
未列入負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，一些行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目還需經過政府批准和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。提供增值電信服務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心服務)。提供網絡文化運營服務(包括網絡遊戲運營服務)、互聯網出版服務、網絡傳播視聽節目服務屬於禁止範圍，禁止外國投資者從事此類服務。我們在中國的業務主要是透過我們的中國全資附屬公司深圳千兆集團與深圳迅雷、VIE及其股東之間的合同安排進行的。深圳迅雷或其相關子公司持有在中國開展我們的資源發現網絡、雲計算、在線廣告、網絡遊戲和相關業務所需的牌照和許可，深圳迅雷持有各種運營子公司，在中國進行我們的大部分業務。深圳One Thing及其一家子公司已獲得更新的VATS牌照，為我們的雲計算業務提供CDN服務。深圳市吉安達科技有限公司及吾等的另一家中國全資附屬公司迅雷電腦均從事電腦軟件開發、技術諮詢及其他相關技術服務及業務，該等業務均不屬於負面清單所列任何限制或禁止類別。因此，深圳千兆科技和迅雷計算機公司經營的這些活動被認為是允許的，對外國投資開放。
2019年12月，商務部、國家市場監管總局發佈外商投資信息申報辦法，2020年1月1日起施行，廢止外商投資企業備案暫行辦法，規定外國投資者在中國境內直接或間接開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當向有關商務部門報告投資信息。
中華人民共和國電信和互聯網信息服務條例
電信業，包括互聯網行業，在中國受到嚴格的監管。國務院、工信部和其他有關部門發佈或實施的條例涵蓋了電信和互聯網信息服務經營的多個方面，包括進入電信業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資的許可證和許可。
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目錄表
規管我們在中國提供的電訊及互聯網資訊服務的主要規例包括：
| ● | 《電訊規例》(2016，修訂)，或電信條例。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。《電信業務目錄》是《電信條例》的附件，由工信部《關於調整電信業務目錄的通知》更新，自2003年4月1日起生效，並於2016年3月1日修訂。《電信業務目錄》將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，其中互聯網內容提供商服務或互聯網內容提供商服務被歸類為第二類增值電信業務，CDN業務、互聯網接入服務和互聯網數據中心服務被歸類為第一類增值電信業務。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須從工信部或省級對口單位獲得涵蓋相關類別業務的增值税牌照。 |
| ● | 互聯網信息服務管理辦法(2011，修訂)，或互聯網措施。根據互聯網管理辦法，商業互聯網服務經營者在中國境內從事任何商業互聯網服務之前，必須獲得相關政府部門的增值税許可證。涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、醫藥、醫療器械等行業，法律、法規要求的，向工信部或其省級分支機構申領涵蓋互聯網服務的增值税許可證前，須經主管部門批准。此外，互聯網內容提供商服務運營商必須在其網站的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號，並必須監控其網站，以刪除定義廣泛的有害內容類別。 |
| ● | 電信業務經營許可證管理辦法(2017，修訂)，或電信許可辦法。《電信許可辦法》對經營增值電信業務所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了較為具體的規定。例如，在單一省份內開展業務的互聯網服務運營商必須向工信部適用的省級對口單位申請增值税許可證，而跨省提供互聯網服務運營商必須直接向工信部申請跨區域增值税許可證。VATS許可證的附錄必須詳細説明國際比較方案服務運營商可以開展的活動。經批准的互聯網內容提供商服務經營者必須按照其增值税許可證上記載的規範開展業務。VATS許可證受年度報告要求的約束。互聯網內容提供商服務經營者應在每年第一季度通過管理平臺向發佈機關上報某些信息。這些信息包括電信業務上一年的經營業績、服務質量、網絡和信息安全保障體系和措施的實際執行情況等。互聯網信息服務經營者應當對年度報告中信息的真實性負責。 |
| ● | 互聯網站管理實施細則(2005)，其中規定，網站運營者須自行或通過接入服務提供商向工信部或其省級地方分支機構申請備案。 |
| ● | 外商投資電信企業管理規定(2022年修訂)，或FITE法規。FITE條例對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。根據FITE規定，外國實體不得在中國境內的任何增值電信服務業務中擁有超過50%的總股權。 |
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| ● | 關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知(2006)。根據本通知，持有增值税牌照的中國境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或銷售增值税牌照，也不得向在中國非法開展增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外，該公司的經營場所和設備應符合其增值税許可證上批准的覆蓋區域，該公司應建立和完善其內部互聯網和信息安全政策和標準以及應急管理程序。 |
| ● | 工業和信息化部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知(2017)，其中進一步加強了對雲計算、大數據等應用的監督管理。未取得專門涵蓋CDN業務的VATS許可證的企業，須於2017年3月31日前向原發證機構提交書面承諾書，承諾2017年底前取得符合條件的VATS許可證。未按時作出承諾的，必須嚴格按照現有許可證進行經營活動。此外，企業未按承諾取得符合條件的增值税許可證的，應自2018年1月1日起終止相關業務。 |
為了遵守這些中國法律法規，我們通過我們的中國可變利益實體深圳迅雷運營我們的網站。目前，我們通過深圳迅雷持有將於2025年4月30日到期的互聯網內容提供商服務的增值税許可證，以及2024年10月31日到期的提供CAN計算服務(包括互聯網數據中心服務和互聯網接入服務)的增值税許可證，並擁有與我們的增值電信業務相關的基本商標和域名。深圳One Thing及其一家子公司已獲得VATS牌照，為我們的雲計算業務提供CDN服務。
根據管理比較方案服務的各種法律和法規，比較方案服務運營商必須監測其網站。他們不得製作、複製、發佈或傳播屬於禁止類別的任何內容，並且必須從其網站刪除任何此類內容，包括以下任何內容：
| ● | 反對中華人民共和國憲法確定的基本原則; |
| ● | 危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結的； |
| ● | 損害國家尊嚴或利益; |
| ● | 煽動民族仇恨或種族歧視或破壞民族間團結； |
| ● | 破壞中華人民共和國的宗教政策，宣揚邪教、封建迷信的； |
| ● | 散佈謠言、擾亂社會秩序、擾亂社會穩定的； |
| ● | 宣揚淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐懼或者煽動犯罪的； |
| ● | 侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的； |
| ● | 包括法律、行政法規禁止的其他內容。 |
中國政府可以關閉VATS許可證持有者違反任何此類內容限制和要求的網站，吊銷其VATS許可證或根據適用法律施加其他處罰。為了遵守這些中國法律和法規，我們採取了內部程序來監控我們網站上顯示的內容。
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目錄表
中華人民共和國視聽節目網上傳播管理條例
2016年4月25日，廣電總局發佈了《視聽節目專網定向傳播服務管理規定，取代了《通過互聯網或其他信息網絡發佈視聽節目管理辦法》或2004年互聯網影音辦法，最新修正案於2021年3月23日起施行。根據本規定，視聽節目服務是指以電視、移動電話等固定和移動電子設備為終端接收方，通過局域網和互聯網或者以互聯網等信息網絡為定向傳輸渠道，通過建立虛擬專用網，面向公眾提供視聽節目服務活動，如以互聯網協議電視(IPTV)、專網移動電視、互聯網電視等形式進行的廣播電視節目等內容提供、播出控制、傳輸、發行等形式的活動。從事上述服務的，必須取得新聞出版廣電總局頒發的許可證。外商投資企業不得從事上述業務。2005年4月13日，國務院頒佈關於非國有資本進入文化產業的若干決定。2005年7月6日，交通部、新聞出版廣電總局、國家發改委、商務部聯合通過關於招商引資進入文化產業的幾點意見。根據本規定，非國有資本和外國投資者不得通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。
2007年12月20日，新聞出版廣電總局和工信部聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得新聞出版廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或者在新聞出版出版總署辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般要求為國有或國有控股，其經營的業務必須符合新聞出版廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2008年2月，新聞出版廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《視聽節目規定》有關問題進行了回答。新聞出版廣電總局和工信部澄清，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，就有資格登記經營，繼續經營。2017年3月10日，廣電總局發佈《網絡視聽節目服務的分類，它將互聯網視聽節目分為四類。
2008年4月8日，新聞出版廣電總局發佈了關於申請批准網絡傳播視聽節目許可證有關問題的通知對《網絡傳播視聽節目許可證》的申請和審批流程作了詳細規定。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄，也有資格申請許可證。
2007年12月28日，新聞出版廣電總局發佈了《關於加強網絡傳播電視劇、電影管理的通知》或《關於戲劇、電影的通知》。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的視聽節目屬於電影、戲劇類的，適用《電視劇發行許可證》、《公開放映電影許可證》、《動畫片、學術文學電影發行許可證》、《公開放映學術文獻影視劇許可證》的要求。此外，此類服務的提供者應事先獲得所有此類視聽節目的著作權人的同意。
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此外，2009年3月30日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知，或關於A/V節目內容的通知其中重申，在適用的情況下，通過信息網絡向公眾發佈視聽節目必須獲得相關許可，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他危險因素的網絡視聽節目。此外，2009年8月11日，新聞出版廣電總局發佈了關於加強電視終端接收互聯網視聽節目服務管理有關問題的通知其中規定，互聯網節目服務經營者為電視終端提供視聽節目服務，應當取得《網絡傳輸視聽節目許可證》，其範圍為《電視終端接收視聽節目的整合運營服務》。
為遵守這些法律法規，河南旅遊信息有限公司，或我們在中國的運營子公司之一的河南旅遊，目前持有在線傳播視聽節目許可證，有效期為2021年2月28日至2024年2月28日。然而，無論是經營直播業務的深圳旺文華，還是提供視頻內容展示服務的深圳迅雷，都不是在線視聽節目傳輸許可證的登記所有人。因此，中國相關政府部門可能會認定這些企業在沒有足夠的許可證的情況下經營。此外，根據第78號通知的要求，我們正在申請註冊國家互聯網視聽平臺信息管理系統，以經營直播業務和提供視頻內容展示服務。我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可、備案或批准，才能使用我們平臺的功能和服務。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們在中國中受到嚴格監管。任何適用於我們的業務或我們的第三方服務提供商的必要許可證或許可的缺乏，以及政府政策或法規的任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。“
中華人民共和國關於在線直播的規定
2016年11月4日，CAC發佈了《網絡直播服務管理條例》，並於2016年12月1日起施行。
《網絡直播條例》規定，網絡直播服務提供商和發行商在互聯網上提供互聯網新聞信息服務之前，必須合法獲得互聯網新聞信息服務資格，並只能在許可的範圍內從事在線新聞信息服務。在線直播服務提供商在發佈之前必須對所有互聯網直播新聞信息和互動進行審查，如果他們提供互聯網新聞信息直播服務，就必須設立他們的“主編”職位。《網絡直播條例》還規定，網絡直播服務商必須履行主體責任，安排與其服務規模相適應的專業人員，建立健全各項管理制度，具備立即砍掉網絡直播的技術能力，其技術方案應當符合相關國家標準。此外，在線直播服務提供商必須根據在線直播的內容類別和用户規模進行分級分類管理，並建立在線直播分銷商信用評級管理制度以及黑名單管理制度。
2018年8月1日，工信部、公安部等政府部門聯合發佈了《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，明確了網絡直播服務提供商、網絡接入服務提供商和應用商店各自的職責，旨在推動相關互聯網企業履行責任。《在線直播服務通告》規定，在線直播服務提供商必須作為互聯網內容提供商向電信主管部門備案。在線直播服務提供商如果從事電信業務、互聯網新聞信息直播業務、在線表演和/或在線視聽節目，也必須向地方當局申請許可證。在線直播服務提供商必須在直播服務在互聯網上發佈後30天內向當地公安機關備案。此外，要求網絡直播服務提供商對用户實施實名認證制度，加強對網絡主播的管理，建立網絡主播黑名單制度，優化直播內容觀看和審查制度，以達到監管目的，並完善措施，更好地應對有害內容。
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2020年11月12日，NRTA發佈了關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知據此，要求網絡節目直播平臺加強正向價值引導，讓有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量，防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。78號通知要求網絡節目和電子商務直播平臺在國家互聯網視聽平臺信息管理系統註冊。截至目前，我們還在為我們的直播業務申請這樣的註冊。此外，一家平臺要求保留的內容審稿人數量原則上不得低於直播房間數量的1：50。網絡節目直播平臺需要對虛擬送禮的主持人和用户進行實名登記管理，禁止未實名登記的用户或未成年人進行虛擬送禮。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施實施實名登記制度，防止未成年人虛擬送禮。平臺應限制每個用户每次、每天和每月可以給予的最大獎勵金額。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。
2021年2月9日，CAC和其他六個中華人民共和國政府部門聯合發佈了關於印發《關於加強網絡直播規範管理的指導意見》的通知直播平臺在提供直播信息服務時，應當嚴格遵守法律法規和國家有關規定；嚴格履行網絡直播平臺法定職責，落實網絡直播上市平臺主體責任，管控網絡直播行業主要問題清單，建立並嚴格執行主編負責、內容審核、用户註冊、發帖評論、應急響應、技術保障、主持人管理、培訓、考核、報告驗收等內部管理制度。直播平臺開展經營性網絡演出活動，必須持有《網絡文化運營許可證》並備案備案。提供網絡視聽節目服務的直播平臺，必須持有《信息網絡傳播視聽節目許可證》(或在國家網絡視聽平臺信息登記管理系統完成登記)並備案。提供互聯網新聞信息服務的直播平臺必須持有互聯網新聞信息服務許可證。網絡直播平臺應當及時向當地網絡空間和信息主管部門辦理企業備案手續，停止提供直播服務的平臺應當及時註銷備案。
2022年3月25日，CAC、SAT和SAMR聯合發佈了關於進一步規範網絡直播營利性活動促進行業健康發展的意見，這要求直播平臺嚴格遵守相關法律法規，包括實名認證和自願註冊。平臺有義務使用直播出版商的ID信息和統一的社會信用代碼信息對其進行認證。此外，平臺還被要求每六個月向當地省級網絡空間管理局和主管税務機關報告出版商身份、薪酬賬户、收入類型和盈利細節等信息。
2022年5月7日，CAC會同其他三家機構聯合發佈了關於規範直播獎勵加強未成年人保護的意見，或直播意見，在加強實名登記、禁止未成年人虛擬送禮、限制向未成年人提供直播服務方面迭代對直播平臺的要求。根據《直播意見》，網絡平臺不得僅根據用户收到的虛擬禮物金額對直播表演者進行排名、介紹或推薦，也不能根據平臺向直播表演者贈送的虛擬禮物金額對用户進行排名。根據直播意見，目前在這些在線平臺上提供的任何此類排名都將被勒令在2022年6月7日之前刪除。此外，在線平臺應在高峯時間(晚上8點起)進行採購。至晚上10時)每天，每名直播表演者不得與另一表演者進行超過兩次的PK(即兩名錶演者之間的實時互動競技遊戲)，網絡平臺不得在遊戲內進行處罰或提供任何技術支持，以便於施加此類處罰。
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中華人民共和國網絡文化活動條例
2011年2月17日，交通部頒佈了《網絡文化管理暫行辦法，即《互聯網文化辦法》，自2011年4月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。2011年3月18日，交通部發布了關於實施新修訂的《網絡文化管理暫行辦法》有關問題的通知。《網絡文化管理辦法》對從事網絡文化產品活動的單位進行了規範。“網絡文化產品”是指通過互聯網製作、傳播和流通的文化產品，主要包括：(1)專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡表演節目、網絡演藝、網絡美術、網絡動漫等；(2)由音樂娛樂、遊戲、表演節目、表演藝術、藝術品、動漫等轉化而成，通過互聯網傳播的網絡文化產品。根據這些措施，實體如果打算從事下列任何類型的活動，必須從適用的省級文化行政主管部門獲得相關的網絡文化經營許可：
| ● | 製作、複製、進口、發行或廣播網絡文化產品； |
| ● | 在互聯網上發佈網絡文化產品，或將其通過互聯網、移動網絡等信息網絡傳輸到計算機、固定電話或移動電話、電視機或遊戲機上，供在線用户瀏覽、評論、使用或下載的；或 |
| ● | 與網絡文化產品有關的展覽或比賽。 |
2016年12月2日，交通部發布網絡演出經營活動管理辦法，於2017年1月1日起施行。根據本辦法，通過互聯網、移動通信網絡、移動互聯網等信息網絡實時傳播或上傳視聽形式傳播的網絡遊戲內容的業務，按網絡演出管理。網絡演出經營者應當向省級文化行政主管部門申請《網絡文化經營許可證》，《網絡文化經營許可證》上註明的經營範圍應當明確包括網絡演出。此外，網絡演出經營者應當在網站首頁醒目位置展示其《網絡文化經營許可證》編號。
為遵守這些當時和目前有效的法律法規，深圳迅雷獲得了網絡文化經營許可證，許可證上一次續簽是在2022年2月，有效期為2022年3月16日至2025年3月15日，經營在線音樂娛樂產品，經營在線表演業務和在線表演業務，從事網絡文化產品展示和競賽活動。深圳旺文華獲得了網絡文化經營許可證，有效期為2023年5月2日至2026年5月1日，經營網絡表演業務和網絡表演業務。
中華人民共和國關於網絡遊戲的規定
2010年6月3日，交通部發布了《網絡遊戲管理暫行辦法，於2017年12月15日修訂，最後由#年決定廢除文化和旅遊部將廢除 《網絡遊戲管理辦法》《旅遊發展規劃管理辦法》，於2019年7月10日起施行。根據《網絡遊戲管理暫行辦法，網絡遊戲的內容須經交通部審查。根據本辦法，互聯網服務經營者從事網絡遊戲經營、虛擬貨幣發行或交易的活動，必須獲得《網絡文化經營許可證》，並向交通部和省級對口單位辦理進口網絡遊戲的審查手續和國產網絡遊戲的備案手續。關於虛擬貨幣交易，互聯網內容提供商服務運營商只能發行虛擬貨幣來交換自己提供的服務，而不能交易第三方提供的服務或產品。為了遵守這些法律法規，深圳迅雷、迅雷遊戲和深圳網文華已經獲得了我們經營網絡遊戲的網絡文化經營許可證。
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此外，網絡遊戲的在線出版受廣電總局的監管，根據網絡出版服務管理規定互聯網內容提供商在提供任何網絡遊戲發佈服務之前，必須獲得互聯網發佈服務許可證。2009年9月28日，新聞出版廣電總局、國家版權局、國家掃黃打非辦公室聯合發佈了《關於貫徹落實國務院《三個規定》和國家公共部門改革委員會辦公室有關解釋進一步加強網絡遊戲前置審批和進口網絡遊戲審批管理的通知《關於網絡遊戲和網絡遊戲的通知》明確要求，所有網絡遊戲均需經新聞出版廣電總局先行核準後方可上線運營，網絡遊戲版本的更新或對網絡遊戲的任何變更均應進一步提前審批後方可上線運營。此外，禁止外國投資者以外商投資企業的形式經營網絡遊戲。合同控制和技術提供等間接職能也被禁止。
2019年5月14日，交通部發布通知，公佈調整交通部批准《網絡文化經營許可證》的經營活動範圍。根據通知，交通部不再負責向網絡遊戲經營企業發放網絡文化經營許可證，不再負責與網絡遊戲經營有關的虛擬貨幣的發行和交易。2019年7月10日，交通部廢止了《網絡遊戲管理暫行辦法》，該辦法要求網絡遊戲經營者經營網絡遊戲和與網絡遊戲經營相關的虛擬貨幣發行和交易，必須取得《網絡文化經營許可證》。因此，網絡遊戲運營商不再需要獲得網絡文化運營許可證。
我們的網絡遊戲服務由深圳望文華、深圳迅雷和迅雷遊戲運營。所有這些網絡遊戲運營子公司都已經獲得了運營我國網絡遊戲的VATS牌照；持有深圳望文華100%股權和迅雷遊戲70%股權的深圳迅雷已經獲得了網絡遊戲出版服務許可證，該許可證已於2022年9月17日到期，正在續簽中。然而，深圳網文華和迅雷遊戲都沒有獲得互聯網出版服務許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們不能向您保證深圳網文華和迅雷遊戲不需要同時獲得互聯網出版服務許可證。有關互聯網出版服務牌照的風險，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與我們業務有關的風險-我們可能無法成功處理我們在網上游戲市場所面對的挑戰和風險，例如未能經營受歡迎的高品質遊戲，或未能取得經營網上游戲所需的所有牌照，這可能會令我們受到有關當局的懲罰，包括中止我們的網上游戲業務。”
中華人民共和國關於抗疲勞制度、實名制和父母監護工程的規定
2007年4月，新聞出版廣電總局等多家政府部門下發通知，要求全國所有網絡遊戲運營商實行防疲勞制度和實名登記制度，遏制未成年人沉迷網絡遊戲。在抗疲勞系統下，未成年人連續玩遊戲3小時或更少，被定義為18歲以下的遊戲玩家，被認為是“健康”，3到5小時被認為是“疲勞”，5小時或更長被認為是“不健康”。遊戲運營商被要求將遊戲中對未成年人玩家的利益減半，如果未成年人已經達到“疲勞”水平，一旦達到“不健康”水平，則減少到零。
為了識別遊戲玩家是否是未成年人，從而受到反疲勞制度的約束，必須採用實名登記制度，要求網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前登記自己的真實身份信息。網絡遊戲經營者還被要求將遊戲玩家的身份信息提交公安機關核查。2011年7月，新聞出版廣電總局與其他幾個政府機構聯合發佈了關於啟動網絡遊戲抗疲勞系統實名登記核查工作的通知，或實名登記通知，以加強反疲勞和實名登記制度的實施。《實名登記通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷玩網絡遊戲，保護他們的身心健康。該通知表示，公安部全國公民身份信息中心將對網絡遊戲運營商報送的遊戲玩家身份信息進行核查。《實名登記通知》還對未妥善有效落實抗疲勞和實名登記制度的網絡遊戲運營商進行了嚴厲處罰，包括終止其網絡遊戲運營。
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2011年1月，交通部與其他幾個政府機構聯合發佈了一份通知，題為未成年人玩網絡遊戲家長監護工程實施方案加強網絡遊戲管理，保護未成年人合法權益。該通知指出，網絡遊戲運營商必須有負責人，設立專門的服務網頁，公示專門的熱線，為家長提供必要的幫助，防止或限制未成年人的不當遊戲行為。網絡遊戲運營商還必須每季度向當地交通部辦公室提交一份關於其在父母監護項目下的表現的報告。
2015年2月4日，中國民航總局發佈互聯網用户帳號名稱管理規定，或帳户名稱規定，自2015年3月1日起生效。賬户名稱規定要求互聯網服務提供商對註冊用户的身份信息進行身份驗證，並承諾遵守“七項基本要求”，其中包括遵守法律法規、保護國家利益以及確保他們提供的任何信息的真實性。相關互聯網信息服務提供者有責任保護用户隱私，保護用户信息(如帳户名、頭像)與帳户名稱規定的要求之間的一致性，向主管部門報告違反帳户名稱規定的行為，並採取適當措施制止此類違規行為，如通知用户在規定時間內改正，如果繼續違反，則暫停或關閉帳户。
2019年8月22日，民航委發佈《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起生效。因此，網絡運營商必須制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議，並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。
2019年10月，NPPA發佈了《反沉迷通知》，嚴格限制未成年用户玩網絡遊戲的總時長。例如，從晚上22：00開始。每天到上午8：00。從次日起，遊戲運營商不得向未成年用户提供任何形式的訪問其運營的網絡遊戲的機會，遊戲運營商向未成年用户提供訪問網絡遊戲的總時長不得超過法定節假日期間的每天3小時或法定節假日以外的日子每天1.5小時。《反沉迷通知》還要求遊戲經營者落實網絡遊戲玩家實名登記制度，採取有效措施限制未成年玩家使用與其民事行為能力不符的有償服務。
2021年8月30日，NPPA發佈了關於進一步嚴格管理防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知，其中要求所有網絡遊戲運營商僅在任何週五、週六、週日和法定節假日晚上8點起向未成年人提供服務。至晚上9點，即1小時，不向未實名註冊或登錄的用户提供任何形式的網絡遊戲。除了已經實施的實名註冊制度外，我們還對我們運營的遊戲中的系統進行了調整，以符合本通知的要求。
2021年10月26日，中國民航總局發佈徵求意見稿互聯網用户帳號名稱管理規定，修改賬户名稱規定。本意見稿規定，用户註冊互聯網賬號，應當與互聯網用户賬號服務平臺執行協議，提供真實身份信息，遵守平臺內容生產和賬號管理規則、平臺公約和服務協議。互聯網用户賬號服務平臺應當建立健全並嚴格執行賬號信息管理制度、信息內容安全制度、個人信息保護制度等。互聯網用户賬號服務平臺還應建立賬號名稱信息動態核查巡查制度，核實真實身份信息，完善賬號信息合法合規性技術措施，支持賬號名稱真實性核查。互聯網用户賬號違反本草案規定的，互聯網用户賬號服務平臺應當暫停服務，並通知用户限期改正；拒不改正的，終止該賬號。
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對於我們平臺上的網絡遊戲，我們已經對我們的網絡遊戲實行了實名註冊制度。對於沒有提供驗證身份信息的遊戲玩家，我們假設他們是18歲以下的未成年人。網絡遊戲運營商或開發商依靠我們提供的身份信息來實施他們的反沉迷措施。在反沉迷措施方面，我們已與第三方合作制定反沉迷措施，目前正與我們的第三方網絡遊戲供應商合作，根據《反沉迷通知》實施反沉迷措施。我們已經完成了申請材料的準備和對接全國反放縱和實名登記系統。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，如未能運營流行、高質量的遊戲或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關當局的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。”
中華人民共和國關於網絡遊戲虛擬貨幣的規定
根據《虛擬貨幣通知》，任何企業不得同時提供虛擬貨幣發行服務和虛擬貨幣交易服務。這些規定禁止發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司提供能夠進行此類虛擬貨幣交易的服務。任何未能提交所需申請的公司都將受到制裁，包括但不限於終止運營、沒收收入和罰款。規定還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、投注或抽獎等方式，向玩家隨機分配涉及玩家直接支付的現金或虛擬貨幣的虛擬物品或虛擬貨幣。此外，發行網絡遊戲虛擬貨幣的公司必須符合一定的具體要求，例如，網絡遊戲虛擬貨幣只能用於與發行公司自己的網絡遊戲相關的產品和服務。
2019年5月14日，交通部發布通知，公佈調整交通部批准《網絡文化經營許可證》的經營活動範圍。根據通知，交通部不再負責向網絡遊戲經營企業發放網絡文化經營許可證，不再負責與網絡遊戲經營有關的虛擬貨幣的發行和交易。2019年7月10日，商務部廢止網絡遊戲管理暫行辦法其中要求網絡遊戲經營者經營網絡遊戲以及與網絡遊戲經營有關的虛擬貨幣的發行和交易，必須獲得《網絡文化經營許可證》。因此，網絡遊戲運營商不再需要獲得網絡文化運營許可證。
由於與網絡遊戲經營相關的虛擬貨幣的發行和交易不再需要《網絡文化經營許可證》，迅雷遊戲的《網絡文化經營許可證》到期後不再續簽。
《中華人民共和國互聯網出版條例》
NPPA(前身為廣電總局，GAPPRFT)是負責監管中國出版活動的政府機構。2016年2月，廣電總局和工信部聯合發佈了網絡出版管理辦法)，於2016年3月起施行，取代了互聯網發佈辦法。根據《網絡出版管理辦法》，互聯網出版者從事網絡出版服務，須經國家出版總署批准，並取得《互聯網出版服務許可證》。網絡出版物服務是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物的活動；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版功能的數字化作品。《網絡出版管理辦法》還對互聯網出版服務許可證的取得資格和申請程序作了詳細規定。新聞出版廣電總局等有關部門聯合發佈的《關於互聯網遊戲三項規定的通知》確認，經營網絡遊戲的單位必須取得《互聯網出版服務許可證》。2008年2月21日，新聞出版廣電總局發佈了電子出版物管理辦法，或電子出版物規則，於2008年4月15日生效，並於2015年8月28日修訂。根據《電子出版物規則》等規定，網絡遊戲被歸類為電子出版物，網絡遊戲的出版必須由已發佈標準出版物代碼的持牌電子出版實體進行。根據《電子出版物規則》，如果一家中國公司被合同授權出版外國電子出版物，它必須獲得NPPA的批准，並向NPPA登記版權許可合同。
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深圳迅雷持有《互聯網遊戲發佈服務許可證》，該許可證已於2022年9月17日到期，正在續簽中。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能無法成功應對我們在網絡遊戲市場面臨的挑戰和風險，如未能獲得和運營流行的高質量遊戲，或未能獲得運營網絡遊戲所需的所有許可證，這可能會使我們受到相關當局的處罰，包括停止我們的在線遊戲業務。”
中華人民共和國關於算法推薦的規定
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》它規定，在線平臺運營商利用數據和算法等技術優勢，消除或限制競爭，或者對用户施加價格限制或排他性要求，可被視為濫用市場支配地位。
2021年9月17日，CAC會同其他八個政府部門聯合發佈關於加強互聯網信息服務算法綜合規範的指導意見其中規定，對數據使用、應用場景和算法效果的日常監測由相關監管機構進行，算法的安全評估由相關監管機構進行。《指引》還規定，建立算法備案制度，推進算法分類安全管理。
2021年12月31日，民航局會同工信部、公安部、民政部聯合發佈互聯網信息服務算法推薦管理規定，自2022年3月1日起生效，其中規定，算法推薦服務提供商不得使用算法註冊虛假用户賬號、屏蔽信息、過度推薦，並應給予用户輕鬆關閉算法推薦服務的選項。
我們已經採取了幾項措施來遵守這些規定，其中包括為我們的用户提供關閉算法推薦服務的選項。然而，互聯網信息服務算法推薦管理規定這是相對較新的，因此其解釋仍然存在不確定性，對我們業務運營的潛在影響仍然很不確定。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國法規的不利影響，這些法規限制了互聯網公司在使用算法時可能採用的方法和方式。”
《中華人民共和國互聯網隱私權條例》
《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網辦法》禁止互聯網服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工信部於2011年12月29日發佈，未經用户同意，互聯網信息提供商運營商不得收集任何用户個人信息，也不得向第三方提供任何此類信息。互聯網服務經營者應當明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網服務經營者還應當妥善保存用户個人信息，發生或者可能泄露用户個人信息的，應當立即採取補救措施，造成嚴重後果的，立即向電信監管部門報告。此外，根據關於加強網絡信息保護的決定中國人民代表大會於2012年12月28日發佈，或者該決定，以及保護電信和互聯網用户個人信息令根據工信部2013年7月16日發佈的《命令》，收集和使用用户個人信息應徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務經營者還應對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向其他方出售或證明此類信息。任何違反該決定或命令的行為都可能使互聯網信息服務運營商面臨警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
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根據《中華人民共和國刑法修正案》第九條2015年8月29日，全國人大常委會發布的《互聯網服務提供者未履行適用法律規定的互聯網信息安全相關義務，拒不採取糾正措施》，將對下列行為追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重影響；(三)犯罪證據嚴重喪失；(四)其他嚴重情形；(一)非法向他人出售、提供個人信息，(二)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，追究刑事責任。
全國人大常委會頒佈《中華人民共和國網絡安全法》，也就是2016年11月7日的《網絡安全法》。根據《網絡安全法》，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法性原則，披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。
2019年11月28日，中國網信辦、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈通過App非法收集和使用個人信息的識別方法，為監管部門識別通過移動應用非法收集和使用個人信息提供指導，為應用運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供指導。
國家信息安全標準化技術委員會發布最新信息安全技術標準個人信息安全規範，於2020年10月生效，取代了2017年的版本。在這種標準下，個人信息控制者在處理個人信息時應遵循合法性、正當性和必要性原則，並在個人信息控制者提供的產品或服務具有多種功能時，徵得個人信息提供者的同意，為個人信息提供者提供自主選擇。
2021年8月20日，中國全國人大常委會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，即個人信息保護法，自2021年11月1日起生效。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)個人信息的處理應具有明確和合理的目的，應與處理目的直接相關，方法應對個人權益影響最小；(2)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。為遵守這些法律法規，我們建立了保護用户隱私的信息安全制度，我們還對數據安全缺陷和漏洞採取了風險檢測機制，並建立了數據安全事件應急機制。我們還定期審查我們的隱私政策，並根據我們將收集和處理的個人信息的發展和變化進行必要的修改，以確保我們遵守相關要求，其中包括在收集和處理其個人信息之前事先徵得用户的同意。然而，我們的制度可能並不完全符合相關的法律法規。我們被勒令整改我們的應用程序，因為它沒有明確告知用户收集個人數據的目的、方法和範圍。我們將繼續根據業務運營的發展和變化，定期審查和修訂我們網站和移動應用程序上的隱私政策，以獲得用户的適當同意來收集和使用他們的個人信息。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務相關的風險-違反現有或未來有關收集和使用個人數據的法律、法規或法規，可能損害本公司的聲譽，阻止當前和潛在用户使用本公司的服務，並對本公司的業務和運營結果造成重大損害。”
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中華人民共和國互聯網醫療信息服務條例
國家食品藥品監督管理局頒佈互聯網醫學信息服務管理辦法2004年7月8日，2017年11月修訂，此後若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。提供藥品或醫療設備信息的互聯網信息服務經營者，必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。深圳迅雷獲得廣東省食品藥品監督管理局頒發的提供互聯網醫療信息服務資質證書，有效期至2023年8月21日。深圳旺文華還獲得了廣東省食品藥品監督管理局頒發的提供互聯網醫療信息服務的藥品信息服務資質證書，有效期延長至2027年8月23日。
中華人民共和國廣告業管理條例
國家市場監管總局，或稱SAMR，是負責監管中國廣告活動的政府機構。
根據中國法律法規，從事廣告活動的公司必須獲得SAMR或其當地分支機構的營業執照，該營業執照具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。中國廣告法律及法規就中國廣告提出若干內容要求，包括(其中包括)禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及****、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告代理和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。通過互聯網發佈或者投放廣告，不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式方式發佈的廣告，應當在顯著位置標明關閉標誌，確保一鍵關閉。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由SAMR或者其地方分支機構吊銷其廣告經營許可證或者許可證。
2016年7月，國家工商行政管理總局發佈互聯網廣告管理暫行辦法，或暫行辦法，以規範互聯網廣告活動。根據暫行辦法，經法律、法規規定的廣告審查機構審查的醫療、藥品、特殊醫療食品、醫療器械、農藥、獸藥、膳食補充劑等特殊商品或者服務，未經審查合格，不得發佈廣告。此外，任何單位和個人不得在互聯網上發佈非處方藥、煙草廣告。互聯網廣告必須是可識別的，並且對消費者來説必須清楚地識別為“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動：提供或使用任何應用程序或硬件攔截、過濾、覆蓋、快進或以其他方式限制他人授權的廣告；使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸，更改或屏蔽他人授權的廣告或擅自加載廣告；或使用與網絡營銷表現有關的虛假統計數據、傳輸效果或矩陣來誘導錯誤報價、謀取不當利益或損害他人利益。互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件，檢查廣告內容，禁止發佈內容未經核實或沒有所有必要資質的廣告。不參與互聯網廣告經營活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商，必須阻止任何試圖通過其信息服務發佈他們知道或應該合理知道的非法通知的行為。
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2023年2月25日，SAMR發佈了互聯網廣告管理辦法，或將於2023年5月1日起施行的辦法，取代暫行辦法。這些措施對透明度、用户權利保護以及廣告代理商、廣告發布者和平臺運營商的責任提出了要求。《辦法》對各種形式的網絡廣告提出了要求，包括彈出式廣告、開屏廣告、直播廣告、軟文本廣告、包含鏈接的互聯網廣告、拍賣排名廣告、算法推薦廣告、互聯網直播廣告和隱蔽廣告。例如，當廣告發布者通過軟文本廣告(如知識介紹、經驗分享和消費評估)以及附加的購買方式(如購物鏈接)來推廣商品或服務時，必須明確註明“廣告”以區分它們。《辦法》明確要求互聯網平臺運營者採取措施防範和制止違法廣告，包括記錄和存儲發佈廣告滿三年的用户真實身份信息，監測和調查廣告內容，採取制止違法廣告的措施。平臺運營者還必須建立有效的投訴舉報機制，配合政府主管部門調查違法行為，並對發佈非法廣告的用户採取警告或暫停、終止服務等措施。禁止平臺經營者使用技術手段或其他方法，阻撓政府主管部門對廣告的監管。違反這些要求，可能會受到罰款、沒收非法所得、暫停營業、吊銷營業執照等行政處罰。政府主管部門作出的行政處罰決定，將通過全國企業信用信息公示系統向社會公開。
我們已於2020年將廣告業務外包給itui，並要求itui對其在我們網站和平臺上發佈的每一條廣告建立有效的審查機制，以確保廣告內容真實、準確，並完全符合相關法律法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們平臺上展示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。”
中華人民共和國信息安全和審查條例
適用的中國法律和法規明確禁止使用可能破壞公共安全、提供危害社會穩定的內容或泄露國家機密的互聯網基礎設施。根據2011年1月8日國務院發佈的《計算機信息網絡和國際網絡安全保護管理辦法》等相關規定，中國境內的互聯網公司必須向當地公安局辦理安全備案手續，並定期更新其網站的信息安全和審查制度。此外，經修訂的《國家保密法》《辦法》於2010年10月1日起施行，規定互聯網服務提供者在網絡信息傳播中發現泄露國家祕密的行為，應當停止傳播，並向國家安全、公安機關報告。根據國家安全、公安、國家保密部門的要求，互聯網服務提供者應當刪除其網站上可能導致泄露國家祕密的內容。
2016年6月28日，中國民航總局發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定2016年8月1日起施行，最新修正案於2022年8月1日起施行，進一步加強對移動互聯網應用信息服務的管理。根據這些規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商必須負責信息安全管理，其中包括：
| ● | 認證註冊用户的身份信息； |
| ● | 建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當、必要、誠實信用原則，目的明確合理，公開處理規則，遵守必要個人信息範圍的有關規定，採取必要措施保障個人信息安全； |
| ● | 建立健全內容核查機制，對違法內容採取措施，保存相關記錄，向有關主管部門報告。 |
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2016年11月7日，中國全國人大常委會頒佈了《人民網絡安全法》Republic of China或者2017年6月1日生效的網絡安全法，以保護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。此外，《網絡安全法》要求，網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。要求網絡運營商對收集到的用户個人信息嚴格保密，建立健全用户信息保護機制。如果收集到的個人信息在未經授權的情況下被披露、損壞或丟失，網絡運營商必須立即採取補救措施，通知受影響的用户，並及時向有關部門報告事件。
2017年8月25日，中國民航局頒佈《關於網絡評論發佈服務的管理，於2017年10月1日生效，最新修正案於2022年12月15日生效。根據該規定，互聯網評論發佈服務是指通過評論、回覆、留言、彈幕點贊等方式，發佈互聯網網站、應用程序、互動傳播平臺和其他類型網站平臺提供的文字記錄、符號、表情、圖片、音視頻等信息，具有社會動員能力或者影響輿論的服務。互聯網評論發佈服務提供者應當嚴格承擔主要責任，並相應履行下列義務：
| ● | 按照前臺實名、後臺自願的原則，核實註冊用户的真實身份信息，禁止為真實身份信息未經核實的用户提供互聯網評論發佈服務或冒用本組織或他人的身份信息； |
| ● | 建立健全用户個人信息保護制度； |
| ● | 在提供互聯網評論發佈服務時，建立新評論在發佈前進行審查的制度； |
| ● | 建立健全互聯網評論發帖審查管理、實時核查、應急處置、舉報受理等信息安全管理制度，及時識別和處理違法違規不健康信息，並向有關網信主管部門報告； |
| ● | 開發互聯網評論發佈的信息保護和管理技術，及時發現互聯網評論發佈服務中的安全漏洞和漏洞等風險，採取補救措施，並向有關互聯網和信息主管部門報告；以及 |
| ● | 組建審編隊伍，加強崗位審稿培訓，提高編輯隊伍專業化水平。 |
此外，2017年8月25日，CAC頒佈了互聯網論壇和社區服務管理規定2017年10月1日起施行，互聯網論壇和社區服務提供者承擔建立健全信息審核、公共信息實時核查、應急響應和個人信息保護等信息安全管理制度的主要責任，制定安全可控的防範措施，根據服務範圍聘請專業人員，為有關部門依法履職提供必要的技術支持。互聯網論壇和社區服務提供者不得利用互聯網論壇和社區服務發佈、傳播法律、法規和國家有關規定禁止的信息。互聯網論壇和社區服務提供者發現上述信息的，應當立即停止傳播，刪除並採取其他措施，保留有關記錄，並及時向CAC或其地方分支機構報告。
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2018年11月15日，民航委、公安部聯合發佈具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定，認為微博、直播、信息分享服務是具有社會動員或影響輿論能力的互聯網信息。提供此類服務的服務提供商在推出新的在線服務、擴展其現有服務的功能、引入新技術或應用程序、用户基礎大幅增加、目睹非法或有害信息的傳播或網絡安全當局發現的任何其他情況時，必須進行安全評估。這些服務提供商被要求通過國家互聯網安全管理服務平臺向當地網絡安全主管部門和公安局提交安全評估報告。
2022年6月27日，CAC發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，自2022年8月1日起施行，對互聯網用户賬户信息的提供提供了指導意見。互聯網信息服務提供者應當履行互聯網用户賬户信息管理主體責任，具備與服務規模相適應的專業技術能力，建立健全並嚴格落實真實身份信息認證、賬户信息核查、信息內容安全、生態治理、應急處置、個人信息保護等管理制度。
2022年9月9日，民航委會同工信部、商務部聯合發佈了《互聯網彈窗信息通知服務管理規定》，自2022年9月30日起施行，規定互聯網彈窗信息推送服務提供者應當落實信息內容管理主體責任，建立健全信息內容審查、生態治理、數據安全和個人信息保護、未成年人保護等管理制度。
違反這些法律和規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收非法收入。情節嚴重的，電信主管部門、公安機關和其他有關部門可以暫停相關業務、整改或者關閉網站，或者吊銷其經營許可證、許可證。
我們受到與信息安全和審查相關的法律和法規的約束。為遵守這些法律法規，我們已向當地公安機關完成了強制性安全備案程序，並根據《計算機信息網絡和國際網絡安全保護管理辦法》等相關法律法規的要求，定期更新其信息安全和內容過濾系統，以新發布內容限制。儘管過去的例子表明，我們的信息安全和內容過濾系統可能不會在所有方面都符合相關的法律法規，但我們努力通過不斷實施額外的保護和審查措施來改進我們的系統，以降低網絡事件的風險，並檢測不適當或非法的內容。見“項目3.關鍵信息--D。風險因素-與我們的業務系統故障、中斷和停機有關的風險，包括由網絡攻擊或安全漏洞引起的風險，可能導致用户不滿、負面宣傳或泄露我們用户和客户的機密信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要程度，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法利益的危險程度，建立了數據保護的分類和分級制度。此外，還明確，《網絡安全法》適用於對在中國運營期間收集和生成的重要數據進行跨境轉移的安全管理。
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2021年11月14日，CAC發佈了關於互聯網數據安全管理辦法或《互聯網數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，從事下列活動的數據處理商應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。《互聯網數據安全辦法(草案)》還規定，大型互聯網平臺經營者在境外設立總部、運營中心或研發中心，應當向國家網信辦和主管部門報告。
此外，《互聯網數據安全管理辦法(草案)》要求，處理百萬以上用户個人信息的數據處理者應遵守重要數據處理者規定，其中包括任命數據安全負責人，成立數據安全管理機構，在確定重要數據後15個工作日內向主管部門備案，制定數據安全培訓計劃，每年組織全體工作人員數據安全教育培訓，數據安全相關技術和管理人員的教育培訓時間每年不得少於20小時。《互聯網數據安全辦法(草案)》還指出，處理重要數據或在境外上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。
此外，《互聯網數據安全辦法(草案)》還要求，互聯網平臺運營者在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，應建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上公開徵求意見，徵集意見的時間不少於30個工作日。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方機構評估，並報CAC地方分局批准。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。
2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》或於2022年2月15日生效的《審查措施》。《審查辦法》生效後，將取代2020年4月13日頒佈的舊版。根據《審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務或者網絡平臺經營者進行的數據處理活動影響或可能影響國家安全的，應當按照《審查辦法》進行網絡安全審查。上述經營者的行為影響或可能影響國家安全的，應當向中國民航局網絡安全審查辦公室提出網絡安全審查申請；(2)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者的發行人申請網絡安全審查後，該發行人申請在境外證券交易所上市；(3)國家有關部門認定發行人的網絡產品或服務或者數據處理活動影響或可能影響國家安全的，可以提起網絡安全審查。網絡安全審查側重於評估與相關目標或情況有關的下列國家安全風險因素：(1)購買和使用網絡產品和服務對關鍵信息基礎設施造成非法控制、幹擾或破壞的風險；(2)網絡產品和服務供應中斷對關鍵信息基礎設施業務連續性造成的損害；(3)網絡產品和服務來源的安全、公開、透明、多樣性；供應商的可靠性；以及由於政治、外交、貿易和其他原因造成供應中斷的風險；(Iv)網絡產品和服務供應商遵守中華人民共和國法律、行政法規和部委規章的程度；(V)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或非法出境的風險；(Vi)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險；以及與境外上市有關的網絡信息安全風險；及(Vii)可能損害關鍵信息基礎設施、網絡安全和/或數據安全的其他因素。
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2022年7月7日，CAC頒佈了《出站數據傳輸安全評估措施，或《辦法》，於2022年9月1日起生效。《辦法》要求，境外提供數據的數據處理者，有下列情形之一的，應當向當地省級國家網絡安全主管部門申請跨境數據傳輸安全評估：(一)數據處理者擬在境外提供重要數據的；(二)關鍵信息基礎設施運營者和處理過100萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外提供個人信息的；(Iii)自去年1月1日起，曾向海外收件人提供10萬名個人資料或1萬名敏感個人資料的資料處理者有意向海外提供個人資料；及。(Iv)其他情況，如須按反海外資料委員會的規定對資料跨境轉移進行保安評估。此外，數據處理者在申請上述安全評估前應對數據跨境轉移的風險進行自我評估，其中應重點考慮數據跨境轉移的目的、範圍和方法以及海外接收者的數據處理的合法性、公平性和必要性，跨境數據轉移可能給國家安全帶來的風險，公共利益和個人或組織的合法權益，以及與境外接收方簽訂的跨境數據轉移相關合同或其他具有法律約束力的文件是否完全包含了數據安全保護責任和義務。違反《辦法》的，將受到《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等法律法規的處罰，包括警告、改正、停業、吊銷相關許可證或數據處理商年收入5000萬元或5%的罰款，相關責任人最高罰款100萬元。
《中華人民共和國侵權行為條例》
《侵權行為法》2009年12月26日由中國人民代表大會公佈，2010年7月1日起施行。2020年5月，全國人大頒佈了《中華人民共和國民法典》Republic of China，於2021年1月1日起生效，並取代《侵權行為法》。在……下面《中華人民共和國民法典》Republic of China、互聯網用户和互聯網服務提供者通過互聯網侵犯他人民事權益的，應當承擔侵權責任。互聯網用户通過互聯網侵犯他人民事權益的，受害方有權向互聯網服務提供者送達通知，要求有關互聯網服務提供者採取刪除侵權內容等必要措施。互聯網服務提供者未採取必要措施的，應當與互聯網使用者負連帶責任，賠償由此造成的額外傷害或者損害。互聯網服務提供者明知互聯網用户侵犯他人民事權益，未採取必要措施的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。
《中華人民共和國知識產權條例》
中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。
著作權法
在……下面《著作權法》受保護作品的創作者享有2001年、2010年和2020年修訂的《條例(1990)》及其2013年修訂的相關《實施條例(2002)》，其中包括通過作品信息網絡傳播的權利。除作者的署名權、修改權和完整權不受時間限制外，著作權的期限為個人作者的壽命加上50年，公司的壽命為50年。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題，中華人民共和國國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法2005年4月29日。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户的指示，通過互聯網自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音像製品或其他內容等服務的行為，不對傳輸的內容進行編輯、修改或選擇。對侵犯用户信息網絡傳播權的行為作出行政處罰時，著作權行政處罰辦法適用於2009年頒佈的《中華人民共和國憲法》。
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根據《信息網絡傳播權保護條例(2006)，經2013年修訂，在某些情況下，互聯網內容提供商可以免除賠償責任：
| ● | 互聯網內容提供商根據其用户的指示提供自動上網服務或提供其用户提供的作品、表演和音像製品的自動傳輸服務的，在下列情況下不需要承擔賠償責任：(1)沒有選擇或更改所傳輸的作品、表演和音像製品；(2)向指定用户提供該等作品、表演和音像製品，並阻止該指定用户以外的任何人訪問。 |
| ● | 互聯網內容提供商為提高網絡傳輸效率，根據技術安排，自動向自身用户提供從其他互聯網內容提供商獲得的相關作品、表演和音像製品的，在以下情況下不承擔賠償責任：(一)沒有改變自動存儲的任何作品、表演或者音像製品；(二)沒有影響該原互聯網內容提供商掌握用户獲取相關作品、表演和音像製品的情況；原互聯網內容提供商對作品、表演和視聽產品進行修改、刪除或屏蔽時，將根據技術安排自動進行修改、刪除或屏蔽。 |
| ● | 互聯網內容提供商向用户提供信息存儲空間，供用户通過信息網絡向公眾提供作品、表演和音像製品的，在下列情況下不承擔賠償責任：(一)明確表示向用户提供了信息存儲空間，並公佈了自己的姓名、聯繫人和網址；(二)沒有改變用户提供的作品、表演和音像製品；(三)不知道或者沒有理由知道侵犯了用户提供的作品、表演和音像製品；(四)沒有直接從使用者提供作品、表演和音像製品中獲得任何經濟利益；(五)在收到權利人的通知後，根據該條例刪除了被指控侵權的作品、表演和音像製品。 |
| ● | 互聯網內容提供商向其用户提供搜索服務或鏈接的，在收到權利人的通知後，依照本條例的規定刪除被指控侵犯著作權的作品、表演和音像製品的，不需要承擔賠償責任。但是，互聯網內容提供商明知或者有理由知道其提供鏈接的作品、表演和音像製品受到侵權的，應當承擔著作權侵權連帶責任。 |
2012年12月，中國最高人民法院頒佈了《審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定，其最新修正案於2021年1月1日生效。根據這些規定，法院將要求互聯網內容提供商不僅刪除權利持有人的侵權通知中特別提到的鏈接或內容，而且刪除他們“本應知道”包含侵權內容的鏈接或內容。規定還規定，互聯網內容提供商直接從互聯網用户提供的任何內容中獲得經濟利益的，對互聯網用户侵犯第三方著作權的行為負有更高的注意義務。
為了遵守這些法律法規，我們已經實施了內部程序，以監控和審查我們網站和平臺上的內容，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。
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專利法
全國人大通過《專利法》1984年，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質或主要用於標記這兩種印刷品的圖案、顏色或組合的外觀設計。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型的專利期為十年，外觀設計的專利期為十五年，自申請日起計算。除法律規定的某些特定情況外，第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則，使用將構成對專利權的侵犯。截至2022年12月31日，我們在中國擁有340項註冊專利，315項專利申請正在接受國家知識產權局專利局的審查。
商標法
註冊商標受《商標法》1982年通過，1993年、2001年、2013年和2019年修訂，及其實施細則。中國商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人以優先權取得的既有權利，也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標預先註冊。中國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。公告公佈後三個月內，經初審合格的商標，任何人都可以提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定，可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。公告期滿後三個月內無異議或者異議被駁回的，中國商標局將批准註冊，並簽發註冊證書，商標在該證書上註冊，有效期為十年，但另有撤銷的除外。截至2022年12月31日，我們在中國註冊的商標在不同適用的商標類別中有568件，在世界知識產權組織註冊的商標有3件。我們在中國申請了284件商標註冊。
域名
域名受互聯網域名管理辦法工信部於2017年8月24日發佈，自2017年11月11日起施行。工信部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2019年6月18日，CNNIC發佈國家頂級域名註冊實施細則，根據互聯網域名管理辦法以及國家頂級域名註冊實施細則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。我們已經註冊了“Xunlei.com“和其他域名。
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中華人民共和國税收條例
中華人民共和國企業所得税
中國企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日，全國人大制定了新的《中華人民共和國企業所得税法》，即《企業所得税法》，於2008年1月1日生效，上一次修訂是在2018年12月。2007年12月6日，國務院發佈這個 《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，或實施細則，也於2008年1月1日生效，最後一次修訂是在2019年4月23日。2007年12月26日，國務院發佈關於實施《中華人民共和國企業所得税法》企業所得税過渡性優惠政策的通知，或過渡優惠政策通知，與《企業所得税法》同時生效。《企業所得税法》對包括外商投資企業在內的所有內資企業統一實行25%的企業所得税税率，並取消了以往税收法規規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據《企業所得税法》和《過渡性税收優惠政策通知》，2007年3月16日前設立並已享受税收優惠的企業，自2008年1月1日起繼續享受：(一)享受優惠税率，五年內，税率由15%逐步提高至25%；(二)享受一定期限的免税或減税優惠，直至優惠期限屆滿。此外，企業所得税法及其實施細則允許符合條件的高新技術企業享受15%的企業所得税税率。
此外，根據企業所得税法，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。實施細則“將”事實上的管理機構“定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的管理機構。此外，關於按照事實管理機構認定境外設立的中資控股公司為居民企業有關問題的通知中國國家統計局2009年4月22日發佈的公告規定，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業，在滿足以下條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件設在或保存在中國；(四)至少半數以上有表決權的企業董事或高級管理人員居住在中國。雖然通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。
2020年4月，財政部、國家税務總局、國家發展改革委印發中國關於繼續實施西部大開發企業所得税政策的通知，於2021年1月1日起施行，允許在中國西部設立的鼓勵類行業經營的企業，自2021年1月1日至2030年12月31日，減按15%的税率繳納企業所得税。
雖然吾等並非由中國企業或中國企業集團控制，且吾等不相信吾等符合上述所有條件，但就企業所得税而言，吾等是否會被視為中國居民企業仍存在重大不確定性。倘若吾等被視為中國居民企業，吾等將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，但吾等從中國附屬公司收取的股息將獲豁免中國預扣税，因為根據中國企業所得税法，該等收入可為中國居民企業接受者豁免繳税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國所得税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”
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目錄表
根據適用的中國税務法律及法規，關聯方之間的安排及交易可於進行該等安排或交易的課税年度後十年內接受中國税務機關的審核或審查。倘中國税務機關裁定，吾等於中國之全資附屬公司深圳市巨基科技與深圳迅雷、中國之可變權益實體及其股東之間的合約安排，以及迅雷電腦與深圳迅雷之間的知識產權框架協議並非以公平原則訂立，因而構成不利的轉讓定價安排，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。不利的轉讓定價安排可能(其中包括)導致深圳迅雷的税務責任上調，而中國税務機關可能會就經調整但未繳的税款向深圳迅雷的逾期付款徵收利息。如果深圳迅雷的納税義務大幅增加或需要為逾期付款支付利息，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
中華人民共和國增值税
2013年5月24日，財政部和國家統計局發佈了關於全國增值税試點在交通運輸業和部分現代服務業徵收營業税有關税收政策的通知，或試點徵集通告。《試點徵集通告》將某些現代服務業的範圍擴大到廣播電視服務。2016年3月23日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於全面推開增值税改徵營業税試點工作的通知》，即第36號通知，自2016年5月1日起施行。根據第36號通知，所有在建築、房地產、金融、現代服務業或其他行業經營的公司都必須繳納增值税，以代替營業税。除房地產銷售、土地使用權出讓和提供交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務的税率為11%；提供有形財產租賃服務的税率為17%；具體交叉債券活動的税率為零外，其餘税率為6%。
2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈關於調整增值税税率的通知，於2018年5月1日起施行。根據關於調整增值税税率的通知自2018年5月1日起，相關增值税税率有所下調，如(一)對進行增值税應税銷售活動的納税人和進口貨物分別適用17%和11%的增值税税率；(二)原適用於購買農產品的納税人的11%的增值税税率調整為10%。
2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署發佈關於深化增值税改革有關政策的公告，於2019年4月1日起施行。根據關於深化增值税改革有關政策的公告自2019年4月1日起，將10%的增值税税率調整為9%，16%的增值税税率調整為13%。
中華人民共和國股利預提税金
根據2008年1月1日前生效的中國税法，外商投資企業支付給外國投資者的股息可豁免繳納中國預提税金。根據《企業所得税法》及《實施細則》，中國境內外商投資企業於2008年1月1日以後發放給其外國企業投資者的股息，除與中國簽訂税收協定規定不同的扣繳安排外，需繳納10%的預提税金。根據中國-香港税務安排，支付給香港居民的公司持有中國居民企業超過25%股權的股息的所得税可降至5%。2018年2月，國家税務總局發佈了一份關於税收條約中與“受益所有人”有關問題的新通知，即第9號通知，該通知將於2018年4月1日生效，取代第601號通知。第9號通知為確定申請人是否從事實質性商業活動提供了更靈活的指導。此外，在非居民納税人享有條約福利管理辦法符合税收協定優惠條件的非居民納税人，在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時，可以享受税收協定優惠，並由税務機關進一步規範。非居民納税人未與扣繳義務人取得税收協定利益，或者向扣繳義務人提供的有關報告、報表所載材料和信息不符合享受税收協定利益的條件的，扣繳義務人應當依照中國税法的規定扣繳税款。此外，根據中國税務總局2009年2月發佈的税務通告，如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠，中國税務機關有權酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。雖然迅雷電腦目前由迅雷香港網絡全資擁有，但我們不能向您保證，在中國-香港税務安排下，我們將能夠享受5%的優惠預扣税率。
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目錄表
中華人民共和國勞動法和社會保險條例
根據《中華人民共和國勞動法》和 《中華人民共和國勞動合同法》用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，對員工進行安全生產培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》而《中華人民共和國勞動法》可能會導致罰款和其他行政責任。對於嚴重的違規行為，可能會產生刑事責任。
此外，根據《中華人民共和國社會保險法》以及關於住房公積金管理中國的用人單位有義務為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利方案。
為了遵守這些法律法規，我們已經促使我們的所有全職員工簽訂勞動合同，併為我們的員工提供適當的福利和就業福利。
中華人民共和國外匯管理條例
中國的外匯管理主要按下列規定執行：
| ● | 《外匯管理辦法》，或國務院於1996年1月29日公佈的《交易所規則》，分別於1997年1月14日和2008年8月5日進行修訂； |
| ● | 結售滙管理辦法，或1996年6月20日中國人民銀行公佈的管理辦法。 |
根據《外匯規則》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務相關的外匯交易。但是，對於直接投資、貸款、證券投資、投資收益匯回等資本項目，外幣兑換仍需經外匯局或者其當地主管部門批准或登記；對於經常項目的外幣支付，除法律法規另有明確規定外，兑換人民幣不需要外匯局批准。根據《外匯管理辦法》，企業只有在提供有效商業文件和相關證明文件後，以及在某些資本項目交易獲得外匯局或其當地主管分支機構批准後，才能在獲授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外幣。中國境外企業的資本投資也受到限制，包括商務部、外管局和國家發展和改革委員會或其各自的主管地方分支機構的批准或註冊。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個區間內波動。
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目錄表
2015年3月，外匯局發佈了外匯局第19號通知，並於2015年6月1日起施行，取代了第142號通知。根據外匯局第19號通知，外商投資企業可以繼續沿用現行的以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇實行“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業實行外幣自由兑換制度的，可以隨時將其資本項目內的外幣部分或者全部兑換成人民幣。兑換後的人民幣將被存入一個標記為已結算待付的指定賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户付款，仍需與其所在銀行進行審查，並提供必要的證明文件。因此，《國家外匯管理局第19號通知》大幅取消了對外商投資企業使用外幣人民幣註冊資本的限制。根據外匯局第19號通知，此類人民幣資金可由外商投資企業自由使用，外匯局將取消事前審批要求，只對申報用途的真實性進行事後審查。外匯局隨後發佈關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知，或2016年6月9日的國家外匯管理局第16號通告。《國家外匯管理局第16號通知》對所有在中國註冊的企業的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯酌情折算提供了一個綜合標準。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得作為貸款提供給其非關聯實體，不得用於建設和購買非自用房地產(不包括房地產企業)，除非法律另有明確規定，不得直接或間接用於證券投資或銀行保本產品以外的其他理財活動。
2012年11月19日，外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或第59號通知，於2012年12月17日生效。第59號通知大幅修改和簡化了現行的外匯兑換程序。第59號通告的主要發展是，各種特殊用途外匯賬户(如預支賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)的開立不再需要外匯局的批准。此外，同一實體的多個資本賬户可以在不同省份開立，這在第59號通知發佈之前是不可能的。境外投資者在中國境內進行人民幣收益再投資不再需要外匯局批准或核實，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准。
2013年5月10日，外匯局發佈了《關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知其中規定，外匯局或其分支機構對外國投資者在中國境內的直接投資實行登記管理。機構和個人在中國境內的直接投資，應當向外滙局和/或其分支機構登記。銀行應當根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理在中國境內直接投資的外匯業務。
2015年2月，外匯局頒佈了《的通函 國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或國家外匯管理局第13號通知，於2015年6月1日生效。外管局第13號通知將根據外管局相關規則實施進出境直接投資外匯登記的權力下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。2016年4月26日，外匯局發佈了《關於擴大外匯儲備的通知》國家外匯管理局關於進一步促進貿易投資便利化和提高真實性審查其中規定，境內機構匯出利潤等值超過5萬美元(不含)的，銀行應按照真實交易原則，審核董事會有關利潤分配決議(或合夥決議)、納税申報單原件和證明利潤的財務報表。
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2017年1月，外匯局頒佈關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知或外管局通知3，其中對境內實體向境外實體匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原始版本；(2)境內實體在匯出利潤之前應保持收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外管局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。
2019年10月23日，外匯局公佈國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或安全通告28。根據外管局第二十八號通知，取消對非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制，以及對境內資產變現賬户資金用於結匯的限制。
中華人民共和國境內居民境外投資外匯登記管理規定
2005年10月21日，外匯局發佈了關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和回報投資有關外匯管理若干問題的通知，或2005年11月1日生效的第75號通告。第75號通函及相關規則規定，如果中國居民設立或獲取離岸特殊目的公司或離岸特殊目的公司的直接或間接權益，以利用中國企業的資產或股權為這些離岸特殊目的公司融資，或將中國實體的資產或股權注入離岸特殊目的公司，他們必須就其在離岸特殊目的公司的投資向當地外匯局登記。第75號通知還要求，如果離岸特殊目的機構發生重大事項，如增資或減資、股份轉讓或交換、合併或分立、長期股權或債務投資，以及向外方提供擔保，中國居民應提交變更登記。外匯局公佈關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或安全通函第37號，取代了安全通函第75號。外管局第37號通函要求，中國居民直接設立或間接控制境外實體以進行境外投資和融資的中國居民合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，須向當地外管局分支機構登記。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式取得的離岸特別目的工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體的基本信息如中國居民個人股東、名稱或經營期間的任何變化，或特別目的載體的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。如果離岸控股公司的中國居民股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給離岸公司，離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，不遵守外管局註冊和上述修訂要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13號已授權合資格銀行根據外管局通函第37號登記所有中國居民對“特別目的工具”的投資，惟未能遵守外管局通函第37號的中國居民將繼續屬於有關本地外管局分行的管轄範圍，並須向該等本地外管局分行提出補充登記申請。
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吾等已要求據吾等所知於吾等直接或間接擁有本公司權益的中國居民按通函第37號及其他相關規則的規定提出所需的申請、提交及修訂。然而，吾等可能不獲告知於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份，而吾等亦不能保證該等中國居民會遵守吾等的要求，作出或取得任何適用的登記，或遵守第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。倘吾等的中國居民股東未能或無法根據通函第37號及其他相關規則進行任何規定的登記或遵守其他規定，可能會對該等中國居民或吾等的中國附屬公司處以罰款及法律制裁，並可能限制吾等向吾等的中國附屬公司籌集額外融資及向其注入額外資本或向其提供貸款(包括使用首次公開招股所得款項)的能力，限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或以其他方式分配利潤的能力，或以其他方式對吾等造成不利影響。
中華人民共和國關於員工股票期權的規定
2006年12月25日，人民中國銀行頒佈了個人外匯管理辦法。2012年2月15日，外匯局發佈了關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知，或股票期權規則，它取代了境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃申請手續外匯局於2007年3月28日發佈。根據股票期權規則，根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予股份或股票期權的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。該參與者還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人應修訂股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民，向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。
已獲授予購股權或限制性股份或中國授權人的中國公民僱員須遵守購股權規則。若吾等或吾等的中國承授人未能遵守個人外匯規則及股票期權規則，吾等及/或吾等的中國承授人可能會被罰款及其他法律制裁。我們還可能面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。此外，國家税務總局還發布了關於職工持股獎勵的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或持有既有限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股份獎勵有關的文件，並扣繳行使購股權或持有既有限制性股份的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
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《中華人民共和國股利分配條例》
《人民Republic of China外商投資法》和《人民Republic of China外商投資法實施條例》施行後，外商獨資企業股利的分配主要由公司法規定。根據公司法，中國企業只能從按照中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中派發股息。此外，中國境內企業每年須按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至累計公積金總額達到其註冊資本的50%。
中國對海外上市的監管
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中華人民共和國監管機構聯合通過關於外商併購境內企業的規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特別目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不明確，但我們的中國法律顧問建議我們，基於其對中國現行法律、法規和併購規則的理解，鑑於(I)我們的中國子公司是我們作為外商獨資企業直接設立的，根據併購規則，我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市和交易無需事先獲得中國證監會的批准；且吾等並無收購於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的併購規則所界定的中國公司或個人所擁有的中國境內公司的任何股權或資產，及(Ii)併購規則並無條文明確將合約安排分類為受併購規則規限的交易類型。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行，同時發佈第1至第5號配套指導規則，簡稱《指導規則》。《試行辦法》與《指導意見》一起，建立了以備案為基礎的新制度，以監管國內企業的海外發行和上市。具體而言，境內公司的境外後續發行或上市，或其他類似的發行活動，包括髮行可轉換票據、可交換票據或優先股，無論是直接還是間接，都必須向中國證監會備案，並符合試行辦法的要求。境內公司境外間接上市是指主要在中國境內市場從事經營活動的公司，以其境內股權、資產、收益或類似權利為基礎，以在境外註冊的境外上市公司的名義發行股票或其他類似權利的公司。《指導規則》還規定，對間接發行上市的審核確定應以實質重於形式為基礎，發行人同時滿足下列條件的，應視為中國公司在境外間接發行上市：(一)最近一個會計年度中國境內公司的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的合併財務報表相關項目的50%以上；(Ii)負責業務經營和管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國，或主要營業地點在中國或在中國開展業務。在所有此類情況下，發行人或其指定的主要經營中國實體(視情況而定)應向中國證監會申報其首次公開發行、後續發行和其他同等發行活動。特別是發行人應當在首次提出上市申請之日起三個工作日內提交首次公開發行和上市備案，並在後續發行完成後三個工作日內提交後續發行備案。發行人還應在該事項發生並公告後三個工作日內，就下列重大事項提交報告：(一)控制權變更；(二)被境外證券監督管理機構或有關主管機關調查或處罰；(三)變更上市地位或上市板；(四)自願或強制終止上市。《指導規則》明確，《試行辦法》所稱的控制關係或控制權，是指公司以股權、投票權、信託、協議等方式對公司的實際控制權，可以是單獨或共同、直接或間接的。鑑於這一範圍，試行辦法旨在適用於使用可變利益實體結構的中國公司。試行辦法還明確了禁止發行人進行境外發行上市的情形，包括：(一)法律、行政法規或者國家有關規定明確禁止上市融資；(二)國務院有關主管部門認定發行人境外發行上市可能危害國家安全；(三)境內公司、控股股東或者實際控制人近三年內貪污、受賄、挪用財產、擾亂市場秩序等刑事犯罪行為；(4)執法機關正在對涉嫌犯罪或重大違法違規行為進行調查，但尚未有明確結論；及(5)控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股份的重大所有權糾紛。此外，試行辦法包括對發行人的某些合規要求，如遵守國家安全法律、法規和有關外商投資、網絡安全和數據安全的規定，並解決涉及的安全審查程序，在提交海外發行和上市申請前應按照相關法律進行。如未能遵守《試行辦法》的備案要求，有關中國公司將被處以警告、改正及人民幣100萬元以上1,000萬元以下的罰款。責任人可能面臨警告和50萬元以上500萬元以下的罰款。此外，對組織、指揮違規行為的中國公司控股股東和實際控制人，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。試行辦法不具追溯力。
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2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈了關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定，或《保密與檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行，境內公司、證券公司、證券服務機構直接或間接參與中國境內公司境外上市，必須建立保密和檔案管理制度，防止國家祕密泄露或損害國家和社會公共利益。《保密和檔案管理規定》等要求，境內參與境外上市的公司提供或公開披露涉及國家祕密或國家組織工作祕密的文件或材料，須經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案。對於泄露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件、資料，必須嚴格按照規定按照有關程序提供。境內公司必須向證券公司和證券服務機構提供一份聲明，表明他們遵守了這些要求。此外，境內公司必須與證券公司和證券服務機構訂立保密協議，按照法律法規規定其保密義務和責任，包括《中華人民共和國國家祕密保護法》和《保密與檔案管理規定》。中國境內證券公司和證券服務機構為境外發行上市出具的工作底稿也應當存放在中國境內。《保密和檔案管理規定》還要求，境內公司向包括證券公司、證券服務機構、境外監管機構和個人在內的實體提供會計檔案之前，必須完成相關手續。針對境外監管機構的檢查和調查，境內公司、證券公司和證券服務機構在提供文件和信息之前，必須獲得相關批准。這些檢查和調查應通過跨境監管機制進行，中國監管機構將提供必要的協助。
中華人民共和國關於首次發行硬幣的規定
9月4日，人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工信部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈關於防範象徵性集資風險的公告加強對首次發行硬幣活動的管理。根據公告，通過代幣發行籌集資金是指發行人通過非法發行代幣和隨後的流通向投資者籌集比特幣或以太等虛擬貨幣的一種類型的籌資活動。根據公告，象徵性集資活動本質上是未經政府批准的非法公開集資活動。這是一種涉嫌非法發行代幣、非法發行證券、非法集資、金融欺詐或傳銷的行為，根據中國法律，這些都是刑事犯罪。該公告禁止通過發行代幣籌集資金的活動。此外，公告還規定，代幣交易平臺不得從事(一)任何帶代幣的法定貨幣與“虛擬貨幣”之間的兑換；(二)代幣或“虛擬貨幣”的交易(無論是否作為中央交易對手)；(三)代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息中介服務或其他代幣或“虛擬貨幣”的服務。
2021年9月15日，人民中國銀行、中央網絡空間委員會辦公室、最高人民法院、最高人民檢察院、工信部、公安部、國家市場監管總局、中國銀保監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合發佈關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易投機風險的通知進一步加強對虛擬貨幣交易的管理。追查通知稱，虛擬貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，嚴禁和禁止虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動，包括開展法定貨幣與虛擬貨幣之間或虛擬貨幣之間的兑換服務、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供信息中介和定價服務、代幣發行融資、虛擬貨幣衍生品交易等與虛擬貨幣相關的業務活動涉嫌非法代幣銷售、未經授權公開發行證券、非法經營期貨業務、非法集資等非法金融活動。根據《通知》，對相關非法金融活動構成犯罪的，依法追究刑事責任。
2022年9月2日，中國全國人大常委會發布反電信與網絡詐騙法單位和個人不得幫助他人通過虛擬貨幣交易進行洗錢活動，進行電信和網絡詐騙活動。
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我們於2017年推出LinkToken業務，並於2019年4月將該業務出售給獨立第三方。我們不相信我們在出售LinkToken業務之前從事代幣籌款活動，也不相信我們會被視為在完全不同的商業模式下運營的代幣交易平臺。到目前為止，還沒有任何政府金融監管機構因我們從事象徵性的籌款活動而對我們施加任何與LinkTokens相關的行政處罰。2020年4月，我們推出了自己的獎勵計劃，允許用户貢獻自己的閒置帶寬能力，以換取少量現金獎勵。有關LinkToken的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的平臺-雲計算”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們歷史上的LinkToken運營存在監管不確定因素，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響”，以及與我們之前的LinkToken運營相關的監管不確定性和風險。
中華人民共和國區塊鏈信息服務管理條例
2019年1月10日，中國網信辦發佈區塊鏈信息服務管理規定，或區塊鏈條款，於2019年2月15日生效。根據區塊鏈規定，區塊鏈信息服務提供商必須在開始提供服務後十個工作日內向CAC管理的區塊鏈信息服務備案管理系統備案該服務提供商的詳細信息，包括名稱、服務類別、服務形式、申請字段和服務器地址，並在開始提供服務後十個工作日內辦理備案手續。區塊鏈信息服務提供商在完成備案程序後，應在其提供服務的網站和應用程序的醒目位置展示備案編號。在區塊鏈條款生效之前已經開始提供區塊鏈信息服務的服務提供商，必須在區塊鏈條款生效後20個工作日內完成補充備案。截至本年度報告之日，我們已經獲得了最初的備案編號。
此外，區塊鏈條款還對區塊鏈信息服務提供商施加了一系列義務。例如，區塊鏈信息服務提供商被要求在用户註冊、信息驗證、應急響應和保障措施方面建立各種規則和程序。還要求區塊鏈信息服務提供商制定併發布區塊鏈平臺管理規則，並與區塊鏈信息服務用户訂立服務協議。此外，區塊鏈信息服務提供者有義務對區塊鏈信息服務用户進行實名驗證，並禁止向未提供真實身份相關信息的用户提供服務。如果不遵守區塊鏈條款中的相關要求，區塊鏈信息服務提供商可能會受到警告、責令暫停相關業務運營在規定期限內整改等行政處罰，或者罰款，或者刑事責任，具體取決於違反了哪些條款。
2019年10月24日，中共中央政治局就區塊鏈技術發展現狀和趨勢開展第十八次集體學****裁****在中國強調，區塊鏈技術融合應用在新技術創新和產業轉型中發揮着重要作用。2021年3月12日，全國人大常委會發布Republic of China人民Republic of China國民經濟和社會發展第十四個五年規劃綱要和2035年遠景目標其中表示，中國將加快推進包括區塊鏈在內的數字產業化，並將推動智能合約、共識算法、加密算法、分佈式系統等區塊鏈技術創新，以聯盟鏈為重點，在金融科技、供應鏈管理、政務服務等領域發展區塊鏈服務平臺和應用解決方案，並完善監管機制。
2021年5月27日，工信部和民航委聯合發佈關於加快區塊鏈技術應用和產業發展的指導意見其中指出，應加強區塊鏈相關知識產權的管理，完善風險控制機制和技術防範措施。例如，鼓勵企業通過區塊鏈專利池、知識產權聯盟等模式探索建立共同的知識產權保護機制。意見還強調了加快區塊鏈技術應用和行業整體發展的重要性。
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2022年4月13日，中國全國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會聯合發佈防範NFT相關金融風險的幾點建議其中突出地包括這三個協會的成員承諾不將非正規金融機構金融化或證券化，不以任何形式向非正規金融機構提供交易服務或相關金融服務。因此，我們不允許我們的用户交易任何數字收藏品，以將在我們的平臺上交易數字收藏品的風險降至最低。然而，我們的用户可以在獲得所有權180天后重新贈送他們的數字收藏品。
中華人民共和國反洗錢條例
2006年10月31日，中國全國人大常委會發布《中華人民共和國反洗錢法》相關法規要求履行反洗錢義務的專門非金融機構應依法履行反洗錢義務，採取預防和監測措施，建立健全客户身份識別制度，保存客户身份和交易記錄數據，對大額交易和可疑交易建立報告制度。依法履行反洗錢職能和職責取得的客户身份數據和交易信息，應當保密，除法律另有規定外，不得向任何單位和個人提供。任何單位和個人發現洗錢活動的，都有權向反洗錢行政主管機關或者司法機關舉報，受理舉報的機關應當對舉報人員和舉報內容保密。互聯網金融領域的廣告宣傳和其他宣傳行為，應當合法、合規、真實、準確。不得對金融產品和業務進行不正當宣傳。
2021年6月1日，人民中國銀行發表了人民中國銀行關於公開徵求人民Republic of China反洗錢法意見的通知(修訂意見稿)。根據本意見稿，企業和其他市場主體應當通過市場監督管理部門相關信息系統報送受益主體信息。企業、事業單位和個人以提供商品或者服務為目的，以現金代替金融機構收付，超過規定數額的，應當向中國反洗錢監測分析中心報告。大額現金收付申報的具體辦法，由國務院授權的國務院反洗錢行政主管部門會同有關部門制定。任何企業、機構和個人不得以拆分現金交易的方式逃避大額現金收支的報告義務。
2016年4月12日，國務院辦公廳印發國務院辦公廳關於印發互聯網金融風險專項整治實施意見的通知，據此，未經批准，網絡P2P借貸平臺或股權眾籌平臺不得從事資產管理、債權或股權轉讓、高風險證券市場配資等金融業務。未取得相關金融業務資質的互聯網企業不得依託互聯網開展相應業務，其開展的業務性質應當符合取得的業務資質。未經有關部門批准，不得以打包、拆分等方式向社會公開發行私募的不同類別的金融產品。
此外，人民中國銀行、中國銀保監會、中國證券監督管理委員會聯合發佈《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》，自2019年1月1日起施行。根據本辦法，互聯網金融行業反洗錢和反恐融資的具體工作範圍由人民銀行會同國務院有關金融監管機構根據法律、法規和監管規定確定、調整和發佈，包括但不限於網絡支付、P2P借貸、P2P借貸信息中介服務、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信託和互聯網消費金融。中國人民銀行將開發互聯網金融行業反洗錢和反恐融資在線監測平臺(以下簡稱《在線監測平臺》)，該在線監測平臺將用於完善反洗錢在線監管機制，加強信息共享。金融機構和非銀行支付機構以外的服務機構，應當在網上監測平臺登記反洗錢和反恐融資方面的職責履行情況。客户單筆現金收付或者單日現金收付總額(S)達到5萬元人民幣以上或者等值1萬美元以上的，非金融機構和非銀行支付機構的服務機構應當自交易發生之日起五個工作日內上報大額交易。
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此外，由於我們在新加坡的某些業務運營，我們還可能受到新加坡的某些規章制度的約束。我們在下面總結了影響我們在新加坡的業務活動的最重要的規則和法規。
新加坡對在線直播的監管
新加坡《1994年廣播法》(下稱《廣播法》)對新加坡終端用户可使用的廣播服務和廣播器具以及在線通信服務的交易、運營和擁有權，以及與此相關的事宜進行了監管。
根據《廣播法》附表4第2A條，在線通信服務是指具有社交媒體服務特徵的電子服務。電子服務是指(A)使最終用户能夠使用該服務(包括點對多點服務)訪問或交流互聯網上的內容，或在互聯網上向擁有接收該內容的適當設備的人員提供內容，(B)在新加坡的一個點與新加坡的一個或多個點之間，或在一個點或一個或多個點之間，如果第一個點在新加坡境外，而其他點中至少有一個在新加坡境內，並且(C)不是被排除的電子服務。
在我們提供不受《廣播法》豁免的在線通信服務的範圍內，信息通信媒體發展管理局(“IMDA”)，即新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構，IMDA可根據《廣播法》第45K條將我們的在線通信服務指定為受監管的在線通信服務。在考慮到向新加坡終端用户提供的所有在線通信服務的範圍，以及不同類型的在線通信服務對新加坡人民及其不同社區的影響的程度和性質後，IMDA可將某一在線通信服務指定為受監管的在線通信服務提供商。根據《廣播法》第45L條和45M條，這些受監管的在線通信服務提供商必須遵守《在線業務守則》和IMDA規定的其他法規。
本公司並未被IMDA指定為受監管的在線通訊服務，亦不須遵守IMDA可能向該等受監管的在線通訊服務供應商發出的任何在線業務守則。
我們相信，在《2022年網絡安全(雜項修訂)法》第5條生效日期，即2023年2月1日之前，《廣播法》關於在線通信服務監管的第10A部分不適用於我們在互聯網上提供或傳播的任何內容。對於我們在2023年2月1日之後在互聯網上提供或通信的內容(《廣播法》第10A部分適用)，我們注意到我們根據《廣播法》第45A條的持續義務，以確保我們(A)為新加坡最終用户提供安全的在線環境，促進負責任的在線行為，(B)阻止不良在線活動和防止訪問有害內容，(C)充分優先保護不同年齡段的新加坡最終用户不接觸可能對他們有害的內容，以及(D)以能夠考慮公共利益的方式進行監管。在這方面，我們制定了內部程序，以阻止在我們的在線通信服務上傳播或提供令人震驚的內容，以遵守廣播法。但我們不能確保我們的內部程序總是有效和成功的，我們不遵守可能會導致行政處罰，如IMDA施加的罰款。
《廣播法》還禁止在沒有IMDA頒發的許可證的情況下在新加坡境內或從新加坡境內提供某些廣播服務，包括互聯網內容。《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。根據《廣播(類別牌照)公告》，互聯網內容供應商，包括在互聯網上提供任何節目作商業用途的公司，會自動獲發類別牌照，而無須向IMDA提出具體的發牌申請，並須自動遵守《廣播(類別牌照)公告》及《互聯網業務守則》附表所列類別牌照的條件。
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作為互聯網內容供應商，我們會根據《廣播(類別牌照)公告》自動獲得IMDA的類別牌照，並有責任遵守類別牌照條件和互聯網業務守則。除其他外，我們的遵守包括盡我們最大的努力確保禁止的材料，即任何基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面的理由而令人反感的材料，或以其他方式被適用的新加坡法律禁止的材料(包括明確地包括傳播、推廣或討論任何與新加坡有關的政治或宗教問題)，不會通過互聯網向新加坡最終用户廣播。如果IMDA指示我們這樣做，我們還被要求拒絕訪問任何違禁材料。在這方面，我們制定了內部程序，以確保違禁材料不向新加坡終端用户廣播，以確保遵守類別許可證條件和互聯網業務守則。但我們不能確保我們的內部程序總是有效和成功的。如果我們違反類別牌照條件或互聯網業務守則，我們可能會面臨暫時吊銷或吊銷牌照，或由IMDA處以罰款等行政處分。
如果我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容，我們將被歸類為新加坡《2019年防止在線虛假和操縱法案》(POFMA)下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡政府部長指示POFMA辦公室向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公眾利益。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示，這將要求互聯網中介機構在規定時間後向訪問違規虛假事實陳述的所有新加坡最終用户發送關於其服務的更正通知；以及(B)禁用指示，這將要求互聯網中介機構禁止新加坡最終用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理辯解的情況下不遵守根據POFMA發佈的指令，可能會被罰款。
新加坡對網絡遊戲虛擬貨幣的監管
新加坡金融管理局(“金管局”)根據於2020年1月28日生效的“新加坡2019年支付服務法”(“PSA”)對新加坡的支付服務供應商和支付系統進行監管。根據《公共服務協議》第5條，在新加坡提供以下類型的支付服務，即賬户發行服務、國內轉賬服務、跨境轉賬服務、商户收購服務、電子貨幣發行服務、數碼代幣服務和貨幣兑換服務，必須獲得新加坡金融管理局的牌照，除非該等服務根據法律獲得豁免。如果某人在經營任何業務(在PSA下稱為主要業務)時提供受PSA監管的任何類型的支付服務，則該人被推定為經營提供該類型支付服務的次要業務，無論該類型支付服務的提供是與主要業務相關還是附帶的。
PSA下有幾類牌照，其監管要求根據持牌人提供的服務範圍和規模所構成的風險而有所不同，即貨幣兑換牌照、標準支付機構牌照和主要支付機構牌照。
我們現有的活動僅與有限用途的數字支付令牌有關。根據PSA第一附表第3部分，有限目的數字支付令牌包括任何(A)非貨幣客户忠誠度或獎勵點，(B)任何遊戲內資產，或(C)任何類似的數字價值表示，其不能退還給發行者，轉讓或出售以換取貨幣，並且只能用於，在非貨幣性客户忠誠度或獎勵點的情況下，用於支付或部分支付或交換由其發行者或其用户指定的任何商家提供的商品或服務，或兩者兼而有之，或在遊戲中資產的情況下，用於支付或交換在線遊戲內的虛擬對象或虛擬服務，或作為在線遊戲的一部分或與在線遊戲有關的任何類似事物內的任何類似事物的交換。
就PSA而言，與有限用途數字支付令牌有關的活動不被歸類為一種支付服務。因此，我們與有限用途數字支付令牌有關的活動不屬於PSA的範圍，我們相信我們不需要根據PSA獲得牌照來進行此類活動。在這方面，我們還沒有根據PSA為我們的活動申請許可證。然而，我們不能確保新加坡監管機構與我們的觀點一致。
如果我們從事的進一步活動構成了屬於支付服務法範圍內的支付服務類型，我們將需要根據PSA申請許可證。
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目錄表
新加坡關於數據保護、信息安全和跨境數據傳輸的法規
新加坡2012年個人資料保護法(“PDPA”)規管新加坡境內機構收集、使用及披露個人個人資料，包括轉移至新加坡境外的資料。它要求組織在將個人數據轉移到新加坡境外之前，必須徵得個人的同意，除非有某些例外情況。《個人資料保護法》由監管機構--個人資料保護委員會管理和執行。該條例列明所有機構在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時，均須遵守的保障資料責任。不遵守上述任何規定，組織每次違規最高可被處以S 100萬美元(739,645美元)或該組織在新加坡年營業額的10%的罰款，兩者以較高者為準。
作為一家在線流媒體運營商，我們必須遵守PDPA。除其他事項外，在收集、使用或披露客户的個人資料前，我們必須徵得客户的同意，並告知他們適用的目的。我們還必須制定足夠的措施，保護我們擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。
根據2018年8月發佈的個人數據保護委員會關於國家登記身份證號碼和其他國家識別號碼的PDPA的諮詢指南，我們不允許收集、使用或披露個人的識別號碼，除非有某些例外情況。個人數據保護委員會已於2019年9月開始執行這些指導方針。
如資料外泄涉及機構管有或控制的任何個人資料，我們須合理及迅速地評估有關資料外泄事件，並在以下情況下通知個人資料保障委員會：(A)相當可能對有關資料有關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500名或以上人士的個人資料。除了通知個人數據保護委員會外，如果數據泄露很可能會對受影響的個人造成重大傷害或影響，我們還要求通知受影響的個人。
我們設有內部程序，以監察用户個人資料的收集、使用和披露，以確保我們遵守《個人資料保護法》的規定。但我們不能確保我們的內部程序總是有效和成功的。我們不遵守可能會導致行政處罰，如罰款。
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目錄表
新加坡對網絡遊戲的監管
電子遊戲分類
根據新加坡1981年電影法案(“電影法案”)，新加坡電影審查委員會負責對在新加坡發行的電影、錄像帶和視頻遊戲進行分級。特別是，它根據電影法案管理視頻遊戲分類系統，該法案要求在新加坡進口或分銷視頻遊戲的實體複製品的企業將視頻遊戲提交給IMDA進行評級和分類。然而，電子遊戲分類系統不適用於只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的網絡遊戲只能通過我們的在線平臺提供，我們相信我們不受視頻遊戲分類系統的約束。然而，我們不能確保新加坡監管當局的觀點與我們的觀點一致。
《遠程賭博法案》
目前，新加坡2014年《遠程賭博法案》(RGA)禁止提供以下在線遊戲：(I)玩家為贏錢而玩，或(Ii)玩家為贏得虛擬貨幣/代幣/信用/物品而玩，這些虛擬貨幣/代幣/信用/物品可通過遊戲內設施兑換真實世界的金錢或商品。如果虛擬獎勵不能通過遊戲內的設施換取真實世界的金錢或商品，則在線遊戲不屬於RGA的範圍。新加坡議會於2022年3月11日通過了《賭博管制法案》，該法案將在正式生效後取代RGA，對這類網絡遊戲採取了類似的待遇。因此，我們不提供任何具有遊戲內設施的在線遊戲，這些在線遊戲可以將遊戲信用、代幣或虛擬禮物轉換為現實世界的貨幣或商品。
新加坡的勞工法規
新加坡《1968年就業法》(“EA”)一般適用於所有僱員，但某些僱員羣體除外。該條例為僱員提供保障，例如最短通知期、最長工作時數、最高工資扣減額、最低假期及休息日、產假/陪產假、有薪育兒假、病假等。此外，新加坡僱用外國勞工也受新加坡1990年《僱用外國人力法》管制。根據新加坡《1953年中央公積金法令》的規定，新加坡僱員除享有上述僱員條款的最低福利外，還有權獲得僱主向中央公積金作出的供款。僱主支付的具體繳款率取決於僱員是新加坡公民還是私營或公共部門的永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。一般來説，對於私營部門的新加坡公民或55歲或以下的公共部門的非退休僱員，每月收入超過S 750美元(約合561美元)的僱員，僱主的繳費率為僱員工資的17%。如果我們違反《環境保護法》，我們可能面臨罰款等行政處罰。
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目錄表
C. 組織結構
下圖説明瞭我們的公司結構，包括可變利息實體和我們的主要子公司以及可變利息實體的主要子公司，截至本年度報告20-F表的日期：
備註：
| (1) | 深圳迅雷是可變利益實體。我們的聯合創始人兼董事創始人鄒勝龍先生、我們的聯合創始人郝成先生、廣州樹聯信息投資有限公司的施建明先生和王芳女士分別擁有深圳迅雷76.0%、8.3%、8.3%、6.7%和0.7%的股權。 |
| (2) | 其餘30%股權由郝成先生擁有。 |
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目錄表
與深圳迅雷的合同安排
使我們能夠有效控制深圳迅雷的協議
業務經營協議
根據經修訂的深圳吉祥、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間的業務經營協議，深圳迅雷的股東必須根據適用法律和深圳迅雷的公司章程，委任由吉安深圳提名的候選人為董事會成員，並必須促使吉安深圳推薦的人士被任命為其總經理、首席財務官和其他高級管理人員。深圳迅雷及其股東亦同意接受並嚴格遵守深圳千兆科技在聘用、終止聘用、日常營運及財務管理等方面不時提供的指引。此外，深圳迅雷及其股東同意，未經深圳吉安達和迅雷有限公司或其各自指定人事先同意，深圳迅雷不會從事任何可能對其資產、業務、人員、負債、權利或運營產生重大影響的交易，包括但不限於對深圳迅雷公司章程的修訂。該協議將於2026年到期。
股權質押協議
根據經修訂的深圳市吉兆生物與深圳迅雷股東之間的股權質押協議，深圳迅雷的股東已將彼等於深圳迅雷的全部股權質押予吉吉尼亞深圳，以擔保深圳迅雷及其股東履行經修訂的獨家技術支持及服務協議、經修訂的獨家技術諮詢及培訓協議、經修訂的專有技術許可協議、業務營運協議、經修訂的股權出售協議、經修訂的貸款協議及經修訂的知識產權購買期權協議項下的任何後續責任。此外，深圳迅雷的股東已向政府主管部門完成了股權質押協議項下的股權質押登記。如果深圳迅雷和/或其股東違反其在該等協議下的合同義務，作為質權人的深圳巨基將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。
授權書
根據深圳迅雷各股東所籤立之不可撤銷授權書，各該等股東委任吉安通深圳為其事實受權人，以於深圳迅雷行使該等股東權利，包括但不限於，根據中國法律法規及深圳迅雷之組織章程細則，有權代表其就所有根據中國法律法規及深圳迅雷之組織章程細則須經股東批准之事項投票。每份授權書將自簽署之日起十年內有效，除非吉聯深圳、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間經修訂的業務經營協議提前終止。這一期限可由深圳千禧科技公司酌情延長。
將經濟利益轉移給我們的協議
獨家技術支持和服務協議
根據經修訂的深圳巨基與深圳迅雷簽訂的獨家技術支持及服務協議，深圳巨基擁有向深圳迅雷提供與其業務所需所有技術相關的技術支持及技術服務的獨家權利。深圳市廣安科技獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨人科技有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止協議。
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目錄表
獨家技術諮詢和培訓協議
根據經修訂的深圳市吉安通與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢及培訓協議，深圳吉安通擁有向深圳迅雷提供與其業務相關的技術諮詢及培訓服務的獨家權利。深圳市廣安科技獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。深圳迅雷向深圳千禧支付的服務費是其收益的一定比例。本協議將於2025年到期，並可在到期前獲得深圳市吉安信的書面確認後延期。深圳市巨人科技有權在30天前向深圳迅雷發出書面通知，隨時終止協議。
專有技術許可合同
根據深圳吉林與深圳迅雷簽訂的專有技術許可合同，深圳吉林授予深圳迅雷使用深圳吉安的專有技術的非獨家及不可轉讓權利。深圳迅雷只能在中國內部使用專有技術開展業務。深圳千兆科技或其指定代表(S)擁有基於根據本合同獲得許可的專有技術開發的任何改進的權利。該協議於2022年3月到期，並於2022年3月1日由深圳千兆和深圳迅雷續簽十年。
知識產權購買選擇權協議
根據經修訂的深圳吉林與深圳迅雷訂立的知識產權購買選擇權協議，深圳迅雷不可撤銷地授予深圳吉林(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買其擁有的若干特定知識產權。本協議於2022年3月到期，並自動延長十年，並將在每個到期日期自動延長十年，只要這些知識產權尚未轉讓給深圳千兆和/或其指定人和深圳迅雷當時仍然存在。
為我們提供購買深圳迅雷股權選擇權的協議
股權出售協議
根據經修訂的深圳吉安公司、深圳迅雷及深圳迅雷股東之間的股權出售協議，深圳迅雷的股東不可撤銷地授予吉吉安深圳公司(或其指定代表(S))獨家選擇權，以人民幣1.0元或中國法律允許的最低對價購買彼等於深圳迅雷的全部或部分股權。該協議將於2026年到期。
貸款協議
根據經修訂的深圳市吉安達信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司、鄒勝龍、郝城、王芳及施建明訂立的貸款協議，深圳市吉安聯向上述各股東分別提供約人民幣180萬元、人民幣250萬元、人民幣230萬元、人民幣20萬元及人民幣230萬元的無息貸款，該等股東均已悉數使用貸款金額向深圳迅雷出資。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至深圳迅雷各股東按照貸款協議全部償還貸款為止。僅當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達科技或其指定人士時，每名股東的貸款才被視為根據本協議償還。截至本年度報告日期，貸款協議項下的所有貸款仍未償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求深圳迅雷的任何股東償還全部或任何部分協議項下的未償還貸款。
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目錄表
此外，根據上述貸款協議，根據深圳市吉安信與鄒勝龍先生作為深圳迅雷股東的單獨貸款協議(經修訂)，深圳市吉安通向鄒某追加無息貸款人民幣20,000,000元，全部用於注入深圳迅雷的註冊資本，使深圳迅雷的註冊資本增至人民幣30,000,000元。本協議的期限為自簽署之日起兩年，此後將按年自動延期，直至鄒某按照貸款協議全部償還貸款為止。只有當相關股東持有的深圳迅雷的全部股權已轉讓給深圳吉安達或其指定方時，該貸款才被視為根據本協議償還。在貸款協議期限內的任何時間，深圳吉安可全權酌情要求償還協議項下未償還貸款的全部或任何部分。
在復興律師看來，我們的中國法律顧問：
| ● | 可變權益實體及我們於中國的附屬公司的股權結構符合所有現行適用的中國法律及法規；及 |
| ● | 受中國法律管轄的深圳吉安達、我們的中國子公司、深圳迅雷及其股東之間的合同安排根據合同安排的條款是有效、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。 |
然而，我們得到我們的中國法律顧問復興律師的建議，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現確立吾等業務營運架構以提供數碼媒體數據傳輸及串流服務、在線遊戲及其他增值電訊服務的協議不符合中國政府對外商投資吾等從事的上述業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資互聯網相關業務和外國投資者在中國的併購活動的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
D. 物業、廠房及設備
我們的主要行政辦公室位於深圳市南山區白石路3709號，郵政編碼518000，地址為深圳市南山區人民大會堂，總建築面積約65,000平方米。除了深圳的專有辦公室外，我們在北京也有租用的辦公室。所有辦公室的總建築面積約為10,602平方米。2022年12月，我們完成了總部大樓的建設，並將主要執行辦公室遷至上述地址的新總部大樓。截至本年度報告之日，我們仍在辦理新總部大樓的權屬證書。我們租賃的物業是從對相關物業擁有有效所有權的無關第三方那裏租賃的。我們的租期通常為一到三年。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議的期限通常為一年，到期後可續簽。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A：未解決的工作人員意見
沒有。
第五項。 經營與財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
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A. 經營業績
概述
我們在中國運營着一個基於雲技術的強大互聯網平臺，使我們的用户能夠快速訪問、存儲、管理和消費互聯網上的數字媒體內容。近年來，我們通過在手機上預裝加速插件，將我們的產品和服務從基於PC的設備擴展到移動設備，以進一步擴大我們的用户基礎，併為我們的用户提供更廣泛的接入點。此外，我們還提供涵蓋雲加速、共享雲計算、區塊鏈和數字娛樂的協同產品和服務組合，以豐富我們互聯網用户的生活。
我們通過我們的核心產品和服務為用户提供快速、方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，分別向用户免費提供和收取訂閲費。我們的加速產品和服務包括迅雷加速器和我們的訂閲服務(通過我們的產品提供)。得益於我們的核心產品迅雷加速器積累的龐大用户基礎，我們進一步提供和發展了直播服務和其他各種互聯網增值服務，以滿足用户更全方位的數字媒體內容獲取和消費需求。這些增值產品和服務主要包括網絡遊戲服務。
我們主要通過以下服務產生收入：
| ● | 訂閲服務。我們為訂户提供訂閲服務，以便更快、更可靠地訪問數字媒體內容。2022年，來自訂閲服務的收入佔我們收入的29.4%。訂閲費是以時間為基礎的，主要是按月、按季或按年從訂户那裏預先收取。 |
| ● | 雲計算服務和產品。我們通過眾包用户的閒置帶寬，通過我們經濟高效的CDN服務，為我們的客户提供雲計算服務，例如互聯網內容提供商。除了銷售我們的雲計算服務外，我們還銷售使我們的用户能夠輕鬆訪問我們的雲計算服務的硬件設備。2022年，來自雲計算服務和產品的收入佔我們收入的34.9%。 |
| ● | 直播等互聯網增值服務。其他互聯網增值服務主要包括網絡廣告、網絡遊戲和其他技術服務。2022年，直播和其他互聯網增值服務收入佔我們總收入的35.7%。 |
我們的總收入從2020年的1.867億美元增加到2021年的2.396億美元，2022年進一步增加到3.426億美元。我們於2020年錄得應佔迅雷有限公司1,380萬美元的淨虧損，於2021年及2022年分別錄得120萬美元及2,150萬美元的淨收益。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受影響中國互聯網行業的一般因素影響，包括整體經濟增長導致可支配收入和消費者支出增加，政府和行業舉措加快互聯網行業的技術進步和增長，中國互聯網使用量和普及率的增長，中國消費者對通過互聯網訪問數字媒體內容的強烈偏好，互聯網上數字媒體內容的更多可獲得性，在線廣告作為廣告商整體營銷戰略和支出的一部分的日益接受程度，以及中國政府的規章制度。我們的經營結果將繼續受到這些一般因素的影響。
我們的經營結果還受到許多公司特有因素的直接影響，包括：
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我們有能力繼續增強和創新我們的服務產品，包括我們的移動產品和雲計算服務。
隨着我們行業的快速發展，用户對我們服務的偏好可能會迅速變化，我們的收入和運營結果在很大程度上取決於我們是否有能力繼續增強和擴大我們的服務產品，以滿足不斷變化的用户偏好和市場需求，並擴大我們的用户基礎。我們在開發我們的服務產品以成功滿足中國互聯網用户的偏好方面有着良好的記錄。針對中國在互聯網上傳輸數字媒體內容的不足，我們通過我們的核心產品和服務迅雷加速器和我們的訂閲服務，為用户提供快速方便地訪問互聯網上的數字媒體內容，用户可以免費使用，也可以收取訂閲費。為了滿足用户的數字媒體內容獲取和消費需求，我們進一步開發了直播服務和各種增值服務，包括網絡遊戲服務。此外，我們更關注用户行為，研究用户在我們平臺上的生命週期，以便我們能夠在合適的時間提供相關服務，鼓勵用户繼續使用我們的服務。
我們商業計劃的一個重要部分是繼續向移動互聯網過渡。隨着越來越多的用户通過移動設備訪問在線服務，我們正越來越多地將我們的服務擴展到移動設備，特別是通過與包括小米在內的智能手機制造商合作，該公司目前在其新手機上預裝我們的移動加速插件，並作為其現有手機的更新。我們打算在中國與更多的智能手機制造商進一步合作，讓更多的移動用户從我們的移動產品中受益，包括加速和更高的下載成功率。
我們還啟動了雲計算項目，為互聯網內容提供商和其他有需要的互聯網用户分配閒置的上行鏈路容量。我們從購買了我們專有的ZQB和One Thing Cloud設備並將其連接到他們的網絡路由器的互聯網用户那裏收集閒置的上行鏈路容量。ZQB和One Thing Cloud設備可以將這些用户的空閒計算資源分配給我們，以便我們進一步分配給互聯網內容提供商和其他互聯網用户。我們向ZQB設備的用户支付閒置計算資源的使用費。 我們的One Thing Cloud用户還可以通過參與我們自己的現金獎勵計劃獲得少量現金，該計劃允許我們將他們的空閒計算資源眾包. 從ZQB和One Thing Cloud設備收集的計算資源是寶貴的資源，我們的目標是與潛在客户商業化，如流媒體網站和應用商店。根據我們自己的需求，我們還會不時地將這些眾包能力用於我們自己的業務，從而減少從傳統第三方運營商那裏購買帶寬。
我們進一步將用户羣貨幣化的能力。
我們的收入和運營結果取決於我們進一步將用户基礎貨幣化的能力，將更多的用户轉化為訂户的能力，以及增加訂户的支出的能力。通過加強對用户行為和偏好的瞭解，我們為他們提供根據個人需求量身定做的各種優質服務。例如，我們的訂閲服務為用户提供速度方面的增值服務。我們打算進一步將我們的用户基礎貨幣化，並旨在通過擴大我們提供的增值服務，如基於雲的存儲和移動訪問，將用户轉化為訂户。我們計劃為我們的用户提供一站式服務，包括訪問內容以及跨設備存儲和同步內容，包括移動設備和PC。
我們有能力保持我們的技術領先地位和經濟高效的基礎設施。
我們的運營結果取決於我們保持技術領先地位的能力，以及我們的移動技術、我們的上行鏈路能力眾包技術和我們的雲加速技術等創新。我們的移動技術允許用户從任何地方訪問內容，我們的上行鏈路容量眾包技術使我們能夠利用我們龐大用户羣的閒置容量，我們的雲加速技術使用户能夠以高效的方式訪問內容。我們的專有技術和高度可擴展的大規模分佈式計算網絡構成了我們的核心競爭優勢，使我們能夠在任何地方以高效的加速提供卓越的傳輸加速服務和增強的用户體驗。我們的資源發現網絡利用了我們的分佈式計算能力、計算和存儲能力，並顯著減少了我們對我們運營的服務器的依賴。作為我們擴張戰略的一部分，我們計劃投入大量資源進行研發，以便更好地服務於我們的用户，特別是我們的雲計算服務和移動產品和服務。因此，在不久的將來，與我們的研發相關的費用預計會增加。然而，我們計劃繼續增加我們通過雲計算服務眾包的上行鏈路容量，預計這將降低我們從傳統供應商那裏購買的帶寬成本，有助於提高我們整體基礎設施的成本效益，並在我們向客户銷售這些容量時產生額外收入。
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我們控制成本和運營費用的能力。
我們的運營結果取決於我們控制成本和運營費用的能力。我們預計我們的帶寬成本將隨着我們業務的增長而增加，尤其是CDN業務，儘管我們預計這些成本將被我們預計從我們的雲計算服務中獲得越來越多的帶寬的事實部分抵消。此外，由於我們預計在競爭環境下營銷費用增加，以及員工薪酬增加以吸引人才，預計未來我們的運營費用將會增加。我們計劃繼續投資於研發，以保持我們的技術領先地位，特別是增加與我們的雲計算、訂閲和直播業務相關的研發費用以及銷售和營銷費用。
對某些作業説明書項目的説明
收入
我們的收入主要來自雲計算服務和產品、訂閲服務、直播和其他互聯網增值服務，主要包括直播服務、在線廣告服務、在線遊戲和其他技術服務。為了更好地展示我們的收入，我們在2022年初對收入進行了重新分類，將之前的四種類型，即訂閲、在線廣告、產品收入和雲計算等互聯網增值服務重新劃分為雲計算、訂閲和直播等互聯網增值服務。2021年和2020年的收入都經過了追溯重新分類，以便對這些數字進行比較和分析。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們總收入的主要組成部分。
截至12月31日止年度， | ||||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人為單位，但不包括10%) | ||||||||||||
雲計算服務和產品 |
| 64,345 |
| 34.5 |
| 94,813 |
| 39.6 | 119,635 | 34.9 | ||
訂費 |
| 84,299 |
| 45.1 |
| 91,174 |
| 38.0 | 100,557 | 29.4 | ||
直播等互聯網增值服務 |
| 38,039 |
| 20.4 |
| 53,614 |
| 22.4 | 122,372 | 35.7 | ||
總計 |
| 186,683 |
| 100.0 |
| 239,601 |
| 100.0 | 342,564 | 100.0 | ||
雲計算服務和產品。雲計算服務和產品的收入從2020年的6430萬美元增加到2021年的9480萬美元，並在2022年進一步增加到1.196億美元。對於雲計算服務，我們在向客户提供帶寬時確認收入。我們從2015年開始從雲計算服務和產品產生收入，2022年來自雲計算服務和產品的收入佔我們總收入的34.9%，同比增長26.2%，主要是由於我們擴大了服務能力和主要客户的需求增加。
訂閲我們在2009年3月推出了我們的訂閲服務。我們通過向我們的用户提供獨家服務來獲得收入，例如訪問高速在線傳輸、高級加速或訪問特權，並按時間收取訂閲費。標準訂閲費用為每月10元(1.5美元)或每年99元(14.6美元)，我們還提供高級訂閲套餐，價格為每月15元(2.2美元)或每年149元(22.0美元)或30元(4.4美元)或288元(41.4美元)，以滿足用户對加速速度和用户體驗的不同需求，越來越受到用户的歡迎。我們的訂閲收入佔收入的百分比從2020年的45.1%下降到2021年的38.0%，2022年進一步下降到29.4%。
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直接影響我們訂閲收入的最重要因素是訂户數量。我們未來可能會通過擴大提供收費服務來維持我們的訂户基礎，但我們無法控制的重要因素，如中國政府對通過互聯網傳播的信息的監管和審查，可能會對我們的雲加速服務產生重大不利影響，進而可能對我們的訂户數量以及我們的收入和運營業績產生不利影響。我們定期進行內部合規調查，以確保我們產品傳輸的內容符合當局制定的嚴格標準。我們刪除了數百萬個緩存文件，並在我們的自動關鍵詞過濾系統中添加了數千個關鍵詞。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險-中國對互聯網上傳播的信息的監管和審查已對我們的業務造成不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響，我們可能對我們平臺上的數字媒體內容承擔責任。”未來，可能會有其他法律法規導致進一步自願或強制刪除內容，或採取其他措施確保遵守相關監管機構制定的標準，這可能會進一步減少我們的訂户基礎。到目前為止，我們還無法量化這種影響的程度和程度。
直播等互聯網增值服務。我們積極尋找新的商機，與現有的核心加速業務相輔相成，進一步改善用户的整體體驗。來自直播和其他互聯網增值服務的收入從2020年的3800萬美元增加到2021年的5360萬美元，並在2022年進一步增加到1.224億美元。
直播和其他互聯網增值服務的收入主要來自我們的直播服務、在線廣告服務、在線遊戲和其他技術服務。對於直播服務，用户從我們這裏購買虛擬禮物，並在欣賞播音員表演的同時將他們購買的禮物發送給播音員。2022年，來自直播服務的收入佔我們總收入的35.7%，同比增長128.2%，這主要是由於我們在2021年推出的新直播產品的需求增加以及我們增強的盈利能力。我們的在線廣告收入來自我們移動平臺上投放的各種形式的廣告。2020年，我們與我們的最大股東伊圖簽訂了廣告收入分成協議，並將我們的廣告業務外包給伊圖。我們的在線遊戲業務包括網絡遊戲、手機遊戲和基於PC的MMOG，這些業務在2022年創造了大約1.3%的總收入。
收入成本
我們的收入成本主要包括(I)帶寬成本、(Ii)庫存銷售成本、(Iii)直播流媒體服務成本、(Iv)服務器和其他設備折舊、(V)支付手續費以及(Vi)其他成本，包括庫存減記。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||
帶寬成本 |
| 62,384 |
| 33.4 |
| 80,720 |
| 33.7 | 104,580 | 30.5 | ||
直播服務成本或直播收益分成 |
| 15,640 |
| 8.4 |
| 26,506 |
| 11.1 | 78,636 | 23.0 | ||
存貨銷售成本 |
| 1,660 |
| 0.9 |
| 1,516 |
| 0.6 | 2,228 | 0.7 | ||
服務器和其他設備的折舊 |
| 6,247 |
| 3.3 |
| 4,805 |
| 2.0 | 1,363 | 0.4 | ||
支付手續費 |
| 1,459 |
| 0.8 |
| 3,066 |
| 1.3 | 6,500 | 1.9 | ||
其他成本 |
| 5,247 |
| 2.8 |
| 1,990 |
| 0.8 | 6,747 | 1.9 | ||
總計 |
| 92,637 |
| 49.6 |
| 118,603 |
| 49.5 | 200,054 | 58.4 | ||
帶寬成本。帶寬成本包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用和在他們的互聯網數據中心託管我們的服務器的費用，以及我們為使用ZQB和One Thing Cloud設備的用户使用其空閒上行鏈路容量而向他們支付的費用。帶寬是我們總收入成本的重要組成部分。我們預計我們的帶寬成本將增加，但我們預計成本佔收入的百分比將下降，因為我們計劃更多地依賴眾包帶寬，並進一步使我們的採購來源多樣化。
有關我們的雲計算服務和產品的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述”。
125
目錄表
直播服務的成本。直播服務的成本主要是指我們支付給廣播公司和人才經紀公司的費用。我們預計，在不久的將來，這樣的成本將會增加。
存貨銷售成本。售出存貨成本主要包括與我們的雲計算服務相關的硬件設備的銷售成本，如One thing Cloud和One thing Edge Station，這是一種與One Thing Cloud相似但計算能力更高的產品。
服務器和其他設備的折舊。與我們的業務運營和技術支持直接相關的服務器和其他設備的折舊費用包括在我們的收入成本中。我們預計我們的折舊費用佔收入的百分比將下降，因為我們的總收入預計將增加，這也符合行業趨勢。
支付手續費。支付手續費是指我們向支付渠道支付的訂閲服務、網絡遊戲和其他付費服務的費用。用户可以通過第三方在線和手機支付渠道支付此類服務。這些第三方支付渠道通常會對其服務收取手續費。我們的訂户過去常常通過手機支付訂閲費。然而，由於移動運營商收取的手續費普遍高於其他渠道，我們修改了訂閲費結構，以鼓勵我們的用户使用其他可用的支付渠道。我們預計，隨着我們與更多的第三方支付服務提供商合作收取我們的直播服務費，此類支付手續費佔收入的百分比將會增加。
其他成本。其他成本主要包括我們向電訊服務供應商支付的FAST BIRD服務成本、內容審閲成本和減值成本，這些成本是我們為客户的互聯網接入提供加速服務而支付的，而減值成本是我們根據我們的評估減記庫存而產生的。
運營費用
我們的運營費用包括(I)研發費用，(Ii)銷售和營銷費用，(Iii)一般和行政費用，以及(Iv)信用損失費用/(回寫)，淨額。下表按金額和所列期間收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||
研發費用 |
| 55,463 |
| 29.7 |
| 61,859 |
| 25.8 | 67,680 | 19.8 | ||
銷售和市場營銷費用 |
| 18,064 |
| 9.7 |
| 24,569 |
| 10.3 | 24,841 | 7.3 | ||
一般和行政費用 |
| 33,910 |
| 18.2 |
| 36,868 |
| 15.4 | 39,701 | 11.6 | ||
信用損失費用/(回寫)，淨額 |
| 5,090 |
| 2.7 |
| 1,206 |
| 0.5 | (844) | (0.3) | ||
總計 |
| 112,527 |
| 60.3 |
| 124,502 |
| 52.0 | 131,378 | 38.4 | ||
研發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利。在研究階段發生的支出在發生時計入費用。在確定技術可行性之前開發加速產品所發生的支出在發生時計入。我們預計未來我們的研發費用將會增加，因為我們需要招聘和留住人才來開發新產品和改進現有產品，特別是我們的雲計算技術、區塊鏈技術和我們的移動產品。
銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的工資、銷售佣金和福利以及營銷和促銷費用。我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們預計將投資於品牌提升努力以及我們的產品和服務的推廣，特別是我們計劃加大力度推廣我們的移動迅雷、直播和其他移動產品。
一般和行政費用。一般和行政費用主要包括薪金和福利、專業服務費和其他行政費用。我們預計未來我們的一般和行政費用將會增加，因為我們預計我們的業務將繼續增長，並且由於普遍的通貨膨脹。
126
目錄表
信用損失費用/(回寫)，淨額。信用損失費用/(回寫)，淨額，主要包括應收賬款、關聯方應收賬款和其他應收賬款的信貸損失準備。2022年的信用損失沖銷主要是根據我們的評估，對某些應收賬款的信用損失準備進行沖銷。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立的或籤立後籤立的文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
中國
根據2008年1月1日生效並於2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，25%的企業所得税税率一般適用於外商投資企業和國內企業，但適用特殊優惠税率的除外。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則允許符合條件的高新技術企業享受15%的企業所得税税率。
2016年1月，中國政府有關部門進一步發佈了HNTE資格的資格標準、申請程序和評估程序。目前，深圳迅雷、深圳物聯、迅雷電腦和深圳旺文華都擁有此類HNTE證書。因此，這四家實體有資格享受截至2022年12月31日的年度15%的優惠税率。深圳迅雷和深圳旺文華擁有的HNTE證書將於2023年12月到期，深圳萬物互聯和迅雷電腦擁有的HNTE證書將於2024年12月到期。
2020年7月，江西節點獲得15%的税率優惠資格，並從此開始適用這一税率。15%的優惠税率適用於位於中國西部和其他一些地區的公司，包括江西贛州，並在某些受鼓勵的行業經營。江西節點在2021年和2022年都有資格享受這樣的優惠税率。
本公司於中國的若干附屬公司已獲中國税務機關給予小規模實體若干税務優惠，據此，於各自地區經營的附屬公司有權享有税務優惠，其餘中國附屬公司及VIE的附屬公司須按25%的企業所得税率徵收企業所得税。
根據企業所得税法及其實施規則，外國企業在中國並無商業存在，但從中國取得股息、利息、租金、特許權使用費及其他收入(包括資本收益)，須繳納10%的中國預扣税，或WHT(根據適用的雙重徵税條約或安排，可能會進一步降低WHT税率)。10%的WHT一般適用於深圳吉安科技和迅雷在2008年1月1日後獲得的任何利潤中分配給我們的任何股息。儘管迅雷計算機和深圳千禧科技截至2021年12月31日和2022年12月31日都有留存收益，但公司董事決定將留存收益永久再投資於中國，因此不需要進行這樣的WHT。
此外，現行的企業所得税法將在中國境外設立並在中國境內擁有“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業。有效管控，一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管理和控制。如一家公司在税務上被視為中國居民企業，則自2008年1月1日起，該公司的全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。截至2022年12月31日，我公司尚未在此基礎上應計中國税項。我公司將繼續監測其納税狀況。
127
目錄表
香港
我們在香港的附屬公司在香港的業務所產生的應課税收入須繳交16.5%的所得税。
新加坡
我們在新加坡註冊的子公司應繳納其應納税所得額的17%。
行動的結果
下表按所示年度的收入金額和百分比彙總了我們的綜合經營結果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務成果不一定表明未來任何時期可能取得的成果。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||
總收入，扣除返點和折扣後的淨額 |
| 186,683 |
| 100.0 |
| 239,601 |
| 100.0 | 342,564 | 100.0 | ||
營業税及附加費 |
| (312) |
| (0.2) |
| (819) |
| (0.3) | (1,067) | (0.3) | ||
淨收入合計 |
| 186,371 |
| 99.8 |
| 238,782 |
| 99.7 | 341,497 | 99.7 | ||
收入成本 |
| (92,637) |
| (49.6) |
| (118,603) |
| (49.5) | (200,054) | (58.4) | ||
毛利 |
| 93,734 |
| 50.2 |
| 120,179 |
| 50.2 | 141,443 | 41.3 | ||
研發費用 |
| (55,463) |
| (29.7) |
| (61,859) |
| (25.8) | (67,680) | (19.8) | ||
銷售和市場營銷費用 |
| (18,064) |
| (9.7) |
| (24,569) |
| (10.3) | (24,841) | (7.3) | ||
一般和行政費用 |
| (33,910) |
| (18.2) |
| (36,868) |
| (15.4) | (39,701) | (11.6) | ||
信貸損失(費用)/回撥，淨額 |
| (5,090) |
| (2.7) |
| (1,206) |
| (0.5) | 844 | 0.3 | ||
總運營費用 |
| (112,527) |
| (60.3) |
| (124,502) |
| (52.0) | (131,378) | (38.4) | ||
營業(虧損)/收入 |
| (18,793) |
| (10.1) |
| (4,323) |
| (1.8) | 10,065 | 2.9 | ||
利息收入 |
| 1,471 |
| 0.8 |
| 723 |
| 0.3 | 1,898 | 0.6 | ||
利息支出 |
| (406) |
| (0.2) |
| (95) |
| — | (93) | — | ||
其他收入，淨額 |
| 4,737 |
| 2.5 |
| 4,678 |
| 2.0 | 13,545 | 4.0 | ||
(虧損)/所得税前收入 |
| (12,991) |
| (7.0) |
| 983 |
| 0.4 | 25,415 | 7.4 | ||
所得税(費用)/福利 |
| (1,149) |
| (0.6) |
| 125 |
| 0.1 | (4,068) | (1.2) | ||
本年度淨(虧損)/收入 |
| (14,140) |
| (7.6) |
| 1,108 |
| 0.5 | 21,347 | 6.2 | ||
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
| (300) |
| (0.2) |
| (83) |
| — | (116) | (0.1) | ||
迅雷有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
| (13,840) |
| (7.4) |
| 1,191 |
| 0.5 | 21,463 | 6.3 | ||
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較。
收入。我們的總收入從2021年的2.396億美元增長到2022年的3.426億美元，增長了43.0%，這主要是由於我們的直播服務、雲計算服務和訂閲服務的收入增加。
| ● | 來自訂閲服務的收入從2021年的9120萬美元增長到2022年的1.06億美元，增長10.3%，主要是由於訂户數量從2021年12月31日的439萬增加到2022年12月31日的499萬。 |
| ● | 雲計算服務和產品的收入從2021年的9480萬美元增長到2022年的1.196億美元，增幅為26.2%，這主要是由於我們擴大了服務能力和主要客户的需求增加了雲計算服務的銷售額。 |
128
目錄表
| ● | 來自直播及其他互聯網增值服務的收入增長128.2%，由2021年的5,360萬美元增至2022年的1.224億美元，主要是由於對我們直播服務的需求增加及盈利能力增強。 |
收入成本。我們的收入成本從2021年的1.186億美元增加到2022年的20010萬美元，增幅達68.7%，這主要歸因於我們主要業務線收入的顯著增長。
帶寬成本。我們的帶寬成本從2021年的8070萬美元增加到2022年的1.046億美元，增幅為29.6%，這主要是由於對我們的雲計算服務的需求增加，這與我們的雲計算服務的增長一致。
存貨銷售成本。我們的庫存銷售成本從2021年的150萬美元增加到2022年的220萬美元，增幅為47.0%，這主要是由於我們雲計算產品的銷售增加所致。
直播收益分成成本。我們的直播服務收入分享成本從2021年的2,650萬美元增加到2022年的7,860萬美元，增幅為196.7%，這主要是由於我們向廣播公司和人才經紀公司支付的費用增加。這種增長與我們直播收入的增長是一致的。
服務器和其他設備的折舊。服務器和其他設備的折舊從2021年的480萬美元下降到2022年的140萬美元，降幅為71.6%，這主要是由於我們處置了過時的服務器，並從物理服務器轉向雲。
支付手續費。我們的支付手續費從2021年的310萬美元增加到2022年的650萬美元，增幅為112.0%，這主要是由於我們與提供直播服務的第三方支付服務提供商合作收取費用的數量增加，其收入比2021年增長了200.4%。
其他成本。這些成本從2021年的200萬美元增加到2022年的670萬美元，增幅為238.9%，主要原因是內容審查和區塊鏈業務的成本增加。
毛利。因此，我們的毛利潤從2021年的1.202億美元增長到2022年的1.414億美元，增幅為17.7%。
毛利率從2021年的約50.2%下降到2022年的約41.3%，降幅為8.9個百分點。
運營費用。我們的營運開支由2021年的1.245億美元增加至2022年的1.314億美元，增幅為5.5%，主要是由於研發開支及一般及行政開支增加所致，但根據我們目前的預期信貸損失評估，若干應收賬款的收回部分抵銷了該等開支。
研發費用。我們的研發費用從2021年的6190萬美元增加到2022年的6770萬美元，增幅為9.4%，這主要是由於員工人數增加導致勞動力成本增加。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2021年的2460萬美元增加到2022年的2480萬美元，增幅為1.1%。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由2021年的3690萬美元增加至2022年的3970萬美元，增幅為7.7%，主要是由於授予限制性股份的股份薪酬開支增加，但部分被專業諮詢費用的減少所抵銷。
信用損失費用/(回寫)，淨額。我們在2022年記錄了80萬美元的貸方金額，而2021年的借方金額為120萬美元。減少的主要原因是根據我們目前的預期信貸損失評估收回了某些應收賬款。
利息收入。我們的利息收入從2021年的70萬美元增加到2022年的190萬美元，增長了162.5%，這主要是由於我們的銀行存款增加。
129
目錄表
利息支出。我們的利息支出在2021年和2022年保持穩定在10萬美元。
其他收入，淨額。我們的其他收入淨額由2021年的4,700萬美元增加至2022年的13,500,000美元，增幅達189.5%，主要是由於匯兑收益增加及若干逾期已久及年內付款概率低的未償還應付款項轉回所致。
所得税(費用)/福利。我們在2022年記錄的所得税支出為410萬美元，而2021年的所得税優惠為10萬美元。我們在2022年記錄了所得税費用，主要是由於應税利潤的增加。
淨(虧損)/收入。因此，2022年的淨收入為2130萬美元，而2021年的淨收入為110萬美元。這一變化主要是由於毛利潤和其他收入的增加。
迅雷有限公司應佔淨(虧損)/收入。因此，我們在2021年為迅雷有限公司創造了120萬美元的淨收入，在2022年為迅雷有限公司創造了2150萬美元的淨收入。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。
收入。我們的總收入從2020年的1.867億美元增長28.3%至2021年的2.396億美元，主要是由於雲計算服務和直播服務收入的增長。
| ● | 雲計算服務和產品的收入增長了47.4%，從2020年的6,430萬美元增至2021年的9,480萬美元，這主要是由於對我們的雲計算服務的需求增加。 |
| ● | 訂閲服務收入從2020年的8,430萬美元增長至2021年的9,120萬美元，增幅為8.2%，這主要是由於付費用户數量的增加。 |
| ● | 來自直播及其他互聯網增值服務的收入增長40.9%，由2020年的3,800萬美元增至2021年的5,360萬美元，主要是由於對我們的直播服務的需求增加所致。 |
收入成本。我們的收入成本從2020年的9260萬美元增加到2021年的1.186億美元，增幅為28.0%，這主要歸因於我們雲計算服務的銷售增加和我們直播產品的收入分享成本。
帶寬成本。我們的帶寬成本從2020年的6,240萬美元增加到2021年的8,070萬美元，增幅為29.4%，這主要是由於我們雲計算服務的銷售額增加。
存貨銷售成本。我們的存貨銷售成本由2020年的170萬美元下降至2021年的150萬美元，降幅為8.7%，主要是由於One Thing Cloud Hardware的單位成本下降，因為它已減記至較低的可變現淨值。
直播費用。我們的直播服務成本從2020年的1,560萬美元增加到2021年的2,650萬美元，增幅達69.5%，這主要是由於隨着我們直播服務的增長，收入分享成本也隨之增加。
服務器和其他設備的折舊。服務器和其他設備的折舊從2020年的620萬美元下降到2021年的480萬美元，降幅為23.1%，這主要是由於我們處置了服務器，而由於產品升級，我們不再使用這些服務器。
支付手續費。我們的支付手續費從2020年的150萬美元增加到2021年的310萬美元，增長了110.1%，主要是因為我們與更多的第三方支付服務提供商合作，收取提供直播服務的費用，收入比前一年增長了68.2%。
其他成本。這些成本從2020年的520萬美元下降至2021年的200萬美元，降幅為62.1%，主要是由於我們的One Thing Cloud硬件設備庫存與2020年相比減記較少。
毛利。因此，我們的毛利潤從2020年的9370萬美元增長到2021年的1.202億美元，增幅為28.2%。
130
目錄表
2020年和2021年的毛利率均穩定在50.2%左右。
運營費用。我們的營運開支由二零二零年的一億一千二百五十萬美元增加至二零二一年的一億二千四百五十萬美元，增幅達10.6%，主要是由於(I)員工人數增加導致勞工成本增加；(Ii)移動迅雷及我們於二零二一年推出的新直播流媒體產品的市場推廣及推廣活動增加，以及(Iii)二零二一年與新授予的限售股份單位有關的攤銷開支增加。
研發費用。我們的研發費用從2020年的5550萬美元增加到2021年的6190萬美元，增幅為11.5%，這主要是由於員工人數增加導致員工相關成本增加所致。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2020年的1,810萬美元增加到2021年的2,460萬美元，增幅為35.9%，這主要是由於2021年為移動迅雷和2021年我們的新直播產品進行了更多的營銷和推廣活動。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二零年的3,390萬美元增加至二零二一年的3,690萬美元，增幅為8.7%，主要是由於與新授予的限制性股份單位有關的攤銷開支增加所致。
信貸損失支出。我們在2021年錄得120萬美元的借記額，而2020年的借記額為510萬美元。減少主要是由於與我們的雲計算業務有關的若干應收賬款於2020年註銷所致。
利息收入。我們的利息收入從2020年的150萬美元下降到2021年的70萬美元，下降了50.9%，這主要是由於我們銀行賬户中的定期存款減少所致。
利息支出。我們的利息支出由2020年的40萬美元下降至2021年的10萬美元，主要是由於因回購股份而向某些股東產生的長期應付賬款的應計利息減少。
其他收入，淨額。我們的其他收入，2021年淨額為470萬美元，與前一年持平。
所得税(費用)/福利。我們在2021年的所得税優惠為10萬美元，而2020年的所得税支出為110萬美元。我們2020年的所得税支出主要是由於遞延税項資產的減少。
淨(虧損)/收入。由於上述原因，2021年淨收益為110萬美元，而2020年淨虧損為1410萬美元。這一變化主要是由於2021年毛利潤的增長。
迅雷有限公司應佔淨(虧損)/收入。由於上述原因，我們在2020年產生了應佔迅雷有限公司的淨虧損1,380萬美元，在2021年產生了應佔迅雷有限公司的淨收益120萬美元。
通貨膨脹率
到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們近年來的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能保證，如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們不會受到影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，這要求我們做出影響所附綜合財務報表和相關披露中所報告金額的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為合理的其他各種假設，定期評估該等估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與我們預期的不同。對於一些會計政策來説尤其如此，這些政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要，因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。
131
目錄表
收入確認
收入在服務或商品的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對服務和貨物的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
合同責任是我們向客户轉讓產品或服務的義務，我們已經從客户那裏獲得了對價(或應支付的對價金額)。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
我們從各種渠道獲得收入。綜合(虧損)/收入綜合報表中列報的淨收入是扣除銷售折扣、增值税和相關附加費後的服務和產品銷售收入。
訂閲收入
我們運營VIP會員計劃，VIP會員可以享受高速在線加速服務、在線流媒體和其他訪問特權。訂閲費是以時間為基礎的，從訂户那裏預先收取。以時間為基礎的訂閲期限從1個月到12個月不等，訂户可以選擇續簽合同。認購費的收取最初記為合同負債。我們通過在整個訂閲期內提供服務來履行我們的各種履行義務，並且收入在訂閲期內隨着服務的提供而按比例確認。自資產負債表日起12個月以後未確認的部分被歸類為長期負債。我們評估了委託人與代理人的標準，並確定我們是交易中的委託人，並相應地在毛收入的基礎上記錄收入。在確定是否報告訂閲收入總額的收入總額時，我們評估我們是否與VIP成員保持主要關係，是否承擔信用風險，以及是否為最終用户制定價格。在線系統和移動支付渠道收取的服務費(“支付手續費”)在確認訂閲費收入的同時計入收入成本。
直播收入
我們運營某些直播平臺，用户可以訪問該平臺，觀看錶演者或廣播者提供的直播內容，併購買虛擬禮物，他們可以向直播平臺中的表演者或廣播者贈送禮物，以表示對他們最喜歡的表演者或廣播者的支持。我們是提供直播內容和體驗的委託人，這被認為是我們的表演義務。當相關虛擬禮物贈送給表演者或播音員時，或在以時間為基礎的規定期間內，我們確認向觀眾銷售虛擬禮物的收入。儘管我們將繼續向觀眾提供現場直播內容，以便繼續產生虛擬禮物的銷售，但在虛擬禮物立即消費後或在規定的基於時間的項目的規定期限之後，我們對觀眾沒有進一步的義務。
雲計算收入
我們每月記錄我們提供的帶寬，並根據適用的合同費率確認來自客户的收入(每GB帶寬的價格乘以每月總帶寬GB)。
其他互聯網增值服務收入
廣告收入。2020年5月，我們與北京伊圖在線網絡技術有限公司或伊圖在線簽訂了用户流量貨幣化協議，該公司由伊圖國際公司控股，伊圖國際公司是我們公司的主要股東。ITUI Online一直在處理我們幾乎所有的廣告資源，包括與廣告商談判和簽訂合同，匹配廣告商的要求並將廣告內容分發到我們的平臺，因此廣告商或廣告代理被視為Itui Online的客户，Itui Online被視為我們公司的客户。此類交易產生的收入根據平臺上公佈的數據和預先商定的分享部分按月確認。
132
目錄表
在上述安排之前，我們與第三方廣告平臺合作，將廣告內容投放到我們的廣告資源中。由於這些第三方廣告平臺在這些交易中被視為客户，收入根據平臺上公佈的數據和預先約定的分享部分按月確認。
來自網絡遊戲收入的收入。我們與第三方網絡遊戲運營商簽訂了一系列技術合作協議。用户可以訪問我們的平臺併購買遊戲中的虛擬物品，然後可以在第三方在線遊戲運營商提供的遊戲中使用這些物品。我們為第三方網絡遊戲運營商提供了一個網絡遊戲運營商可以託管網絡遊戲的門户。我們根據向網絡遊戲營辦商提供入門網站及收取費用服務的收入分成安排，向網絡遊戲營辦商收取預先釐定的部分從付費用户所賺取的收益。第三方網絡遊戲運營商是向用户提供遊戲的主體，我們為遊戲運營商提供相關平臺。因此，遊戲運營商被視為這些交易的客户。
從第三方在線遊戲運營商收到的服務費是可變的，取決於未來的事件(遊戲玩家未來支付的現金收益)，並在滿足或有事項時確認，前提是合理地保證可收回性。
基於股份的薪酬
我們向我們的員工、高級管理人員和董事授予了一些限制性股票。該等以股份為基礎的獎勵的詳情及各自的條款及條件，載於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註18的“以股份為基礎的薪酬”內。
我們根據授予日的股票價格來衡量基於股票的薪酬。由於我們已授予僅限服務條件的限制性股份，我們選擇在必要的服務期內以直線基礎確認扣除估計沒收後的補償成本，該服務期通常與歸屬期間相同。在任何日期確認的賠償費用數額至少等於在該日期歸屬的賠償金授予日價值的一部分。
長期資產減值準備
對於其他長期資產，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就評估長期資產的減值。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預期從使用資產及其最終以可識別現金流的最低水平處置而獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較，來評估長期資產的可回收能力。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。如吾等確認減值，則該資產的賬面價值將根據貼現現金流量法減至其估計公允價值，或於可用及適當時減至可比市價。
商譽減值
商譽指因本公司收購被收購實體在其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的權益而從被收購實體取得的可識別有形及無形資產及承擔的負債的公平價值所超出的購買代價。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
2020年1月1日，我們通過了FASB發佈的ASU 2017-04：無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。在採納本指引後，我們通過比較每個報告單位的公允價值及其賬面價值(包括商譽)來進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為減值。
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目錄表
我們的商譽歸功於我們整個公司。我們對截至2021年12月31日和2022年12月31日的商譽減值測試適用量化評估。商譽減值測試確定報告單位的公允價值，並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。本公司的公允價值由吾等使用源自長期(五年)現金流量預測的貼現現金流量模型估計，該模型包括與收入預測及營運利潤率有關的重大判斷及假設、反映市場對本公司時間價值及特定風險的評估的貼現率，以及使用終端增長率外推五年後的現金流量。
根據吾等進行的減值測試，於2020、2021及2022年度並無確認商譽減值損失。
整固
綜合財務報表包括迅雷有限公司、我們的子公司、迅雷有限公司為主要受益人的VIE以及VIE的子公司的財務報表。我們子公司、可變權益實體和我們之間的所有重大交易和餘額在合併後均已註銷。
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權的實體，或有權任命或罷免董事會多數成員在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
如果某實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則該實體被視為可變利益實體。
如果我們是主要受益人的實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，我們將合併該實體。
在確定迅雷有限公司或其附屬公司是否為VIE的主要受益人時，我們考慮了我們是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，包括任命高級管理人員的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力，以及建立和管理正常業務運營程序和內部法規和制度的權力。
管理層已評估深圳市吉安通與深圳迅雷及其股東之間的合約安排，並認為深圳市吉安通收取深圳迅雷的全部經濟利益及承擔所有預期虧損，並有權指導對深圳迅雷的經濟表現有重大影響的上述活動，併為深圳迅雷的主要受益者。因此，深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產和負債均已納入我們的合併財務報表。我們會監察與這些合約安排有關的監管風險。本公司於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註26的“若干風險及集中度”中，描述了我們如何管理監管風險的詳情。
非控股權益指附屬公司淨資產中可歸屬於非本公司所有權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中列示，與本公司股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益在綜合綜合(虧損)/損益表中列示，作為本年度非控股股東與本公司股東之間的總收入或虧損的分配。
134
目錄表
預期信貸損失準備
自2020年1月1日起，我們採用了修訂的追溯過渡期下的會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並對集團截至2020年1月1日的累計赤字期初餘額確認累計效果調整。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失方法，稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法，這將導致更及時地確認信用損失。CECL方法要求在發起或獲得金融工具時，考慮到影響金融資產可收回性的相關歷史經驗、當前條件和合理和可支持的宏觀經濟預測，記錄金融工具有效期內預期信貸損失的全部金額，並根據預期終身信貸損失的變化進行調整，這可能需要提前確認信貸損失。本公司應收賬款、應收關聯方賬款、其他流動資產(包括其他應收賬款)和其他長期非流動資產(包括其他長期應收賬款)均屬於ASC主題326的範圍。
我們在集合基礎上評估了具有相似風險特徵的應收賬款的信用損失。每個儲存池的信貸損失評估主要基於過去的催收經驗、對當前和未來經濟狀況的考慮以及我們催收趨勢的變化。
税收和不確定的税收狀況
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額及税項虧損結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層對未來應税收入的估計，管理層得出結論認為，結轉的淨營業虧損很可能無法在其各自的到期日之前使用。
我們採用了ASC 740關於不確定税務頭寸的“所得税”，並在每個報告期評估了我們在每個司法管轄區存在的未平倉税務頭寸。如果在納税申報表中持有或預期持有不確定的税務頭寸，且經相關税務機關審核後，該不確定頭寸更有可能是可持續的，則該不確定頭寸所帶來的税務利益將在我們的綜合財務報表中確認。
我們並無任何重大的不確定税務狀況，亦不會因實施ASC 740“所得税”而對我們的財務狀況或經營業績造成影響。我們確認任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款作為所得税費用的組成部分(如果有的話)。
中華人民共和國增值税
增值税一般納税人在應税期間銷售的貨物或者提供的應税勞務應納增值税，是指扣除該期間進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。除了產品收入目前的增值税税率為13%(2018年5月1日之前為17%，2019年4月1日之前為16%)外，我們的訂閲收入、直播收入、雲計算服務收入和網絡遊戲收入目前的增值税税率為6%。
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目錄表
根據國家税務總局的政策，自2019年4月1日至2021年12月31日，從事郵政、電信服務和消費服務的企業在確定增值税應納税額時，可按進項税額的110%抵扣。自2022年2月18日起，國家税務總局將該政策延期至2022年12月31日。自2023年1月1日至2023年12月31日，從事上述服務的企業，根據中華人民共和國國家税務局2023年1月9日的政策，在確定應納增值税時，有權申領已發生進項税額的105%作為抵税。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中，我們會受到意外情況的影響，例如法律程序和因我們的業務而引起的索賠，涉及範圍廣泛的事項。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。在法律費用方面，我們將這些費用記錄為已發生的費用。
截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這可能會給我們造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的管理層和法律顧問對此類或有負債進行評估，這種評估本身就涉及到判斷的行使。在評估與針對吾等的待決法律訴訟相關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，吾等將與我們的法律顧問協商，並評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果可以確定的，而且是重大損失。
我們參與了許多在不同法院待決的案件。這些案件與涉嫌侵犯版權以及與其業務有關的常規和附帶事項等有很大關係。這些訴訟的不利結果可能包括賠償損害賠償金，還可能導致甚至迫使我們的業務做法發生變化，這可能會影響我們未來的財務業績。我們在2021年和2022年分別產生了100萬美元和20萬美元的法律和訴訟相關費用，同時我們扭轉了2020年120萬美元的法律和訴訟相關費用。
截至本年度報告日期，我們有五起訴訟待決，涉及2022年12月31日之前發生的侵犯版權指控和其他損害賠償要求，索賠總額約為人民幣560萬元(合80萬美元)。截至2022年12月31日，我們在綜合資產負債表中的“應計費用及其他負債”中計提了60萬美元的訴訟相關費用，這是最有可能且可合理估計的結果。此外，還有一項與建築合同有關的爭議，目前正在進行仲裁程序，我們已根據合理估計的結果在截至2022年12月31日的綜合財務資產負債表中確認了“應計負債和其他應付款”中的相關應付款項。
我們根據法院做出的判決、類似案件的庭外和解以及我們法律顧問的建議來估計訴訟賠償。我們正在對已累積損失的某些判決提出上訴。雖然未解決的訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們預計這些訴訟的結果不會導致應計金額與合理可能損失的範圍有實質性差異。管理層認為，就所聲稱的法律和其他索賠的或有損失而言，我們至少沒有合理的可能性發生重大損失，或發生超過記錄應計項目的重大損失。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。因此，儘管管理層認為出現這種結果的可能性很小，但如果在報告期內針對我們的一個或多個法律問題被解決，金額超過管理層的預期，我們在該報告期的綜合財務報表可能會受到重大不利影響。
近期會計公告
見第三部分第18項“財務報表--附註2--重要會計政策摘要--最近的會計聲明”。
136
目錄表
B. *流動資金和資本資源
我們主要通過使用現有的內部現金儲備和向銀行借款來為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日，我們擁有2.608億美元的現金和現金等價物以及短期投資。截至同一日期，我們還有770萬美元的限制性現金，即由於法律或合同限制而存入銀行賬户的現金，以及3180萬美元的未償還銀行貸款，用於建設我們的總部大樓。
我們因銷售CDN和與伊圖伊分享廣告收入而產生了應收賬款。因此，我們的客户向我們購買CDN的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款。CDN買家和ITUI，特別是過去佔我們應收賬款很大比例的買家，如果無法及時向我們付款，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響。
137
目錄表
未來，我們可能會依賴我們全資擁有的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。我們的中國子公司的股息和其他分派可能會受到潛在的限制。例如，如果我們的中國子公司深圳千禧科技未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。中國税務機關可能會要求吾等調整深圳市巨科目前與深圳迅雷訂立的合約安排下的應納税所得額，以對後者向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，根據中國法律及法規，深圳千禧作為中國的一家外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤中支付股息。像深圳千禧這樣的外商獨資企業，如果有的話，每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直到該基金的總額達到各自注冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-我們可能主要依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分配，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金。深圳千兆科技和迅雷向我們分紅的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。此外，我們作為子公司、可變權益實體及其子公司的註冊資本和額外實收資本進行的投資，根據中國的法律法規，在分配和轉讓方面也受到限制。由於上述原因，吾等於中國之附屬公司、可變利息實體及其附屬公司以現金股息、貸款或墊款方式將其淨資產轉讓予吾等之能力受到限制。截至2022年12月31日，限制性淨資產金額為1.721億美元，其中包括註冊資本和對法定準備金的額外實收資本累計撥款。
作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和可變利息實體提供來自我們的離岸籌資活動所得資金的資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款及對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國附屬公司及可變利息實體及其附屬公司發放貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。”因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或可變權益實體提供及時的財務支持，存在不確定性。儘管有上述規定，深圳吉林可使用其本身的留存收益(而不是從外幣計價資本轉換成的人民幣)向深圳迅雷提供資金支持，包括延長深圳迅雷應付給深圳吉林的款項的付款期限，或通過深圳吉林向深圳迅雷提供的委託貸款，或直接向其指定股東提供貸款，這些貸款將作為注資注入可變利息實體。對被提名股東的這種直接貸款將在綜合財務報表中從VIE的股本中註銷。
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。
138
目錄表
現金流
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
截至12月31日止年度， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千美元) | ||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
| (13,911) |
| 19,480 | 51,109 | |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (20,756) |
| (32,619) | 11,758 | |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 2,679 |
| (223) | 6,641 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (31,988) |
| (13,362) | 69,508 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 165,448 |
| 138,789 | 127,436 | |
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 5,329 |
| 2,009 | (12,136) | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 138,789 |
| 127,436 | 184,808 | |
於二零二二年十二月三十一日，吾等共有現金或現金等價物(包括限制性現金)1.848億美元，包括位於中國境內的人民幣7.527億元(1.081億美元)及3,120萬美元，其中VIE、深圳迅雷及其附屬公司分別持有人民幣4.65億元(6,680萬美元)及60萬美元。我們還有現金或現金等價物人民幣20萬元(3.35萬美元)、4230萬美元、120萬港元(20萬美元)、50萬歐元(50萬美元)、240萬新元(180萬美元)、1070萬新元(20萬美元)、10萬英鎊(20萬美元)、110萬裏亞爾(30萬美元)、1.8萬菲律賓元(0.03萬美元)、140萬歐元(80萬美元)、200萬盧比(960萬美元)，截至2022年12月31日，越南盾為30萬越南盾(0.1萬美元)，BHD為910萬美元(2.4萬美元)，英鎊為9810萬英鎊(0.07萬美元)，位於中國境外。自我們於2023年3月15日發佈收益報告以來，由於財務結算程序的最終完成，截至2022年12月31日，我們將150萬美元的非實質性金額從我們的現金和現金等價物重新歸類為應收賬款。
經營活動
於2022年，營運活動產生的現金淨額為5,110萬美元，主要由於經若干非現金開支調整後的淨收益2,130萬美元，其中主要包括物業及設備折舊270萬美元、股份薪酬開支820萬美元、無形資產攤銷110萬美元及營運資金淨變動。營運資金淨變動主要是由於(I)應收賬款增加6,000,000美元，這與雲計算服務收入的增加一致；(Ii)合同負債增加5,700,000美元，這主要是由於我們的訂閲業務的貢獻；(Iii)應計負債和其他應付賬款增加8,600,000美元，這主要是由於應計員工獎金的增加；及(Iv)應繳所得税增加3,400,000美元，這是由於應納税溢利的增加。
經營活動產生的現金淨額於2021年達1,950萬美元，主要由於淨收益110萬美元，經若干非現金開支調整後，主要包括630萬美元的物業及設備折舊、620萬美元的股份薪酬攤銷開支、190萬美元的使用權資產攤銷及營運資金淨變動。營運資金淨變動主要由於(I)應收賬款增加220萬美元，與雲計算服務收入增加一致；(Ii)關聯方應收賬款增加850萬美元，主要由於與關聯方的交易金額增加；及(Iii)應收賬款增加520萬美元，與帶寬成本增加一致。
139
目錄表
於二零二零年，經營活動所用現金淨額為1,390萬美元，主要由於淨虧損1,410萬美元，經若干非現金開支調整後，主要包括物業及設備折舊9,300,000美元、呆賬準備5,300,000美元、存貨減值3,300,000美元及營運資金淨變動。營運資金淨變動主要是由於(I)於截至2019年12月31日止年度前向客户結清的應收賬款減少500萬美元，(Ii)關聯方應收賬款增加860萬美元，與廣告服務收入的增長一致，及(Iii)應收賬款減少490萬美元，這是由於我們縮短了帶寬購買的付款期限。
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要反映與技術基礎設施擴建和升級相關的財產和設備的購買、無形資產的購買、長期投資的收購、購買國庫產品等短期投資的付款以及在建建築的收購，這是與迅雷總部大樓建設相關的建築成本。
於2022年，投資活動產生的現金淨額為1180萬美元，主要來自短期投資到期收取的收益54510萬美元，但被我們購買的5174百萬美元的短期投資和支付1170萬美元的總部大樓建造費用部分抵銷。
於二零二一年，用於投資活動的現金淨額達32,600,000美元，主要來自短期投資到期日收取的收益34,200,000美元，但被我們購買的33，77,000美元的短期投資及向關聯方提供的2,000,000美元的貸款部分抵銷。
於二零二零年，用於投資活動的現金淨額為2，08,000,000美元，主要是短期投資到期時收取的應佔收益16,740,000美元，但被我們購買的17,7100,000美元的短期投資部分抵銷。
融資活動
2022年，融資活動產生的現金淨額為660萬美元，主要來自1670萬美元的銀行借款收益、330萬美元的銀行借款償還以及670萬美元的股票回購。
2021年用於融資活動的現金淨額為20萬美元，主要歸因於220萬美元的銀行借款收益和240萬美元的銀行借款償還。
2020年，融資活動產生的現金淨額為270萬美元，主要來自780萬美元的銀行借款收益和450萬美元的股份回購收益。
材料現金需求
我們的重要現金需求主要包括資本支出、合同債務和長期債務債務。
資本支出
我們的資本支出主要包括為我們的業務運營購買服務器或其他設備，以及支付正在進行的設施建設費用。我們2020年的資本支出為1360萬美元，2021年為1320萬美元，2022年為1500萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
140
目錄表
合同義務
我們的合同義務主要包括帶寬租賃義務和資本義務。下表列出了我們截至2022年12月31日的合同義務。
|
| 少於 |
|
|
| 超過5個 | ||||
總計 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(單位：千美元) | ||||||||||
帶寬租賃義務 |
| 1,925 |
| 1,925 |
| — |
| — |
| — |
資本債務 |
| 8,401 |
| 7,311 |
| 1,090 |
| — |
| — |
總計 |
| 10,326 |
| 9,236 |
| 1,090 |
| — |
| — |
截至2022年12月31日，我們對帶寬、辦公樓和辦公設備的無條件購買義務尚未確認，金額為1030萬美元。
長期債務義務
我們的長期債務主要包括銀行借款和預計利息支付。我們的長期貸款是用於建造總部大樓的銀行借款，利率是根據貸款最優惠利率加15個基點計算的。銀行借款將按以下時間表到期：
|
| 少於 |
|
|
| 超過5個 | ||||
總計 | 1年 | 1-3年 | 3-5年 | 年份 | ||||||
(單位：千美元) | ||||||||||
銀行借款義務 |
| 31,774 |
| 7,024 |
| 14,048 |
| 10,702 |
| — |
估計的付息義務 |
| 4,204 |
| 1,624 |
| 2,073 |
| 507 |
| — |
總計 |
| 35,978 |
| 8,648 |
| 16,121 |
| 11,209 |
| — |
我們打算主要通過預期的運營現金流量、我們現有的現金餘額和其他融資選擇來為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務，或與衍生工具有關的債務，而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益，或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述外，截至2022年12月31日，我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
吾等並無因與未合併實體或人士的安排而產生的任何承擔或責任，而該等安排對吾等的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、現金需求或資本資源的變化具有或可能產生重大的當前或未來影響。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無對轉移至非綜合實體的資產的任何擔保、保留權益或或有權益、支持轉讓資產的信貸、流動資金或市場風險的合約安排、因非綜合實體持有的可變權益而產生或可能產生的債務。
141
目錄表
C. 研究與開發
我們相信，我們對研究和開發的承諾是我們成功的重要貢獻因素。截至2022年12月31日，我們擁有一支552人的工程師團隊。我們為我們的工程師提供各種繼續培訓計劃和機會。為了保持和加強我們在市場上的領先地位，我們將繼續競爭工程人才，並投資於研發，以便為我們的用户、訂户和廣告商提供更好的服務。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E·S、E·S、G·S、G·S、E·M、E·S、E·G、E·S、C·S、E·S、
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表，該原則要求我們的管理層作出估計，以影響資產負債表日的資產、負債和或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於我們自己的歷史經驗和其他我們認為是合理的假設，在考慮到我們的情況和基於現有信息對未來的預期之後。我們會持續評估這些估計數字。
在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(Ii)估計的合理可能發生的變化，或我們在本期合理地使用的不同估計的使用，將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的財務報表中還有其他項目需要估計，但不被視為關鍵項目，如上所述。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。見第三部分“財務報表--附註2--重要會計政策摘要”項目18。
預期信貸損失準備
對於具有類似風險特徵的應收賬款，我們基於對各種因素的評估來估計集合的預期信貸損失，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用狀況、當前和未來的經濟狀況以及我們收款趨勢的變化以及可能影響其向客户收取的能力的其他因素。當事實和情況表明應收賬款不太可能收回時，我們還規定了具體的備抵條款。預期信貸損失在綜合(損失)/損益表中記為資產減值損失。這些估計和假設的變化可能會對信貸損失產生重大影響。
對於本公司最大股東伊圖伊及其子公司的應收貸款和應收賬款，我們採用了基於違約概率法的CECL模型。本公司管理層按個別情況估計貸款及未具類似風險特徵之應收利息之信貸損失準備。在釐定上述信貸損失準備時，考慮的主要因素包括應收賬款餘額的年齡、估計收款時間表、貼現率、財務狀況及業績數據，以及考慮到當前及未來經濟狀況的業務發展。
142
目錄表
遞延税項資產計價準備
我們在為財務報告目的確定所得税撥備時作出估計並作出判斷。我們主要在以下方面作出估計及判斷：(I)計算税項抵免，(Ii)就税務報告及財務報表而言，計算確認收入及開支的時間差異，以及(Iii)計算與不確定税務狀況有關的利息及罰金。這些估計和判斷的變化可能會導致我們的税收撥備大幅增加或減少，這將記錄在發生變化的期間。遞延税項資產及負債按資產及負債的財務報告與課税基準之間的暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉所產生的預期未來税務後果確認。我們記錄了一項估值準備金，以將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。為了評估不確定的税收狀況，我們採用了一個更有可能的門檻和兩步法來衡量税收狀況和確認財務報表。在兩步法下，第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。這一進程本質上是主觀的，因為它需要我們對未來結果的可能性進行評估。我們按季度評估這些不確定的税務狀況，包括考慮事實和情況的變化，如新法規或最近的司法意見，以及税務機關審計活動的狀況。這些估計和假設的變化可能會對税務頭寸計量和財務報表確認產生重大影響。有關税務的資料，請參閲合併財務報表附註21。
商譽減值
根據美國公認會計原則，商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。我們的商譽歸功於我們整個公司。商譽減值測試確定報告單位的公允價值，並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。
對於公司的公允價值，我們使用從長期(五年)現金流量預測得出的貼現現金流量模型來估計公允價值，這需要使用諸如預測的未來收入、公司應佔成本和運營費用、終端增長率和貼現率等投入。我們對這些投入的估計需要管理層的主觀判斷，而且本質上是不確定的。我們對這些投入的估計的變化可能會導致我們在未來記錄減值。
根據吾等進行的減值測試，截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度並無確認商譽減值虧損。有關商譽的資料，請參閲綜合財務報表附註12。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，我們就評估我們的長期資產的減值。引發可恢復性測試的事件包括預計收入或支出的重大不利變化、目前的現金流量虧損以及現金流量虧損歷史，以及對經濟增長的重大持續和重大負面預期的預測。當觸發事件發生時，將執行可恢復性測試。我們通過將長期資產的賬面價值與我們預期從使用資產及其最終以可識別現金流量的最低水平處置而獲得的估計未貼現未來現金流量進行比較，來評估長期資產的可回收性。減值費用確認為資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。
未貼現的未來現金流中固有的假設和估計源於對業務計劃預測、預期增長率和市場經濟的審查。假設或估計的變化會對公允價值計量產生重大影響。
143
目錄表
第六項。 董事、高級管理人員和員工
A. 董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
金波Li | 47 | 董事長兼首席執行官 | |||
鄒勝龍 | 51 | 聯合創始人兼董事 | |||
張玉波 | 46 | 董事和總裁 | |||
彭實 | 35 | 董事 | |||
惠端 | 43 | 董事 | |||
吳文傑 | 48 | 獨立董事 | |||
亞·Li | 53 | 獨立董事 | |||
周乃江(Eric) | 60 | 首席財務官 |
Li金波先生自2020年4月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Mr.Li是一位成功的連續創業者，在中國所在的互聯網和科技行業擁有20多年的經驗。Mr.Li是迅雷創始團隊的一員，在2004年至2009年迅雷關鍵的早期階段，他為建立和領導核心研發團隊做出了貢獻。Mr.Li於2010年1月離開迅雷，並在2010年至2014年期間擔任兩家互聯網企業的首席執行官。Mr.Li於2014年創立了易推國際有限公司，這是一家專注於為社交網絡服務開發移動應用的公司，從那時起擔任董事長兼首席執行官。Mr.Li 1998年在山東大學中國分校獲得學士學位，2001年在北京大學中國分校獲得碩士學位。
鄒勝龍先生是我們的聯合創始人之一，從我們2005年2月成立到2017年7月擔任我們的首席執行官，從我們2005年2月成立到2017年12月擔任董事會主席。鄒先生目前擔任我們公司的董事。鄒是分佈式計算方面的專家。鄒先生開創了基於內容的多媒體索引技術和資源發現網絡的理論，為互聯網用户提供了節省時間的在線體驗，並帶領我們的公司通過技術和網絡變革了傳統的互聯網加速。鄒先生於1998年在美國杜克大學獲得計算機科學碩士學位，並於1997年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得計算機科學學士學位。
張玉波先生從2020年4月開始擔任我們的總裁。在2020年4月重新加入我們之前，Mr.Zhang曾於2015年4月至2020年4月擔任北京尼桑國際傳媒有限公司(簡稱Nesound)首席執行官。在Nesound任職期間，Mr.Zhang結合了直播和傳統影視業務各自的優勢，搭建了一個集自制獨家內容、明星發展規劃和互聯網服務於一體的多元化平臺。Mr.Zhang於2005年8月首次加入我們公司，是我們公司的核心創始成員之一。在我們工作的十年中，Mr.Zhang於2005年8月至2015年3月擔任過多個管理職務，包括我公司的高級副總裁和我公司某主要子公司的總裁。1999年，Mr.Zhang在中國獲得吉林工業大學機械設計與製造學士學位。
彭實先生自2020年4月以來一直作為我們公司的董事。石先生還從2018年3月開始在北京依圖科技有限公司擔任產品部總裁。在加入北京艾推之前，史先生於2018年1月至2018年3月擔任趣頭條股份有限公司北京分公司總經理，2016年至2017年擔任北京字節跳動科技有限公司運營的中文新聞信息內容平臺頭條網的產品董事，2015年至2016年擔任上海邁淼信息科技有限公司運營的直播平臺全民電視的產品副總裁總裁，2014年5月至2015年6月擔任UC優視高級產品官，2013年4月至2014年5月擔任奇虎360科技有限公司的高級產品經理。2010年3月至2013年4月。史先生於2011年在中國北航北海學院獲得軟件工程學士學位。
144
目錄表
惠端先生自2020年4月以來一直作為我們公司的董事。段先生目前還擔任北京依推科技有限公司的首席技術官。在此之前，段先生創立了自己的公司，在2015年10月至2017年期間提供HR SaaS產品和服務。2008年4月至2015年4月，段先生曾在迅雷擔任多個管理職務，包括副董事長總裁和迅雷一家主要子公司的首席執行長。段先生2001年在北京大學獲得計算機科學學士學位，2015年在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
吳文潔女士自2014年6月以來一直擔任我們的獨立董事，目前是金山軟件有限公司(3888.HK)的獨立非執行董事。吳女士在2020年7月至2022年8月期間擔任藍城控股有限公司的獨立董事。在加入新希望集團之前，吳女士於2016年11月至2018年11月期間擔任百度資本的創始及管理合夥人。2011年12月至2016年11月，吳女士先後擔任納斯達克集團有限公司(納斯達克：TCOM)副首席財務官、首席財務官、首席戰略官。2005年至2011年，吳女士在摩根士丹利亞洲有限公司和花旗環球市場亞洲有限公司擔任研究中國互聯網和媒體行業的股票研究分析師。在此之前，吳女士在香港聯交所上市公司招商證券控股(國際)有限公司(0144.HK)工作了三年。吳女士擁有香港大學金融學博士學位，香港科技大學金融學碩士學位，以及南開大學經濟學碩士和學士學位中國。
亞·Li先生自2017年3月以來一直作為我們獨立的董事。Mr.Li於2019年創立北京人文智能有限公司，目前擔任該公司首席執行官。Mr.Li目前也是北京大學的訪問研究員和碩士生導師。2015年2月至2019年1月，Mr.Li擔任億店紫訊首席執行官。2006年5月至2017年9月，Mr.Li先後擔任鳳凰新媒體(紐約證券交易所股票代碼：FENG)首席運營官、首席財務官、董事總裁總裁。2004年至2006年，Mr.Li擔任TechEdge Inc.的首席運營官兼首席財務官。2002年至2006年，Mr.Li擔任中國量子通信公司的總裁。1996年至2005年，Mr.Li還曾擔任美國中國商會、中國金融學會、全美華人委員會、美中關係委員會的董事。Mr.Li擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的EMBA學位，坦普爾大學的計算機科學碩士學位，以及中國科技大學的控制系統工程學士學位。
周乃江(Eric)先生自2017年9月以來一直擔任我們的首席財務官。周先生擁有豐富的專業經驗，涵蓋公司財務、財務規劃與分析、國內外投資項目盡職調查以及美國和中國的共同基金和私募股權投資研究與管理。最近，周是中高速國際控股有限公司的臨時首席財務長。2015年9月至2016年6月，周擔任中國高速緩存的高級副總裁。2010年2月至2014年12月，任蘇特科技集團有限公司財務副總裁總裁、首席財務官。周先生以優異的成績獲得中國石油大學石油管理工程學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的金融MBA和跨學科能源與礦產資源博士學位。周是CFA執照持有人。
B. 補償
有關我們股票激勵計劃下對高級管理人員和董事的股票激勵授予以及股票激勵計劃以外的限制性股票授予，請參閲“-股票激勵計劃”。
145
目錄表
股票激勵計劃
本公司董事會批准終止2010年股權激勵計劃、2013年股權激勵計劃和2014年股權激勵計劃(《現有計劃》)，並於2020年6月30日通過了2020年股權激勵計劃，或稱2020計劃。在現有計劃終止時，根據現有計劃和證明的原始獎勵協議授予的和未完成的獎勵，在現有計劃終止後繼續有效，並在2020年計劃下繼續有效和具有約束力，但須受本公司對原始獎勵協議的任何修改和修改的限制。於現有計劃終止時，根據我們的2013年度股份獎勵計劃及2014年度股份獎勵計劃已授出及已發行的限制性股份，並由利眾顧問控股有限公司代表有關承授人持有的限制性股份，仍將由利眾顧問控股有限公司代表該等2020年計劃的承授人持有。於現有計劃終止及2020計劃通過後，利眾顧問控股有限公司將擔任2020計劃若干股權激勵獎勵的持股平臺，並根據2020計劃繼續持有我公司10,889,429股普通股。根據2020年計劃，可授予獎勵的普通股最高總數為3100萬股。
2023年3月13日，我公司董事會修訂並重述了2020年計劃，或修訂後重新發布的2020年計劃，授權增發15,561,200股，以擴大現有的31,000,000股獎勵池。根據將從擴大後的股份池擴大部分授予的獎勵而發行的額外股份將從15,561,200股普通股中發行，3,112,240股美國存托股份是本公司根據本公司於2022年3月採取的股份回購計劃回購的。擴大獎勵池後，可供授予獎勵的最高股份總數由原2020年計劃的31,000,000股增加至經修訂及重訂2020計劃的46,561,200股，包括(I)25,228,430股我公司普通股，作為根據我公司於2014年12月、2016年1月及2022年3月根據本公司授權的回購計劃回購的5,045,686股美國存托股份，(Ii)我公司先前根據經修訂及重訂2020計劃預留髮行的10,150,313股普通股。相當於本公司2010年股票激勵計劃預留的公司普通股10,150,313股，但截至本公司2010年股票激勵計劃終止時尚未發放相應的股票激勵獎勵；(3)我公司2013年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃下的我公司股票激勵獎勵持有平臺利眾諮詢控股有限公司持有的我公司普通股10,889,429股。表示截至本公司2013年和2014年股票激勵計劃終止時，本公司2013年股票激勵計劃和2014年股票激勵計劃下的相應獎勵尚未授予的普通股金額，以及(Iv)根據修訂和重新設定的2020年計劃預留髮行的我公司293,028股普通股。
截至2023年3月31日，根據經修訂及重訂的2020年計劃，已授出及已發行的限制性股份單位共有25,092,130個。截至2023年3月31日，還有160,000股未歸屬的限制性股票在我們之前的股票激勵計劃終止後倖存下來，並根據修訂和重新修訂的2020計劃繼續發行。
獎項的種類. 修訂和重新修訂的2020計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會或董事會批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。經修訂和重訂的2020計劃由董事會或董事會薪酬委員會管理，董事會應將授予或修改獎勵的權力授予除薪酬委員會成員和獨立董事以外的參與者。
授標協議。根據修訂和重訂的2020計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位由一份授予協議證明，該協議闡明瞭每項授予的條款、條件和限制。
期權行權價。受期權約束的每股行權價格應由薪酬委員會確定，並在授予協議中闡明。補償委員會可以絕對酌情修改或調整行權價格，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
資格。我們可以根據董事會的決定向我們的員工、顧問和所有董事會成員頒發獎項。
歸屬附表。一般而言，計劃管理人決定授標協議中規定的歸屬時間表。
146
目錄表
轉讓限制。除委員會另有規定或根據經修訂和重新修訂的2020年計劃外，除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓、轉讓或以其他方式處置任何獎勵。
終端。除非提前終止，否則2020計劃將於2030年6月自動到期。我們的董事會可以隨時終止、修改或修改2020計劃；然而，前提是(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所需及合宜的範圍內，以所需方式及程度作出的任何修訂均須獲得股東批准，除非吾等決定沿用母國慣例，及(B)除非吾等決定沿用母國慣例，否則對經修訂及重訂的2020年計劃所作的任何修訂，如(I)增加經修訂及重訂的2020計劃可供使用的股份數目，或(Ii)準許委員會將經修訂及重訂的2020計劃的期限或期權的行權期延長至授出日期起計十年之後，則須獲得股東批准。
下表彙總了截至2023年3月31日，根據修訂和重新修訂的2020計劃授予我們的高管和董事的未償還獎勵。
受限制的數量 | 行權價格 | |||||||
名字 |
| 授予的股份(1) |
| (美元/股) |
| 批出日期 |
| 到期日 |
金波Li |
| 6,693,040 |
| — |
| 2021年5月25日 |
| — |
張玉波 | 6,693,040 | — | 2021年5月25日 | — | ||||
| 9,725,750 |
| — | 2023年3月13日 |
| — | ||
周乃江(Eric) |
| * |
| — | 2018年3月1日 |
| — | |
吳文傑女士， | * | — | 2014年6月23日 | — | ||||
| * |
| — | 2018年4月13日 |
| — | ||
* | — | 2021年4月29日 | — | |||||
亞·Li | * | — | 2017年3月7日 | — | ||||
* | — | 2018年4月13日 | — | |||||
* | — | 2021年4月29日 | — |
(1) | 本欄中的數字不包括在限制性股票歸屬時向受讓人發行的普通股。 |
* | 不到我們總流通股資本的百分之一。 |
截至2023年3月31日，除董事和高管外，我們的員工作為一個整體持有8,803,340股已發行的限制性股票和尚未歸屬的限制性股份單位。這些限售股份和限售股份單位是在2021年1月1日至2022年9月1日期間不同日期授予的。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位高級管理人員簽訂了僱傭協議。我們可以隨時通過對高級管理人員的某些行為發出書面通知來終止該高級管理人員的僱用，這些行為包括：(I)重罪或欺詐、挪用或挪用公款行為的定罪；(Ii)嚴重疏忽或不誠實，損害我們公司的利益；以及(Iii)嚴重違反僱傭協議。我們亦可在至少兩個月前發出書面通知，終止聘用一名高級行政人員。高級行政人員可提前兩個月或三個月通知終止僱用。
147
目錄表
每一位高級管理人員都同意，在僱傭期間或僱傭終止後的任何時間，除非為了公司的利益，他或她不得在未經我們書面同意的情況下使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。在僱傭終止時或在我們要求的任何其他時間，該官員應立即向我公司交付與其與我們的工作有關的所有文件和材料，並應提供他或她遵守僱傭協議的書面證明。在任何情況下，該官員在被解僱後，不得佔有我公司的任何財產，或任何包含任何機密信息的文件或材料。在任職期間，該人員不得(I)不正當地使用或披露任何前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密，而該等個人或實體有責任對該人員所獲取的信息保密，或(Ii)將屬於該前僱主的任何文件或機密或專有信息帶入本公司的辦公場所，除非該僱主書面同意。該官員將賠償我們，並使我們免受所有索賠、責任、損害和費用的傷害。
每位高級職員亦同意，在受僱期間及終止僱用的一年內，他或她不得接觸本公司的客户、客户或聯繫人，或以本公司代表的身份獲介紹給該高級職員的其他人士或實體，以便與該等人士或實體進行業務往來，而該等業務會損害本公司與該等人士或實體之間的業務關係。除非得到我們的同意，否則高級職員不得受僱於董事或為我們的任何競爭對手提供服務，或作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份從事任何競爭對手。該人員不會直接或間接地通過提供替代工作或任何其他誘因來招攬我們的任何僱員在終止僱用之日或之後，或在終止僱用的前一年的服務。
C. 董事會慣例
董事會
我們的董事會由七名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。本公司借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品的所有權力，只可由本公司的行政總裁及財務總監共同執行。
董事會多樣性矩陣
在遵守《納斯達克股票市場規則》的前提下，下表列出了截至本年度報告日期的董事會多元化矩陣。
董事會多樣性矩陣 |
| ||||||||
主要執行機構所在國家/地區 |
| 人民Republic of China | |||||||
外國私人發行商 | 是 | ||||||||
母國法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事總數 | 7 | ||||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 沒有透露性別 | ||
第一部分：性別認同 | |||||||||
董事 | 1 | 6 | 0 | 0 | |||||
第二部分：人口統計背景 | |||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 0 | ||||||||
LGBTQ | 0 | ||||||||
沒有透露人口統計背景 | 1 | ||||||||
148
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由吳文傑女士和亞Li先生組成，由吳文傑女士擔任主席。本公司董事會已決定吳文傑女士及亞Li先生各自符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條及納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準； |
| ● | 與獨立註冊會計師事務所審查外部審計師在其審計過程中遇到的任何重大事項或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查有關內部控制是否充分的重大事項，以及外部審計員根據重大控制缺陷採取的任何特別程序； |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；以及 |
| ● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由吳文傑女士、亞Li先生、Li勁波先生組成，由Li勁波先生擔任主席。本公司董事會認定，吳文傑女士及雅Li先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 定期向董事會報告； |
| ● | 審查我們兩名最高級管理人員的總薪酬方案，並就此向董事會提出建議； |
| ● | 批准並監督除兩名最高級別高管以外的其他高管的全部薪酬方案； |
| ● | 審查董事的薪酬，並就此向董事會提出建議；以及 |
| ● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
149
目錄表
企業管治及提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由吳文傑女士、Li先生和張玉波先生組成，由張玉波先生擔任主席。本公司董事會認定，吳文傑女士及雅Li先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：
| ● | 推薦董事會候選人，以選舉或改選董事會成員，或任命董事會成員填補董事會空缺； |
| ● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成； |
| ● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及公司治理和提名委員會成員的董事名單； |
| ● | 定期就企業管治的法律及常規的重大發展以及我們遵守適用法律及規例的情況向董事會提供意見，並就所有企業管治事宜及將採取的任何補救行動向董事會提出建議;及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。
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目錄表
董事及行政人員的任期
我們的董事可以由我們的股東通過普通決議案選出，或者由出席我們董事會會議並參與投票的簡單多數董事(應包括一名非獨立董事)投票贊成，其任期直至其任期屆滿並選出其繼任者為止，或直至他們通過普通決議案或全體股東的一致書面決議被免職為止。董事將自動被免職：(I)倘若全體董事於正式召開及組成的董事會會議上以過半數票決定該董事在履行其作為董事的職責時犯有實際欺詐或故意疏忽行為，或(Ii)倘董事接獲通知但未能於任何365天內出席合共三次正式召開及組成的董事會會議。此外，如果董事(A)身故、破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，(B)被發現精神不健全或變得不健全，或(C)以書面通知我們辭去其職位，董事的職位將會空缺。
D. 員工
截至2022年12月31日，我們擁有1097名員工，其中一般管理143名，研發786名，銷售和營銷168名。我們將員工分為三類：研發、銷售和市場營銷以及綜合管理。根據中國法規的要求，我們參與了政府部門組織的員工福利計劃，包括養老金、工傷福利、醫療福利、生育福利、失業福利和住房公積金計劃。我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性股票，以獎勵他們的服務併為他們提供股權激勵。我們保持着良好的員工關係，自成立以來沒有發生過任何實質性的勞資糾紛。
E. 股份所有權
有關本公司董事和高級管理人員的持股情況，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息，請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股份激勵計劃”。
美國聯邦貿易代表辦公室要求披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用。
第七項：大股東及關聯方交易
A. 大股東
除特別註明外，下表列出了截至2023年3月31日我們持有的股票的實益所有權的相關信息：
| ● | 我們每一位現任董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每個人都實益擁有我們5%以上的普通股。 |
實益擁有百分比以截至2023年3月31日止已發行普通股總數323,775,666股計算，不包括(I)1,370,285股普通股，相當於274,057股美國存託憑證及9,519,144股普通股；(Ii)40,336,845股普通股，包括為大宗發行美國存託銀行而發行的股份，為行使或歸屬根據我們的股份獎勵計劃授出的獎勵而預留予未來發行的股份，以及本公司購回但尚未註銷的股份。
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目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則一般規定，任何人如有權或有份數有權表決或指示表決證券，或處置或指示處置證券，或有權在60天內取得此等權力，即為證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有權百分比時，我們已將該人有權在2023年3月31日起計60天內取得的股份計算在內，包括行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券，包括分子及分母。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
實益擁有的普通股 | |||||
| 數 |
| %† |
| |
董事及行政人員 **： |
|
|
| ||
金波Li(1) |
| 139,711,519 |
| 42.7 | % |
鄒勝龍(2) |
| 22,931,611 |
| 7.1 | % |
張玉波(3) |
| 6,780,710 |
| 2.1 | % |
彭實 |
| * |
| * | |
惠端 |
| — |
| — | |
吳文傑 |
| * |
| * | |
亞·Li |
| * |
| * | |
周乃江(Eric) |
| * |
| * | |
所有董事和高級管理人員為一組 |
| 170,358,310 |
| 51.6 | % |
主要股東： |
|
|
|
| |
伊圖伊國際公司(4) |
| 133,018,479 |
| 41.1 | % |
鄒勝龍(2) |
| 22,931,611 |
| 7.1 | % |
備註：
* | 不到已發行普通股總數的1%。 |
** | Li先生、鄒勝龍先生、張玉波先生、周乃江先生、石鵬先生、吳文傑女士的辦公地址是深圳市南山區白石路3709號，郵編：518000，人民Republic of China。惠端先生的營業地址是海淀區花苑東路11號泰興大廈407室。北京100089，中國。雅Li先生的辦公地址是北京市朝陽區Li莊北Li公園1872號1B-2901室，郵編：中國。 |
† | 對於本欄目中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的普通股數量(包括該個人或集團有權在2023年3月31日起60天內獲得的普通股)除以(I)截至2023年3月31日的已發行普通股總數，323,775,666股，以及(Ii)該個人或集團持有的可在2023年3月31日起60天內行使的認股權、限制性股份、限制性股份單位和認股權證的普通股數量。 |
| (1) | Li勁波先生透過其控股工具持有伊圖國際有限公司總流通股19.4%(相當於全部流通股總投票權的54.5%)，而伊圖國際擁有本公司101,820,239股普通股及6,239,648股美國存託憑證。此外，另有3,346,520股普通股由Mr.Li實益擁有，另有3,346,520股普通股可於2023年3月31日後60天內歸屬限售股單位時向Mr.Li發行。憑藉其於伊推國際有限公司的控股權及於授出限制性股份單位後，Li先生被視為本公司139,711,519股普通股的實益擁有人。 |
| (2) | 代表(I)2,186,322股美國存託憑證及一股由鄒先生透過家族信託100%實益擁有的英屬處女島公司Vantage Point Global Limited直接持有的普通股；及(Ii)由鄒先生全資附屬公司Choice&Chance Limited全資擁有的特拉華州有限責任公司Eagle SPIRIT LLC持有的2,400,000股美國存託憑證，而鄒氏為鷹之唯一董事。 |
| (3) | 代表(I)3,434,190股由張玉波先生直接持有的686,838股美國存託憑證形式的普通股，及(Ii)張玉波先生有權於2023年3月31日起計60天內收購的3,346,520股普通股。 |
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目錄表
| (4) | 代表Itui International Inc.持有的101,820,239股普通股和6,239,648股美國存託憑證，Itui International Inc.是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。本公司主席兼行政總裁Li先生透過其控股工具持有伊圖國際有限公司總流通股19.4%(相當於全部流通股總投票權的54.5%)。百世創投有限公司(前身為小米創投有限公司)擁有伊圖國際有限公司總流通股16.3%，並擁有否決權決定當伊圖國際有限公司以股東身份就與本公司有關的若干事項投票時，應如何行使伊圖國際有限公司的投票權。因此，Li先生及百世創投有限公司被視為於伊圖國際有限公司持有的101,820,239股普通股及6,239,648股美國存託憑證中擁有實益擁有人、股份投票權及處置權。百世創投有限公司由小米集團全資擁有，小米集團為根據開曼羣島法律成立的有限責任公司，於香港聯合交易所上市(聯交所代號：1810)。Best Ventures Limited的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。伊推國際有限公司的營業地址是北京市海淀區花園東路11號泰興大廈4樓407室，郵編：Republic of China。 |
據我們所知，截至2023年3月31日，我們的已發行普通股中有263,662,524股由美國的兩名紀錄保持者持有，其中包括紐約梅隆銀行持有的263,662,520股普通股，紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構。紐約梅隆銀行持有的普通股數量包括1,370,285股普通股，相當於由LeadAdg Holdings Limited持有的274,057股美國存託憑證，以及40,336,845股普通股，(I)向開户銀行發行，用於批量發行根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵時預留給未來發行的美國存託憑證，以及(Ii)本公司回購但尚未註銷的普通股。我們的股東中沒有人通知我們他或她與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
B. 關聯方交易
與我們的中國可變利益實體及其股東的合同安排
由於目前對外資擁有及投資於中國增值電訊服務的法律限制，吾等於中國的業務主要透過與中國的可變權益實體及其股東訂立的一系列合約安排進行。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
股東協議
關於發行我們的E系列優先股，我們於2014年4月與我們的股東和相關各方簽訂了第七份經修訂和重述的股東協議。除註冊權外，所有優先股東權利於本公司首次公開發售完成後自動終止。此外，聯合創始人已同意對聯合創始人實益擁有的總計39,934,162股普通股施加的轉讓限制。因此，聯合創始人不得將相關股份轉讓給任何第三方，直至2019年4月24日或2018年4月24日(視情況而定)。我們授予某些股東的註冊權於2014年6月首次公開募股完成五週年時到期。
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定”。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
關於我們2013年的股票激勵計劃和2014年的股票激勵計劃，我們已任命Leading Advisment Holdings Limited或Leading Advisment為這兩個計劃的管理人。作為我們的代表，領先諮詢根據我們的指示執行行動，以選擇符合條件的受贈人，確定獎勵的數量以及此類獎勵的條件和規定，包括但不限於獎勵的授予時間表和加速。
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目錄表
先導諮詢無權享有與其名下登記的股份有關的下列權利：(I)股息、(Ii)相關股份歸屬前的投票權及(Ii)轉讓尚未授出的獎勵或獎勵的未歸屬部分。此外，在清算或解散主導諮詢或相關計劃到期時，未授予作為獎勵的普通股將免費轉讓給我們。
對於已授予和歸屬的獎項，領導諮詢將徵求每個受贈者的投票指令，並按照這些指令投票。受贈人將有權獲得股息，並有權要求牽頭提供意見，將既得獎勵轉移給受贈人指定的受讓人。
共建董事先行先試
吾等於二零一四年向鄒勝龍先生預支人民幣60,000元，用於在中國設立若干公司以經營吾等的部分業務，並將該等業務的財務結果併入本公司的財務報表。截至2022年12月31日，對鄒勝龍先生的墊款仍未結清。
深圳迅雷與迅雷電腦達成知識產權框架協議
2013年12月24日，深圳迅雷與迅雷電腦簽訂技術開發和軟件許可框架協議。協議的期限為自簽署之日起兩年。
根據該框架協議，迅雷計算機根據深圳迅雷的業務需求，為深圳迅雷提供技術開發服務。技術開發服務產生的任何新的知識產權歸迅雷計算機所有，未經迅雷計算機事先書面同意，迅雷不得將其替代或再許可給任何第三方。在框架協議期限內，針對每個技術開發項目，深圳迅雷和迅雷電腦將分別簽署技術開發(服務)協議，協議中列明具體條款和對價金額，均以框架協議條款為準。
此外，根據框架協議，迅雷授予深圳迅雷非獨家和有限的權利，使用迅雷計算機擁有的某些特定專有軟件。在每個軟件的許可方面，深圳迅雷和迅雷電腦將分別簽署軟件許可協議，協議中將列出具體條款和許可費金額，均以框架協議的條款為準。
關於框架協議下的合作，迅雷計算機與深圳迅雷於2013年就迅雷計算機的技術開發服務及其軟件許可訂立了四項協議，而深圳千兆計算機已同意執行該等協議及迅雷計算機與深圳迅雷之間的相關服務及許可。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，深圳迅雷就迅雷電腦根據框架協議提供的技術開發服務及軟件許可已產生的費用總額分別為640萬美元、720萬美元及400萬美元。
與小米的交易
2013年12月，我們與小米通信技術有限公司或小米通信簽訂了合作框架協議，小米通信是我們的股東之一百世風險投資有限公司(前身為小米風險投資有限公司)控制的公司。各方將簽訂單獨的協議來執行我們的詳細合作。
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目錄表
迅雷加速器移動預裝服務協議。2014年，我們與北京小米移動軟件有限公司或北京小米(由我們的股東之一百世風險投資有限公司控制的公司)簽訂了迅雷加速器移動預安裝服務協議。通過這樣的合作，小米手機將預裝我們的移動加速應用程序，小米手機用户將可以使用我們的加速服務。我們免費提供這種預裝服務，這與我們與其他無關各方的預裝協議是一致的。安裝前服務協議期限為一年，每年續簽一次。締約方在2015年和2016年續簽了此類協議。2017年，我們與另一家小米集團公司廣州小米信息服務有限公司或廣州小米簽訂了安裝前服務協議或補充協議的補充協議。根據補充協議，廣州小米根據預安裝服務協議取代北京小米。雙方在補充協議中進一步同意，廣州小米將通過我們在小米手機中預裝的迅雷加速器，將廣州小米的廣告服務產生的收入的一部分與我們分享，作為對我們向廣州小米提供的技術解決方案服務的補償。補充協議的有效期為兩年，從2017年6月中旬至2019年6月中旬，並自動延長兩年，從2019年6月中旬至2021年6月中旬。2021年，我們與另一家小米集團公司深圳市小米信息服務有限公司或深圳小米續簽了預裝服務協議補充協議。根據續訂的補充協議，深圳小米根據售前服務協議取代了廣州小米。續簽的補充協議期限為兩年，從2021年6月中旬至2023年6月中旬。2022年，我們確認來自深圳小米的收入為250萬美元。截至2022年12月31日，深圳小米的未清償收入金額為140萬美元。
雲計算服務協議。我們於2019年4月與小米科技簽訂協議，並每年續簽，根據實際使用情況以市場價提供雲計算服務。北京小米和小米科技是由我們的股東之一百世風險投資有限公司控制的公司。2022年，我們的雲計算服務總收入為500萬美元，來自小米科技。截至2022年12月31日，來自小米科技的雲計算服務收入餘額為190萬美元。
廣告服務協議。我們與深圳小米達成協議，在其廣告平臺上提供廣告服務。我們有權獲得雙方同意的淨廣告收入分成。2022年，我們來自深圳小米的廣告總收入為10萬美元，未償還廣告收入為4.3萬美元。
與伊圖伊國際公司的交易。
廣告服務協議。2020年5月，我們與伊圖伊達成了用户流量貨幣化協議。根據協議，ITUI將負責運營我們的廣告服務，並分享在我們的PC網站和移動平臺上投放廣告所產生的部分收入。該協議的期限為一年，每年可續簽。2022年，我們通過在我們的個人電腦網站和移動平臺上投放廣告，實現了780萬美元的淨收入。截至2022年12月31日，來自伊圖的未償還廣告服務收入為790萬美元。
雲計算服務協議。我們於2019年7月與Itui達成協議，以市場價格提供雲計算服務。該協議每年續簽一次，價格可能每半年調整一次。2022年，我們從Itui獲得了60萬美元的雲計算服務收入。截至2022年12月31日，來自itui的雲計算服務收入餘額為50萬美元。
定期貸款協議。2021年9月，我們批准向奇茲(香港)有限公司提供2000萬美元的定期貸款，奇茲(香港)有限公司是我們的最大股東伊圖伊控制的公司。貸款期限為兩年，貸款利息為年息3%。我們的審計委員會也批准了這筆交易。截至2022年12月31日，定期貸款仍未償還。
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目錄表
聯合行動協定。我們分別於2022年1月和12月與北京小步有限公司或伊圖控股的北京小步簽訂了一項協議和一項補充協議，在北京小步的平臺上聯合運營我們的音頻直播產品Hiya Voice。根據協議，我們同意分享Hiya Voice聯合運營產生的利潤。該協議和補充協議的期限均為2022年1月1日至2023年12月31日。2022年，我們向北京小步支付了10萬美元的收入分成。截至2022年12月31日，北京小步的未到期直播收入為140萬美元。
C. 專家和律師的利益
不適用。
項目8.統計財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們不時地捲入與我們的業務相關的法律訴訟，並預計未來將繼續參與此類訴訟。像我們這樣的互聯網服務和內容提供商經常捲入與知識產權相關的訴訟中。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們業務有關的風險--我們實施的知識產權保護機制可能並不總是有效或充分的。我們向用户提供的高級加速服務、迅雷雲硬盤和其他增值服務已經並可能繼續使我們面臨侵犯版權的索賠和其他相關索賠，這些索賠可能既耗時又昂貴。任何損害賠償、禁令救濟和/或法院命令都可能對我們現有的業務模式產生實質性的不利影響，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。“
多年來，我們在中國受到了多起涉嫌侵犯版權的訴訟，截至本年度報告日期，其中一些訴訟仍未結案。此外，向美國紐約南區地區法院提起了兩起假定的股東集體訴訟，起訴我們的公司和我們公司的某些現任和前任高管和董事：杜克倫訴迅雷有限公司等人案。(於2018年1月18日提交，案件編號18-cv-467(S.D.N.Y.))，以及彭Li訴迅雷等人案。(2018年1月24日提交，案件編號18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告聲稱要代表所有在2017年10月10日至2018年1月11日期間購買或收購迅雷股票的投資者提起訴訟，稱公司新聞稿和季度投資者電話會議上有關OneCoin的某些陳述是虛假和誤導性的，原因之一是他們未能披露OneCoin是變相的“首次發行硬幣”和“首次礦工發行”，構成了“非法金融活動”。原告尋求根據1934年美國證券交易法第10(B)和20(A)條及其規則10b-5進行賠償。2018年4月12日，法院合併了標題下的訴訟In Re迅雷有限公司證券訴訟，編號18-cv-467(PAC)，並指定首席原告，他們於2018年6月4日提交了合併修訂合規。我們於2018年8月3日提交動議，要求駁回修訂後的合規規定。2019年9月，美國紐約南區地區法官保羅·A·克羅蒂以偏見駁回了這兩起合併的聯邦證券集體訴訟，因為迅雷使用區塊鏈技術向共享過量存儲和帶寬的客户獎勵OneCoin(後來命名為LinkToken)並不構成首次發行硬幣，因此沒有違反中國法律。由於我們的OneCoin獎勵計劃並不違法，法院的結論是，我們沒有做出虛假陳述或遺漏重大事實，未能將OneCoin獎勵計劃描述為非法的首次發行硬幣。法院還裁定，起訴書未能為事實辯護，這導致了對欺騙、操縱或欺詐意圖的強烈推論。
雖然法律程序本身是不確定的，其結果也無法預測，但我們從來沒有、目前也不是任何法律程序、調查或索賠的一方或知曉，而我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付過現金股息。根據我們持續的財務表現、現金狀況、預算和業務計劃以及市場狀況，我們可能會考慮支付特別股息。然而，在可預見的未來，我們不打算分紅。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國關於股利分配的法規”。
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或我們的股票溢價賬户中宣佈和支付我們股票的股息，前提是即使我們的公司有足夠的利潤或股票溢價，如果這會導致我們的公司無法償還我們在正常業務過程中到期的債務，我們可能不會支付股息。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證所代表的相關普通股有關的股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該款項，受存款協議條款的限制，包括據此應支付的手續費和開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第九項：要約和掛牌
A. 產品介紹和上市詳情
我們的美國存託憑證自2014年6月24日起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“Xnet”。一隻美國存托股份代表五股普通股。
B. 配送計劃
不適用。
C. 市場
自2014年6月24日起，我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“XNet”。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
157
目錄表
F. 問題的開支
不適用。
項目10.補充信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及章程細則
我們在本年度報告中引用了我們於2014年6月12日首次向美國證券交易委員會提交的F-1註冊説明書(第333-196221號文件)中所載的第八份經修訂及重述的備忘錄和第七份經修訂及重述的章程細則的描述。第八份經修訂及重述的章程大綱及第七份經修訂及重述的組織章程細則獲本公司股東於二零一四年六月十一日通過特別決議案通過，並於本公司以美國存託憑證為代表的普通股首次公開發售後立即生效。
C. 材料合同
除在正常業務過程中、除“第4項.本公司資料”或本20-F表格年度報告內其他地方所述者外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
D. 外匯管制
見“第四項：公司信息-業務概述-法規-中華人民共和國外匯管理條例”。
E. 税收
開曼羣島税收
我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收，也不存在遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就股份支付的股息及資本將毋須繳納開曼羣島税項，而向任何股份持有人支付股息或資本時亦毋須預扣税，出售股份所產生的收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
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目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為中國的“居民企業”。國家税務總局於二零零九年四月二十二日發出的通告澄清，該等居民企業支付的股息及其他收入，在支付給非中國企業股東時，將被視為來自中國的收入，並須繳納中國預扣税，目前税率為10%。根據《企業所得税法實施條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通函明確指出，由中國居民企業控制的若干離岸企業如果位於或居住在中國境內，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。吾等認為，就中國税務而言，吾等不會被視為“居民企業”，即使上述通函所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國企業所得税法，我們的全球收入可能需要繳納中國所得税，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。”然而，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等可能被要求就我們支付給非居民企業股東(包括吾等美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税，而非居民企業持有人可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益繳納中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否需要就股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，其適用税率一般為20%(除非適用税務條約提供減税税率)。
如果我們被視為中國居民企業，而我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)如上所述需要繳納中國税，扣繳義務人將被要求就向該等投資者支付股息預扣企業所得税。扣繳義務人必須辦理扣繳登記，從向非居民企業股東支付的每一筆款項中扣繳企業所得税，並向主管税務機關報告。扣繳義務人未能履行扣繳義務或者不能履行扣繳義務的，非居民企業股東必須在繳納或者到期後七日內向有關税務機關繳納應納税款。我們作為扣繳義務人，將被要求獲得扣繳登記並扣繳適用的企業所得税，以遵守上述要求。目前尚不清楚，如果資本利得税到期，扣繳義務人將是誰。如果我們或我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)未能遵守上述程序，我們或我們的非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能被責令改正不遵守規定的行為，或者被處以不超過人民幣10,000元的罰款。如果我們未能及時足額扣繳所得税，可能會被處以相當於未繳税款50%至三倍的罰款，如果我們的美國存托股份持有者未能及時足額繳納税款，可能會導致滯納金，或相當於未繳税款50%至五倍的罰款。
此外，若就企業所得税而言，吾等被視為中國居民企業，吾等可能有資格享有中國與其他司法管轄區(例如美國)訂立的所得税條約所帶來的利益。然而，如果我們被視為中國居民企業，如果我們向非居民股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息需要預扣，我們預計不會按條約利率預扣，儘管該等持有人可能符合其居民司法管轄區與中國之間的所得税條約的資格。美國-中國税務條約一般將中國對股息的預提税率限制在10%。投資者應該諮詢他們的税務顧問關於條約福利的可用性和申請退款的程序(如果有)。
若吾等不被視為中國居民企業，吾等將不會從吾等派發的股息中預扣中國所得税，亦不會就吾等股份或美國存託憑證的非居民持有人出售或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。國資會通告7進一步澄清，非居民企業於公開市場買賣離岸上市企業股份而取得的收入，無須繳納中國税項。然而，由於SAT公告37和SAT通告7的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公告37和SAT通告7提交報税表並被徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT通告7，或確定我們未來不應根據SAT公告37和SAT通告7徵税。
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美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，涉及持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)，該持有者持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)，根據修訂後的“1986年美國國税法”。這種討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的，該法可能會有不同的解釋或變化，可能具有追溯力。不能保證國税局(“IRS”)或法院不會採取相反的立場。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要，包括遵守特別税收規則的投資者(例如，某些金融機構、銀行、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、合作社、養老金計劃、美國僑民、根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得美國存託憑證或普通股的人，直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上的持有人(通過投票或價值)，持有其美國存託憑證或普通股作為跨境交易一部分的持有人，對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的持有人，或持有美元以外的功能性貨幣的持有人，所有這些人可能需要遵守與下文概述的税法有很大不同的税收規則)。此外，除下文所述的範圍外，本討論不討論任何州税、地方税、最低税、非美國税、非所得税(如贈與税或遺產税)或醫療保險税的考慮事項。敦促美國持有者就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置有關的其他税務考慮諮詢他們的税務顧問。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據其法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇被視為《守則》所規定的美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人應被視為美國存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假定美國存託憑證持有人將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
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被動型外商投資公司應注意的問題
根據我們資產的性質和構成(特別是保留了大量現金和投資)，以及我們的ADS的市場價格，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，我們很可能在截至2023年12月31日的本納税年度被歸類為PFIC，除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產。就美國聯邦所得税而言，非美國公司，例如我們公司，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被歸類為PFIC。為此，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可歸類為非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC，即使我們不再是PFIC。然而，如果我們不再是PFIC，只要美國持有者沒有做出如下所述的按市值計價的選擇，該美國持有者可以通過對美國存託憑證或普通股(視情況而定)進行“視為出售”選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。如果做出這樣的選擇，該美國持有者將被視為以其公平市價出售了我們的美國存託憑證或該美國持有者持有的普通股，從該等被視為出售中獲得的任何收益將受制於下文《被動型外國投資公司規則》中所述的規則。在被視為出售選擇後，只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC，作出該選擇的美國存託憑證或普通股將不會被視為PFIC的股份，且該美國持有人將不受下述有關該美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或實際出售或以其他方式處置該等美國存託憑證或普通股的任何收益的規則的約束。處理被視為出售的選舉的規則非常複雜。每個美國持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解是否有可能做出視為出售的選擇，並對其進行考慮。
分紅
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何分派(包括任何中國預扣税額)的總額通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
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在符合某些持有期要求的情況下，非公司股息收入接受者一般將按較低的適用資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合資格外國公司”的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場上市。我們相信，只要我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球精選市場上市，這些美國存託憑證就可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市，目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。此外，如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，在截至2023年12月31日的本納税年度，我們很可能被歸類為PFIC。如果根據企業所得税法，我們被認定為中國居民企業(參見“第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税務”)，我們可能有資格享受中美所得税條約(“條約”)的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息，無論這些股票是否由美國存託憑證代表，也無論我們的美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，都可能有資格享受上文本段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，股息通常被視為來自外國來源的被動收入。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項.附加信息-E.税務-人民Republic of China税”)。受一系列複雜限制的限制，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而在截至2023年12月31日的本納税年度，我們很可能被歸類為PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，是否有可能對我們的美國存託憑證或普通股的股息降低税率。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
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如“第10項.附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”所述，如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，出售美國存託憑證或普通股的收益可能需要繳納中國所得税，並且通常來自美國，這可能會限制我們獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有者有資格享受本條約的好處，該持有者可以選擇將該收益視為本條約下來自中國的收入。然而，根據最近發佈的美國財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況，包括他們根據條約獲得福利的資格，以及最近發佈的美國財政部法規的潛在影響，就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。
如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而在截至2023年12月31日的本納税年度，我們很可能被歸類為PFIC。敦促美國持有者就在其特定情況下出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的税務考慮諮詢他們的税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度，我們是PFIC，而在截至2023年12月31日的本納税年度，我們很可能被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到具有懲罰性效果的美國聯邦所得税特別規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，(I)吾等向U.S.Holder作出的任何超額分派(一般指在課税年度內向U.S.Holder支付的任何分派，超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人對ADS或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或其他處置(包括在特定情況下，包括質押)美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 在我們被歸類為PFIC或PFIC之前的第一個納税年度之前，分配給本納税年度以及在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税； |
| ● | 分配給前一個課税年度(PFIC前年度除外)的金額，將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| ● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何非美國子公司或可變權益實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司或可變利益實體諮詢他們的税務顧問。
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作為前述規則的替代方案，PFIC中“流通股票”的美國持有者可以就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選擇，前提是美國存託憑證定期在在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行交易，或者在美國國税局認定為合格交易所且其規則足以確保市場價格代表合法且合理的公允市場價值的外匯交易所或市場進行交易。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，這是美國一個成熟的證券市場。我們的美國存託憑證可能會定期交易，但不能在這方面做出任何保證。如果作出按市值計價的選擇，美國持有人一般會(I)就我們是PFIC的每個課税年度，將該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市價超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的差額(如有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的經調整課税基準在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如有)，但僅限於先前因按市價計值而計入收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入的淨額。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非美國存託憑證不再被視為可銷售股票或美國國税局同意撤銷選擇。納斯達克全球精選市場將只上市美國存託憑證，而不上市普通股。因此，如果美國持有者持有的普通股不是美國存託憑證所代表的，那麼如果我們是或將要成為PFIC，該持有者通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
因為從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，所以就我們的ADS進行按市值計價的美國持有人可能會繼續遵守PFIC的一般規則，即該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。
如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有人通常將被要求向美國國税局提交年度報告。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用的報告要求，以及如果我們被歸類為或成為PFIC，持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果，包括是否可能進行按市值計價的選舉，以及無法進行選舉以將我們視為合格的選舉基金。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
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H. 展出的文件
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。報告和其他資料的副本在如此存檔後，可在美國證券交易委員會維持的公共參考設施免費查閲，並可按規定的費率獲取，公共參考設施位於西北地區100 F Street，華盛頓特區20549室。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站http://ir.xunlei.com.上發佈本年度報告此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. 子公司信息
不適用。
摩根大通將向證券持有人提交年度報告。
不適用。
第11項.加強對市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的融資活動主要以美元計價，而為建設總部大樓而借入的計息貸款則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣向中國境內匯款和外幣兑換成人民幣，需經外匯管理部門批准，並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。我們子公司、綜合可變利息實體及其附屬公司的大部分收入和支出一般以人民幣計價，其資產和負債以人民幣計價。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝我們對此類風險的敞口。雖然總的來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而美國存託憑證將以美元進行交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
截至2022年12月31日，我們擁有人民幣現金及現金等價物及短期投資人民幣9.272億元，港幣現金及現金等價物120萬港元，歐元現金及現金等價物1.244億美元，新元現金及現金等價物240萬新元，INR現金及現金等價物1070萬盧比，英鎊現金及現金等價物1010萬英鎊及其他貨幣現金及現金等價物40萬美元。我們還有5330萬元人民幣計價的限制性現金。假設我們按照國家外匯管理局公佈的2022年12月31日人民幣6.9646元兑換1.00美元的匯率，將9.272億元人民幣兑換成美元，我們的美元現金餘額將增加1.331億美元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的美元現金餘額反而會增加1.21億美元。假設我們按照國家外匯管理局公佈的2022年12月31日人民幣兑1.00元人民幣的匯率將1.244億美元兑換成人民幣，我們的人民幣現金餘額將增加9億元。如果人民幣對美元貶值10%，我們的人民幣現金餘額反而會增加10億元。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。此外，我們為迅雷總部大樓提供的計息銀行貸款是人民幣，利率靈活。我們沒有在我們的投資組合中使用衍生金融工具。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化，我們沒有、也沒有預期會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D. 美國存托股份
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我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可以通過從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。該託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。
存取人必須支付： |
| 用於： |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) |
| ·*美國存託憑證的發行，包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產，包括如果存款協議終止 |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
| ·*不向美國存托股份持有者派發現金 |
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
| ·*分發給已存放證券持有人的證券，這些證券由託管銀行分發給美國存托股份持有人 |
每個美國存託憑證每歷年0.05美元(或更少) |
| ·*託管服務 |
註冊費或轉讓費 |
| ·*當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票將以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 |
保管人的費用 |
| ·包括電報、電傳和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)。 |
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| ·3.把外幣兑換成美元 |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
| ·如有必要，可選擇 |
託管人或其代理人為所保管的證券提供服務而產生的任何費用。 |
| ·如有必要，可選擇 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行已同意償還吾等與設立美國存托股份融資機制有關的開支，包括投資者關係費用、路演費用、律師費、證券交易所上市費或與設立融資機制相關的任何直接或間接開支。託管銀行還同意根據與我們的美國存托股份安排相關的適用業績指標，向我們提供額外的補償，包括美國存托股份發行和註銷費用、現金股息費和託管服務費。此外，託管機構已同意免除(I)與我們的後續股權發行相關的美國存託憑證的發行費用，(Ii)向我們的創始人和高級管理層發行的美國存託憑證的發行費，以及(Iii)與我們的員工激勵計劃相關的美國存託憑證的發行費。
我們在2022年沒有收到保管人的任何報銷。
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目錄表
第II部
項目13.債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是指根據公認的會計原則，對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表；公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性，這份報告載於本年度報告的F-1頁Form 20-F。
168
目錄表
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所已經審計了我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告載於本年度報告的F-1頁的Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
於本年報所涵蓋期間，本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。 審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司獨立董事(根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及1934年證券交易法第10A-3條所載標準)及審計委員會主席吳文傑女士及亞Li先生均為審計委員會財務專家。
項目16B。 道德守則
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、根據修訂後的1933年證券法第405條定義的其他高管、高級財務官、財務總監、高級副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1FORM F-1(文件號333-196221)進行了備案，最初於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會。該代碼也可在我們的官方網站投資者關係網站http://ir.xunlei.com.的公司治理部分下獲得我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內，免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
我們的董事長兼首席執行官Li先生目前還擔任伊圖國際有限公司的董事長兼首席執行官，截至2023年3月31日，我們的股東持有我們已發行股本的約42.7%。Li先生是伊圖國際有限公司的創始人和股東。我們的商業行為和道德準則第三節規定，任何員工不得在董事會或受託人或任何實體(無論是否以營利為目的)的委員會中任職，而這些實體的利益可能合理地與我們公司的利益衝突。員工在接受任何這樣的董事會或委員會職位之前，必須事先獲得董事會的批准。我們公司可以隨時重新審查其對任何此類職位的批准，以確定員工在該職位上的服務是否仍然合適。第三節還規定，任何員工不得在任何其他企業或實體中擁有任何經濟利益(所有權或其他)，如果這種利益需要員工在該員工在我們公司的工作時間內投入時間的話。於2020年4月11日，我們的董事會批准金波Li先生豁免遵守我們的商業行為和道德準則的上述規定，以便金波Li先生能夠同時擔任我們公司和伊推國際有限公司的董事長和首席執行官。
169
目錄表
項目16C。 首席會計師費用及服務
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
審計費(1) | 美元 | 1,019,720 | 美元 | 1,019,496 | 美元 | 1,026,618 | |||
審計相關費用(2) | — | — | — | ||||||
所有其他費用(3) | — | — | — |
備註：
| (1) | “審計費用”是指在所列每個會計年度中，我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與所列每個會計年度的法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。 |
| (2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師為保證和相關服務列出的每個會計年度的費用總額，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在上文“審計費用”項下列報。 |
| (3) | “所有其他費用”是指除上文“審計費用”和“審計相關費用”中報告的服務外，在所列每個會計年度為我們的首席會計師提供的產品和服務開出的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。我們的獨立審計師只為我們提供審計服務。我們的審計委員會已經批准了截至2022年12月31日的年度的所有審計費用。
項目16D。 對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。 發行人及關聯購買人購買股權證券
2022年3月31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在未來12個月內回購至多2000萬美元的股票。下表是我們在2022年回購的股份摘要。所有股份是根據本公司董事會於2022年3月31日批准的股份回購計劃在公開市場回購的。
|
|
| 近似值 | |||||
總人數： | 美元對價值的影響 | |||||||
美國存託憑證被作為資產購買 | 美國存託憑證稱，這一數字尚未確定。 | |||||||
總人數： | 支付的平均成交價 | 公開發表聲明的第二部分 | 將被收購 | |||||
期間 |
| 購買美國存託憑證 |
| 據美國存托股份報道， |
| 已公佈的未來計劃 |
| 在中國計劃下 |
2022年5月 |
| 259,400 |
| 1.28 |
| 259,400 |
| 1967萬 |
2022年6月 |
| 1,018,952 |
| 1.38 |
| 1,278,352 |
| 1826萬 |
2022年7月 |
| 602,959 |
| 1.67 |
| 1,881,311 |
| 1725萬 |
2022年8月 |
| 552,249 |
| 1.59 |
| 2,433,560 |
| 1637萬 |
2022年9月 |
| 463,278 |
| 1.54 |
| 2,896,838 |
| 1566萬 |
2022年10月 |
| 265,389 |
| 1.28 |
| 3,162,227 |
| 1532萬 |
2022年11月 |
| 898,873 |
| 1.54 |
| 4,061,100 |
| 1393萬 |
2022年12月 |
| 348,874 |
| 1.95 |
| 4,409,974 |
| 1325萬 |
總計 |
| 4,409,974 |
| 1.53 |
| 4,409,974 |
|
項目16F。 更改註冊人的認證會計師
不適用。
170
目錄表
項目16G。 公司治理
作為開曼羣島的一家在納斯達克全球精選市場上市的公司，我們受制於納斯達克證券市場規則下的公司治理標準。根據納斯達克規則第5615(A)(3)條，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循其母國的公司治理做法，而不是遵守《納斯達克證券市場規則》的某些公司治理要求。我們努力遵守大多數納斯達克的公司治理實踐，以確保高標準的公司治理。然而，我們目前的公司治理實踐在某些方面與納斯達克對美國公司的公司治理要求不同，總結如下：
納斯達克市場規則第5620(A)條要求每個發行人在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。我們的祖國開曼羣島的做法並不要求我們每年舉行年度股東大會。我們選擇採用這一做法，沒有召開2019財年的年度股東大會。然而，我們可能會在未來召開年度股東大會。
納斯達克股票市場規則第5605條第(B)款第(1)項要求，納斯達克上市公司的董事會必須由至少過半數的獨立董事組成。我們的祖國開曼羣島的做法目前並不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。我們已經選擇採用這一做法，並且沒有一個至少由獨立董事的多數組成的董事會。
納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條要求，納斯達克上市公司必須有一個至少由三名獨立成員組成的審計委員會。我們的祖國開曼羣島的做法目前不需要我們有一個由三人組成的審計委員會。我們已選擇採用這一做法，並有一個由兩名獨立成員組成的審計委員會。
納斯達克證券市場規則第5605(E)(1)條規定，納斯達克上市公司必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，以遴選或推薦董事的被提名人。我們的祖國開曼羣島的做法並不要求公司提名委員會的任何成員都是獨立董事。我們選擇採用這一做法是為了利用張玉波先生的經驗，我們的公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。
納斯達克股票市場規則第5605(D)(2)條要求納斯達克上市公司設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的祖國開曼羣島的做法並不要求公司薪酬委員會的任何成員都是獨立董事。我們選擇採用這一做法是為了借鑑Li先生的經驗，我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克證券市場提供了一封信，證明根據開曼羣島的法律，我們沒有必要遵循上述公司治理標準。
除上述外，我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的公司治理做法沒有顯著差異。
第16H項。 煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I.--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。
在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，2022年5月，迅雷有限公司被美國證券交易委員會最終列為HFCAA下的委員會指定的發行商。
171
目錄表
2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交本年度報告後，我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
據我們所知，截至本年度報告日期，開曼羣島沒有任何政府實體擁有迅雷有限公司的任何股份。
據我們所知，截至本年報日期，並無內地中國政府實體擁有VIE或VIE附屬公司的任何股份。
截至本年報日期，內地政府實體中國並無於迅雷有限公司或VIE或VIE的附屬公司擁有控股權。
截至本年度報告之日，迅雷有限公司或我們的經營實體，包括VIE和VIE子公司的董事會成員都不是中國共產黨的官員。
迅雷有限公司、VIE或VIE子公司現行有效的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨章程。
第三部分
第17項。 財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 財務報表
迅雷有限公司、其附屬公司及可變權益實體及其附屬公司的綜合財務報表載於本年報末尾。
172
目錄表
項目19. 陳列品
展品數 |
| 文件説明 |
1.1 |
| 第八份經修訂及重述的註冊人章程大綱及第七份經修訂及重述的註冊人組織章程(通過參考我們於2014年6月12日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格(文件編號333-196221)註冊説明書附件3.2而併入) |
2.1 |
| 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
2.2 |
| 普通股登記人證書樣本(參考2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-196221)合併) |
2.3 |
| 登記人、美國存託憑證存託憑證持有人和美國存託憑證持有人之間的存款協議，日期為2014年6月23日(通過參考我們於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-35224號文件)附件2.3而併入) |
2.4* |
| 證券的説明 |
4.1 |
| 第七次修訂並重述註冊人及其子公司、深圳市迅雷網絡技術有限公司及其子公司、註冊人股東及其他各方於2014年4月24日簽訂的股東協議(通過引用我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件4.4併入本文) |
4.2* |
| 修訂和重新制定2020年股權激勵計劃 |
4.3 |
| 與註冊人董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(參考我司於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)註冊説明書附件10.7) |
4.4 |
| 註冊人與註冊人高管之間的僱傭協議表格(參考我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號333-196221)附件10.8而併入) |
4.5 |
| 深圳市吉祥科技、深圳迅雷和深圳迅雷股東之間日期為2006年11月15日的經營協議英譯本，該協議於2012年3月1日修訂，2016年9月29日進一步修訂(併入本公司於2017年4月20日提交美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.15) |
4.6 |
| 深圳市吉安達與深圳迅雷股東於2006年11月15日簽訂的股權質押協議英譯本，該協議於2011年5月10日、2012年3月1日及2014年3月10日修訂(併入本公司於2014年5月23日提交美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件10.10) |
4.7 |
| 深圳市吉安達與鄒勝龍的授權書英譯本，日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件10.11) |
4.8 |
| 深圳市吉安達與郝城的授權書英譯本，日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-196221)登記説明書附件10.12) |
4.9 |
| 深圳市吉安達與王芳的授權書英譯本，日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-196221)登記説明書附件10.13) |
4.10 |
| 深圳市吉安達與施建明的授權書英譯本，日期為2011年5月10日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-196221)登記説明書附件10.14) |
4.11 |
| 2011年5月10日深圳市廣州市樹聯信息投資有限公司與廣州市樹聯信息投資有限公司的授權書英譯本(參考我公司2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-196221)附件10.15) |
4.12 |
| 深圳市吉祥科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術支持和服務協議的英譯本，日期為2005年9月16日，於2006年11月15日和2014年3月10日修訂(合併內容參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-196221)附件10.16) |
4.13 |
| 深圳市吉祥科技與深圳迅雷簽訂的獨家技術諮詢和培訓協議的英譯本，日期為2005年9月16日，於2006年11月15日至2014年3月10日修訂(合併內容參考我們於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-196221)附件10.17) |
173
目錄表
4.14 |
| 深圳市吉祥科技與深圳迅雷的專有技術許可合同英譯本，日期為2012年3月1日(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-196221)註冊説明書附件10.18) |
4.15 |
| 深圳市吉林科技與深圳迅雷於2012年3月1日簽訂並於2014年3月10日修訂的知識產權購買期權協議英譯本(合併內容參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件10.19) |
4.16 |
| 深圳市巨人科技、廣州市樹聯信息投資有限公司、鄒肖恩盛龍、郝成、王芳、石建明於2010年12月22日簽訂的貸款協議英文譯本，於2012年3月1日和2014年3月10日修訂(參考我們於2014年5月23日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-196221)登記説明書附件10.20) |
4.17 |
| 深圳市吉安達與鄒勝龍的貸款協議英譯本，日期為2011年5月10日，於2012年3月1日修訂(參考我司於2014年5月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格(文件編號：333-196221)登記説明書附件10.21) |
4.18 |
| 2018年4月24日深圳市迅雷網絡技術有限公司與中國建設第二工程局有限公司簽訂的迅雷大樓建設總承包合同英文摘要(參考我公司於2019年4月29日提交美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.34) |
4.19 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與上海浦東發展銀行深圳分行於2019年1月2日簽訂的融資協議英譯本(參考我們於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.35) |
4.20 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與上海浦東發展銀行深圳分行於2019年1月2日簽訂的最高按揭合同英譯本(參考我們於2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.36) |
4.21 |
| 深圳市迅雷網絡技術有限公司與招商銀行深圳分公司於2018年3月15日簽署的不可撤銷的最高金額保函的英譯本(參考我公司2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.37合併) |
4.22 | 深圳市迅雷網絡技術有限公司與招商銀行深圳分公司於2021年12月2日簽訂的信貸協議的英譯本(參考我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的年報20-F表(文件編號001-35224)的附件4.41而合併) | |
4.23 | 深圳市迅雷網絡技術有限公司與上海浦東發展銀行深圳分行於2021年11月14日簽訂的《融資額協議》英譯本(合併內容參考我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號：001-35224)附件4.42) | |
4.24 | 深圳市迅雷網絡技術有限公司與上海浦東發展銀行深圳分行於2021年11月14日簽訂的《最高按揭合同》英譯本(合併內容參考我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號：001-35224)附件4.43) | |
4.25 | CHIZZ(HK)Limited與迅雷網絡技術有限公司於2021年9月1日訂立的融資協議的英譯本(合併內容參考我們於2022年4月28日提交予美國證券交易委員會的20-F表格年報(文件編號001-35224)附件4.44) | |
4.26 | 吉安通(深圳)有限公司與深圳市迅雷網絡技術有限公司於2022年3月1日簽訂的專有技術許可協議的補充協議的英譯本(合併內容參考我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.45) | |
4.27 | 深圳市廣科與鄒勝龍的授權書英譯本，日期為2021年5月11日(參考我司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.46) | |
4.28 | 深圳市巨科與郝城的授權書英譯本，日期為2021年5月10日(參考我司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.47) | |
4.29 | 深圳市吉安達與王芳的授權書英譯本，日期為2021年5月10日(參考我司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.48) | |
4.30 | 深圳市吉安達與施建明的授權書英譯本，日期為2021年5月10日(參考我司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.49) |
174
目錄表
4.31 | 廣州市廣聯信息投資有限公司與廣州市曙聯信息投資有限公司的授權書英譯本，日期為2021年5月10日(參考我公司於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.50) | |
4.32 | 深圳迅雷與迅雷於2020年1月1日簽訂的技術開發和軟件許可框架協議英譯本(合併內容參考我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-35224)附件4.51) | |
4.33* | 2023年2月21日招商銀行深圳分公司與深圳市迅雷網絡技術有限公司簽訂的授信協議英譯本 | |
8.1* |
| 註冊人的主要子公司和可變權益實體清單 |
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(參考我們於2014年6月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(第333-196221號文件)附件99.1) |
12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.2* |
| 復興航空律師的同意 |
15.3* |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**隨信提供
175
目錄表
簽名
註冊人在此證明其符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| 迅雷有限公司 | ||
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| 發信人： | /發稿S/金波Li | |
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| 姓名： | 金波Li |
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| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 |
日期：2023年4月26日
176
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-1 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/損益表 | F-6 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-8 | |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-10 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致迅雷有限公司董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本核數師已審計所附迅雷有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表，以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合全面(虧損)/收益表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-1
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值評估
如綜合財務報表附註2(K)及附註12所述，截至2022年12月31日，本公司的綜合商譽結餘為2,120萬美元。商譽結餘與本公司整體相關，是本公司的唯一報告單位。管理層每年進行一次商譽減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。商譽減值測試確定報告單位的公允價值，並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。公允價值由管理層使用貼現現金流模型進行估計。貼現現金流模型源於管理層編制的長期現金流預測，其中包括與收入預測、營業利潤率、貼現率和終端增長率有關的重大判斷和假設。作為減值測試的結果，管理層確定報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，因此截至2022年12月31日止年度並無確認商譽減值虧損。
我們決定執行與商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定報告單位的公允價值計量時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層有關收入預測、營業利潤率、折現率和最終增長率的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
F-2
目錄表
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對公司報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層制定公允價值估計的流程；(Ii)評估貼現現金流量模型的適當性；(Iii)測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性；以及(Iv)評估管理層使用的與收入預測、營業利潤率、貼現率和終端增長率相關的重大假設的合理性。評估管理層的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)歷史業績；(Ii)與相關市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。擁有專業技能和知識的專業人員協助評估公司貼現現金流模型的適當性和某些重要假設的合理性，包括貼現率和終端增長率。
/s/
2023年4月26日
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
迅雷有限公司
合併資產負債表
(以千美元(“美元”)表示的金額， | 截至 | 截至 | ||||
除股份數目及每股數據外） |
| 注意事項 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | 3 |
| | | ||
短期投資 | 4 |
| | | ||
應收賬款淨額(美元當期預期信貸損失準備 | 5 |
| | | ||
盤存 | 6 |
| | | ||
關聯方到期(美元當期預期信貸損失準備 | 23 |
| | | ||
預付款和其他流動資產(美元當期預期信貸損失撥備 | 7 |
| | | ||
流動資產總額 |
| | | |||
非流動資產： |
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| ||||
受限現金 | 2(e) | | | |||
長期投資 | 8 |
| | | ||
遞延税項資產 | 21 | — | | |||
財產和設備，淨額 | 9 |
| | | ||
使用權資產 | 10 | | | |||
無形資產，淨額 | 11 |
| | | ||
商譽 | 2(k), 12 |
| | | ||
關聯方應收賬款(本期預期信貸損失備抵美元 | 23 | | — | |||
長期預付款和其他資產 | 7 |
| | | ||
總資產 |
| | | |||
負債 |
| |||||
流動負債： |
| |||||
應收賬款(包括綜合可變利息實體(“VIE”)的應收賬款)，無需向美元公司追索 |
| | | |||
應付關聯方(包括應付綜合VIE關聯方而不向美元公司追索) | 23 |
| | | ||
合同負債和遞延收入，本期部分(包括合同負債和遞延收入，合併VIE的本期部分，不向公司追索美元) | 13 |
| | | ||
應付所得税(包括未向美元公司追索的合併VIE應繳所得税 |
| | | |||
應計負債及其他應付賬款(包括應計負債及綜合企業的其他應付賬款，不向美元公司追索) | 14 |
| | | ||
銀行借款(包括對美元公司無追索權的綜合VIE的銀行借款 | 15 |
| | | ||
租賃負債(包括租賃負債、無追索權的綜合VIE的當期部分 | 10 | | | |||
流動負債總額。 |
| | |
F-4
目錄表
迅雷有限公司
合併資產負債表(續)
(以千美元表示的金額 |
|
| 截至 |
| 截至 | |
(“美元”)，不包括股數和每股數據) | 注意事項 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
非流動負債： | ||||||
合同負債和遞延收入(包括合同負債和遞延收入，合併VIE的非流動部分，不向公司追索美元 | 13 | | | |||
遞延税項負債(包括綜合企業的遞延税項負債，但不向美元公司追索) | 21 | | | |||
銀行借款(包括對美元公司無追索權的綜合VIE的銀行借款 | 15 | | | |||
租賃負債(包括租賃負債、無追索權的綜合VIE的非流動部分 | 10 | | | |||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 | 25 | |||||
權益 | ||||||
普通股( | 16 | | | |||
追加實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益/(虧損) | | ( | ||||
法定儲備金 | | | ||||
國庫股( | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
迅雷有限公司股東權益總額 | | | ||||
非控制性權益 | ( | ( | ||||
總負債和股東權益 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
迅雷有限公司
綜合綜合(虧損)/損益表
(以千美元表示的金額， |
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
除股份數目及每股數據外） |
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
淨收入 | ||||||||
總收入，扣除回扣和折扣後的淨額(包括與關聯方的交易 | 2(P)、2(X) |
| |
| |
| | |
營業税和附加費 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
淨收入 |
| |
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| | ||
收入成本(包括與關聯方的交易 | 19 |
| ( |
| ( |
| ( | |
毛利 |
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運營費用 |
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研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
銷售和市場營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
信貸損失(費用)/回撥，淨額 |
| ( |
| ( |
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總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
營業(虧損)/收入 |
| ( |
| ( |
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利息收入 |
| |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入，淨額 | 20 |
| |
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| | |
(虧損)/所得税前收入 |
| ( |
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| | ||
所得税(費用)/福利 | 21 |
| ( |
| |
| ( | |
本年度淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| | ||
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
迅雷有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
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F-6
目錄表
迅雷有限公司
合併全面損失表(續)
(以千美元表示的金額， |
| 截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
除股份數目及每股數據外） | 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
本年度淨(虧損)/收入 | ( |
| |
| | |||
其他綜合收益/(虧損)：扣除税收後的貨幣換算調整 | |
| |
| ( | |||
綜合(虧損)/收益 | ( |
| |
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減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)/收入 | ( |
| ( |
| | |||
迅雷有限公司應佔綜合(虧損)/收益 | ( |
| |
| | |||
普通股(虧損)/每股收益 |
|
| ||||||
基本信息 | 22 | ( | | | ||||
稀釋 | 22 | ( | | | ||||
計算中使用的普通股加權平均數 |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| 22 |
| |
| |
| |
稀釋 |
| 22 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
迅雷有限公司
合併股東權益變動表
總計 |
| |||||||||||||||||||||
累計 | 迅雷 | |||||||||||||||||||||
(以千為單位的金額 | 其他內容 | 其他 | 有限的 | 非- | ||||||||||||||||||
美元，但不包括 | 普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 累計 | 法定 | 全面 | 股東的 | 控管 | 總計 | |||||||||||||
股票和每股數據) |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 儲量 |
| (虧損)/收入 |
| 股權 |
| 利息 |
| 股權 |
2020年1月1日的餘額 | |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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普通股回購 | ( |
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基於股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
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| — |
| | |
歸屬的限制性股份 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定儲備金的撥付 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
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| — |
| — |
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| — | |
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
貨幣換算調整 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | |
2020年12月31日餘額 | |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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| |||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
歸屬的限制性股份 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
法定儲備金的撥付 | — |
| — |
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淨收入 | — |
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| — |
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| ( |
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貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||
2021年12月31日的餘額 | |
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| ( |
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發行普通股以歸屬限制性股份 | — |
| — |
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| ( |
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| — |
| — | |
普通股回購 | ( |
| ( |
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| ( |
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| — |
| — |
| ( |
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| ( | |
基於股份的薪酬 | — |
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| — |
| | |
歸屬的限制性股份 | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
法定儲備金的撥付 | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||
出售附屬公司 | — | — | — | — | | — | — | — | | | | |||||||||||
非控股股東對子公司的注資 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | ( | | |||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | |||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | | | ( | | ( | | ( | | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
迅雷有限公司
合併現金流量表
(以千美元表示的金額，但不包括 | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||
股票數量和每股數據) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
經營活動的現金流 | ||||||
本年度淨(虧損)/收入 |
| ( |
| | | |
將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/從經營活動中產生 |
|
| ||||
-財產和設備折舊 |
| |
| | | |
-無形資產攤銷 |
| |
| | | |
--使用權資產攤銷 | | | | |||
-信貸損失費用/(回寫)、預付款淨額和減值 |
| |
| | ( | |
-處置財產和設備的(收益)/損失 |
| ( |
| | | |
-基於股份的薪酬 |
| |
| | | |
-來自短期投資的未實現投資淨收益 |
| ( |
| ( | ( | |
--存貨減值 |
| |
| | | |
-長期投資減值 |
| |
| — | | |
-長期投資的未實現淨收益 |
| ( |
| — | ( | |
-出售長期投資的投資收益 |
| ( |
| ( | — | |
-長期應付賬款應計利息支出 |
| |
| | | |
-遞延所得税 |
| |
| ( | ( | |
-延期發放的政府補助金 |
| ( |
| ( | ( | |
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
-應收賬款 |
| |
| ( | ( | |
-提前還款和其他資產 |
| ( |
| ( | | |
-到期/欠關聯方 |
| ( |
| ( | | |
-應付帳款 |
| ( |
| | | |
-庫存 |
| |
| ( | | |
-合同責任 |
| |
| | | |
-應付所得税 |
| ( |
| ( | | |
-應計負債和其他應付款 |
| ( |
| | | |
-租賃負債 |
| ( |
| ( | | |
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 |
| ( |
| | | |
|
| |||||
投資活動產生的現金流 |
|
| ||||
購買短期投資 | ( | ( | ( | |||
短期投資到期時收取的收益 |
| |
| | | |
購置財產和設備(包括在建工程) | ( | ( | ( | |||
購買無形資產 |
| ( |
| ( | ( | |
購買長期投資 |
| — |
| ( | ( | |
處置財產和設備所得收益 |
| |
| | | |
出售長期投資的收益 |
| |
| | — | |
償還給僱員的貸款 |
| |
| ( | | |
對關聯方的貸款 |
| — |
| ( | — | |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| ( |
| ( | | |
|
| |||||
融資活動產生的現金流 |
|
| ||||
普通股回購 | ( | — | ( | |||
銀行借款收益 |
| |
| | | |
償還銀行借款 |
| — |
| ( | ( | |
償還因企業合併而欠關聯方的貸款 | ( | — | — | |||
非控股股東的注資 | — | — | | |||
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| |
| ( | | |
|
| |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| ( |
| ( | | |
匯率對現金和現金等價物以及受限現金的影響 |
| |
| | ( | |
年初現金及現金等價物 |
| |
| | | |
年初受限制現金 |
| |
| | | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | |||
年終現金及現金等價物 | | | | |||
年終受限現金 | | | | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | |
補充披露現金流量信息 |
|
| ||||
已繳納所得税 |
| |
| | | |
非現金投融資活動 |
|
| ||||
-以其他應付款形式購買財產和設備 | | | | |||
-增加使用權資產和租賃負債，租賃修改產生的淨額影響 | | | | |||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質。
迅雷有限公司(前身為Giganology Limited，以下簡稱“公司”)於2005年2月3日根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。該公司於2014年6月24日在納斯達克全球市場完成首次公開募股。本公司每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表五股普通股。
該等綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司(統稱“本集團”)的財務報表。截至2022年12月31日，公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：
|
|
|
| 1%的直接投資 |
| |||||
或間接的 | ||||||||||
地點： | 段 | 經濟上的 | ||||||||
實體名稱 | 成立為法團 | 成立為法團 | 關係 | 所有權 | 主要活動： | |||||
深圳市迅雷網絡科技有限公司(簡稱深圳迅雷) |
|
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| | % | ||||
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吉格納(深圳)有限公司(“吉格納深圳”) |
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| | % | ||||
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深圳市迅雷旺文華股份有限公司(前身：深圳市豐東網絡科技有限公司)(“王文華”) |
|
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| | % | ||||
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| ||
迅雷遊戲開發(深圳)有限公司。 |
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| 70 | % | ||||
迅雷網絡技術有限公司(“迅雷BVI”) |
|
|
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| | % | ||||
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迅雷網絡技術有限公司(“迅雷香港”) |
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| | % | ||||
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迅雷電腦(深圳)有限公司(簡稱：迅雷電腦) |
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| | % | ||||
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| |
深圳市物聯科技有限公司(“物聯”) |
|
|
|
| | % | ||||
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|
|
|
| |
北京訊景科技有限公司(前身為網信世紀科技(北京)有限公司) |
|
|
|
| | % |
F-10
目錄表
迅雷有限公司
綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
1、組織機構和業務性質(續)
|
|
|
| 1%的直接投資 |
| |||||
或間接的 | ||||||||||
地點： | 段 | 經濟上的 | ||||||||
實體名稱 | 成立為法團 | 成立為法團 | 關係 | 所有權 | 主要活動： | |||||
河南旅遊信息有限公司。 |
|
|
|
| 80 | % | ||||
|
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江西諾德科技服務有限公司(簡稱“江西諾德”) |
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富妮。Pte.LTD.(“Funi”) | % |
注：中國公司的英文名稱代表管理層對該等公司中文名稱的翻譯，因為該等公司並未採用正式的英文名稱。
本集團主要從事向其成員提供優質下載服務、銷售帶寬、直播串流服務平臺、廣告服務及其他互聯網增值服務。
為遵守中國法律及法規禁止或限制外資擁有提供網上服務及持有互聯網內容提供商牌照的公司，本集團主要透過VIE、深圳迅雷及其在中國的附屬公司進行業務。
通過本公司、本公司全資附屬公司深圳市吉祥科技、深圳迅雷及深圳迅雷的法定註冊股東訂立的各項協議，本公司作為主要受益人收取了深圳迅雷的所有經濟利益及剩餘權益，並承擔了深圳迅雷的所有風險及預期損失。這些協議的詳情如下：
--深圳吉祥與深圳迅雷股東達成貸款協議--吉安深圳提供人民幣無息貸款
根據深圳吉祥科技與鄒勝龍先生作為深圳迅雷法定登記股東訂立的另一項貸款協議，深圳吉祥科技額外提供一筆人民幣免息貸款。
-深圳巨基與深圳迅雷的業務運營協議-根據這些協議，深圳巨基有權指導深圳迅雷的經營活動，包括任命高級管理層。深圳迅雷的法定股東也將其全部股東權利轉讓給了深圳千兆科技。本協議期滿前，經深圳市吉安信確認，本協議可延期。該協議於2016年11月到期，現已延長至2026年11月。
F-11
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
1.業務的組織和性質(續)
-深圳吉安生物與深圳迅雷法定股東的股權質押協議-根據該協議，深圳迅雷的法定股東將其在深圳迅雷的全部股權質押給深圳吉安生物。如果深圳迅雷和/或其法定股東違反其在本協議項下的合同義務，深圳吉聯作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。
--授權委託書--深圳迅雷各法定股東委任千兆深圳為其事實代理人，行使其在深圳迅雷的股東權利，包括股東表決權。每份授權書的有效期為
-深圳吉祥與深圳迅雷的服務協議-根據各種服務協議，深圳吉祥將向深圳迅雷提供包括技術支持、培訓以及諮詢服務在內的服務，以換取服務費。這些服務協議包括獨家技術支持和服務協議、獨家技術諮詢和培訓協議以及軟件和專有技術許可合同。深圳市千禧醫院有權獲得相當於
對於《獨家技術支持和服務協議》和《獨家技術諮詢和培訓協議》，這些協議的有效期將於
對於專有技術許可合同，該合同的期限已於3月到期
-深圳吉林與深圳迅雷之間的知識產權購買期權協議-深圳吉林有權以當時適用的中國法律和法規允許的最低價格收購深圳迅雷的知識產權。本合同的期限於2022年3月到期，並已自動延長一年
-看漲期權協議-深圳巨人科技有權以相當於人民幣的收購價收購深圳迅雷的全部流通股
由於該等協議(統稱為“結構性服務合約”)，深圳巨基可對深圳迅雷行使有效控制權，收取所有經濟利益及剩餘權益，並承擔深圳迅雷的所有風險及預期損失，猶如其為唯一股東，並擁有以最低價格購入深圳迅雷全部股權的獨家選擇權。因此，深圳吉祥被視為深圳迅雷的主要受益人，因此深圳迅雷被視為VIE，其經營業績、資產和負債已在本公司的財務報表中綜合列報。
F-12
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
1.業務的組織和性質(續)
VIE相關風險
本集團大部分業務透過本集團的合資企業--深圳迅雷進行，本公司為該業務的最終主要受益人。管理層認為，與VIE及指定股東訂立的合約安排符合中國法律及法規，並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示，他們不會違反合同安排。然而，有關中國法律及法規(包括管限合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性，可能會限制本集團執行此等合約安排的能力，而假若VIE的代名股東削減其於本集團的權益，則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳，這可能會增加彼等尋求違反合約安排的風險。
2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法及其現行實施和解釋細則沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證本集團通過合同安排對可變利益實體的控制在未來不會被視為外國投資。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，集團可能面臨重大不確定性，即集團能否及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對本集團目前的公司架構及業務運作造成重大不利影響。
倘若中國當局根據現行法律及法規作出裁決並生效，本集團透過VIE經營其若干業務及業務，而監管當局對該等業務及業務的發牌及經營擁有司法管轄權，則本集團在處理該等違規行為時將擁有廣泛酌情權，包括徵收罰款、沒收本集團收入、吊銷受影響業務的業務或經營牌照、要求本集團重組其所有權結構或業務、或要求本集團終止其全部或任何部分業務。上述任何行動均可能對本集團的業務運作造成重大幹擾，並對本集團的現金流、財務狀況及經營業績造成嚴重不利影響。
此外，倘若中國政府當局或法院發現本集團、VIE及VIE股東之間的合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不可強制執行，則該等合同可能無法在中國執行。本集團的運作亦有賴VIE及其指定股東履行其與本集團的合約安排。如果集團無法執行這些合同安排，集團將無法對受影響的VIE實施有效控制。因此，該等VIE的經營業績、資產及負債將不會計入本集團的綜合財務報表。如果是這樣的話，本集團的現金流、財務狀況和經營業績將受到嚴重不利影響。本集團與VIE有關的合同安排已獲批准並已到位。本集團管理層相信，根據中國法律，該等合約構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任，並認為對本集團的業務及合約關係擁有司法管轄權的中國監管當局認為該等合約無法強制執行的可能性微乎其微。
F-13
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》
(A)預算編制和使用的基礎。
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響隨附的綜合財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。本集團綜合財務報表所反映的重大會計估計主要包括信貸損失準備、遞延税項資產估值準備、商譽減值評估及長期資產減值評估。
管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(B)進行債務重組、債務重組和整合
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、本公司為主要受益人的VIE及其附屬公司的財務報表。本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體，或有權任命或罷免董事會多數成員在董事會會議上投多數票，或根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
如果實體的股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或沒有足夠的風險股權使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，則該實體被視為VIE。
本集團合併本公司為主要受益人的實體，前提是該實體的其他股權持有人不具備控股財務權益的特徵，或在沒有其他各方額外附屬財務支持的情況下，該實體沒有足夠的風險股本為其活動提供資金。
在確定本公司或其附屬公司是否為VIE的主要受益人時，本公司考慮其是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動，包括任命高級管理人員的權力、指導公司戰略的權利、批准資本支出預算的權力，以及建立和管理正常業務運營程序和內部法規和制度的權力。
F-14
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(B)合併後的兩個月或兩個月(續)
管理層已評估深圳市吉安通與深圳迅雷及其股東之間的合約安排，並認為深圳市吉安通收取深圳迅雷的全部經濟利益及承擔所有預期虧損，並有權指導對深圳迅雷的經濟表現有重大影響的上述活動，併為深圳迅雷的主要受益者。因此，深圳迅雷及其子公司的經營業績、資產負債已計入集團合併財務報表。管理層監測與這些合同安排有關的監管風險。進一步討論見附註26。
非控股權益指附屬公司淨資產中可歸屬於非本公司擁有的權益的部分。非控股權益於綜合資產負債表中列示，與本公司股東應佔權益分開列示。本集團業績中的非控股權益於綜合綜合(虧損)/收益表中列示，作為非控股股東與本公司股東之間於該年度的收入或虧損總額的分配。
(c)企業合併
本集團對包括投入和流程的實體的收購進行核算，並有能力以業務合併的形式產生經濟效益。本集團根據所收購的有形資產及可識別無形資產的估計公允價值，將收購的收購價分配給該等有形資產及可識別無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的成本在發生時計入費用。
(D)人民幣、人民幣、人民幣和外幣折算
公司的報告貨幣和職能貨幣為美元(“美元”)。萬物通(泰國)有限公司(“泰國萬物”)的本位幣為泰銖(“泰銖”)，VIE及VIE位於內地的子公司中國為人民幣(“人民幣”)，其他子公司的本位幣為美元中國。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的適用匯率重新計量為功能貨幣。由此產生的外幣交易匯兑損益列入綜合綜合(損失)/損益表內的“其他收入，淨額”。
本公司使用當年的月平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算其功能貨幣為美元以外的子公司的經營業績和財務狀況。由此產生的換算差額計入累計換算調整，這是股東權益的一個組成部分。
使用的匯率是根據中國國家外匯管理局公佈的匯率計算的。
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(E)控制現金和現金等價物以及限制現金
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金和存放在銀行或其他金融機構的定期存款，這些現金的原始到期日為三個月或更短，並可隨時兑換為已知金額的現金。
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表面上單獨報告，並計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金。本集團的受限現金為法院為進行中的訴訟所需的存款現金餘額。
(F)投資短期投資，投資短期投資。
短期投資包括存放在銀行、原始到期日超過3個月但不超過1年的存款，以及對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資。根據ASC 825金融工具至於浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具投資，本集團於初始確認日選擇公允價值法，並於其後按公允價值列賬。公允價值變動反映在綜合全面(虧損)/損益表中。短期投資產生的利息在到期日收到利息時計入。在綜合(虧損)/損益表中記為“其他收入，淨額”，並按本集團實際收到的利息金額計算。
(G)為預期的信貸損失提供更多的貸款補貼
自2020年1月1日起，本集團通過了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失(主題326)根據經修訂的追溯過渡期，須計量及確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並對集團截至2020年1月1日的累計赤字期初餘額確認累積效果調整。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失方法，稱為當前預期信用損失(“CECL”)方法，這將導致更及時地確認信用損失。CECL方法要求在發起或獲得金融工具時，考慮到影響金融資產可收回性的相關歷史經驗、當前條件和合理和可支持的宏觀經濟預測，記錄金融工具有效期內預期信貸損失的全部金額，並根據預期終身信貸損失的變化進行調整，這可能需要提前確認信貸損失。本集團的應收賬款、應收關聯方賬款和其他流動資產(包括其他應收賬款)和其他長期非流動資產(包括其他長期應收賬款)屬於美國會計準則第326號專題的範圍。
本集團按集合基準評估具有類似風險特徵的應收賬款的信貸損失。對每個集合的信貸損失評估主要基於過去的催收經驗、對當前和未來經濟狀況的考慮以及本集團催收趨勢的變化。
(H)減少庫存，減少庫存。
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是在加權平均基礎上使用實際成本來確定的。可變現淨值是指在扣除變現成本後，在正常業務過程中出售存貨所能變現的金額。
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(一)投資、投資、投資長期投資
集團持有私人持股公司的投資。集團通過了ASU 2016-01，金融工具，並通過收益按公允價值計量除權益法投資以外的長期股權投資。對於本集團對其沒有重大影響且公允價值不能輕易確定的投資，本集團選擇按成本、減去減值以及隨後可見價格變化的正負調整來記錄這些投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時，股權投資的賬面價值將被要求發生變化。
管理層根據被投資人的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估長期股權投資的減值。這種評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資情況、預計和歷史的財務業績、現金流預測和融資需求。已確認的減值虧損相當於投資成本超過其公允價值的部分，在每個報告期結束時進行評估。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。
於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團確認減值美元
(J)購買、購買、購買財產和設備
物業及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。折舊是在其估計使用壽命內使用直線法計算的。剩餘率是根據資產在估計使用年限結束時的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。如本集團承諾在長壽資產的先前估計使用年限結束前放棄其計劃，則應修訂折舊以反映縮短的使用年限。
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
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辦公樓 |
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計算機設備 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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租賃權改進 | 租期較短或 |
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維修和維護費用在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的支出被資本化。於出售或處置時，出售財產及設備的收益或虧損為銷售收益淨額與相關資產的賬面金額之間的差額，並在綜合綜合(虧損)/收益表中確認。成本和相關累計折舊從綜合資產負債表中剔除。
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2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(K)中國政府、中國政府、中國政府的善意
商譽指因本公司收購其附屬公司、VIE和VIE附屬公司的權益而從被收購實體收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值超出購買對價的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。
2020年1月1日，公司通過了ASU 2017-04：無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。採納本指引後，本集團將各報告單位的公允價值與其賬面值(包括商譽)作比較，以進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為減值。
本集團的商譽可歸因於本公司整體。本集團對截至2021年、2021年和2022年12月31日的商譽減值測試採用量化評估。商譽減值測試確定報告單位、本公司整體的公允價值，並將其與報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值進行比較。本公司的公允價值是由管理層使用根據長期(
(L)管理無形資產，管理無形資產
無形資產，包括土地使用權、取得的計算機軟件和視聽許可證，按成本減去累計攤銷列賬，沒有剩餘價值和減值損失(如有)。無形資產的攤銷按資產的估計使用年限使用直線法計算如下：
| 據估計，許多人的生命是有用的 | |
土地使用權 |
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收購的計算機軟件 |
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視聽許可證 |
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(M)控制長期資產減值。
至於其他長期資產，當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時，本集團會評估其長期資產的減值。本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用資產而收到的估計未貼現未來現金流量及其最終以可識別現金流量的最低水平處置來評估長期資產的可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則該等資產被視為減值。如本集團確認減值，該資產的賬面價值將根據折現現金流量法減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市價。
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(N)預算、承諾和意外情況
在正常業務過程中，本集團會受到各種事項的或有事項影響，例如法律訴訟及因業務而引起的索償。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。關於法律費用，本集團將該等費用計入已發生的費用。
某些情況可能於財務報表發出之日存在，可能導致本集團虧損，但只有在未來發生或未能發生一項或多項事件時才會解決。本集團管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本集團的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，專家組與其法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及尋求或預期尋求救濟的金額的可取之處。
如果對或有事項的評估顯示很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債將在本集團的財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果可以確定的，而且是重大損失。
(O)提供運營租賃服務，運營租賃服務，運營租賃服務
採用了ASC主題842租賃(“ASC 842”)要求承租人在其資產負債表中確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值計量。
承租人應遵循要求，使用類似於以前租賃會計的原則，將大多數租賃分類為融資型或經營型。在綜合(虧損)/收益表中，承租人應當同時列報下列兩項：a)對於融資租賃，租賃負債利息支出和使用權資產攤銷不要求作為單獨的列項列報，其列報方式應當與單位分別列報其他利息支出和類似資產折舊或攤銷的方式一致；b)經營性租賃，租賃費用應當計入承租人的經營收入。
本集團已為所有租期為12個月的租約選擇短期租約豁免。與短期租賃相關的付款在直線法基礎上確認為損益費用。
該標準還要求承租人確認與經營租賃有關的單一租賃成本，該成本的計算使租賃成本在租賃期內按一般直線分配。
採用ASC 842後，本集團於合約開始時評估合約是否為租約或包含租約。也就是説，如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權，以換取對價。
在確定用於計算合同租賃付款現值的適當貼現率時，管理層定期評估承租人的遞增借款率，因為租約中隱含的利率不容易確定。
(P)增加收入確認。
收入在服務或商品的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，對服務和貨物的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。
合同責任是指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或應付對價金額)。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。
該集團從各種渠道獲得收入。綜合(虧損)/收入綜合報表中列報的淨收入是扣除銷售折扣、增值税和相關附加費後的服務和產品銷售收入。
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(P)公佈收入確認報告、收入確認報告(續)
(I)增加訂閲收入，減少訂閲收入
本集團實行VIP會員計劃，VIP會員可享有高速在線加速服務、在線流媒體和其他訪問特權。會員費是以時間為基礎的，從訂户那裏預先收取。基於時間的訂閲的條款範圍為
(二)增加直播收入。
本集團經營若干直播平臺，用户可於該平臺訪問平臺，觀看錶演者提供的直播內容，以及購買虛擬禮物，供他們在直播平臺內授予表演者，以示對其喜愛表演者的支持。迅雷是提供直播內容和體驗的委託人，這被視為本集團的履約義務。本集團於向表演者贈送有關虛擬禮物時，或在時間項目所述期間內，確認向觀眾出售虛擬禮物所得收入。儘管本集團將繼續向觀眾提供現場直播內容，以便繼續產生虛擬禮物的銷售，但在虛擬禮物立即消費後或在所述時間項目的規定期限之後，本集團對觀眾沒有進一步的義務。
(三)推動雲計算收入增長
本集團按月記錄其提供的帶寬，並按適用的合同費率確認客户收入(每GB帶寬價格乘以每月總帶寬GB)。
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(P)公佈收入確認報告、收入確認報告(續)
(四)增加其他互聯網增值服務收入
(一)增加廣告收入。
本集團於2020年5月起與本公司主要股東控股的北京易推在線網絡科技有限公司(“易推在線”)訂立用户流量貨幣化協議。實際上，迅雷一直在處理本集團的所有廣告資源，包括與廣告商的談判和訂立合同、匹配廣告商的要求和將廣告內容分發到微博的平臺，因此廣告商或廣告代理商被視為伊圖在線的客户，而伊圖在線被視為本集團的客户。*本次交易產生的收入根據平臺上公佈的數據和預先商定的分享部分按月確認。
在上述安排之前，本集團與第三方廣告平臺合作，將廣告內容投放到本集團的廣告資源中。由於這些第三方廣告平臺在這些交易中被視為客户，收入將根據平臺上公佈的數據和預先商定的分享部分按月確認。
(二)增加網絡遊戲收入。
本集團與第三方網絡遊戲運營商訂立一系列技術合作協議。用户進入本集團的平臺併購買遊戲中的虛擬物品，然後可在第三方在線遊戲運營商提供的遊戲中使用。本集團為第三方網絡遊戲運營商提供網絡遊戲運營商託管網絡遊戲的門户。本集團根據向網絡遊戲營運商提供入門網站及收款服務的收入分成安排，向網絡遊戲營運商收取根據收入分成安排從付費用户賺取的預定部分收益。第三方網絡遊戲運營商是向用户提供遊戲的主體，本集團為遊戲運營商提供相關平臺，因此，遊戲運營商被視為該等交易的客户。
從第三方在線遊戲運營商收到的服務費是可變的，取決於未來的事件(遊戲玩家未來支付的現金收益)，並在滿足或有事項時確認，前提是合理地保證可收回性。
(Q)增加銷售和營銷費用。
銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利以及對外廣告和市場推廣費用。來自業務的對外廣告和市場推廣費用約為美元
(R)預算、一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金及福利(包括相關股份補償)、專業服務費、律師費及其他行政開支。
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(S)降低研發成本。
為提升本集團主要產品如迅雷加速器及雲計算服務的競爭優勢，本集團產生研發成本以開發其加速產品、直播平臺及帶寬眾包技術。在研究階段發生的費用在發生時計入費用。在確定技術可行性之前，即當工作模式可用時，下載軟件、直播流媒體平臺和帶寬眾包技術的開發所產生的成本在發生時被計入費用。在本報告所述期間，符合資本化條件的開發成本無關緊要。
此外，該集團還產生了與用於支持其運營的軟件有關的其他研究和開發成本。在本報告所述期間，任何符合資本化條件的開發成本都無關緊要。
(T)不確定的税收和不確定的税收狀況
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於財務報表的現有資產及負債賬面值與其各自税基之間的差額及税項虧損結轉而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按預期收回或結算差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。對未來應納税所得額的估計涉及重大判斷和估計。根據管理層估計的未來應納税所得額，管理層得出結論，結轉的淨營業虧損很可能無法在其各自的到期日之前使用。本集團通過了關於不確定税務狀況的ASC 740“所得税”，並評估了每個報告期間在每個司法管轄區存在的未結税務狀況。若在報税表中持有或預期持有不確定的税務頭寸，而經有關税務機關審核後，該不確定的頭寸更可能是可持續的，則該不確定頭寸所帶來的税務利益會在本集團的綜合財務報表中確認。本集團並無任何重大不確定的税務狀況，亦無因實施ASC 740“所得税”而對其財務狀況或經營業績造成影響。本集團將任何未確認税項優惠的應計利息及罰金確認為所得税開支的組成部分(如有)。
中華人民共和國增值税(增值税)
增值税一般納税人在應税期間銷售的貨物或者提供的應税勞務應納增值税，是指扣除該期間進項增值税後該期間的銷項增值税淨餘額。除了目前應按以下税率徵收增值税的產品收入
根據中華人民共和國國家税務局的政策，自2019年4月1日至2021年12月31日，從事郵政、電信服務和消費服務的企業在確定增值税應納税額時，可按所發生進項税的110%抵扣。中華人民共和國國家税務局已於2022年2月18日將該政策延長至2022年12月31日。自2023年1月1日至2023年12月31日，從事上述服務的企業，根據中華人民共和國國家税務局2023年1月9日的政策，在確定應納增值税時，有權要求抵減所發生進項税額的105%。
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(除非另有説明，否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(U)增加員工福利，增加員工福利
本公司附屬公司、VIE及VIE中國附屬公司的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃，根據該計劃，向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國的勞動法規要求，公司的子公司、VIE和VIE的子公司必須按照員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。除供款外，本集團對其他利益並無法律責任。此類僱員福利業務的總金額為美元，按發生的費用計入費用。
(五)實行分紅、分紅、分紅
本集團根據授出日的股價計算以股份為基礎的薪酬。由於本集團已授予僅限服務條件的限制性股份，本集團選擇按所需服務期間(大致與歸屬期間相同)按直線基準確認補償成本扣除估計沒收後的淨額。在任何日期確認的賠償費用數額至少等於在該日期歸屬的賠償金授予日價值的一部分。
(W)為政府補貼提供資金，為政府提供補貼
本集團從中國當地政府獲得一般使用或購買設備的補貼。不受任何條件或特定用途要求限制的一般用途補貼在合併業務報表中作為補貼收入入賬。購買設備的補貼在收到時記為遞延政府贈款，並在購買相關設備後的資產預期使用年限內記為其他收入。
(X)合併分部報告
本集團行政總裁已被指定為首席經營決策者，在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時，負責審核本集團的綜合經營業績。本集團的收入、成本及開支的內部報告不分部門，並按整體性質報告成本及開支。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。管理層已確定本集團作為一個單一的部門運營和管理其業務，大約
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(除非另有説明，否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(十)財報、財報、財報分部報告(續)
對截至2020年12月31日、2021年和2022年的三個年度不同類型總收入的分析摘要如下：
運營收入 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
訂閲收入 |
| |
| |
| |
直播收入和其他互聯網增值服務(注a) |
| |
| |
| |
雲計算服務和產品收入(附註b) |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
備註：
| (a) | 其他互聯網增值服務主要包括網絡廣告、網絡遊戲和其他技術服務。 |
| (b) | 產品收入包括One Thing Cloud和One Thing Edge Station設備和硬盤的銷售。 |
(c)在截至2022年12月31日的年度中，總收入被重新分類為三類列報，因此，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，總收入的分類進行了追溯調整。
(Y)*淨(虧損)/每股收益
每股淨基本(虧損)/每股收益的計算方法是，用兩級法將普通股持有人應佔淨(虧損)/收益除以上一年度已發行普通股的加權平均數量。使用兩類方法，根據普通股和其他參與證券的參與權，在普通股和其他參與證券之間分配淨(虧損)/收益。
每股攤薄(虧損)/收益淨額的計算方法是：將普通股股東應佔淨虧損(虧損)/收益除以當年已發行的普通股和稀釋等價股的加權平均數(如有)。如果稀釋等值股票的影響是反稀釋的，則不包括在稀釋(虧損)/每股收益的計算中。普通股等價物按庫存股計算法計入未歸屬股。
(Z)綜合(虧損)/收益。
綜合(虧損)/收益定義為本集團於期內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。如所附綜合資產負債表所示，累計其他全面(虧損)/收入包括累計換算調整。
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(除非另有説明，否則以美元計算)
2、《會計準則》、《會計準則》、《重大會計政策摘要》(續)
(Aa)預算利潤分配和法定準備金。
本集團的附屬公司、VIE及VIE於中國註冊成立的附屬公司每年均須按中國會計準則及法規釐定的若干百分比的税後溢利撥付留存收益。對法定一般準備金的撥款至少應為
一般公積金只能用於衝抵累計虧損、企業擴張、增加註冊資本等特定用途。對一般儲備金的撥款在綜合資產負債表中列為法定儲備金。
中國並無法律規定須將現金轉移至受限制賬户為該等儲備提供資金，本集團亦不會這樣做。
(Bb)減少紅利，減少紅利
股息在宣佈時確認。
(Cc)報告最近的會計聲明。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2022-03， 公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，其中(1)澄清主題820，公允價值計量，在計量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時，(2)修訂相關的説明性例子，以及(3)根據主題820對受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。新的修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡時期，包括這些財政年度內的過渡時期。對於尚未印發或可供印發的中期和年度財務報表，允許及早採用。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2021-08，企業合併（主題805）：來自客户合同的合同資產和合同負債會計(ASU 2021-08)，明確了企業的收購人應按照以下規定確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債主題606，與客户簽訂合同的收入。新的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併，並允許及早採用。
諮詢小組預計，採用這些指導意見不會對合並財務報表產生實質性影響。
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(除非另有説明，否則以美元計算)
3.現金、現金和現金等價物。
現金和現金等價物是指手頭現金、銀行持有的現金以及存放在銀行或其他金融機構的定期存款，這些現金的原始到期日為三個月或更短。截至2021年12月31日和2022年12月31日，手頭現金和銀行餘額現金主要由以下貨幣組成：
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
|
| 美元 |
|
| 美元 | |||
(單位：千) | 金額 | 等價物 | 金額 | 等價物 | ||||
人民幣 | |
| |
| |
| | |
美元 | |
| |
| |
| | |
SGD | | | | | ||||
港元 | |
| |
| |
| | |
其他 | 不適用 |
| |
| 不適用 |
| | |
總計 | | | ||||||
截至2021年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物中包括原始到期日為美元三個月或以下的定期存款
4.投資於短期投資。
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
定期存款 |
| |
| |
對金融工具的投資(附註a) |
| |
| |
總計 |
| |
| |
備註：
(a) | 該等金融工具由中國境內商業銀行發行，浮動利率與相關資產表現掛鈎。由於這些投資的到期日在一年內，它們被歸類為短期投資。 |
(b) | 定期存款和對金融工具的投資在資產負債表上按本金加應計利息列示。利息收入在綜合(虧損)/損益表中記入“其他收入，淨額”。 |
F-26
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(除非另有説明，否則以美元計算)
5.應收賬款淨額，淨額。
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
應收賬款 | |
| | |
減去：當前預期信貸損失撥備 | ( |
| ( | |
應收賬款淨額 | |
| |
下表列出了當前預期信貸損失準備金的變動情況：
(單位：千) |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
年初餘額 | |
| |
| | |
加法 | |
| |
| — | |
反轉 | — |
| ( |
| ( | |
核銷 | — | ( | ( | |||
匯兑差額 | | | ( | |||
年終結餘 | |
| |
| |
應收自上而下的應收賬款
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| |
客户A | | % | * |
| |
客户B |
| | % | | % |
客户C |
| | % | * | |
客户D |
| | % | | % |
客户E |
| * |
| | % |
*不到10%。
6.庫存減少，庫存減少。
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
硬件設備 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
減值：減值 |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
注： | 減記的存貨是美元。 |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
7.償還債務、償還債務、償還提前還款和其他資產
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
當前部分： | ||||
與正在進行的訴訟有關的保證金(注a) | | — | ||
給供應商的預付款(附註b) |
| |
| |
2019年資產處置相關應收賬款 | | | ||
2015年企業處置應收賬款 | | | ||
向僱員提供貸款(附註c) | | | ||
租金及其他押金 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
減去：當前預期信貸損失撥備 | ( | ( | ||
預付款和其他流動資產總額 |
| |
| |
非當前部分： |
|
| ||
對僱員的貸款，非流動部分(附註c) | | | ||
對供應商的預付款，非流動部分(附註b) | | | ||
長期預付款和其他資產總額 |
| |
| |
下表列出了當前預期信貸損失準備金的變動情況：
(單位：千) |
| 2020年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
年初餘額 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反轉 |
| — |
| ( |
| ( |
核銷 |
| — |
| ( |
| — |
匯兑差額 |
| |
| |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
| |
備註：
| (a) | 截至2021年12月31日的餘額是存放在法院託管銀行賬户的存款，以獲得針對集團供應商的資產保全令。當相關訴訟於2022年1月撤回時，按金已退還本集團。 |
| (b) | 對供應商的預付款主要包括向帶寬供應商預付款、迅雷塔相關建設和改善的預付款以及其他預付費用。 |
| (c) | 本集團與若干員工訂立貸款合約，向該等員工提供無息貸款或低息貸款。貸款額因僱員不同而有所不同，由按需償還，至按月等額分期償還，還款期為 |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
8、投資長期投資
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
沒有易於確定的公允價值的股權： |
| |||
年初餘額 |
| | | |
加法 |
| | — | |
所持投資的未實現淨收益(附註c) |
| |
| |
長期投資減值(附註d) |
| |
| ( |
匯兑差額 |
| |
| ( |
年終結餘 |
| |
| |
本集團對長期投資的擁有權詳情如下：
持股比例：3% |
| ||||
| |||||
被投資方 |
| 2021 |
| 2022 |
|
權益法投資： | |||||
深圳市摩金溝信息服務有限公司。 |
| | % | | % |
沒有易於確定的公允價值的股權： |
| ||||
廣州越川網絡科技有限公司。 |
| | % | | % |
成都迪廷科技有限公司。 |
| | % | | % |
| | % | | % | |
廣州宏思網絡科技有限公司。 |
| | % | | % |
| % | | % | ||
11.2 Capital I，L.P. |
| | % | | % |
雲性 |
| | % | | % |
樂翔科技有限公司(前身為“上海樂翔科技有限公司”)(“樂翔”)(注a) | | % | | % | |
杭州飛翔數據科技有限公司。 |
| | % | | % |
深圳市美智互動科技有限公司。 |
| | % | | % |
北京雲滙天下科技有限公司。 |
| | % | | % |
盈視創新科技有限公司(前身為《深圳市亞視視界互動科技有限公司》) |
| | % | | % |
北京雲丁科技有限公司。 |
| | % | | % |
全訊匯聚網絡科技(北京)有限公司(“全訊匯聚”) | | % | | % | |
Blue Bay Read Limited(“Blue Bayad”)(附註b) |
| | % | | % |
Clapper Media Group Inc.(Clapper)(注c) | | % | | % | |
北京雲上和美文化傳媒有限公司(“雲上和美”)(注d) | | % | | % | |
備註：
| (a) | 於2020年10月，本集團處置 |
於二零二一年九月及二零二二年五月，集團於樂翔的權益被稀釋至
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(除非另有説明，否則以美元計算)
8.投資於長期投資(續)
| (b) | 2021年12月，集團進行了美元的股權投資 |
| (c) | 2021年10月，集團進行了一筆美元的股權投資 |
於2022年3月，本集團於Clapper的權益被稀釋至
| (d) | 2021年12月，集團進行了一筆美元的股權投資 |
2022年3月，美元全額減值
9、包括物業和設備在內的資產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容：
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
服務器和網絡設備 |
| |
| |
計算機設備 |
| |
| |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
辦公樓(注) | — | | ||
建築裝飾和租賃改進(注) |
| |
| |
總原始成本 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( |
減去：累計減值 |
| ( |
| — |
小計 |
| |
| |
在建工程(注) |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
注：迅雷大廈於2022年12月竣工，在建餘額相應轉移至寫字樓和建築裝飾。截至2022年12月31日，迅雷大廈權屬證書仍在登記過程中。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的折舊費用摘要如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
收入成本 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
10.管理使用權資產和租賃負債。
使用權資產是指本集團租用的辦公室，按租賃期限攤銷，租賃期限大於
(單位：千) |
| 寫字樓租賃 |
截至2021年1月1日的賬面淨額 | | |
加法 | | |
經營租契的修改 | ( | |
攤銷 | ( | |
外幣匯率差異的影響 | | |
截至2021年12月31日的賬面淨額 |
| |
加法 |
| |
攤銷 |
| ( |
| ( | |
截至2022年12月31日的賬面淨額 | |
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，長期經營租賃的一般及行政費用為美元
截至2022年12月31日，不可撤銷短期經營租賃下的未來最低付款為美元
與經營租賃有關的加權平均貼現率為
經營租賃的現金支付總額為美元。
截至2022年12月31日，未來五年每年的未貼現現金付款如下：
(單位：千) |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
未貼現付款合計 |
| |
減去：折扣的影響 |
| ( |
已貼現租賃負債 |
| |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
11.無形資產淨值：無形資產淨值
12月31日 | ||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
賬面淨值： | 賬面淨值： | |||||||||||
(單位：千) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 價值 |
土地使用權 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
收購的計算機軟件 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
視聽許可證 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
總計 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度確認的攤銷費用摘要如下：
截至12月31日的年度 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
收入成本 |
| — |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日，預計未來五年每年的攤銷費用總額為：
(單位：千) |
| 無形資產 |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027年及其後 |
| |
截至2021年、2021年和2022年12月31日的無形資產加權平均攤銷期間如下：
(單位：年) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
土地使用權 |
|
| ||
收購的計算機軟件 |
|
| ||
視聽許可證 |
|
| ||
總加權平均攤銷期間 |
|
|
12、美國、中國、中國、日本、韓國
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
(單位：千) | 2021 | 2022 | ||
期初餘額 |
| |
| |
外幣折算調整 |
| |
| ( |
期末餘額 |
| |
| |
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13.財務報表包括合同負債和遞延收入。
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
合同負債(附註a) | ||||
會員訂閲 |
| |
| |
直播 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
遞延收入 |
|
| ||
政府撥款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
減去：非當期部分(附註b) |
| ( |
| ( |
合同負債和遞延收入，本期部分 |
| |
| |
備註：
| (a) |
| (b) | 截至2021年12月31日和2022年12月31日，非流動部分包括美元的會員訂閲 |
14.債務、債務、應計負債和其他應付賬款
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
應付工資及福利 |
| |
| |
徵税 |
| |
| |
迅雷看板相關應收賬款 | | | ||
廣告的應付款 | | | ||
與法律和訴訟有關的費用(附註25) |
| |
| |
專業服務費 |
| |
| |
代理商佣金和在線廣告回扣 |
| |
| |
在建工程和辦公樓的應付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
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15.減少銀行借款。
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
(單位：千) | 2021 | 2022 | ||
銀行借款，本期部分 | |
| | |
銀行借款，非流動部分 | | | ||
總計 | | |
這筆銀行貸款是由深圳迅雷借來建設迅雷大廈的，迅雷大廈以土地使用權和迅雷大廈為質押。美元的利息支出
銀行借款以人民幣計價，利率按貸款最優惠利率加
自2022年12月31日起，銀行借款到期時間如下：
(單位：千) |
| 本金金額 |
1年內 | | |
1至2年 | | |
2至3年 | | |
3至4年 | | |
4至5年 | |
16.購買普通股。購買普通股。
本公司的組織章程大綱及細則授權本公司發行
17.股票回購：股票回購
2020年6月，公司董事會批准了一項股份回購計劃(簡稱2020股份回購計劃)，根據該計劃，公司可以回購最高不超過美元的股份
2022年3月，公司董事會批准了另一項股份回購計劃(2022年股份回購計劃)，根據該計劃，公司可以回購不超過美元的股份
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18.不同的人，以股份為基礎的薪酬
2010年股權激勵計劃
本集團於二零一零年十二月通過股份獎勵計劃，稱為二零一零年股份獎勵計劃(“二零一零年計劃”)。該計劃的目的是通過將董事會成員、員工和顧問的個人利益與集團業務的成功聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，為我們的股東創造更高的回報，從而吸引和留住最好的可用人員。根據2010年計劃，可授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位的最大股份數量為
任何已發行股份認購權的最長期限為或
| (1) | 四分之一的期權應在授予之日的一週年時授予； |
| (2) | 其餘四分之三的期權將在未來36個月內按月授予(1/48的期權應隨後按月授予)。 |
授予董事的購股權受制於大約
所有基於股份支付給員工的薪酬都是基於他們授予日的公允價值來衡量的。補償費用在必要的服務期限內以直線方式確認。
2014年11月、2015年1月和2022年10月，本公司向開户銀行發行了
下表彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的購股權活動：
|
|
| 加權值 |
| ||||||
加權 | 加權的- | 平均水平 | ||||||||
平均值 | 平均值 | 剩餘部分： | 集料 | |||||||
數量： | 鍛鍊 | 授予日期 | 合同生命週期 | 固有的 | ||||||
| 股票期權 |
| 價格(美元) |
| 公允價值(美元) |
| 年(年) |
| 價值單位(美元) | |
突出，2020年1月1日 |
| |
| |
| — |
|
| — | |
已歸屬且預計將於2020年1月1日歸屬 |
| |
| |
| |
|
| — | |
過期 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
傑出，2020年12月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
已歸屬和預計將於2020年12月31日、2021年和2022年12月31日歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2021年和2022年12月31日，有
截至2022年12月31日，
F-35
目錄表
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
18、薪酬調整、股權補償(續)
2010年股權激勵計劃(續)
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的2010年計劃下的限售股活動摘要如下：
用户數量：1 | ||
| 限售股 | |
截至2020年1月1日未授權 |
| |
預計於2020年1月1日授予 | | |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
截至2020年12月31日未歸屬 |
| |
預計將於2020年12月31日授予 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
截至2021年12月31日的未歸屬 |
| |
預計將於2021年12月31日授予 |
| |
既得 |
| ( |
截至2022年12月31日的未歸屬 |
| |
預計將於2022年12月31日授予 |
| |
根據本公司過往及預期喪失認股權的情況，本公司董事估計其未來喪失認股權的比率為
截至2022年12月31日，與限售股相關的未確認補償費用總額為美元
2013年度股權激勵計劃
2013年11月，本集團通過了股份激勵計劃，簡稱2013年股份激勵計劃(簡稱《2013計劃》)。該計劃的目的是通過將高級官員的個人利益與集團業務的成功聯繫起來，激勵、吸引和留住最好的現有人員。根據2013年計劃，可以授予的限售股的最大數量為
二零一三年計劃項下限制性股份的歸屬時間表由本公司董事釐定。
有幾個
截至2021年12月31日和2022年12月31日，與限售股相關的未確認補償費用總額均為
F-36
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
18、薪酬調整、股權補償(續)
2014年度股權激勵計劃
2014年4月，本集團通過了股份激勵計劃，簡稱2014年股份激勵計劃(簡稱《2014計劃》)。該計劃的目的是通過將高級管理層的個人利益與集團業務的成功聯繫起來，激勵、吸引和留住最好的現有人員。根據2014年計劃，可授予公司及其子公司、VIE和VIE子公司的高級管理人員、董事或員工或顧問或顧問的限制性股票的最高數量為
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的2014年計劃下的限售股活動摘要如下：
| 用户數量：1 | |
受限制的 | ||
股票 | ||
截至2020年1月1日未授權 |
| |
既得 |
| ( |
被沒收 |
| ( |
截至2020年12月31日未歸屬 |
| |
預計於2020年12月31日授予 |
| |
截至2021年1月1日未歸屬 |
| |
既得 |
| ( |
截至2021年12月31日和2022年12月31日未歸屬 |
| — |
預計將於2021年和2022年12月31日授予 |
| — |
截至2022年12月31日，與限售股相關的未確認補償支出總額為
F-37
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(除非另有説明，否則以美元計算)
18、薪酬調整、股權補償(續)
2020年股權激勵計劃
本集團於2020年6月終止2010年度計劃、2013年度計劃及2014年度計劃(“現有計劃”)，並通過2020年股權激勵計劃，簡稱2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)。根據2020年計劃，公司可授予的最高股份總數為
在現有計劃終止後，根據現有計劃已授予和尚未完成的獎勵在2020年計劃下仍然有效，但須受本公司確定的對原始獎勵協議的任何修訂和修改的限制。
截至2022年12月31日，根據2020年計劃授予員工和高級管理人員的限售股單位(不包括被沒收的)歸屬如下：
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
F-38
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(除非另有説明，否則以美元計算)
18、薪酬調整、股權補償(續)
2020年股權激勵計劃(續)
截至2021年12月31日和2022年12月31日的2020年計劃下的限售股活動摘要如下：
加權平均 | ||||
| 用户數量：1 |
| -贈與日期：交易會 | |
限售股 | 價值單位(美元) | |||
截至2021年1月1日未歸屬 |
| — |
|
|
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
|
|
被沒收 |
| ( |
|
|
截至2021年12月31日未歸屬 | | |||
預計將於2021年12月31日授予 | | |||
截至2022年1月1日未歸屬 | | |||
授與 | | | ||
既得 | ( | |||
被沒收 | ( | |||
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
|
|
預計將於2022年12月31日授予 |
| |
|
|
根據本公司過往及預期給予限售股份單位的沒收情況，本公司董事估計其未來的沒收比率為
截至2022年12月31日，與限售股相關的未確認補償費用總額為美元
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了的三個年度確認的總補償費用如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
銷售和市場營銷費用 |
| |
| |
| — |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
19.減少財政收入，降低收入成本
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
帶寬成本 | |
| |
| | |
直播業務的收入分成 | |
| |
| | |
支付手續費 | |
| |
| | |
存貨銷售成本 | |
| |
| | |
服務器和其他設備的折舊 | |
| |
| | |
其他費用(注) | |
| |
| | |
總計 |
| |
| |
| |
注：其他成本主要包括內容審查費用、技術服務費用和庫存減記。
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(除非另有説明，否則以美元計算)
20.收入、淨收入、其他收入、淨收入
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
政府補貼收入 |
| |
| |
| |
短期投資的投資收益 |
| |
| |
| |
長期投資產生的未實現淨收益 |
| |
| — |
| |
處置長期投資的投資收益 |
| |
| |
| — |
長期投資減值 |
| ( |
| — |
| ( |
匯兑(損失)/收益，淨額 |
| ( |
| ( |
| |
增值税扣除 | | | | |||
沖銷長期未償應付款的收益 |
| — |
| — |
| |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| |
21.提高税收。
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。此外，在公司向其股東支付股息時，
英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。確實有
| (Iii) | 香港 |
在香港的附屬公司須遵守
| (Iv) | 新加坡 |
在新加坡註冊成立的子公司必須遵守
| (v) | 中國企業所得税（“企業所得税”） |
企業所得税是根據中國法律和會計準則確定的應納税所得額計算的。
根據《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業適用統一的企業所得税税率。
深圳迅雷、萬物互聯、旺文華、迅雷電腦被認定為高新技術企業，享受
F-40
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(除非另有説明，否則以美元計算)
21、增值税、增值税(續)
(v) | 中國企業所得税（“企業所得税”）（續） |
2020年7月，江西節點獲得了優惠税率為
海南迅雷錘子網絡科技有限公司設立在海南保税港區，符合當地規定的條件，相應享受税率優惠
本集團在中國的若干附屬公司已獲中國税務機關給予小規模實體若干税務優惠，據此在各自地區經營的附屬公司有權享有税務優惠，其餘的中國附屬公司及VIE的附屬公司則須遵守
根據國家税務局的一項政策，從事研究和開發活動的企業有權申報
此外，根據《企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內取得股息、利息、租金、特許權使用費和其他收入(包括資本利得)的，應按以下標準繳納中國預扣税，即WHT
此外，現行“企業所得税法”將在中國境外設立的、在中國境內“有效管理和控制”的企業視為中國居民企業。有效管控，一般是指對企業的業務、人事、會計、財產等實行全面管理和控制。本公司如在税務上被視為中國居民企業，將按以下税率繳納中國企業所得税
F-41
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(除非另有説明，否則以美元計算)
21、增值税、增值税(續)
(v)中國企業所得税（“企業所得税”）（續）
綜合經營報表所列所得税支出/(福利)的當期和遞延部分如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
當期所得税支出 |
| |
| |
| |
遞延所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| |
免税及寬減的總金額及每股影響如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
合計美元效應(千) |
| |
| |
| |
每股效應-基本 |
| ( |
| |
| |
每股影響-稀釋 |
| ( |
| |
| |
通過對税前虧損適用各自的法定所得税税率計算的總税費/(福利)對賬如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
按中國法定税率計算的所得税(福利)/費用(按中國企業適用的法定税率計算) |
| ( |
| | | |
適用於中國境外本集團實體的不同司法管轄區税率差異的影響 |
| |
| | | |
不可扣除的費用 |
| |
| | | |
超額扣減的效果 |
| ( |
| ( | ( | |
免税期及税務優惠的影響 |
| ( |
| ( | ( | |
遞延税項資產估值準備變動 |
| |
| | | |
税損期滿 |
| |
| — | — | |
其他 |
| |
| ( | | |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( | | |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
21、增值税、增值税(續)
(v)中國企業所得税（“企業所得税”）（續）
產生2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日遞延税項資產負債餘額的暫時性差異的税收影響如下：
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
遞延税項資產，非流動部分： |
|
|
|
|
結轉的淨營業虧損(附註a) |
| |
| |
長期股權投資減值準備 |
| |
| |
為預期的信貸損失撥備 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
估值免税額(附註b) |
| ( |
| ( |
遞延税項資產，淨額 |
| |
| |
遞延税項負債： |
|
| ||
資產收購產生的遞延信貸 |
| ( |
| ( |
備註：
(a) | 截至2022年12月31日，美元累計淨營業虧損 |
(b) | 遞延税項負債餘額預計可按如下方式收回： |
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
一年內 |
| |
| |
一年後 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
估價免税額的變動情況如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
期初餘額 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反轉 |
| — |
| — |
| ( |
匯兑差額 | | | ( | |||
期末餘額 |
| |
| |
| |
於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，已就若干附屬公司、VIE及VIE的附屬公司結轉的淨營業虧損撥備估值撥備，因為該等遞延税項資產很可能不會根據本集團對該等公司未來應課税收入的估計而變現。
截至2022年12月31日，本集團中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司2018年至2022年的納税申報表仍可供審核，福尼集團2021至2022年的納税申報表仍可供審核。
F-43
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(除非另有説明，否則以美元計算)
22.會計準則是指基本和稀釋後淨(虧損)/每股收益。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度的基本及攤薄淨(虧損)/每股收益計算如下：
(以千美元表示的金額，除 | 截至2013年12月31日的年份。 | |||||
關於股票數量和每股數據) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
分子： |
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| |
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
基本/稀釋後淨(虧損)/每股收益計算迅雷有限公司普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
| ( |
| |
| |
分母： |
|
|
| |||
已發行普通股加權平均數，基本 |
| |
| |
| |
限售股的攤薄效應 | — | | | |||
已發行普通股加權平均數，稀釋後 |
| |
| |
| |
基本淨(虧損)/每股收益 |
| ( |
| |
| |
稀釋後淨(虧損)/每股收益 |
| ( |
| |
| |
所有潛在攤薄證券，包括限制性股份單位，並不計入截至2020年12月31日止年度的每股攤薄淨虧損，因為其影響將是反攤薄的。
23.交易記錄：交易記錄：關聯交易記錄
下表載列關聯方及其與本集團的關係：
關聯方 |
| 與集團的關係 |
羅為民 | ||
Vantage Point環球有限公司 |
| |
艾登茉莉有限公司 |
| |
小米科技有限公司(“小米科技”) | ||
廣州小米信息服務有限公司(“廣州小米”) | ||
深圳市小米科技有限公司(“深圳小米”) | ||
北京小步科技有限公司(“北京小步”) | ||
Sungai Pte.有限公司(“Sungai”) | ||
北京依圖科技有限公司(“北京依圖”) | ||
伊圖伊在線 | ||
Chizz(HK)Limited(“Chizz”) |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
23、交易記錄、交易記錄、關聯方交易記錄(續)
備註：
| (i) | 羅為民分別於2021年5月19日和2021年6月1日辭去董事會職務和辭去公司首席運營官職務。 |
| (Ii) | 於二零二零年四月二日之前，該等公司為本公司關連公司，因其為本公司股東百世創業有限公司(“百世創業”，前身為小米創業有限公司)的聯營公司。 |
於2020年4月2日，Best Ventures不再為本公司股東，因為Best Ventures連同本公司若干股東將其持有的本公司普通股交換為ITUI國際公司(“ITUI”)的股份。此外，Best Ventures有權在決定伊圖伊對公司的投票時擁有某些否決權。因此，Best Ventures和由Best Ventures控制的公司繼續是本公司的關聯方。
| (Iii) | 這些公司自2020年4月2日伊圖爾成為迅雷主要股東後成為該公司的關聯方。 |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的五年內，重大關聯方交易如下：
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
小米科技的帶寬收入(注a) |
| |
| |
| |
北京伊圖伊的帶寬收入(附註b) |
| |
| |
| |
Itui Online的廣告收入(附註c) |
| |
| |
| |
深圳的廣告收入小米 |
| |
| |
| |
廣州穀子的技術服務收入(附註d) |
| |
| |
| — |
深圳小米的技術服務收入(附註d) | — | | | |||
Chizz的利息收入 | — | | | |||
來自全訊匯聚的帶寬費用 | | | — | |||
Vantage Point Global Limited應計利息(附註e) | | — | — | |||
艾登茉莉有限公司應計利息(附註e) | | | | |||
到北京小步的配送成本 | — | — | | |||
向羅偉民償還因企業合併而產生的貸款 | | — | — | |||
備註：
| (a) | 2019年8月至今，一物通與小米科技簽訂合同，按實際使用情況向小米科技提供帶寬。 |
| (b) | One Thing與北京伊圖簽訂了銷售合同，自2019年7月起提供按實際使用收費的帶寬。根據相同的條款，合同從2021年7月延長至2022年6月，並再延長一年至2023年6月30日。 |
| (c) | 2020年5月，迅雷與依圖在線達成了一項用户流量貨幣化協議，根據該協議，迅雷有權獲得雙方商定的2020年5月中旬至2021年5月中旬期間的廣告淨收入分成。根據相同的條款，合同從2021年5月中旬延長至2022年5月中旬，並再延長一年至2023年5月13日。 |
| (d) | 本集團有權收取雙方協定於2017年6月中至2019年6月中期間分享的廣告收入淨額，作為向廣州小米提供技術解決方案服務的補償。合同從2019年6月中旬延長至2021年6月中旬，為期兩年。2021年7月與深圳小米簽訂了一份類似的合同，合同期限為兩年。 |
F-45
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(除非另有説明，否則以美元計算)
23、交易記錄、交易記錄、關聯方交易記錄(續)
| (e) | 2014年，集團回購 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，應付/欠相關方的款項如下：
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
關聯方應付款項--當期 |
|
|
|
|
Itui Online應收賬款 |
| |
| |
深圳應收賬款小米 | | | ||
小米科技應收賬款 | | | ||
北京小步應收賬款 | — | | ||
北京依推應收賬款 | | | ||
應收Sungai應收賬款。 |
| — |
| |
Chizz的其他應收賬款(附註) |
| |
| |
小米科技的其他應收賬款 |
| |
| — |
其他關聯方應收賬款(個人餘額不足10美元) |
| | | |
總計 | | | ||
關聯方應收金額--非流動 | ||||
Chizz的其他應收賬款(附註) | | — | ||
總計 | | — |
注：2021年9月，迅雷提供金額為美元的貸款
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
應付全訊匯聚應收賬款 |
| |
| |
應付艾登茉莉有限公司的其他款項 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
24.公允價值計量：公允價值計量
ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構，該層次結構將公允價值計量中使用的投入的優先順序如下：
級別1-可觀察到的投入，反映活躍的金融市場中相同資產或負債的報價(未調整)
第2級-包括在市場中直接或間接可觀察到的其他投入，或基於不太活躍的市場的報價
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對整體公允價值計量具有重大意義
ASC 820-10描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是基於目前更換一項新資產所需的金額。
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允價值等級按公允價值計量的金融工具。
公允價值計量截至2021年12月31日。 | ||||||||
報價： | 意義重大 | |||||||
在活躍的石油市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||
對於相同 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||
(單位：千) |
| 總計 |
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) |
短期投資： |
|
|
|
|
|
| ||
結構性存款和理財產品投資 |
| |
| — |
| |
| — |
公允價值計量截至2022年12月31日。 | ||||||||
報價 | 意義重大 | |||||||
在活躍的市場 | 其他 | 意義重大 | ||||||
對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||
資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||
(單位：千) |
| 總計 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) |
短期投資： |
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結構性存款和理財產品投資 |
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| — |
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| — |
本公司選擇使用計量替代辦法記錄的私人持股公司的投資按非經常性基礎重新計量，並在公允價值層次下歸類於第三級。該等價值乃根據估值方法估計，該等估值方法採用交易日的可觀察交易價格及其他不可觀察的輸入，包括波動率，以及證券的權利及義務。
F-47
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
25、預算、預算、承諾和意外情況。
帶寬購買承諾
根據不可撤銷合同於不同日期到期的中國境內的團購帶寬。購買帶寬項下的付款以直線為基礎，在各自的期間內支付。
截至2022年12月31日，不可取消帶寬合同下的未來最低付款包括以下內容：
(單位：千) |
| 2022年12月31日 |
2023 | |
資本承諾
截至2022年12月31日，本集團對尚未確認的寫字樓和辦公設備的無條件購買義務如下：
(單位：千) |
| 2022年12月31日 |
2023 |
| |
2024年及以後 |
| |
| |
訴訟
該集團參與了一些在不同法院待審的案件。這些案件在很大程度上與涉嫌侵犯版權以及其業務的常規和附帶事項等有關。這些訴訟的不利結果可能包括判給損害賠償金，也可能導致或甚至迫使本集團改變業務做法，這可能會影響本集團未來的財務業績。本集團已招致美元
截至2023年4月26日，即綜合財務報表發出之日，本集團已
專家組根據法院作出的判決、類似案件的庭外和解以及專家組法律顧問的意見估算了訴訟賠償額。專家組正在對已累積損失的某些判決提出上訴。雖然未了結的訴訟及索償的結果不能肯定地預測，但本集團並不預期
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
26.中國金融市場存在一定的風險和集中度
《中華人民共和國條例》
中國目前的法律法規對從事互聯網業務的公司的外資所有權施加了某些限制，包括提供在線廣告服務和直播服務。具體而言，外資在互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的所有權不得超過
此外，本集團相信，深圳吉安達、深圳迅雷及其股東之間的合約安排符合中國法律，並可在法律上強制執行。然而，中國政府可能會不時發佈新的法律或對現有法律做出新的解釋，以規範該行業。監管風險還包括税務機關對現行税法的解釋，以及本集團在中國的法律結構和經營範圍，這些風險可能會受到進一步的限制，從而限制本公司在中國開展業務的能力。如中國政府發現本公司的合約安排不符合適用的法律及法規，亦可要求本公司全面重組本集團的業務。此外，其可吊銷本集團的業務及經營許可證、要求本集團停止或限制其經營、限制其收取收入的權利、屏蔽其網站、要求其重組業務、施加本集團可能無法遵守的額外條件或要求，或對本集團採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外，若施加任何該等懲罰導致本集團失去指揮深圳迅雷及其附屬公司活動的權利或收取其經濟利益的權利，本集團將無法再合併深圳迅雷及其附屬公司。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、深圳千禧科技或深圳迅雷清盤。
如上所述，深圳迅雷持有對本集團業務運營重要的資產，包括專有技術專利、相關域名和商標。倘若深圳迅雷或其附屬公司破產，而其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，本集團可能無法在中國進行業務活動，從而可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，集團認為這是許多公司面臨的正常業務風險。集團將繼續密切關注深圳迅雷及其子公司的財務狀況。
深圳迅雷及其子公司的資產既包括已確認的創收資產，也包括未確認的創收資產。確認的創收資產包括無形資產、購置的財產和設備。深圳迅雷及其子公司持有的這些資產的餘額計入綜合資產負債表中的“物業及設備淨額”和“無形資產淨額”，具體計入下一頁的VIE表。未確認的創收資產主要包括未在財務報表中記錄的許可證、專利、商標和域名，因為它們不符合ASC 350-30-25中設定的確認標準。上述許可證主要包括授予深圳迅雷及其子公司製作和播放互聯網、廣播和電視節目的權利的許可證。其中之一是注1所述的比較方案許可證。
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
26、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
中華人民共和國條例(續)
截至2022年12月31日，深圳迅雷及其子公司持有在中國和美國獲得的專利。目前，一些專利申請正在接受中國國家知識產權局的審查。
截至2022年12月31日，深圳迅雷及其子公司已申請註冊商標，其中公司已收到包括在世界知識產權組織註冊在內的不同適用商標類別的註冊商標。
以下合併VIE(包括VIE和VIE的子公司)的財務信息包含在隨附的綜合財務報表中，在沖銷截至本公司及其子公司的餘額之前：
截至2011年12月31日。 | ||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2022 |
流動資產： | ||||
現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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| — |
應收賬款淨額 |
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集團公司應收款項 | | | ||
關聯方應繳款項 |
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盤存 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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長期投資 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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長期預付款和其他資產 |
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使用權資產 | | | ||
受限現金 | | | ||
總資產 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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欠集團公司的款項 | | | ||
因關聯方的原因 |
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銀行借款 | | | ||
合同負債和遞延收入 |
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應付所得税 |
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應計負債和其他應付款 | | | ||
租賃負債，流動部分 | | | ||
流動負債總額 | | | ||
非流動負債： | ||||
合同負債和遞延收入 | | | ||
遞延税項負債 | | | ||
欠集團公司的款項 |
| |
| |
銀行借款 |
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| |
租賃負債 | | | ||
總負債 |
| |
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目錄表
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
26、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
中華人民共和國條例(續)
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
第三方收入 |
| |
| |
| |
第三方收入成本 | ( | ( | ( | |||
公司間運營費用 | ( | ( | ( | |||
第三方運營費用 | ( | ( | ( | |||
迅雷有限公司應佔淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| |
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
從集團公司購買商品和服務 | — | — | ( | |||
與外部各方的其他經營活動 | ( | | | |||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | ( |
| |
| | |
對集團公司的貸款 | ( | — | — | |||
償還集團公司貸款 | | — | — | |||
與外部各方的其他投資活動 | ( | ( | ( | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
| ( |
| ( | |
集團公司貸款 | | | | |||
償還集團公司貸款 | ( | ( | ( | |||
與外部各方的其他融資活動 | | ( | | |||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | |
| ( |
| | |
| ( |
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目錄表
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
26、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
外匯風險
本集團的融資活動主要以美元計價。人民幣不能自由兑換成外幣。外幣匯入中國和兑換成人民幣，需經外匯管理部門批准，並提交有關證明文件。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下，管理人民幣與其他貨幣的兑換。本公司子公司、VIE和VIE子公司的收入和費用一般以人民幣計價，其資產和負債以人民幣計價。
客户風險集中
頂層
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，客户A的收入為美元
信用風險
截至2021年、2021年及2022年12月31日，本集團所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均於本公司、本公司附屬公司、VIE及VIE附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有。本集團認為，由於這些金融機構擁有高信用質量，因此不存在異常風險。本集團的現金及現金等價物存款、限制性現金及短期投資並無任何虧損。
在訂立銷售協議前，本集團會考慮客户的財務狀況、信貸歷史及其他因素，例如目前的市場狀況，對客户進行持續的信貸評估。此外，本集團於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的應收賬款並無出現任何重大壞賬。
本集團面臨與其他資產有關的信貸風險，該等資產包括關聯方應付款項及其他應收賬款，而該等資產通常為無抵押。在評估餘額的可收回性時，小組考慮了各種因素，包括關聯方和第三方的還款歷史及其信用狀況。當不再可能收回全部金額時，應計提信貸損失準備。
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(除非另有説明，否則以美元計算)
26、中國企業面臨一定的風險和集中度(續)
受限淨資產
根據中國相關法律及法規，本公司附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司須在派發任何股息前，將税後淨利潤或增加的淨資產撥入法定盈餘基金(見附註2(Aa))。由於中國法律法規的這些及其他限制，本公司的附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司以現金股息、貸款或墊款方式向本公司轉讓其淨資產的能力受到限制，截至2022年12月31日，受限部分達172,120,000美元，或本公司綜合淨資產總額的56%。儘管本公司目前並不需要中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他資金用途，但由於業務情況的變化，本公司未來可能需要本公司的附屬公司、VIE及VIE於中國的附屬公司提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及支付股息以向股東作出分派。
此外，本公司中國子公司向中國以外的母公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。於要求兑換時外幣供應不足，可能暫時延誤中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司向本公司支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。
27.奧運會、奧運會、奧運會以及隨後的活動
2023年3月13日，公司董事會修訂並重述了2020年計劃，公司可授予獎勵的最高股份總數從
28.會計準則補充資料：公司簡明財務報表
S-X規定，當合並和未合併子公司的限制淨資產合計超過截至最近完成的會計年度末合併淨資產的25%時，簡明財務信息包括母公司截至同一日期和已提交經審計合併財務報表的同期的財務狀況、現金流量表和經營業績。
本公司在其子公司、VIE和VIE的子公司的投資按權益會計方法入賬。
該等投資於本公司單獨的簡明資產負債表中列示為“對附屬公司及綜合投資實體的投資”。
於呈列期間，附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露為與本公司營運有關的補充資料，因此，該等陳述應與本集團綜合財務報表附註一併閲讀。
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目錄表
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綜合財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元計算)
28、會計準則補充信息：公司簡明財務報表(續)
截至2022年12月31日，該公司沒有重大的其他承諾、長期債務或擔保。
簡明資產負債表
(單位：千) |
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
資產 | ||||
流動資產： | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
短期投資 | | | ||
應由集團公司支付 |
| |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
流動資產總額 |
| |
| |
非流動資產： |
|
| ||
應由集團公司支付 |
| |
| |
對子公司和合並VIE的投資 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
流動負債： |
|
| ||
應付帳款 |
| |
| |
由於集團公司 |
| |
| |
因關聯方的原因 | | | ||
應繳所得税 |
| — |
| |
應計負債和其他應付款 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
承付款和或有事項 |
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| ||
股東權益 |
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普通股 |
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國庫股( |
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| |
其他股東權益 |
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| |
迅雷有限公司股東權益總額 |
| |
| |
總負債和股東權益 |
| |
| |
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(除非另有説明，否則以美元計算)
28、會計準則補充信息：公司簡明財務報表(續)
運營簡明報表
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
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一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息收入 |
| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入，淨額 |
| |
| |
| |
(虧損)/子公司和合並VIE的收入 |
| ( |
| |
| |
(虧損)/所得税前收入 |
| ( |
| |
| |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| |
歸屬於迅雷有限公司普通股股東的淨（虧損）/收益 |
| ( |
| |
| |
現金流量表簡明表
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||
(單位：千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
與外部各方的其他經營活動 |
| |
| ( |
| ( |
經營活動產生的(用於)現金淨額 | |
| ( |
| ( | |
對集團公司的貸款 | ( | ( | ( | |||
償還集團公司貸款 | | — | — | |||
與外部各方的其他投資活動 |
| |
| |
| |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | |
| ( |
| | |
與外部各方的其他融資活動 | ( |
| — |
| ( | |
用於融資活動的現金淨額 | ( |
| — |
| ( | |
現金和現金等價物淨增加/(減少) | |
| ( |
| ( | |
年初現金及現金等價物 | |
| |
| | |
匯率對現金及現金等價物的影響 |
|
| ||||
年終現金及現金等價物 | |
| |
| | |
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