美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
第一資本金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(不適用)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
Item 8.01其他事件。
如先前所公佈，於2024年2月19日，第一資本金融公司，特拉華州一家公司(“第一資本”或“本公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，由第一資本、探索金融服務、特拉華州一間公司(“探索”)與威嘉合併子公司(特拉華州一間公司及本公司的直接全資附屬公司)訂立(“合併協議”)，根據該協議，(A)合併子公司將與探索合並及併入探索，而探索則為合併中尚存的實體(“合併”)；(B)緊隨合併後，Discover將與Capital One合併並併入Capital One，Capital One將成為第二步合併(“第二步合併”)中的倖存實體；及(C)緊隨第二步合併後，Discover的特拉華州特許全資子公司Discover Bank將與Capital One，National Association，Capital One的全資全國性銀行子公司(“ConA”)合併並併入Capital One，而Cona將作為銀行合併中的倖存實體(統稱為合併和第二步合併，即“交易”)。這項合併協議得到了Capital One和Discover各自董事會的一致批准。
Capital One提交：(I)作為當前8-K表格報告(本報告)的附件99.1，Discover截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經審計合併財務報表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的每個財政年度的經審計合併財務報表；(Ii)如本報告附件99.2所示，未經審核的Capital One和Discover的備考簡明合併財務報表，包括截至2023年12月31日止12個月的Capital One和Discover的未經審核備考簡明合併收益表，使交易生效，猶如該交易發生於2023年1月1日，以及未經審計的Capital One與Discover截至2023年12月31日的未經審核備考簡明合併綜合資產負債表，使交易生效，猶如該交易發生於2023年12月31日；及(Iii)作為本報告附件23.1，須徵得Discover的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意。
本報告所包括的所有備考財務報表及其他備考資料乃根據若干假設及估計編制，並受其他不確定因素影響，並不旨在反映Capital One的實際營運結果或財務狀況，或本備考資料並不反映交易於為備考財務報表及資料而假設的日期完成時的情況，或指示Capital One於任何未來日期或期間的財務狀況、營運結果或指標。
本報告不會修改或更新Capital One在截至2023年12月31日的年度Form 10-K中包含的Capital One合併財務報表。這份報告補充並取代了第一資本此前披露的與這筆交易有關的財務信息。上述第(I)項提及的資料，已由Discover在其年報表格中披露10-K截至2023年12月31日的年度。
前瞻性陳述
本新聞稿中的信息，除有關歷史事實的陳述外，可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於第一資本金融公司(“Capital One”)和發現金融服務公司(“Discover”)之間交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果(包括交易對第一資本金融公司和發現金融服務公司各自收益和有形賬面價值的預期影響)、與交易預期完成時間有關的陳述、合併後公司的計劃、目標、預期和意圖，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可用諸如“可能”、“將”、“應該”、“目標”、“預定”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“預期”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛在”或“繼續”等術語或其他類似術語的否定或否定來識別。
所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致Capital One或Discover的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果大不相同。除其他因素外，這些因素包括：(1)交易節省的成本和任何收入協同效應
1
可能沒有完全實現或可能需要比預期更長的時間來實現，(2)由於交易的宣佈和懸而未決導致第一資本的業務和發現業務中斷，(3)第一資本的業務和運營整合到第一資本的風險，包括整合到第一資本的合規管理計劃，或者第一資本無法成功地將第一資本的業務整合到自己的業務中，包括由於意外的因素或事件，(4)未能獲得Capital One或Discover股東的必要批准；(5)Capital One和Discover各自在預期的時間內或根本無法獲得所需的政府對交易的批准的能力，以及此類批准可能導致在交易完成後對Capital One施加不利影響或對交易的預期收益產生不利影響的條件的風險；(6)聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴對交易的反應；(7)未能滿足合併協議中的結束條件，或任何意外延遲完成交易，或發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況，(8)在交易中增發第一資本普通股造成的稀釋，(9)完成交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件，(10)與第一資本在交易後擴大的業務和運營的管理和監督相關的風險，因為其業務的規模和複雜性增加；(11)由於交易或交易後第一資本的業務運營的規模、範圍和複雜性而導致政府當局加強審查的可能性和/或額外的監管要求；(12)交易之前或之後對第一資本或發現提起的任何法律或監管程序的結果；以及(13)總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及聯邦儲備委員會的其他行動和立法、監管行動和改革。其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素可在Capital One的Form 10-K年度報告、Form季度報告中找到10-Q,和當前的Form 8-K報告，以及Discover關於Form的年度報告10-K,Form 10-Q季度報告和Form當前報告8-K,在向美國證券交易委員會提交的每一起案件中，都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲：http://www.sec.gov.Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通訊中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本通訊之日，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
第一資本打算以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記第一資本將發行給與這筆交易相關的發現股東的普通股。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該聲明也構成Capital One的招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書將與這項交易相關地發送給Capital One和Discover各自的股東。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊説明書和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及任何其他提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件或通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的文件)，因為這些文件將包含有關交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得第一資本提交給美國證券交易委員會的這些文件和其他文件的副本，或通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov獲取或聯繫第一資本的投資者關係部或通過以下地址發現：
| 第一資本金融公司 | 發現金融服務 | |
| 1680 Capital One Drive | 庫克湖路2500號 | |
| 弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102 | 伊利諾伊州里弗伍德，60015 | |
| 關注：投資者關係 | 關注：投資者關係 | |
| 郵箱：InvestorRelationship@capalone.com | 郵箱：InvestorRelationship@Discover.com | |
| (703) 720-1000 | (224) 405-4555 | |
2
在作出任何投票或投資決定之前，Capital One和Discover的投資者和證券持有人應仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括對它們的任何修訂，因為它們將包含有關交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。
徵集活動中的參與者
Capital One、Discover及其若干董事和高管可被視為與交易相關的向Capital One和Discover各自的股東徵集委託書的參與者。有關第一資本和發現公司的董事和高管以及其他可能被視為參與第一資本公司或發現公司股東徵求意見的人士的信息，將包括在與這筆交易有關的聯合委託書/招股説明書中，第一資本公司將提交給美國證券交易委員會。有關第一資本的董事和高管以及他們對第一資本普通股的所有權的信息，也可以在第一資本於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書，以及第一資本隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到。有關發現公司董事和高管的信息以及他們對發現公司普通股的所有權，也可以在發現公司與2023年3月17日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會相關的最終委託書以及隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到。有關此類參與者利益的更多信息將包括在提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書和其他與交易有關的文件中。
項目 9.01財務報表和證物。
(D)展品。
| 展品編號： | 描述 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意(關於發現金融服務) | |
| 99.1 | Discover Financial Services截至2023年和2022年12月31日的經審計合併財務報表，以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表。 | |
| 99.2 | Capital One Financial Corporation和Discover Financial Services截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併財務報表。 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,以內聯XBRL格式設置 | |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排本8-K表格的當前報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 第一資本金融公司 | ||||||
| 日期：2024年3月11日 | 發信人： | /S/蒂莫西·P·戈登 | ||||
| 蒂莫西·P·戈登 | ||||||
| 高級副總裁、主計長兼首席會計官 | ||||||
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