展品99.2

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及其附註乃根據S-X規例第11條編制，以實施附註 所述的合併及備考調整。

2024年2月19日，第一資本金融公司(Capital One Financial Corporation)與特拉華州第一資本金融服務公司(Discover Financial Services)和第一資本金融公司的直接全資子公司Vega Merge Sub，Inc.簽訂了一項 協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，根據協議所載條款及條件，合併子公司將與Discover合併(合併)，Discover將繼續作為合併中的倖存公司(尚存公司)，緊隨合併後，尚存的公司將與Capital One合併並併入Capital One(第二步合併，與合併一起，合併)，而Capital One在第二步合併中繼續作為尚存的公司。緊隨第二步合併後，探索S全資擁有的特拉華州特許銀行子公司探索銀行將與 合併為Capital one，S全資擁有的全國性銀行子公司Capital one，National Association(銀行合併)，Capital one，National Association將繼續作為Capital one，National Association作為銀行合併中的倖存實體。合併協議 由Capital One、Discover和Merge Sub各自的董事會一致批准。

根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(生效時間)，除由Capital One或Discover持有的若干股份外，在緊接生效時間前已發行的發現(發現)普通股每股面值$0.01的普通股，將被轉換為獲得Capital One每股面值$0.01的普通股(Capital One普通股)的權利(換股比率)。 發現普通股的持有者將獲得現金，而不是零碎的股票。

根據合併協議的條款和條件，在第二步合併的生效時間(第二生效時間)，(I)每股從固定到浮動(Ii)每股6.125股固定利率重置非累積永久優先股，D系列，每股面值0.01美元，發現(？發現D系列優先股，與發現C系列優先股合稱，？發現優先股)，在緊接 第二個生效時間之前發行的優先股將被轉換為有權獲得一股適用的新創建的Capital One優先股系列的一股，該系列優先股的條款不比Discover系列C優先股或 發現系列D優先股優惠多少(視情況而定)(新Capital One優先股)。

根據合併協議的條款和條件，在生效時，(I)每個未發行的Discover限制性股票單位獎勵將被轉換為與Capital One普通股相關的相應獎勵，該獎勵的股票數量將根據交換比率進行調整，以及(Ii)每個未發行的Discover業績股票單位獎勵將被轉換為現金獎勵，該獎勵的股票數量將根據業績期限超過一年的 獎勵的目標和實際業績較大者而確定。以及業績期間滿一年或一年以下的獎勵的目標業績，每股現金金額採用交換比率與第一資本普通股在截至合併截止日期前一天的五個交易日的平均收盤價的乘積確定。每個此類轉換後的第一資本獎勵將繼續受適用於相應Discover股權獎勵的相同條款和條件的 約束。

截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表 綜合了Capital One及Discover的歷史業績，令合併事項生效及於合併中發行Capital One普通股及新Capital One優先股，猶如該等交易發生於Capital One及S會計年度的第一天。截至2023年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表綜合了Capital One和Discover截至2023年12月31日的歷史合併資產負債表，使合併生效，並在合併中發行Capital One普通股和新Capital One優先股，就像該等交易發生在2023年12月31日一樣。

Capital One和Discover的歷史綜合財務信息已根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)在隨附的未經審計的預計簡明綜合財務信息中進行了調整，以使對合並和發行合併中的Capital One普通股和新Capital One優先股進行核算所需的備考事項生效。未經審核備考調整基於現有資料及我們認為合理的某些假設。 本文所載未經審核備考簡明合併財務信息並不反映任何整合活動的成本或因營運效率實現未來成本節省而可能產生的收益、探索S考慮出售其私人學生貸款組合的影響，或任何其他業務變化或合併可能帶來的協同效應。根據已知事實及情況，並由於合併並非根據發現發現S私人學生貸款組合的處置而定，因此未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映與潛在出售發現S私人學生貸款組合有關的任何交易會計調整，且該組合與發現發現S截至2023年12月31日的歷史經審核綜合財務報表一致。還進行了某些重新分類，以使Discover的歷史財務報表列報與Capital One的財務報表列報保持一致。

閲讀以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息時應結合以下內容：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•

第一資本截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財政年度的單獨歷史審計綜合財務報表，以及包括在第一資本S截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年報中的相關附註；以及

•

截至2023年12月31日止財政年度及截至 截至2023年12月31日的財政年度的獨立歷史經審計綜合財務報表及相關附註，載於截至2023年12月31日的財政年度10-K表格中的探索S年報。

關於合併的會計處理

根據會計準則編纂(ASC？)主題805，業務合併使用以Capital One為會計收購人的收購方法，將合併作為業務合併進行會計處理。根據此會計方法，總收購代價將按S收購的資產及承擔的負債按其於合併完成日的估計公允價值分配。在合併前評估 Discover的淨資產以及評估會計政策的符合性的過程是初步的。轉讓對價的估計公允價值與收購的資產和承擔的負債的估計公允價值之間的任何差額將計入商譽。因此，這份未經審核的備考簡明綜合財務信息所反映的購買價分配和相關調整是初步的，可能會進行修訂 ，直到對收購資產和承擔的負債的公允價值進行最終確定為止。有關更多信息，請參閲注1-演示的基礎。

未經審核的簡明綜合財務信息所包括的所有財務數據均以百萬美元為單位，並根據美國公認會計原則和第一資本S的會計政策編制。

所呈列的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示假若Capital One普通股及新Capital One優先股的合併及發行於上述日期完成則可實現的財務狀況或經營業績，亦不顯示Capital One於合併後的未來業績或財務狀況。未經審計的備考調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。在公開資料的範圍內，該等公允價值初步估計與現成的資料(包括就金融資產及負債的可比投資組合披露的公允價值標記)相互印證。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明合併財務報表。

1

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(百萬美元)

		大寫一 歷史				發現 已重新分類(注2)				交易記錄會計核算 調整				注4				形式上 組合在一起
資產
現金和現金等價物
現金和銀行到期款項		$	4,903			$	2,000			$	(150	)			(a	)		$	6,753
有息存款和其他短期投資			38,394				9,685				—								48,079
現金和現金等價物合計			43,297				11,685				(150	)							54,832
證券化投資者的有限現金			458				43				—								501
可供出售的證券			79,117				13,655				(19	)			(b	)			92,753
為投資而持有的貸款：
為投資而持有的未證券化貸款			289,229				97,969				436				(c	)			387,634
以合併信託形式持有的貸款			31,243				30,440				956				(d	)			62,639
持有用於投資的貸款總額			320,472				128,409				1,392								450,273
信貸損失準備			(15,296	)			(9,283	)			—				(e	)			(24,579	)
為投資而持有的淨貸款			305,176				119,126				1,392								425,694
持有待售貸款			854								—								854
房舍和設備，淨額			4,375				1,091				—								5,466
應收利息			2,478				1,365				—								3,843
商譽			15,065				255				7,222				(f	)			22,542
其他資產			27,644				4,302				7,675				(g	)			39,621
總資產		$	478,464			$	151,522			$	16,120							$	646,106
負債：
應付利息		$	649			$				$	—							$	649
存款：
無息存款			28,024				1,438				—								29,462
計息存款			320,389				107,493				93				(h	)			427,975
總存款			348,413				108,931				93								457,437
證券化債務憑證			18,043				10,993				(158	)			(i	)			28,878
其他債務：
根據回購協議購買的聯邦基金和借出或出售的證券			538								—								538
優先票據及附屬票據			31,248				9,588				(119	)			(j	)			40,717
其他借款			27				750				—								777
其他債務總額			31,813				10,338				(119	)							42,032
其他負債			21,457				6,432				—								27,889
總負債			420,375				136,694				(184	)							556,885
股東權益
優先股			—				0				—				(k	)			0
普通股			7				6				(3	)			(k	)			10
額外實收資本，淨額			35,541				5,609				30,488				(k	)			71,638
留存收益			60,945				30,448				(35,416	)			(k	)			55,977
累計其他綜合損失			(8,268	)			(225	)			225				(k	)			(8,268	)
庫存股，按成本計算			(30,136	)			(21,010	)			21,010				(k	)			(30,136	)
股東權益總額			58,089				14,828				16,304								89,221
總負債和股東權益		$	478,464			$	151,522			$	16,120							$	646,106

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註

2

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年12月31日止的年度

(百萬美元，不包括每股和每股數據)

		大寫一 歷史				發現 已重新分類(注2)				交易記錄 會計核算 調整				注5				形式上 組合在一起
利息收入：
貸款，包括為出售而持有的貸款		$	37,410			$	16,953			$	(1,067	)			(a	)		$	53,296
投資證券			2,550				449				—								2,999
其他			1,978				443				—								2,421
利息收入總額			41,938				17,845				(1,067	)							58,716
利息支出：
存款			9,489				3,886				(31	)			(b	)			13,344
證券化債務憑證			959				—				53				(c	)			1,012
優先票據及附屬票據			2,204				855				40				(d	)			3,099
其他借款			45				5				—								50
利息支出總額			12,697				4,746				62								17,505
淨利息收入			29,241				13,099				(1,129	)							41,211
信貸損失準備金			10,426				6,018				6,422				(e	)			22,866
扣除信貸損失準備後的淨利息收入			18,815				7,081				(7,551	)							18,345
非利息收入：
交換費，淨額			4,793				1,447				—								6,240
服務費和其他與客户有關的費用			1,667				1,238				—								2,905
證券收益（損失）淨額			(34	)			—				—								(34	)
其他			1,120				76				—								1,196
非利息收入總額			7,546				2,761				—								10,307
非利息支出：
薪金和相關福利			9,302				2,434				—								11,736
入住率和設備			2,160				89				—								2,249
營銷			4,009				1,164				—								5,173
專業服務			1,268				1,041				150				(f	)			2,459
通信和數據處理			1,383				608				—								1,991
無形資產攤銷			82				—				2,621				(g	)			2,703
其他			2,112				680				—								2,792
非利息支出總額			20,316				6,016				2,771								29,103
所得税前持續經營所得			6,045				3,826				(10,322	)							(451	)
所得税撥備			1,158				886				(2,520	)			(h	)			(476	)
淨收入			4,887				2,940				(7,802	)							25
分配給參與證券的股息和未分配收益			(77	)			(19	)			—								(96	)
優先股股息			(228	)			(62	)			—								(290	)
普通股股東可獲得的淨收入		$	4,582			$	2,859			$	(7,802	)						$	(361	)
每股基本收益(虧損)		$	11.98												(i	)		$	(0.57	)
稀釋後每股收益(虧損)		$	11.95												(i	)		$	(0.57	)

見附註未經審計的備考簡明綜合財務資料。

3

未經審計備考簡明合併財務資料附註

注1--陳述依據

未經審計的備考簡明合併財務信息及相關附註是根據S-X法規第11條的規定編制的。

如附註2所述，已作出若干重新分類以配合第一資本S的財務報表列報。第一資本目前正在根據現有信息評估發現S的會計政策，並已確定無需進行重大調整以使發現S的財務報表符合第一資本使用的會計政策 。因此，本文中注意到的唯一更改是與列報相關的更改。作為這項持續審查的結果，隨着獲得更多信息，可能會發現兩家公司的會計政策 在合併完成後最終敲定之前存在更多差異。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據美國會計準則第805條採用會計收購法編制，以Capital One為會計收購人，採用ASC主題820(公允價值計量)所界定的公允價值概念，並基於Capital One及Discover的歷史財務報表 。根據ASC 805，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債均按其於收購日期的公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用。購買對價超出收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分(如有)計入商譽。

總購買對價的分配取決於某些估計和假設，所有這些都是初步的。截至本 申請日，第一資本尚未完成充分詳細的估值分析及計算，以得出除對無形資產及若干金融資產及金融負債的初步估計外，發現S擬收購資產或擬承擔負債的公平市價的所需估計。因此，除前述事項外，若干發現資產及負債按其各自的賬面價值列報，因此應視為初步資產及負債。發現S的資產及負債的公允價值將根據發現S於合併完成日期的實際資產及負債作出最終釐定，因此不能於合併完成前作出。為編制未經審核的備考簡明綜合財務資料，已就總購入代價作出分配。與合併相關的收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定可能與總購買對價的初步分配大不相同。最終估值將基於Discover在收購日存在的實際有形和無形資產淨值 。

本文所載的截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表和截至2023年12月31日年度的未經審計備考簡明合併損益表均以Capital One和Discover的歷史財務報表為基礎。截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表的列報方式如同第一資本於2023年12月31日收購第一資本的S，並將第一資本截至2023年12月31日的歷史資產負債表與截至2023年12月31日的歷史資產負債表 發現合併。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合收益表已按合併於2023年1月1日發生的情況編制，並將Capital One S截至2023年12月31日止財政年度的歷史損益表與發現S截至2023年12月31日的財政年度的歷史損益表合併。

未經審核的備考簡明合併財務資料並不反映任何預期的協同效應或非協同效應、營運效率或可能因合併或可能產生的任何收購及整合成本而節省的成本。備考調整代表管理層對S的最佳估計，並基於Capital One認為在目前情況下合理的現有信息和某些假設。在報告期內，Capital One與Discover之間並無重大交易。 因此，Capital One與Discover之間消除交易的調整並未反映在未經審核的備考簡明合併財務資料中。

4

附註2.符合會計政策和重新分類調整

在編制這份未經審核的備考簡明綜合財務資料時，管理層對發現S的財務資料進行了初步分析，以找出會計政策與第一資本相比的差異，以及財務報表列報與第一資本的列報差異。根據現有資料，第一資本並不知悉任何會計政策上的差異會對未經審核的備考簡明合併財務報表產生重大影響。然而，已作出某些重新分類調整，以符合 發現S歷史財務報表列報與第一資本S歷史財務報表列報一致。合併完成後，或獲得更多資料後，Capital One將完成對會計政策和重新分類的審查，這些審查可能與本文提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息中所載的金額存在重大差異。

A.	以下項目代表了某些重分類調整，以使發現S合併資產負債表列報與第一資本S合併資產負債表列報一致，對淨資產沒有影響，摘要如下(單位：百萬)：

5

第一資本合併 資產負債表行項目		合併資產負債表 行項目		發現自.起2023年12月31日				重新分類				注意事項 2A				發現 已重新分類自.起2023年12月31日
資產
現金和現金等價物
現金和銀行到期款項				$	—			$	2,000				(i	)		$	2,000
有息存款和其他短期投資					—				9,685				(i	)			9,685
		現金和現金等價物			11,685				(11,685	)			(i	)			—
現金和現金等價物合計					11,685				—								11,685
證券化投資者的有限現金		受限現金			43				—								43
可供出售的證券		投資證券			13,655				—								13,655
為投資而持有的貸款：
為投資而持有的未證券化貸款					—				97,969				(Ii)	)			97,969
以合併信託形式持有的貸款					—				30,440				(Ii)	)			30,440
		應收貸款			128,409				(128,409	)			(Ii)	)			—
持有用於投資的貸款總額					128,409				—								128,409
信貸損失準備		信貸損失準備			(9,283	)			—								(9,283	)
為投資而持有的淨貸款					119,126				—								119,126
持有待售貸款					—				—								—
房舍和設備，淨額		房舍和設備，淨額			1,091				—								1,091
應收利息					—				1,365				(Iii)	)			1,365
商譽		商譽			255				—								255
其他資產		其他資產			5,667				(1,365	)			(Iii)	)			4,302
總資產				$	151,522			$	—							$	151,522
負債：
應付利息				$	—			$	—							$	—
存款：
無息存款		無息存款賬户			1,438				—								1,438
計息存款		有息存款賬户			107,493				—								107,493
總存款					108,931				—								108,931
證券化債務憑證					—				10,993				(四)	)			10,993
根據回購協議購買的聯邦基金和借出或出售的證券					—				—								—
優先票據及附屬票據		長期借款			20,581				(10,993	)			(四)	)			9,588
其他借款		短期借款			750				—								750
其他債務總額					21,331				(10,993	)							10,338
其他負債		應計費用和其他負債			6,432				—								6,432
總負債					136,694				—								136,694
股東權益：
優先股		優先股			1,056				(1,056	)			(v	)			0
普通股		普通股			6				—								6
額外實收資本，淨額		額外實收資本			4,553				1,056				(v	)			5,609

6

留存收益		留存收益			30,448				—								30,448
累計其他綜合收益(虧損)		累計其他綜合損失			(225	)			—								(225	)
庫存股，按成本計算		庫存股，按成本計算			(21,010	)			—								(21,010	)
股東權益總額					14,828				—								14,828
總負債和股東權益				$	151,522			$	—							$	151,522

i.

將發現S的現金和現金等價物餘額重新分類為 第一資本提出的兩個組成部分項目(銀行現金和到期以及有息存款和其他短期投資)。

二、

將發現S的應收貸款餘額重新分類為資本一中提出的兩個組成部分項目(用於投資的未證券化貸款和以合併信託形式持有的貸款)。

三、

將其他資產內的13.65億美元應計應收利息重新歸類為應收利息。

四、

將109.93億美元的長期借款重新歸類為證券化債務債券。

v.

將10.56億美元的超額優先股，每股0.01美元，重新歸類為額外的實收資本，淨額。

7

B.	以下項目代表某些重新分類調整，以符合發現S合併損益表向Capital One S合併損益表列報的情況，對淨利潤沒有影響，摘要如下(單位：百萬)：

合併資本 收入報表線 項目		探索歷史 合併收益報表 行項目						發現截至的年度 2023年12月31日								重新分類				注意事項2B								發現 已重新分類截至的年度 2023年12月31日
利息收入：		利息收入		$								$												$
貸款，包括為出售而持有的貸款		信用卡貸款							14,438								2,515				(i	)							16,953
		其他貸款							2,515								(2,515	)			(i	)							—
投資證券		投資證券							449								—												449
其他		其他利息收入							443								—												443
利息收入總額		利息收入總額							17,845								—												17,845
利息支出：		利息支出
存款		存款							3,886								—												3,886
證券化債務憑證									—								—												—
優先票據及附屬票據		長期借款							855								—												855
其他借款		短期借款							5								—												5
利息支出總額									4,746								—												4,746
淨利息收入		淨利息收入							13,099								—												13,099
信貸損失準備金		信貸損失準備金							6,018								—												6,018
扣除信貸損失準備後的淨利息收入		扣除信貸損失準備後的淨利息收入							7,081								—												7,081
非利息收入：		其他收入
交換費，淨額		折扣和互換收入，淨額							1,447								—												1,447
服務費和其他與客户有關的費用									—								1,238				(Ii)	)							1,238
		防護產品收入							172								(172	)			(Ii)	)							—
		貸款手續費收入							763								(763	)			(Ii)	)							—
		交易處理收入							303								(303	)			(Ii)	)							—
證券收益（損失）淨額									—								—												—
其他		其他收入							85								(9	)			(Iii)	)							76
		(虧損)股權投資收益							(9	)							9				(Iii)	)							—
非利息收入總額		其他收入合計							2,761								—												2,761
非利息支出：		其他費用
薪金和相關福利		僱員補償及福利							2,434								—												2,434
入住率和設備		房舍和設備							89								—												89
營銷		市場營銷和業務發展							1,164								—												1,164
專業服務		專業費用							1,041								—												1,041
通信和數據處理		信息處理和通信							608								—												608
無形資產攤銷									—								—												—
其他		其他費用							680								—												680
非利息支出總額		其他費用合計							6,016								—												6,016
所得税前持續經營所得		所得税前收入							3,826								—												3,826
所得税撥備		所得税費用							886								—												886

8

淨收入		淨收入							2,940				—												2,940
分配給參與證券的股息和未分配收益		分配給參與證券的收益							(19	)			—												(19	)
優先股股息		優先股股息							(62	)			—												(62	)
普通股股東可獲得的淨收入		分配給普通股股東的淨收入		$					2,859			$	—							$					2,859

i.

將其他貸款的利息收入重新歸類為貸款的利息收入，包括持有用於出售的貸款。

二、

將保護產品收入、貸款手續費收入和交易處理收入重新歸類為服務費用和其他與客户相關的費用。

三、

將股權投資的(虧損)收益重新歸類為 非利息收入內的其他收益。

9

附註3-初步採購價格分配

預估初步採購對價

下表概述了Discover的初步估計購買對價的確定，並進行了敏感性分析，假設Capital One普通股每股價格自2024年3月8日起分別上升和下降10%，並對Discover優先股的賬面價值及其對初步商譽的影響進行敏感性 。

(以百萬為單位，預計為每股數據)		金額
股份對價：
在緊接合並前發行和發行的Discover普通股股份 (I)			250,555,294
匯率(二)			1.0192
預計在合併中發行的第一資本普通股股份數量			255,365,956
截至2024年3月8日第一資本普通股的每股價格		$	137.23
已發行普通股的估計公允對價			35,044
優先股對價的估計公允價值(三)			1,056
初步購買價格對價的估計公允價值(四)		$	36,100

i)

假設基於發現S截至2024年3月8日發行和發行的普通股。

Ii)

根據合併協議的條款交換比率。

Iii)

在合併方面，第一資本將把發現C系列優先股和發現D系列優先股轉換為第一資本的新優先股。目前尚無足夠及可靠的資料可供Capital One完成所需的足夠詳細分析及計算，以確定對當前賬面值的任何調整是否合理。Capital One對賬面價值和公允價值之間的潛在差異進行了敏感性分析，並確定就這些未經審計的備考簡明合併財務報表而言，該差異並不重大。

四)

關於合併，Capital One已同意將Discover 員工持有的某些股權獎勵轉換為Capital One股權獎勵。目前，第一資本尚未完成有關合資格員工和歸屬時間表的足夠詳細的分析和計算，以便量化形式上的調整。由此產生的任何調整都可能導致確認已轉移的採購對價的增量部分，而這一部分目前沒有反映在初步估計購買對價中。

10

合併完成後，Capital One將以Capital One普通股和新Capital One優先股的股份支付的購買對價的價值將根據Capital One普通股和New Capital One優先股在交易結束日的收盤價以及緊接交易結束前發現普通股和發現優先股的發行和流通股數量確定。實際調整可能與未經審核的備考簡明綜合財務信息所反映的金額不同，差異可能是重大的。 由於初步估計的購買對價可能與截至成交日第一資本股價變動而呈報的金額有重大差異。進行了與Capital One股票價格波動相關的敏感性分析 ，以評估假設變化10%對Capital One普通股2024年3月8日收盤價和Discover優先股賬面價值的影響，對估計的初步總購買對價及其截至成交日的初步商譽的影響：

		股價				估計數 考慮事項 (權益) 部分)				初步 商譽 影響
第一資本普通股：
增長10%		$	150.95			$	38,548			$	3,504
下降10%		$	123.51			$	31,539			$	(3,504	)
新的Capital One優先股：
增長10%						$	1,162			$	106
下降10%						$	950			$	(106	)

初步購買對價分配

合併的假設會計，包括初步購買對價，是以暫定金額為基礎的，相關的購買會計並非最終會計。購買價格初步分配給收購資產和承擔的負債是根據公允價值的初步估計。估計公允價值、資產使用年限及攤銷方法的最終釐定取決於若干尚未完成的估值及其他分析。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。未經審核的備考調整基於可獲得的信息和Capital One認為在當時情況下合理的某些假設。與Discover和Capital One合併財務信息有關的收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和執行更多分析而發生變化。

11

下表彙總了初步收購價格對價在可識別有形和無形資產收購以及Discover承擔的負債的公允價值中的分配情況，就好像合併已於2023年12月31日完成，超出的部分計入商譽：

(單位：百萬)		金額
取得的資產的初步公允價值:
現金和現金等價物		$	11,728
可供出售的證券			13,636
為投資而持有的貸款，扣除信貸損失準備後的淨額			126,940
房舍和設備，淨額			1,091
應收利息			1,365
無形資產			10,579
其他資產			(206	)
承擔負債的初步公允價值：
無息存款			1,438
計息存款			107,586
證券化債務憑證			10,835
優先票據及附屬票據			9,469
其他借款			750
其他負債			6,432
購入淨資產的初步公允價值			28,623
初步商譽			7,477
預估初步購買價格對價		$	36,100

附註4未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2023年12月31日，以下備考調整已反映在隨附的未經審計備考壓縮合並資產負債表的交易會計調整欄中。所有調整均基於初步假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

(A)對現金的調整(1.5億美元)，由銀行支付，用於支付與合併有關的預期交易成本，包括法律費用、諮詢服務、會計和其他專業費用。

(B)對可供出售證券的調整(1,900萬美元)，以反映住宅抵押貸款支持證券的估計公允價值。公允價值估計乃按發現者S最近經審核財務報表及第一資本S類似工具的內部公允價值計量方式編制。尚未進行詳細估值，因此，公允價值調整反映Capital One做出的初步估計，一旦進行進一步分析並獲得更多信息，公允價值調整可能會發生變化。

12

(C)對為投資而持有的未證券化貸款進行的調整，包括：

(單位：百萬)		金額
與當前利率和流動性相關的公允價值估計		$	5,943
為投資而持有的已獲得的非證券化貸款的終身信貸損失估計			(7,911	)
公允價值淨額預計調整			(1,968	)
購買信貸總額惡化(PCD？)貸款的信用分數(信貸損失準備見下文附註e )			2,404
為投資持有的未證券化貸款的淨備考交易會計調整		$	436

公允價值估計乃按照發現S最近經審核財務報表及第一資本S內部收益法編制。尚未進行詳細估值，因此，公允價值調整反映了Capital One作出的初步估計，一旦進行進一步分析和獲得更多信息，公允價值調整可能會發生變化。

(D)對以合併信託形式持有的貸款的調整，這些貸款包括：

(單位：百萬)		金額
與當前利率和流動性相關的公允價值估計		$	1,871
合併信託中獲得的貸款的終身信貸損失估計			(1,372	)
公允價值淨額預計調整			499
信用標誌的PCD貸款總額(信貸損失準備見下文附註e )			457
合併信託中持有的貸款的淨備考交易會計調整		$	956

公允價值估計乃按照發現S最近經審核財務報表及第一資本S內部收益法編制。尚未進行詳細估值，因此，公允價值調整反映了Capital One作出的初步估計，一旦進行進一步分析和獲得更多信息，公允價值調整可能會發生變化。

(E)對信貸損失準備的調整，包括以下內容：

(單位：百萬)		金額
信貸損失撥備的歷史倒置		$	9,283
建立PCD貸款信貸損失準備，估計終身損失			(2,861	)
對信貸損失準備進行淨額備考交易會計調整			6,422
為非PCD貸款建立信貸損失準備，估計終身損失			(6,422	)
合併產生的信貸損失撥備淨額變化		$	—

就本形式陳述而言，估計非個人消費信貸組合和個人消費信貸組合的加權平均年限分別為3年和1年。

13

(F)對商譽進行調整，以反映如果合併發生在2023年1月1日將會記錄的商譽：

(單位：百萬)		金額
合併所產生的商譽(附註3)		$	7,477
更少：消除發現S的歷史善意			(255	)
商譽淨額備考交易會計調整		$	7,222

(G)對其他資產的調整，包括：

(單位：百萬)		金額				估計數 使用壽命 (年)
估計公允價值與購入信用卡的關係(一)		$	10,226				7
估計公允價值--核心存款(一)			353				10
估計遞延所得税(二)			(2,904	)
對其他資產的淨備考交易會計調整		$	7,675

(I)可識別無形資產的估計公允價值是初步的，並基於市場參與者方法。由於初步估計的公允價值可能與列報的金額有顯着差異，因此進行了敏感性分析，以評估假設變動10%的影響。無形資產估值變動10%將導致無形資產相應增加或減少約10.58億美元。根據每項可識別無形資產的最終分配公允價值，合併後的無形資產金額可能存在重大差異。無形資產的確認和估值是初步的，可能會發生變化，可能與公允價值的最終確定大不相同。

(Ii)按截至2023年12月31日止年度24.4%的法定税率，對因在未經審核備考精簡綜合資產負債表中入賬而對遞延所得税進行備考調整的估計税務影響作出調整。Capital One合併後的總實際税率可能會因收購後的收入地域組合和其他因素而顯著不同 。由於這一未經審計的備考簡明合併財務信息使用的税率是估計税率，它可能會與業務合併完成後 個時期的實際税率有所不同，這些差異可能是實質性的。

14

(H)對計息存款調整9,300萬美元，以反映定期存款的估計公允價值。公允價值估計乃按照發現者S最近經審核財務報表及第一資本S類似工具的內部公允價值計量方式編制。尚未進行詳細的估值，因此，公允價值調整反映Capital One作出的初步估計，一旦進行進一步分析並獲得更多信息，公允價值調整可能會發生變化。

(I)對證券化債務債務的調整(1.58億美元)，以反映欠證券化投資者的長期借款的估計公允價值。公允價值估計乃按照發現者S最近經審核財務報表及第一資本S類似工具的內部公允價值計量方式編制。尚未進行詳細的估值，因此，公允價值調整反映Capital One作出的初步估計，一旦進行進一步分析並獲得更多信息，公允價值調整可能會發生變化。

(J)對高級及附屬票據作出1.19億美元的調整，以反映其他長期借款的估計公允價值。公允價值估計乃按發現者S最近經審核財務報表及第一資本S類似工具的內部公允價值計量方式編制。尚未進行詳細估值，因此，公允價值調整反映Capital One做出的初步估計，一旦進行進一步分析並獲得更多信息，公允價值調整可能會發生變化。

(K)代表對股東權益的調整，包括以下內容：

(單位：百萬)		擇優 庫存				普普通通 庫存				其他內容 已繳費 資本				保留 收益				累計 其他 全面 損失				財務處 庫存
預計交易會計調整：
發現S歷史股權餘額的消除		$	0			$	(6	)		$	(5,609	)		$	(30,448	)		$	225			$	21,010
第一資本普通股的發行			—				3				35,041				—				—				—
發行第一資本優先股股份			(0	)			—				1,056				—				—				—
建立非PCD貸款估計終身損失的信貸損失準備			—				—				—				(4,855	)			—				—
代表與合併相關的税後交易費用和費用			—				—				—				(113	)			—				—
對權益的淨備考交易會計調整		$	—			$	(3	)		$	30,488			$	(35,416	)		$	225				21,010

15

附註5-未經審計的簡明合併損益表的預計調整

在截至2023年12月31日的財政年度的未經審計的預計簡明合併損益表中，已將以下預計調整包括在交易會計調整列中，以使合併在2023年1月1日完成：

(A) 代表對利息收入的調整，包括以下內容：

(單位：百萬)		這一年的 告一段落十二月三十一日， 2023
預計交易會計調整：
為投資而持有的未證券化貸款的公允價值調整攤銷		$	(593	)
合併信託貸款的公允價值調整攤銷			(474	)
對貸款的預計交易會計調整淨額，包括持有待售貸款 收入		$	(1,067	)

預計攤銷是初步的，基於對非PCD貸款和PCD貸款分別使用3年期和1年期的直線攤銷。合併後的攤銷金額可能會根據最終分配價值和增值方法在不同時期之間有很大差異。

(B)對利息支出中的存款支出進行調整(3,100萬美元)，以反映對定期存款的公允價值調整攤銷。預計攤銷是初步的，以直線方法為基礎，使用的估計使用年限為3年。

形式積累量是初步的，基於直線方法的使用，使用估計的使用年限為3年。

形式積累是初步的，並基於直線方法的使用，使用估計的使用壽命為3年。

16

(E)反映信貸損失準備金的調整包括以下內容：

(單位：百萬)		這一年的 告一段落十二月三十一日， 2023
預計交易會計調整：
為投資而持有的非PCD非證券化貸款的信貸損失準備金增加估計估計終身損失			5,507
合併信託中非PCD貸款信貸損失準備增加的估計數估計終身損失			915
備考交易淨額會計調整以計提信貸損失準備金		$	6,422

(F)在 非利息支出中對專業服務支出進行1.5億美元的調整，以反映一次性交易費用和與合併相關的支出，其中包括專業、法律和其他與合併相關的費用 。

(G)對非利息支出的調整包括以下內容：

(單位：百萬)		這一年的 告一段落十二月三十一日， 2023
預計交易會計調整：
無形資產攤銷與購入信用卡的關係		$	2,557
核心存款中的無形資產攤銷			64
對無形資產攤銷的淨備考交易會計調整 費用		$	2,621

無形資產估值的10%變動將導致截至2023年12月31日的年度的攤銷費用相應增加或減少約2.62億美元。預計攤銷是初步的，並基於S數字的年度總和法。合併後的攤銷金額在不同時期之間可能會有很大差異，這取決於分配的最終價值和對每項可識別無形資產使用的攤銷方法。

根據購買的信用卡關係使用S數字的年度總和，合併對合並後五年的經營業績的影響如下：

(單位：百萬)		對…的影響 運營中 結果
截至12月31日止年度，
2023		$	2,557
2024			2,191
2025			1,826
2026			1,461
2027			1,096

17

(H)為記錄預估調整的估計所得税影響而作的調整 截至2023年12月31日止年度，採用24.4%的法定所得税率。Capital One合併後的實際税率可能顯著不同(更高或更低)，這取決於合併後的活動 ，包括現金需求、收入的地理組合和税法變化。由於預計財務信息使用的税率是估計的，預計税率可能會與合併完成後 期間的實際有效税率有所不同。這一確定是初步的，可能會根據收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定而發生變化。

(I)代表對截至2023年12月31日止年度的每股盈利作出的調整，以列報合併後第一資本的預計基本及攤薄加權平均股份 ，採用第一資本已發行普通股的歷史加權平均股份連同與合併同時發行的額外第一資本普通股。由於截至2023年12月31日的年度為淨虧損，因此不會增加普通股來計算每股攤薄收益，因為其影響將是反攤薄的。下表列出了用於計算預計基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：

(單位：百萬，不包括每股數據)		這一年的 告一段落十二月三十一日， 2023
預計普通股股東應佔淨收益(虧損)		$	(361	)
歷史加權平均資本一號流通股基本和稀釋			382.4
			255.4
形式加權平均股基本和稀釋			637.8
預計基本每股收益和稀釋後每股收益		$	(0.57	)

18