附錄 10.1

執行版本

高達 65,000,000 美元

經修訂和重述的信貸協議

截至 2024 年 1 月 12 日

之間

HUT 8 礦業公司

作為借款人

和

COINBASE 信貸公司

作為貸款人、抵押代理人和行政 代理人

目錄

展品

附錄 A-期票的形式

附錄 B-借款通知的形式

附錄 C-轉讓和驗收的表格

附錄 D-質押和抵押賬户控制協議的形式

附錄 E-合規證書的形式

附表 1-授權借款人聯繫以獲取通知

附錄 F-LTV 違規通知的形式

附錄 G-保證金撥款通知表格

附錄 H-擔保形式

附錄 I-部分還款通知的表格

經修訂和重述的信貸協議

截至 2024 年 1 月 12 日。

Hut 8 Mining Corp.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司 （“借款人”）和Coinbase Credit， Inc.（“Coinbase Credit”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，作為貸款人、抵押品 代理人和行政代理人是截至6月26日的信貸協議的當事方^第四2023 年（“現有信貸 協議”），並同意修改和重述現有信貸協議，該協議自修訂和重述 生效日期起生效，如下所示：

文章 I
定義和會計條款

第 1.01 節。            某些定義的條款。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義（此類含義 同樣適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“實際LTV比率” 在任何時候均指（a）當時未償還貸款的總本金額， 與（b）當時抵押品的當前市場價值的比率（以百分比表示）。

“額外抵押品” 的含義見第 2.06 (a) (i) 節。

“管理代理” 是指 Coinbase 積分。

“不利訴訟” 是指就任何人而言，根據 法律或衡平法，或在任何國內或外國政府機構之前、由或與之有關的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、通知、要求、聽證會（無論是行政、司法 還是其他方面）、調查、調查或仲裁（無論是否據稱代表該人或其任何關聯公司），無論是未決還是，據該人或其任何關聯公司所知，威脅或影響該人或其任何關聯公司或其任何財產此類 個人或其任何關聯公司。

與任何人一樣，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受這些 人控制或共同控制的任何其他人。就本定義而言，某人的 “控制”（包括 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有對該人的 30% 或以上的有表決權進行投票的權力，或者通過合同或其他手段指導或促成該人的管理和政策方向的權力。

“代理人” 是指 每位管理代理人和抵押代理人。

“修訂和重述 生效日期” 是指第 3.03 節中規定的先決條件首次得到滿足的日期。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區（包括美國）的所有法律、規則、法規和要求，在每種情況下，都經過不時修訂， 涉及或與賄賂、洗錢或腐敗有關，包括但不限於《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）以及所有其他適用的反賄賂和腐敗法。

“反洗錢法 ” 是指與洗錢、資助恐怖主義或財務記錄保存和報告有關或與之相關的任何法律， 包括1986年《洗錢控制法》、《愛國者法》和適用的加拿大反洗錢立法。

“適用會計 規則” 指美國公認會計原則。

“適用法律” 對任何人而言，統指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法律、法規、 條約、規則、準則、條例、條例、法規、行政或司法判例或權力，包括 負責執行、解釋或管理 的任何政府機構對這些法律的解釋或管理，以及指示的所有行政命令、職責，的請求、許可、授權和許可以及協議與任何政府 機構合作，在每種情況下都適用於該人。

“適用利潤” 是指每年 5.0%。

“轉讓和接受” 是指貸款人和貸款人的受讓人基本上以本附錄C的形式達成的轉讓和接受。

“可用期” 是指：

(a) 就貸款 A 而言，從（幷包括）原始生效日期到原生效日期 後 15 個工作日的期限；

(b) 在 中，就貸款 B 而言，從（幷包括）原始生效日期後 30 個日曆日起至其後 15 個工作日的期限，包括 ；

(c) 就貸款 C 而言，從（但不包括）企業合併之日起的期限，包括從 企業合併日起 15 個工作日的期限；以及

(d) 在 中，就貸款 D 而言，從（幷包括）修正和重報生效日期到其後的 15 個工作日的期限。

“阻塞事件” 表示：

(a) 違約已發生且仍在繼續；

(b) 根據第 2.03 節， 貸款已到期並應付款，或者發生任何需要根據第 2.03 節償還或 預付貸款的事件或情況（在寬限期到期時， 發出通知、根據貸款文件作出任何決定或上述各項的任意組合）；

(c) 貸款人已通知借款人發生了第 2.07 節中提及的事件；

(d) 實際 LTV 比率等於或高於 Top Up LTV；或

(e) 保證金資金通知已根據第 2.06 節發送，但所需的額外抵押品尚未交付。

“借款人 控制權變更” 是指管理代理人合理地確定擔保人停止控制借款人。 就本定義而言，借款人的 “控制權” 是指滿足以下各項條件：

(a) 擔保人（無論是直接還是通過任何人間接受益）有權指導 借款人的管理和政策；

(b) 擔保人直接或間接通過任何人以實益方式持有借款人100％的有表決權股本和已發行股本 ；以及

(c) 擔保人有權任命或罷免借款人的所有經理、董事或其他同等官員。

“借款” 是指由貸款人提供的貸款組成的借款。

“BTC 融資” 是指擔保人或其任何關聯公司簽訂的、由 作抵押或擔保或以其他方式達成的任何保證金貸款、衍生品、合成衍生品、可交換或可轉換債務、股票貸款、回購或其他類似數字資產相關的 融資、對衝、優先股、貨幣化交易或借款交易（或此類交易的任何等價物或組合） 與比特幣（BTC）有關或引用比特幣（BTC）。

“企業合併” 的含義在 “業務合併日期” 的定義中指定。

“企業合併 協議” 是指Hut 8礦業公司、美國數據挖掘 集團和Hut 8公司於2023年2月6日簽訂的、經不時修訂、重申、補充或修改的業務合併協議。

“業務合併 日期” 是指擔保人與美國數據挖掘集團有限公司 d/b/a “美國 比特幣” 根據商業合併協議（即 “業務合併”）的條款完成業務合併的日期。

“工作日” 是指一年中紐約 市法律不要求或授權銀行關閉的某一天（星期六或星期日除外）。

“加拿大反洗錢立法” 是指加拿大關於反洗錢、反恐融資、政府制裁及相關事項的任何適用法律， 包括《刑法》、（加拿大）、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）和《聯合國 法》（加拿大），以及與之相關的所有規則、條例和解釋，包括執行 聯合國關於制止反洗錢決議的條例恐怖主義與聯合國 “****和塔利班根據 《聯合國法》頒佈的條例。

“加拿大固定福利 計劃” 是指任何包含或曾經包含ITA第147.1（1）小節中 定義的 “固定福利條款” 的加拿大養老金計劃，但多僱主計劃除外，其唯一財務義務是按協議繳納固定 繳款。

“加拿大多僱主 計劃” 是指 “多僱主養老金計劃”，該術語在《養老金福利法》（不列顛哥倫比亞省） 或加拿大其他適用司法管轄區的養老金標準立法規定的同等計劃中定義。

“加拿大養老金計劃” 是指受任何加拿大聯邦、省或地區法律約束或必須註冊的每項養老金計劃或計劃， 由任何貸款方或其任何子公司為其僱員或前僱員維持或繳費，或者 任何貸款方或其任何子公司對此負有任何義務，但不包括加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃作為 維護的分別為加拿大政府或魁北克省。

“加拿大制裁 名單” 是指根據 刑法（加拿大）第 83.05 (1) 分節、《執行聯合國制止恐怖主義決議和/或聯合國 ****和塔利班條例的條例》以及《特別經濟措施法》（加拿大）制定的名單，均由加拿大金融機構監管辦公室 發佈。

“現金” 指 美元。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章 或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構對其管理、解釋、實施或適用 的任何變更，或 (c) 任何請求、規則、指南或指令的提出或發佈（無論是否具有 法律效力）由任何政府機構執行。

“守則” 是指 美利堅合眾國 1986 年的《國內税收法》。

“Coinbase Exchange” 是指 Coinbase 的數字貨幣交易平臺。

“抵押品” 的含義與《質押和抵押品賬户控制協議》中賦予的含義相同。

“抵押賬户” 是指有賬號的賬户 [已編輯]根據託管協議，以借款人的名義在紐約 的託管人處開業。

“抵押代理人” 是指 Coinbase 信用。

“抵押文件” 是指《質押和抵押賬户控制協議》、《託管協議》、《擔保和擔保確認書》以及任何其他 協議或文件，這些協議或文件為借款人的財產設立了有利於抵押代理人的留置權。

“承諾” 總體上指貸款A承諾、貸款B承諾、貸款C承諾和貸款D承諾，在每種情況下，貸款人均未根據本協議取消、減少或轉讓的 限度。

“機密信息” 是指擔保人或借款人向貸款人提供 的與擔保人或借款人或其各自的任何業務有關的信息，但不包括在擔保人或任何關聯公司 披露之前，已向公眾公開或已向公眾公開，或者在非保密基礎上 貸款人、行政代理人或抵押代理人可以獲得的任何此類信息擔保人。

“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構 利得税。

“合併” 是指根據適用的會計規則合併賬户。

“組成文件” 指 (a) 對任何人而言，(i) 如果該其他人是公司、其公司章程、合併、安排 或延續以及章程（或與該人組織管轄權相關的同等或類似的組成文件）， (ii) 如果該其他人是有限責任公司、成立證書或組織章程以及經營 協議，以及 (iii) 如果該其他人是合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體、合夥企業、合資 企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知 向其成立 或組織管轄範圍內的相關政府機構提交的與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，如果適用，還包括此類人員的成立或組織的任何證書或章程。

“合同義務” 是指適用於任何人的任何契約、抵押貸款、信託契約、合同、承諾、協議或其他文書 中的任何條款，該人或其任何財產受其約束，或其任何財產受其約束。

適用於任何人的 “控制權”（包括 具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）指直接或間接擁有指揮或促使該人管理和 政策指導的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

“託管人” 是指 Coinbase 託管信託有限責任公司。

“託管協議” 是指借款人和託管人於2023年5月26日簽訂的Coinbase主要經紀商託管協議。

“天數分數” 是指就任何提前還款或預付款日而言，該數字等於 (a) (i) 貸款A從該提前還款日起至自提款日起六 (6) 個月之日止的期間 的日曆 天數除以 (ii) 365，以及 (b) 零，取其中的較高值。

任何 個人的 “債務” 是指（a）該人對借款的所有債務，（b）該人 對財產或服務的延期購買價格的所有義務（在該人正常業務過程中產生的逾期未超過60天的應付貿易應付賬款除外），（c）該人以票據、債券、債券或債券為憑證的所有義務其他類似的 工具，(d) 該人根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議 設定或產生的所有義務 該人獲得的財產（即使賣方或貸款人在 中根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），(e) 根據適用的會計規則，該人作為承租人 已經或應該記為資本租賃的所有義務，(f) 該人與之有關的所有債務，包括或有 或其他債務承兑單、信用證或類似的信用延期，(g) 該人與套期有關的所有義務協議或回購協議，(h) 上文 (a) 至 (g) 條或下文 (i) 條中提及的所有其他債務以及由該人以任何方式直接 或間接擔保，或實際上由該人直接或間接擔保的其他付款義務（統稱為 “擔保債務”），以及 (i) 上文 (a) 至 (h) 條款中提及 的所有債務（包括擔保）債務）由財產上的任何留置權擔保（或此類債務的持有人現有的 權利，無論是或有權利還是其他擔保）（包括，（但不限於該人擁有的 賬户和合同權利），即使該人並未承擔此類債務的償付或承擔任何責任。

“默認” 指 任何違約事件或任何可能構成違約事件但需要發出通知或經過一段時間 或兩者兼而有之的事件。

“去槓桿觸發期 期限” 是指原生效日期之後的任何時段，從行政代理人確定 截至原生效 日上午9點（紐約時間）的現行市場價值低於現行市場價值的60％的任何一天開始，直到行政代理人確定現行市場價值等於或大於 當前市場價值之後的第一天結束原生效日期上午9點（紐約時間）。

“提款日期” 是指根據第 2.02 (a) 節向借款人發放貸款的日期。

“提前終止費” 是指截至任何確定日期，由行政代理人計算的美元金額，等於 (i) 償還或預付的貸款本金 金額的乘積， 乘以 上漲 (ii) 5.0%， 乘以按 (iii) 適用的天數分數。

“提前還款” 的含義見第 2.03 (b) 節。

“ERISA” 是指 1974 年的《僱員退休收入保障法》。

對於任何個人，“ERISA Affiliate” 是指（i）屬於該人所屬的《守則》第 414 (b) 節所指的受控公司集團的任何公司；(ii) 屬於第 414 (c) 條所指的受共同控制的行業或企業集團的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）該人所屬的守則；以及 (iii) 該人所屬守則第 414 (m) 或 (o) 條所指的附屬服務集團的任何成員，任何上文第 (i) 條所述的公司 或上述第 (ii) 條中描述的任何貿易或業務均為會員。在本定義的意義內，借款人 的任何前ERISA關聯公司應繼續被視為借款人的ERISA關聯公司，對於該期間 實體是借款人的ERISA關聯公司，以及借款人可能根據該守則或ERISA承擔責任的期限之後產生的負債 。

“ERISA事件” 是指 (i) ERISA第4043條及據此發佈的關於任何養老金計劃（不包括法規豁免向PBGC發出30天通知規定的養老金計劃）的 法規所指的 “應報告事件”；（ii） 未滿足《守則》第412條關於任何養老金計劃的最低籌資標準（無論是否或者未根據 （《守則》第 412 (c) 條免除豁免），或者未按照《守則》第 430 (j) 條在 到期日之前繳納必要的分期付款向任何養老金計劃或未能向多僱主計劃繳納任何所需繳款；(iii) 任何養老金計劃的管理人 根據ERISA第4041（a）（2）條的規定，在ERISA第4041（c）條所述的困境中終止該計劃的意向通知書；（iv）借款人或其任何ERISA關聯公司從任何養老金計劃中撤出與兩個或多個 個供款贊助商合作，或者任何此類養老金計劃的終止導致借款人或其任何關聯公司根據 承擔以下責任ERISA第4063或4064條；(v) PBGC提起的終止任何養老金計劃的訴訟，或根據ERISA可能構成終止任何 養老金計劃或任命受託人管理任何 養老金計劃的理由的任何 事件或條件的發生；(vi) 根據第4062（e）條或第4062條，向借款人或其任何ERISA關聯公司追究責任 ERISA 第 69 條或由於適用了 ERISA 第 4212 (c) 條；(vii) 借款人或其任何 ERISA 關聯公司以 的形式完全撤回或如果任何多僱主計劃存在任何潛在的 責任，或者借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，説明其根據ERISA第4245條處於 破產狀態，或者打算根據ERISA第4041A條終止或已終止任何多僱主計劃，則部分撤回（根據ERISA第4203和4205條的定義）；(viii) 發生可能導致借款人或其任何 ERISA 關聯公司處以罰款、罰款、 税或相關税收的作為或不作為根據《守則》第43章或ERISA第409條、第502（c）、（i）或（l）條或第4071條就任何養老金計劃的 收取的費用；（ix）針對任何養老金計劃或其資產 ，或向借款人或其任何ERISA關聯公司提出與任何養老金計劃相關的重大索賠（例行福利索賠除外）；（x) 從美國國税局 服務處收到的關於任何養老金計劃不符合該法第401（a）條的資格，或構成 任何養老金一部分的信託不符合任何養老金一部分的通知收據計劃根據《守則》第 501 (a) 條獲得免税資格；或 (xi) 任何養老金 計劃、根據《守則》第 430 (k) 條向借款人或其任何ERISA關聯公司徵收留置權或ERISA或違反《守則》第436條 的行為。

“默認事件” 的含義在第 6.01 節中指定。

“交易法” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求從向 收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税、資本税和分支機構利得税， 徵收的税款，（i）由於此類收款人依法組織或擁有其法律而徵收的税款主要辦事處，如果是貸款人 ，則為其位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）的適用貸款辦事處或 (ii) 屬於其他關聯税；(b) 根據收款人根據轉讓獲得此類貸款或承諾的 權益或變更其貸款辦公室之日生效的法律，對應付給收款人或收款人賬户的金額徵收的預扣税，除非在每種情況下金額為 此類税款應在收款人成為本協議當事方之前立即支付給收款人的轉讓人 或在收款人更換貸款辦公室前夕向其徵收的任何加拿大預扣税；(c) 任何本來不會徵收的加拿大預扣税，但適用於：(A) 收款人 (i) 不與借款人進行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含義範圍內），或 (ii) 是 “特定股東”（該術語的定義見《所得税法》第 18 (5) 分節（加拿大）的借款人 或未與這種 “特定股東” 保持一定距離的人，或（B）一筆款項是 “混合不匹配安排” 的扣除部分根據該條款，根據2022年4月29日發佈的《所得税法》（加拿大）修正提案中所載的《所得税法》（加拿大）第18.4（3）（b）段的定義（除非該收款人 與借款人沒有保持一定距離的交易，是借款人的 “特定股東” 或未與這種 “特定股東” 進行交易 的人股東”，或者如果借款人是該收款人的 “特定實體”（就《所得税法》（加拿大）而言，在 中），僅與之有關在該收款人簽署、交付、成為 的當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益的情況下，或由於該收款人根據或強制執行任何貸款文件下的權利參與任何其他交易）；(d) 因該收款人 未遵守第 2.09 (f) 節而產生的税款；以及 (e) 根據 FATCA 徵收的任何預扣税。

“FATCA” 是指 截至本協議（或任何實質上 相似且遵守要求不太嚴格的修訂或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及 根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、加拿大與美國之間的政府間協議 加美兩國加強税務信息交換的州《税收公約》和《所得税法》（加拿大）第十八部分和第十九部分，以及與之相關的任何指導方針。

“FCPA” 是指 1977年《美國反海外腐敗法》，該法不時修訂。

“聯邦基金利率” 是指彭博社頁面上發佈的任何一天的 “聯邦基金目標利率——上限” 上午 7:30（紐約時間）（或在任何後續屏幕或頁面上），或者，如果任何一天都沒有這樣的利率，則行政代理人可能確定的替代 利率是適當的替代利率，應本着誠意行事，以商業 合理的方式行事。

“最終到期日” 是指自貸款 A 的第一個提款日起 364 天的日期

“財務報表” 是指截至任何相關日期和任何相關時期（如適用）的擔保人的資產負債表、損益表、現金流量 報表、資金來源和用途表以及顯示權益變動的報表及其任何證物和附註，在任何情況下，均應按照適用的會計規則以美元編制。

“第一優先權” 是指對於聲稱根據任何抵押文件在任何抵押品中設立的任何留置權，此類抵押品 除允許留置權之外沒有留置權。

“銀河融資” 是指Hut 8 Mining Corp.（合併為Hut 8 Holdings Inc.的繼任者）和銀河數字有限責任公司根據該特定循環信貸協議提供的融資，該協議於2022年2月22日生效。

“政府機構” 是指任何國家或政府、任何州、省、市、市實體或其其他政治分支機構，以及任何政府、 行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、委員會、董事會、局、 中央銀行或其他行使 或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，無論是聯邦政府、州、省、領地、地方或外國，包括任何超出法規的國家機構、任何 公共國際組織，例如世界銀行和國際貨幣基金組織，以及負責金融市場 監管的任何其他實體（私人或公共）（包括中央銀行）。

“擔保人” 是指 Hut 8 Corp.（根據業務合併協議的條款，作為 Hut 8 礦業公司的利益繼任者）。

“擔保人 控制權變更” 是指隨時協調行動的任何個人或團體：

(a) 通過擁有或持有表決權股本、合同 或其他方式，獲得 指導擔保人管理和政策的權力；

(a) 收購、 或與擔保人的任何股東簽訂協議，以直接或間接收購擔保人50％以上的有表決權 股本；

(b) 收購擔保人的 或持有超過50％的有表決權股本或已發行股本；

(c) 有 權力 任命或罷免擔保人的全部或多數董事或其他同等官員；

(d) 擁有 權管理擔保人的運營和/或財務政策或發出指示，擔保人的董事 或其他同等高級管理人員有義務通過股本所有權、合同或其他方式遵守這些政策；或

(e) 收購擔保人的 或持有足夠大的表決權或其他股本（或其任何類別），以觸發對擔保人任何金融債務的任何 “控制權變更”（或等同的加速、還款或預付權），

在每種情況下，由行政代理人確定，採取合理行動，其中 “一致行動” 是指根據 協議或諒解（無論是正式還是非正式）積極合作獲得或鞏固擔保人控制權的一羣人，前提是 業務合併不構成擔保人控制權變更。

“擔保” 是指擔保人根據 為債務提供擔保，擔保人為貸款人提供的截至2023年6月26日的擔保，基本上採用附錄H的形式。

“套期保值成本” 是指貸款人在違約事件發生後，因在抵押代理人無法及時清算、處置或以其他方式變現抵押品的情況下，因建立、終止、清算、 獲得或重建任何對衝或相關交易頭寸而產生的任何成本、損失或費用。

“Hut 合併” 是指合併（定義見業務合併協議），並根據 下設想的安排計劃實施。

“不當付款” 的含義見第 4.01 (p) (iii) 節。

“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其支付的任何款項徵收的税款，不包括的税款，以及 (b) 在 (a) “其他税” 中未另行説明的範圍內。

“初始質保率” 表示：

(a) 以 為準，以下 (b) 段為準，60%；以及

(b) 在 任何去槓桿觸發期內，55%。

“破產事件” 是指，對任何人而言，該人應 (i) 在債務到期時通常不償還債務，或應書面承認 其無法普遍償還債務；或 (ii) 為債權人的利益進行一般性轉讓；或應由尋求裁定其破產或資不抵債，或尋求清算的該人提起或提起任何程序，根據與破產有關的任何法律對其或其債務進行啟動、重組、 安排、調整、保護、救濟或構成，破產或重組 或債務人救濟（包括根據《加拿大公司債權人安排法》、《破產和破產法（加拿大）》、 《清盤和重組法》（加拿大）、《美國破產法》下的程序和規定暫停程序的公司章程 （包括《加拿大商業公司法》和任何省級公司法規）的規定），或尋求 下達救濟令或居留，或指定接管人、受託人、託管人或其他類似人員為其或 其任何大部分財產提供官員，如果是針對其啟動或提起的任何此類訴訟（但未由其提起或提起 ），則此類訴訟應保持未受理或在六十 (60) 天或更長時間內未被擱置，或在該訴訟中尋求的任何 行動（包括但不限於下達救濟令或指定應為其或其任何實質部分財產設立接管人、 受託人、託管人或其他類似官員；或 (iii) 接受授權上述任何行為的任何公司 行動。

“利息期” 是指從提款日開始至不包括緊隨提款 日期之後的日曆月第一天的期限，以及此後從每個日曆月第一天開始的每個後續一 (1) 個月的期限； 提供的, 然而， 那個：

(a) 如果 以其他方式在利息期內到期，則該利息期應在利息期內結束，對於未償還的貸款本金 ，該利息期應在該日期結束；

(b) 每當 任何利息期的最後一天發生在工作日以外的某一天，則該利息期的最後一天 應延長至下一個工作日， 提供的, 然而，如果這種延期會導致該利息期的最後一天 天發生在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應在前一個工作日 ；以及

(c) 每當 任何利息期的第一天發生在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相繼的月數等於該利息 期的月數的數值對應的月數，則該利息期應在下一個日曆月的最後一個工作日結束。

“法律” 是指 所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、 法令、守則和行政或司法先例或權威，包括 任何負責執行、解釋或管理這些法規的政府機構、自我監管組織、市場、交易所或清算機構對其的解釋或管理，以及所有適用的命令、指示的職責, 請求, 執照, 授權和許可,以及與任何政府機構、自我監管組織、市場、交易所或清算機構簽訂的協議 ，無論是否具有法律效力。

“貸款人” 指 Coinbase Credit, Inc. 或根據第 7.06 節將成為本協議當事方的任何個人。

“貸款辦公室” 是指初始貸款人的辦公室，其名稱與下方簽名頁上的名稱相反；對於任何其他貸款人， 是指該貸款人成為貸款人的轉讓和承兑中指定為 “貸款辦公室” 的該貸款人的辦公室，或貸款人可能不時向行政 代理人指定的其他貸款人辦公室。

“留置權” 指 任何留置權、抵押貸款、質押或其他擔保權益或其他任何形式的抵押權或抵押權，或任何其他類型的優惠 安排，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權以及任何地役權、通行權 或其他對不動產所有權的抵押權。

“清算質押率” 是指：

(a) 以 為準，以下 (b) 段為準，80%；以及

(b) 在 任何去槓桿觸發期內，75%。

“貸款” 是指：

(a) 貸款 A、貸款 B、貸款 C 或貸款 D；

(b) 提取貸款B之後，應指貸款A和貸款B的合併貸款；

(c) 在 提取貸款C之後，應指貸款 A、貸款 B 和貸款 C 的合併貸款；以及

(d) 在 提取貸款D之後，應指貸款 A、貸款 B、貸款 C 和貸款 D 的合併貸款。

“貸款 A” 是指 根據本協議提供並在下文第 2.01 (a) 節中描述的定期貸款安排。

“貸款 A 承諾” 表示 15000 美元。

“貸款 B” 是指 根據本協議提供並在下文第 2.01 (a) 節中描述的定期貸款安排。

“B貸款” 指2,000,000美元。

“貸款 C” 是指 根據本協議提供並在下文第 2.01 (a) 節中描述的定期貸款安排。

“C貸款” 指15,000,000美元。

“貸款 D” 是指 根據本協議提供並在下文第 2.01 (a) 節中描述的定期貸款安排。

“貸款 D 承諾” 表示 15,000,000 美元

“貸款文件” 是指 (a) 本協議、(b) 本票、(c) 抵押文件、(d) 擔保和 (e) 借款人或擔保人或代表借款人或擔保人為任何 代理人或貸款人於2023年6月26日或之後簽訂和交付的所有其他文件、 證書、票據或協議中的任何一項。

“貸款方” 指借款人和擔保人（如適用）共同或個人。

“LTV 違規通知” 是指根據第 2.03 (f) 條在實際 LTV 比率等於或超過清算 LTV 時發出的通知，基本上以附錄 F 的形式發送

“保證金融資截止日期” 是指根據本協議第 2.06 (a) (i) 節交付的任何保證金資金通知或根據第 2.06 (a) (ii) 條交付的任何後續保證金資金通知 ，在每種情況下，均不遲於借款人收到此類保證金 資金通知或後續保證金資金通知後二十四 (24) 小時。

“保證金資金通知” 是指行政代理人根據第 2.06 (a) (i) 條發出的通知，基本上以附錄 G 的形式發送。

“重大不利變化” 是指借款人及其子公司的財務狀況、運營或財產作為一個整體 發生的任何重大不利變化。

“重大不利影響” 是指對 (a) 借款人及其子公司的整體財務狀況、運營或財產的重大不利影響，(b) 行政代理人、抵押代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，(c) 借款人履行其作為當事方的任何貸款文件下的義務的能力，(d) 合法性、任何貸款文件的有效性或可執行性 或貸款人、行政代理人或抵押代理人的權利或補救措施或者 (e) 根據任何抵押文件授予或聲稱授予的任何留置權的優先權或完美性。

“到期日” 是指：(i) 最終到期日，(ii) 在 之後根據第 2.03 (b) 節提前還款的日期，即 未償還貸款本金減至零的日期，以及 (iii) 違約或違約事件發生後或根據第 2.03 (c) 條貸款到期和應付的日期 ，根據本協議，第 2.03 (d) 節或第 2.03 (f) 節或第 2.07 節或第 2.12 節或其他條款。

“多僱主計劃” 是指 ERISA 第 3 (37) 節中定義的 “多僱主計劃”，由 借款人或其任何 ERISA 關聯公司繳納或要求其繳費。

“借款通知” 的含義見第 2.02 (b) 節。

“債務” 是指借款人各種性質的所有債務，包括根據任何貸款文件不時欠代理人（包括前代理人）、 貸款人或其中任何人的債務，無論是否允許對借款人提出索賠，無論是否允許對借款人提出索賠，無論是否允許對借款人提出索賠 } 用於相關破產程序中的此類權益）、費用、開支、賠償或其他方面。

“OFAC” 是指 美國財政部外國資產控制辦公室。

“安大略省訴訟” 是指向安大略省高等法院提起的Hut 8 Minining Corp. 訴Bay Power Corp. 等人。

“命令” 是指 任何由任何政府機構或在任何政府機構授權下作出、簽署、下達或以其他方式生效的命令、令狀、判決、判決、判決、裁決、裁決或裁決，無論是 是初步的還是最終的。

“原始生效 日期” 的含義見第 3.01 節。

“原始財務 報表” 是指擔保人的財務報表，其中包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併中期財務狀況報表 ，以及未經審計的簡明合併中期收益表 和綜合收益表、未經審計的簡明合併中期現金流量表和截至三個月的未經審計的簡明合併 股東權益變動表 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日。

就任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區 之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括該收款人簽署、交付、成為 的一方、履行其義務 項下的款項、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、參與任何其他交易而產生的關聯，或出售或轉讓貸款或任何貸款文件中的權益）。

“其他税” 是指所有現有或未來的印花税、法庭税或文件税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税款源於 根據任何貸款文件收取或完善任何貸款文件下的擔保權益 或以其他方式徵收的任何此類税款，但對 轉讓徵收的任何此類税款除外。

“部分還款通知” 是指根據第 2.03 (k) 節發出的要求部分償還貸款的通知，主要以附錄一的形式提供。

“愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，Pub. L. 107-56，2001 年 10 月 26 日簽署成為法律，不時修訂。

“PBGC” 是指 養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃” 是指 ERISA 第 3 (2) 節中定義的 “員工養老金福利計劃”，該計劃由 贊助、維持或供款，或由借款人或其任何ERISA關聯公司（多僱主計劃除外）提供，並受《守則》第 412條或ERISA第302條的約束。

“允許的留置權” 是指本協議根據第 5.02 (a) (i) 至 (iv) 節允許的留置權。

“個人” 指 個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、 有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構，或任何其他實體。

“質押和抵押品 賬户控制協議” 是指借款人、託管人和抵押品 代理人於2023年6月26日就抵押品賬户以及為抵押賬户設立留置權等達成的協議。

“當前市場價值” 是指行政代理人蔘照在Coinbase交易所執行的交易確定的比特幣（BTC）的價格。

“本票” 是指借款人以本附錄A的形式支付給貸款人的期票，證明借款人因貸款人向貸款人提供的貸款而欠貸款人的總債務 。

“收款人” 是指管理代理人或貸款人。

“釋放 LTV” 的意思是：

(a) 以 為準，以下 (b) 段為準，50%；以及

(b) 在 任何去槓桿觸發期內，45%。

“發佈請求通知” 的含義與第 2.06 (b) (i) 節中給出的含義相同。

就任何人而言，“相關司法管轄區” 是指：

(a) 其註冊成立的 司法管轄權，或者，如果未註冊成立，則為其成立所依據的法律所依據的司法管轄區；

(b) 任何受抵押文件設定的留置權約束或意圖受其約束的資產所在的任何 司法管轄區，或 任何法律為該資產管轄法律的司法管轄區；

(c) 就擔保人或借款人而言，擔保人或借款人（如適用）開展業務的任何司法管轄區；以及

(d) 每個 司法管轄區的法律管轄其作為當事方的貸款文件、其簽訂的 的任何抵押文件的創建或授予或任何留置權的完善。

“受限制方” 是指以下任何人士，或直接或間接擁有或控制或代表任何人行事的任何個人：(i) 任何制裁名單上列出的 ；(ii) 根據任何制裁司法管轄區的法律經營、所在地或組織的居民；(iii) 任何受制裁司法管轄區的政府 ；或 (iv) 以其他方式成為制裁目標（“制裁目標”）表示受制裁機構管轄的人員 將被該制裁機構禁止或限制從事 參與貿易、商業或其他活動）。

“風險轉移” 是指參與一項或多項套期保值、風險參與、衍生品或類似交易（不論如何描述或記錄）。

“制裁管轄權” 在任何時候是指任何制裁對象或目標的國家、地區或地區，或其政府。

“制裁” 指任何制裁 機構不時施加、管理或執行的經濟、貿易或金融制裁、要求或禁運。

“制裁機構” 是指美國（包括但不限於外國資產管制處和美國國務院）、加拿大、英國（包括 但不限於國王陛下的財政部）、歐盟和任何歐盟成員國、聯合國安全理事會，以及任何 其他相關制裁機構。

“制裁名單” 是指任何制裁機構維護或公開宣佈制裁指定的任何名單，包括但不限於 外國資產管制處維護的特別指定國民和被封鎖人員名單以及部門制裁識別清單、 聯合國安全理事會綜合制裁清單、國王財政部維護的金融制裁目標綜合清單以及歐盟的反制裁限制措施清單根據理事會發布的個人和實體2002年5月27日第 （歐共體）第881/2002號條例、2001年12月27日第2580/2001號理事會條例（歐共體）和2005年10月17日第2005/725/CFSP 號理事會共同立場，均不時修訂、補充或取代，為確定起見，包括加拿大制裁 清單。

“有擔保方” 的含義與《質押和抵押品賬户控制協議》中賦予該術語的含義相同。

“擔保和擔保 確認” 是指對借款人和擔保人於 向行政代理人、抵押代理人和貸款人提供的擔保和擔保有效性的確認，日期為 2024 年 1 月 12 日。

對於任何人在特定日期，“償付能力” 是指 在該日期 (a) 該人財產的公允價值大於該人的 負債總額，包括或有負債，(b) 該人 資產的當前公允可售價值不低於該人償還其可能債務所需的金額它們變為絕對的 並已到期，(c) 該人無意也不會承擔除該人之外的債務或負債 在到期時償還此類債務和負債的能力，(d) 該人不從事業務或交易，也不打算從事 的業務或交易，對於這種業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本，並且 (e) 該人不是 否則不是《破產和破產法》（加拿大）中定義的 “資不抵債者”。任何時候的或有負債金額 應計算為根據當時存在的所有事實和情況，該金額代表可以合理預期成為實際或到期負債的 金額。

“後續保證金資金 通知” 的含義見第 2.06 (a) (ii) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他企業 實體，其股票或其他所有權益的總投票權的50％以上有權（不考慮 出現任何意外情況）在該人或個人（無論是董事、經理、受託人還是履行類似職能的其他人 ）的選舉中投票指導或促成管理層及其政策的權力在當時 由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制； 前提是，在確定由他人控制的任何人的所有權權益的百分比時，不得將前一人 “合格股份” 的 性質的所有權視為未償還的所有權。

“税款” 指 任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除額、預扣額（包括但不限於備用預扣税和 增值税）、攤款、費用或其他費用，不論 的徵收或評估方式如何，包括任何利息、增值税或罰款。

“充值 LTV” 的意思是：

(a) 以 為準，以下 (b) 段為準，70%；以及

(b) 在 任何去槓桿觸發期內，65%。

“UCC” 是指 在任何適用司法管轄區不時生效的《統一商法典》（或任何類似或同等的立法）。

“不可執行事件” 的含義見第 2.03 (d) 節。

“美國” 或 “美國” 是指美利堅合眾國。

“無抵押賬户” 是指根據託管協議 以借款人的名義在託管人開設的賬號為641ef568-20dc-464e-9036-70f05f1d9902的賬户。

“美元”、 “U.S.$”、“美元”、“美元” 和 “$” 是指 美國的合法貨幣。

“有投票權的股票” 是指公司發行的股本或任何其他人的等值權益，在 沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票支持該人的董事（或履行類似職能的人）的選舉，即使 由於發生此類突發事件而暫停了投票權。

第 第 1.02 節。            時間段的計算。在本協議中，在計算從指定日期到 之後指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “起始和包含”，“至” 和 “直到” 分別表示 “至但不包括”。

第 1.03 節。            一般條款。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括” 和 “包括” 這幾個詞應被視為後面是 “但不限於” 一詞。 “將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。除非上下文要求 另有要求（a）此處對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指 不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受此處規定的對此類修正、補充或修改的任何限制 的限制），（b）此處對任何人的任何提及均應解釋為包括 該人的繼承人和受讓人，(c) “此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣，以及類似 導入的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議中的任何特定條款，(d) 此處 中提及的文章、章節、附錄和附表均應解釋為指 本協議的條款和章節以及附錄和附表，(e) 除非另有説明，否則此處提及的任何法律或法規均指經修正的 法律或法規，不時修改或補充，以及 (f) “資產” 和 “財產” 這兩個詞應解釋為 具有相同的含義和效果，並且指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、 賬户和合同權利。

第 1.04 節。            默認事件和屏蔽事件。如果違約（違約事件除外）未得到補救或免除，則該違約（違約事件除外）是 “繼續” 的。如果貸款人或貸款人 沒有以書面形式放棄違約事件，並且借款人沒有書面同意此類事件不再繼續，則該違約事件是 “繼續” 的。如果發生了任何事件 或其定義中任何段落中列出的情況，並且其中規定的情況繼續適用，則封鎖事件是 “持續的”。

第 1.01 節。            修正和重述。應以本協議 的形式對現有信貸協議進行修訂和重述，自修訂和重述生效之日起生效。

第 第二條

預付款的金額和條款

第 第 2.01 節。            貸款。

(a) 貸款人同意以下條款和條件，向借款人提供：

(i) 以美元計價的定期貸款額度，其總本金額等於貸款A承諾，應在適用的可用期內可供提取 ；

(ii) 以美元計價的定期貸款額度，其總本金額等於貸款B的承諾，應在適用的可用期內可供提取 ；

(iii) 本金總額等於貸款C承諾的美元定期貸款額度，應在適用的可用期內可供提取 ；以及

(iv) 本金總額等於貸款D承諾的美元定期貸款額度，應在適用的可用期內可供提取 。

根據本第 2.01 節借入並已償還或預付 的金額不得再借。

(b) 貸款人的承諾將在最終到期日 營業結束時（紐約時間）自動永久到期。

第 第 2.02 節。            發放貸款。

(a) 貸款 A 的借款應在貸款 A 的單筆發放中進行。貸款 B 的借款應在貸款 B 的單筆發放中進行。根據企業合併日期的發生和之後，貸款 C 的借款應以貸款 C 的單次發放方式進行。貸款 D 的借款應以貸款D的單次發放形式進行，金額相等轉到貸款 D 承諾。

(b) 借款人應在提議借款之日前一 (1) 個工作日 上午11點（紐約時間）向貸款人發出通知後每筆款項。每份借款通知（“借款通知”） 均應以書面形式通過電子郵件發送，基本上採用本附錄B的形式，並在其中註明請求的借款日期。 在滿足第三條規定的適用條件後，貸款人將通過借款人在借款通知中指定的 賬户向借款人提供資金。

(c) 借款通知不可撤銷，對借款人具有約束力。

(d) 從貸款B的提款日 發生後立即開始的利息期第一天起生效，貸款B將合併為貸款A並作為單筆貸款處理。自 第一天起，貸款C的利息期從貸款C的提款日起立即開始，貸款C將合併 併入貸款A和貸款B，並被視為單筆貸款。自貸款D提款日發生後 立即開始的利息期第一天起生效，貸款D將合併為貸款A、貸款B和貸款C，並將 視為單筆貸款。

第 第 2.03 節。            還款和預付款。

(a) 除非已根據本第2.03節或第2.07節全額預付款，否則借款人應在最終到期日向貸款人償還全部未償還貸款 。

(b) 借款人可以隨時自願全部或部分預付任何未償貸款，但如果是部分預付款， 的最低預付款額為5,000,000美元，則應在預付款（“提前還款”）之前至少兩（2）個工作日向行政代理人發送通知，通知中應説明擬議的日期和總額此類預付款的本金 金額。

(c) 如果借款人控制權變更或擔保人控制權變更已經發生且仍在繼續，則貸款人應將其通知 ，借款人應在一 (1) 個工作日內全額預付 貸款當時未償還和未付的本金以及貸款文件中欠貸款人的任何其他款項。

(d) 如果根據抵押品文件設定的抵押品留置權不再具有強制執行性，則有利於 貸款人的第一優先留置權（除非在該文件明確允許的範圍內）（“不可執行事件”），則貸款人應就此向借款人發出通知 ，借款人應在收到此類通知之日全額預付當時未清和未付的本金 貸款加上貸款文件下欠貸款人的任何其他款項。

(e) 借款人可在 事件發生後的三十 (30) 天內，隨時自願預付全部未償貸款，恕不另行通知：(i) 託管人未能保持在紐約金融服務部的註冊信譽良好， (ii) 行政代理人、抵押代理人、貸款人或託管人停止或宣佈打算停止經營 業務在紐約州或 (iii) 發生與行政代理人、抵押代理人、 有關的破產事件貸款人或託管人。

(f) 如果在任何時候（無論是工作日還是在正常工作時間內）實際LTV比率等於或超過清算LTV的 ，則行政代理人可以向借款人發送LTV違規通知（可以通過電子郵件發送），並將副本 發送給本協議各方，借款人應在收到此類通知後的24小時內全額預付當時未償還和未償還的貸款本金 金額加上貸款文件下欠貸款人的任何其他款項。

(g) 在第一個提款日，借款人應通過預付費用向貸款人付款，金額等於承諾 的0.8％（即40萬美元）。此類金額可以從貸款A中扣除並從中扣除，貸款人只有義務為貸款A預付由此產生的 淨額14,600,000美元。

(h) 如果借款人在最終到期日之前的任何時候償還或預付貸款，則任何此類還款或預付款 均應同時支付截至該還款之日的應計利息，或對已償還或預付的本金的預付款 以及根據下文第 2.03 (i) 節適用的提前終止費（如果適用）。雙方同意，根據本協議應支付的任何提前終止 費用均旨在補償貸款人因提前還款或預付款 而損失的預期利潤，不應被視為罰款。

(i) 如果借款人在最終到期日之前的任何時間償還或預付了貸款，但不包括根據第 2.03 (e) 節、 第 2.03 (f) 節、第 2.03 (k) 節和第 2.12 (d) 節（包括但不限於第 2.03 (b) 節、第 2.03 (c) 節、第 2.03 (d) 節或第 2.07 節），預付款應附有相當於提前終止費的金額，前提是如果借款人在 a 開始後的 24 小時內發出全額預付貸款的通知，則無需支付提前 終止費 (x)去槓桿化觸發期，（y）與根據第2.03（b）條預付款有關，本金總額等於 15,000,000 加元，或者（z）（如果安大略省證券委員會要求終止貸款）。

(j) 如果根據第 2.03 (f) 節預付貸款，則無需支付提前終止費。

(k) 如果在任何時間（無論是工作日還是在正常工作時間內），現行市值小於 修訂和重報之日截至上午9點（紐約時間）現行市值的（x）25,000美元和（y）60％ 中較高者的 ，並且前提是貸款D的提款日期已經到來，管理代理人可以向借款人發送部分 還款通知（可以通過電子郵件發送），這應要求借款人預付 的本金15,000,000美元貸款及其在部分還款通知中規定的日期的任何應計和未付利息，加上貸款文件下應付給貸款人的任何其他金額的比例比例 ，前提是 部分還款通知中規定的需要預付款的日期自部分還款通知交付之日起不少於30個日曆日。

第 第 2.04 節。             利息。

(a) 借款人應從首次提款 之日起支付欠貸款人的未償貸款本金的利息，直至該本金全額支付，其年利率等於 (x) 該日期 (i) 聯邦 資金利率和 (ii) 3.25% 和 (y) 適用利潤率之和之和，以拖欠款為準在每個利息期的最後一天 之後的 5 個工作日以及貸款或其任何部分應全額償還之日的第 5 個工作日。

(b) 本協議下的所有利息應按一年365天（或閏年為366天）計算，在每種情況下， 均應按實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。任何一天的適用的聯邦基金利率 應由行政代理決定，如果沒有明顯的錯誤，該決定應是決定性的。

(c) 就經修訂的《利息法》（加拿大）而言，(i) 如果在任何時候或出於任何目的，下述利率或費用利率 是根據天數少於計算日曆年度 實際天數的年度（“認定年度”）計算的，則該利率或費用率應通過乘以年利率表示這樣的利率 或費用率除以計算日曆年度的實際天數，然後除以認定年份中的天數， (ii) 原則視為再投資的利息不適用於本協議規定的任何利息計算，並且 (iii) 此處規定的利率 旨在為名義利率，而不是有效利率或收益率。借款人特此不可撤銷地同意在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟中，無論是通過辯護還是其他方式，均不辯護 或斷言未向其充分披露根據本協議或該協議應付的利息 及其計算結果，無論是根據 （加拿大）第 4 條還是任何其他適用的法律或法律原則。

(d) 儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果本 協議或任何其他貸款文件的任何條款將迫使借款人或擔保人向貸款人支付應付給貸款人的任何利息或其他款項 ，其金額或利率計算將導致行政代理人或任何貸款人收到 “利息” “犯罪率”（因為此類條款由《刑法》（加拿大）解釋），那麼儘管有這樣的規定，這個 金額或比率應當視情況而定，應被視為已調整至最高金額或利率，因為 法律不禁止或導致該貸款人按犯罪利率收取利息，超額利息應計入貸款的 本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。 本條款 (d) 中提及的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則在本協議 的最長期限（或《刑法》第347條（加拿大）規定的較短期限內）確定，如果發生爭議， 行政代理人任命的加拿大精算師協會研究員的證書具有決定性出於此類決定的目的 ，沒有明顯的錯誤。

第 第 2.05 節。             違約利息。

(a) (i) 如果借款人未能根據 本協議或任何貸款文件支付貸款的任何本金或任何利息，或未支付任何其他款項，在每種情況下，當該款項到期應付時，或 (ii) 任何違約事件發生時和持續期間，貸款人可以要求借款人支付利息（“違約利息”）(x) 未付給貸款人的 貸款本金以及 (y) 在法律允許的最大範圍內，任何利息、費用 或其他應付金額的金額根據本條款，在每種情況下，未在到期時支付的款項，從該款項到期之日起直到全額支付 ，並在該款項應按需全額支付之日拖欠支付，年利率始終等於 至比上文第2.04節規定的未償貸款年利率高出5％； 提供的, 然而，在根據第6.01節加速貸款後，無論貸款人事先是否要求，違約利息都應根據本 累計並支付。

第 第 2.06 節。             抵押品調整。

(a) 利潤需求。

(i) 如果實際LTV比率在任何時候（無論是工作日還是在正常工作時間內）等於或超過充值LTV（“追加保證金事件”）的 ，則行政代理人可以在追加保證金活動之後的任何時候， 向借款人發出保證金融資通知（可以通過電子郵件發送），借款人應：保證金融資截止日期（ 應在此類保證金資金通知中列出）（無論是工作日還是在正常工作時間內），請通過以下方式滿足此類 保證金資金通知向抵押品賬户存入額外抵押品（“額外抵押品”），金額為該保證金資金通知中規定的 金額。保證金資金通知中規定的額外抵押品金額應由管理代理人 確定，因此，在考慮所需的額外抵押品後，截至保證金 融資截止日期的實際LTV比率小於或等於初始LTV。

(ii) 在根據上文 第 2.06 (a) (i) 節提出保證金要求的任何日曆日均不得超過一份保證金資金通知，前提是如果後續的保證金資金通知是在一個日曆日發佈的，有關第 2.06 (a) (i) 節 （“後續保證金資金通知”），則此類後續保證金通知應取代之前的保證金通知資金 通知，借款人應在該 後續保證金中規定的保證金資金截止日期之前相應地滿足後續保證金融資通知資助通知。

(b) 保證金釋放。

如果 (A) 在任何時候 連續五個日曆日的實際LTV比率等於或小於發行LTV，並且 (B) 只要在 之前和其生效之後，均未發生任何封鎖事件並繼續，則借款人可以通過書面通知抵押品 代理人（同時向對方提供副本）（此類通知，“發行請求通知”）（該通知應被視為 借款人證明上述要求得到滿足），要求抵押代理人指示託管人 將發放部分額外抵押品。收到任何解除請求通知後，行政代理人應向抵押代理人提供 實際 LTV 比率的實時計算結果，以及：

(i) 如果實際LTV比率不再等於或小於或等於發行LTV，則抵押代理人應通知借款人 ，並在此時向對方提供一份副本；以及

(ii) 如果當時的實際LTV比率等於或低於發行LTV，則抵押代理人應指示託管人 按照借款人的指示從抵押品賬户中轉移抵押品，其金額應使此類請求的 釋放生效後，通過這種實時計算確定的實際LTV比率不得超過應啟動的初始LTV， in 下午 2 點（紐約時間）之前，不遲於下午 5 點（紐約時間）在 送達的發佈請求通知的案例收到此類發佈請求通知的當天，否則在下一個日曆日舉行。在任何日曆日內， 最多允許發佈一份發佈請求通知。

(c) 關於根據本協議第 2.06 (b) 節發放的任何抵押品，在根據借款人的指示從 抵押品賬户轉移所有此類抵押品後，抵押代理人應被視為在沒有 追索權、陳述或擔保的情況下向借款人發放和轉讓抵押代理人的所有權利、所有權和利益 在這類擔保方 中和之下的全部權利、所有權和利益抵押品和以這種方式轉讓的抵押品部分將自動從授予 的所有留置權中解除質押和抵押賬户控制協議下的抵押代理人，無需任何人採取進一步行動。

第 第 2.07 節。             非法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果貸款人認定法律變更 已將貸款人或其貸款辦公室 根據本協議履行其義務發放貸款或為其提供資金或維持其在本協議下發放的貸款的義務定為非法，或者任何政府 機構施加了實質性限制或存在任何具有效力的條件將其定為非法、不可能或不切實際 ，或具有禁止的效果，限制或實質性延遲貸款人購買、持有、接收、出售、 自由轉讓任何抵押品或與之相關的任何金額的能力，貸款人應立即向借款人發出通知 ，然後 (a) 在貸款人通知借款人導致暫停 的情況不再存在之前，貸款人發放貸款的義務應被停職，(b) 如果貸款人在這樣的通知中提出要求， 借款人應立即全額預付當時的款項未償還的貸款本金，以及 的應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項。

第 第 2.08 節。             付款和計算。

(a) 無論是否有任何反訴 或抵消權，借款人均應在美國 可自由轉移的合法資金支付給貸款人的當天下午 4:00（紐約時間），以美元支付本協議和本票下的每筆款項，均應不遲於貸款人此後不時通過書面通知給貸款人的指定賬户借款人在下述付款日期前至少五 (5) 個工作日的 。

(b) 如果根據本協議或 貸款人持有的本票未在到期時向貸款人付款，借款人特此授權貸款人不時從借款人在貸款人的任何或全部賬户中扣除已到期的任何 款項。任何此類費用發生後，貸款人應立即通知借款人。

(c) 每當規定根據本協議或本票支付的任何款項應在工作日以外的日子到期時（ 除外，其中明確要求此類付款必須在包括非工作日在內的任何日曆日支付），此類款項應在下一個工作日的 支付，在這種情況下，延長的利息支付應包括在內； 提供的, 然而，如果此類延期將導致貸款的利息或本金在下一個日曆 個月內支付，則此類款項應在下一個工作日支付。

第 第 2.09 節。             税收。

(a) 定義的術語。就本第 2.09 節而言，“適用法律” 或 “適用法律” 一詞包括 FATCA。

(b) 免税付款。借款人根據任何貸款文件 承擔的任何義務或因其承擔的任何義務而支付的所有款項均應免除，不得扣除或預扣任何税款（貸款人 貸款辦公室管轄範圍內的所得税除外）。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求從預扣税代理人的任何此類付款中扣除 或預扣任何税款，則適用的預扣義務人有權扣除或預****r}，並應根據適用法律及時將扣除或預扣的全部金額支付給相關政府機構，如果此類税收是賠償固定税，則應根據需要增加借款人的應付金額，這樣 之後已扣除或預扣税（包括適用於根據本節 應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人獲得的金額等於未扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(c) 借款人支付其他税款。借款人應按照 適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據貸款人的選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(d) 借款人的賠償。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向每位收款人 全額賠償該收款人應付或支付的或要求從向該收款人支付的款項中扣除的任何補償税（包括對該收款人徵收或申索或歸因於本節應付金額的補償税），以及由此產生或與之相關的任何合理 費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類補償税 。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人 交付的關於此類付款或責任的金額和基礎的證明應是決定性的。

(e) 付款證據。在借款人根據本第 2.09 節 向政府機構繳納任何税款後，借款人應按照第 7.02 節的規定通過電子郵件儘快向貸款人提供該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或核證副本 、報告此類付款的申報表副本或貸款人合理滿意的此類付款的其他證據 。

(f) 貸款人的地位。如果貸款人有權免除或減少根據任何貸款文件支付的款項 的預扣税，則貸款人應根據借款人的書面合理要求（但前提是貸款人合法能夠這樣做）採取商業上合理的努力，在合理的時間內向借款人提供適當填寫和執行的文件或其他證明，允許在不預扣或不按預扣條件下支付此類款項降低了預扣税率。儘管 前一句有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使貸款人承擔任何未報銷的重大成本或費用，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件 。

(g) 納税申報表。如果借款人先前提供的任何此類表格、證明 或文件失效或不正確，借款人應向貸款人、抵押品代理人和任何其他適用的預扣税代理人 (x) 提供有效、完整的 表格，以及貸款人、抵押品 代理人或其他適用的預扣税代理人 (x) 合理要求的任何其他税務證明或文件，以及 (z) 應貸款人、抵押品 代理人或其他人的要求立即採取行動 W-8BEN-E適用的扣繳義務人。

(h) 生存。本第 2.09 節規定的各方義務在貸款人或抵押代理人的任何權利轉讓或替換 、承諾終止以及償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務 後繼續有效。

第 2.10 節。             債務證據。

(a) 貸款人應按照其慣例維持一個或多個賬户，以證明借款人 因不時欠貸款人的貸款而欠貸款人的債務，包括應付的本金和利息金額以及 根據本協議不時向貸款人支付的貸款的金額。借款人應簽發並向貸款人交付應付給貸款人的本金 本票，本金不超過第2.01節規定的貸款人承諾。

(b) 貸款人根據上文 (a) 款在其賬户中善意記入的賬目應作為 在沒有明顯錯誤的情況下根據本 協議到期應付或借款人到期應付給貸款人的本金和利息金額的初步證據； 提供的, 然而，貸款人未能在該一個或多個賬户中進行分錄，或認定 條目不正確，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議下的義務。

第 2.11 節。             貸款的收益。貸款的收益只能用於擔保人及其關聯公司的一般公司用途（借款人同意應使用這些 收益），包括但不限於支付與業務合併有關的 產生的費用以及償還與業務合併相關的可贖回債務。

第 2.12 節。             成本增加和資本增加。

(a) 成本普遍增加。如果法律有任何變動，應：

(i) 要求貸款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備金、其他 負債或由此產生的資本繳納任何税款（不包括 (A) 補償税、(B) 除外 税定義第 (b) 條所述的税款和 (C) 關聯所得税）；或

(ii) 對貸款人施加任何其他影響本協議或貸款人 發放的貸款或參與的條件、成本或費用（税收除外）；

而且 上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持貸款或維持貸款或維持其貸款義務 的成本，或者減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是 任何其他金額），借款人將不時應貸款人的合理要求和合理的事先通知，向 貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人產生的額外費用或者遭受了削減。

(b) 賠償證書。根據本節 (a) 或 (b) 段的規定並交付給借款人的貸款人出具的證明書，列明向貸款人或其控股公司 提供補償 所需的金額或金額（視情況而定），在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性並具有約束力。除非借款人根據第 2.12 (d) 節在這三十 (30) 天內全額償還貸款 ，否則借款人應在收到任何 此類證書後的三十 (30) 天內向貸款人支付任何 此類證書上顯示的到期金額。

(c) 請求延遲。貸款人未能或延遲根據本節要求賠償 不構成對貸款人要求此類補償的權利的放棄； 提供的在貸款人向借款人通報導致成本增加或減少的法律變更以及 貸款人打算為此申請賠償之前，不得要求借款人 就其在六 (6) 個月內產生的任何增加或減少的費用向貸款人提供補償 向貸款人補償（但如果法律變更導致成本增加或減少 br} 具有追溯效力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力）。

(d) 在收到上文 (b) 段所述的證書後，借款人應在三十 (30) 天內 全部或部分償還或預付任何未償貸款，在此期間將免除提前終止費。

(e) 如果借款人在上文 (d) 段所述的三十 (30) 天期限之後還清或預付貸款，則預付款 應附有相當於提前終止費的金額。

第三條

生效和貸款條件

第 3.01 節。             第 2.01 節生效的先決條件。現有信貸協議第 2.01 節自滿足以下先決條件的第一天（“原始生效日期”）起生效 ：

(a) 與貸款 文件所設想的交易有關的所有政府和第三方的同意和批准均已獲得並應保持有效（任何政府機構均應提供形式和實質上令貸款人合理滿意的證據），對於貸款人的合理判斷，任何法律或法規均不適用 放款人約束、防止或施加重大不利條件的合理判斷根據本文設想的交易。

(b) 在原始生效日期，以下陳述應屬實，貸款人應收到由借款人經正式授權的 官員簽署、日期為原始生效日期的證書，其中註明以下內容：

(i) 第 4.01 節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在原始生效日期的所有重要方面 都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保明確涉及較早的 日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；

(ii) 除安大略省訴訟外，不存在可能合理地產生重大不利影響 影響的不利程序；以及

(iii) 沒有發生任何構成或將構成違約的事件， 任何借款或使用借款或使用借款所得款項所產生的事件均未發生且仍在繼續。

(c) 貸款人應在原始生效日當天或之前收到以貸款人滿意的形式和實質內容 的以下信息，且每次生效日期均為 ：

(i) 貸款各方正式簽署的貸款文件的副本，以及貸款人書面要求的與質押和抵押賬户控制協議 標的資產有關的任何其他文件的副本；

(ii) 在原始生效日期有效的借款人和擔保人的組成文件；

(iii) 證明公司採取必要行動的所有文件（包括決議和簽署授權的核證副本） 和政府批准（如果有）以及與借款人和擔保人 為當事方的其他貸款文件有關的批准（如果有）；

(iv) 授權官員或律師的證書（實際上是借款人和擔保人的證書，證明借款人和擔保人受權簽署本協議和他們分別作為當事方的其他貸款文件 的官員的姓名和真實簽名 以及根據本協議交付的其他文件；

(v) 流程代理人出具的信函，表明其接受借款人和擔保人根據他們作為當事方的貸款 文件所作的任命；

(vi) 除非另行公開，否則截至2022年12月31日止年度的財務報表副本；以及

（vii）Torys LLP、加拿大和借款人和擔保人紐約特別法律顧問的贊成意見。

(d) 借款人應以書面形式將擬議的原始生效日期通知貸款人。

(e) 貸款人根據適用的 “認識您的客户” 和反洗錢 規則、規章和政策（在原始生效日期前至少五 (5) 個工作日）要求的所有文件和其他信息 應已被貸款人收到。

第 3.02 節。             每次借款的先決條件。貸款人在本協議簽訂之日後借款 時發放貸款的義務應受原始生效日期和修正與重述 生效日期發生的先決條件以及借款之日的先決條件的約束：

(a) 以下陳述應屬實（每份借款通知書的發放和借款人對 借款收益的接受，均構成借款人對此類陳述在借款之日真實的陳述和保證）：

(i) 第 4.01 節及其他貸款文件中包含的陳述和擔保，在所有重要方面 方面均為真實和正確，自該借款生效之前和之後 生效之前和之後，就好像在該日和截至該日所作的一樣（除非此類陳述和擔保明確涉及較早的 日期此類陳述和保證在每個較早的日期均在所有重要方面都是真實和正確的）；

(ii) 除安大略省訴訟外，不存在可能合理地產生重大不利影響 影響的不利程序；以及

(iii) 未發生任何事件且仍在繼續，也未因此類借款或使用借款所得款項而導致的事件發生， 構成違約。

(b) 抵押代理人（為了有擔保方的利益）應已獲得有效且完善的抵押品的第一優先權（ 允許的留置權除外）留置權和擔保權益，借款人應根據任何其他個人財產安全立法執行或授權抵押代理人 （視情況而定）執行並交付UCC融資報表、任何其他融資報表或其他註冊或申報 行政代理人可能合理要求的管轄權， 行政代理。

(c) 借款人應以書面形式將擬議的提款日期通知貸款人，並應向貸款人 交付經正式簽署的借款通知。

(d) 在貸款 D 的提款日當天或之前，抵押品賬户中應包含具有足夠總和 現行市場價值的抵押品，使貸款 D 借入之前未償還貸款的實際質押貸款比率 (i) 小於或等於 60%，(ii) 貸款 D 發放後小於或等於 58.85%（包括加權的平均值 為60％（就提取貸款D之前的5,000萬美元貸款而言）和55％（就貸款D而言，金額為15,000,000美元））。

(e) 貸款人應已收到由借款人簽發並正式簽發的本票，應付給貸款人，金額為 貸款。

(f) 在貸款D的提款日當天或之前， 應在該提款日將足夠數量至少等於20,000,000美元的比特幣（BTC）存入無抵押賬户。

(g) 借款人應在適用的提款日前至少兩個工作日或借款人和 貸款人可能商定的較晚日期（包括法律顧問的費用、成本和開支）支付貸款人和託管人出具發票的所有適用和有記錄的費用和開支。

(h) 貸款人應已收到貸款人可能合理要求的其他信息、批准、意見或文件。

(i) 任何封鎖事件不得繼續下去，也不得由擬議的貸款引起。

(j) 貸款人應已收到與借款人有關的留置權搜索結果， 貸款人對該結果感到滿意。

第 3.03 節。             修訂和重述生效日期.應以本協議 的形式對現有信貸協議進行修訂和重述，自滿足以下先決條件的第一天起生效：

(a) 借款人參與本協議和其他貸款文件所設想的交易 所必需的所有政府和第三方同意和批准均已獲得並應繼續有效（任何政府機構均應提供貸款人合理滿意的形式和實質內容的證據 ），任何法律或法規 均不適用於該貸款人的合理判斷限制、防止或強加給 的實質性不利條件特此考慮的交易。

(b) 在修訂和重述生效之日，以下陳述應屬實，貸款人應收到由借款人正式授權的官員簽署的、日期為修正和重述生效日期的證書 ，其中指出：

(i) 第 4.01 節和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在修正和重述生效之日起在所有重要方面 都是真實和正確的，除非此類陳述和擔保 明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在 該較早日期 在所有重大方面均是真實和正確的；

(ii) 除安大略省訴訟外，不存在可能合理地產生重大不利影響 影響的不利程序；以及

(iii) 沒有發生任何構成或將構成違約的事件， 任何借款或使用借款或使用借款所得款項所產生的事件均未發生且仍在繼續。

(c) 貸款人應在修正和重報生效日當天或之前收到以下以 形式和內容令貸款人滿意的 形式和實質內容，每份文件日期均為該日：

(i) 本協議及其各方正式簽署的擔保和擔保確認書的副本，以及貸款人書面要求的與質押和抵押賬户控制協議所涉任何資產有關的任何其他文件 的副本；

(ii) 在修訂和重述生效日期有效的借款人和擔保人的組成文件；

(iii) 證明公司採取必要行動的所有文件（包括決議和簽署授權的核證副本） 和政府批准（如果有）以及與借款人和擔保人 為當事方的其他貸款文件有關的批准（如果有）；

(iv) 借款人和擔保人的授權官員或律師的證書（事實上是借款人和擔保人），證明受權簽署本協議的借款人和擔保人高級職員的姓名和真實簽名 ，以及根據本協議交付的其他文件；

(v) 流程代理人出具的信函，表明其接受借款人和擔保人根據本協議 以及擔保和擔保確認書（以他們分別為當事方為限）的任命；

(vi) Torys LLP、加拿大和借款人和擔保人紐約特別法律顧問的贊成意見。

(d) 借款人應以書面形式將擬議的修正和重述生效日期通知貸款人。

(e) 貸款人根據適用的 “認識您的客户” 和反洗錢 規則、規章和政策要求的（在修正和重述生效日期前至少五（5）個工作日）要求的所有文件和其他信息，貸款人應已收到這些文件和其他信息。

第四條

陳述和保證

第 4.01 節。             借款人的陳述和保證。為了促使代理人和貸款人簽訂本協議， 借款人在原始生效日期、本協議日期、修正案 和重述生效日期，以及本協議規定的其他日期，或要求作出（或視為作出）此類陳述 和擔保的其他貸款文件中規定的其他日期，向每位代理人和貸款人陳述並保證（除非此類陳述僅限於截止日期如下）， 該：

(a) 組織；必要的權力和權限；資格。它 (i) 根據相關司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好 ，(ii) 擁有所有必要的權力和權力，可以擁有和經營其財產、按現在和擬議開展的方式經營 業務、簽訂其作為當事方的貸款文件並執行 所設想的交易，以及 (iii) 有資格開展業務和在其資產 所在的每個司法管轄區以及開展業務和運營所必需的任何地方均信譽良好，除非，就第 (ii) 和 (iii) 段而言，無法合理地預期這種 失敗會導致重大不利影響。

(b) 正當授權。借款人採取一切必要行動， 已正式授權 執行、交付和履行其作為一方的貸款文件。

(c) 沒有衝突。其執行、交付和履行其所參與的貸款文件以及貸款文件所設想交易的完成 沒有也不會違反 (a) 任何法律或任何適用於它的政府 規則或法規的任何條款，(B) 其任何組成文件或 (C) 任何法院或其他政府機構 具有約束力的任何命令、判決或法令它；(ii) 與任何合同義務的違約 相沖突、導致違約或構成（提前通知或延遲或兩者兼而有之）違約 ; (iii) 導致或要求對抵押品的任何部分 （為了有擔保方的利益，根據任何貸款文件為抵押代理人設立的任何留置權除外）設立或施加任何留置權；或 (iv) 要求其股東、成員或合夥人的批准，或任何合同義務下的任何人的批准或同意， ，除非此類批准或同意將在原始生效日期當天或之前獲得，除非在每種情況下（第 (i) (B) 段除外 ）不能合理地預期違規、衝突或其他失敗會導致重大不利影響 。

(d) 政府同意。其簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件以及貸款文件所設想的交易的完成 不要求也不會要求任何政府機構進行任何登記、同意或批准 ，或向任何政府機構發出通知，或採取其他行動，但與抵押品 有關的申報和記錄除外，或以其他方式交付給抵押代理人備案和/或記錄，自原始生效日期起或此類申報 ，並將失敗情況記錄在案無法合理地預期獲得會造成重大不利影響。

(e) 具有約束力的義務。本協議已正式簽署和交付，其 參與的其他貸款文件（本票除外）以及根據本協議交付時的期票也將由其正式簽署和交付。本協議和 其他貸款文件（本票除外）是本協議的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，除非強制性受 破產、破產、重組、破產管理或暫停法律的限制。

(f) 無重大不利影響。自2022年12月31日以來，沒有發生任何導致或證實 或合理預期會單獨或總體上導致重大不利影響的事件、情況或變化。

(g) 不利訴訟等除安大略省訴訟外，不存在可以合理預期會產生重大不利影響的不利訴訟，無論是單個 還是總體而言。它 (i) 沒有違反任何適用的 法律，並且 (ii) 不受任何法院或任何聯邦、州、省、地區、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構 或國內外任何最終判決、令狀、禁令、法令、規章或法規的約束或違約，每種情況下的違規行為除外或者不能合理地預期違約會導致 產生重大不利影響。

(h) 繳納税款。它要求其提交的所有納税申報表和報告均已按時提交，此類納税申報表上顯示的所有税款 均為到期應付税款，以及對其及其財產、資產、 收入、企業和特許經營權的所有攤款、費用和其他到期應付的政府費用均已在到期應付時支付，但 (i) 通過適當程序真誠地質疑 的税款除外根據 適用會計規則進行並維持充足的準備金或 (ii)不能合理地預計 未提交此類申報表或付款會產生重大不利影響的程度。

(i) 無留置權等抵押品及其各部分歸借款人所有，不受任何留置權或可轉讓性限制 （許可留置權除外），借款人擁有全部權利、權力和合法權力，在抵押品中質押和授予 第一優先擔保權益，但須遵守許可留置權，以利於 有擔保方的抵押品以及在執行和交付抵押文件時抵押和授予 第一優先擔保權益為了有擔保方的利益 ，抵押代理人將具有原始生效日期收購了此類抵押品中完善的第一優先留置權，不受任何留置權或 可轉讓性限制（許可留置權除外）。借款人未質押、轉讓、出售、授予任何抵押品的擔保權益 （許可留置權除外）或以其他方式轉讓任何抵押品，也沒有有效的融資報表或其他類似工具 命名或據稱將借款人或其任何關聯公司列為債務人並涵蓋全部或部分抵押品的文件已存放在任何記錄辦公室的 檔案中，除非可能向抵押代理人提交了此類文件 質押和抵押賬户控制協議規定的 “有擔保方”。

(j) 無默認值。它在履行、遵守或履行其任何合同義務中包含的任何義務、承諾或 條件方面均不構成違約，除非無法合理預期此類違約會導致 重大不利影響。

(k) 《投資公司法》。不需要註冊為 “投資公司”，因為該術語在 1940 年的 投資公司法中有定義。

(l) 《聯邦儲備條例》；《交易法》。任何貸款收益的任何部分不得以導致或可以合理預期會導致該貸款或此類收益的應用違反理事會第 U 條例或第 X 條例的任何方式，無論是直接 還是間接使用。

(m) 合資格合約參與者。它是美國大宗商品 交易法（不時修訂）所指的 “合格合約參與者”。

(n) 償付能力。自任何提款日起，它都是有償付能力的，在貸款文件所設想的交易 生效後，它不會破產。

(o) 遵守法規等它遵守所有政府機構對其業務行為和財產所有權的所有適用法規、法規和命令以及所有適用的 限制，但 除外，因為無法合理預期此類違規行為會導致重大不利影響。

(p) 反腐敗法和反洗錢法。

(i) 貸款方、其子公司及其各自的董事和高級職員，以及據貸款方所知，其 員工、代表和代理人在所有重大方面都遵守反洗錢法 法。

(ii) 貸款方、其子公司及其各自的董事和高級職員，以及據貸款方所知，其 員工、代表和代理人在所有重大方面都遵守了《反腐敗法》，並且一直都在遵守反腐敗法。

(iii) 貸款方、子公司或其各自的任何董事和高級職員，或據貸款方所知，其員工、 代表或代理人均未直接或間接：(i) 使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、招待 或其他與任何政治活動有關的非法開支；或 (ii) 提供、提議支付、承諾支付或以其他方式授權 付款或捐贈，直接或間接地、任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他款項或饋贈 或對任何政府或其部門的任何官員、僱員或儀式公職人員、任何政治 黨派或超國家組織或任何其他人有價值的物品，以獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益 ((i)-(ii)，“不當付款”)。

(iv) 任何貸款方、子公司或其各自的任何董事和高級職員，以及據貸款方所知，員工 均未受到與任何不當付款或實際或涉嫌違反反腐敗 法律或反洗錢法有關的不利訴訟的對象或當事方。

(q) 制裁。

(i) 任何貸款方、子公司或其各自的任何董事和高級職員，據貸款方所知，其員工、 代表和代理人：

(A) 是受限制方；

(B) 已經違反或正在違反任何制裁措施，或者已經或正在從事任何可能導致任何人 違反制裁或可以合理預期會導致任何人被指定為受限方的行為；

(C) 是任何實際或 涉嫌違反制裁或行為的任何不利訴訟的對象、當事方、收到通知或以其他方式獲悉任何不利程序，這些程序可以合理預期會導致任何人被指定為受限 方；或

(D) 直接或間接地與 或代表任何受限制方參與或曾經參與任何交易、交易或其他活動。

(ii) 貸款方及其子公司應始終在所有重要方面制定、維持和遵守為確保遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁而合理設計的內部 程序和控制措施， 並應依靠此類內部程序和控制來防止貸款收益以任何可能導致 借款人、擔保人或貸款人違反反腐敗法的方式使用，反洗錢法或制裁。

(r) 披露。代理人或貸款人向代理人或貸款人提供的任何文件、證書或書面陳述中，任何書面事實信息（除任何預測、其他前瞻性或預測信息、 或形式信息外）均不包含任何對重大事實的不真實陳述，或未陳述其未提供的任何文件所必需的重大事實（如果 已知）此處或其中包含的陳述，整體 ，不具有重大誤導性同時也是這樣做的.此類材料中包含的任何預測和預計財務信息 均基於善意的估計和當時認為合理的假設。

(s) 財務報表。除非另行公開，否則擔保人最近向貸款人提交的 財務報表（在本協議簽訂之日為原始財務報表）：

(i) 是根據適用的會計規則編制的，並始終如一地適用；以及

(ii) 公允地反映了其財務狀況和截至起草之日的經營業績。

本第 4.01 (s) 節中的陳述 將被視為在每個利息期的第一天重複。

(t) ERISA 事項。在作出本陳述之日或之前，沒有發生任何ERISA事件， 無論是單獨發生還是與所有其他已發生的ERISA事件一起，都有理由預期會產生重大不利影響。

(u) 比特幣融資。除本協議和銀河融資所設想的交易外，擔保人及其任何關聯公司均未簽訂或未償還任何比特幣融資。

(v) 營業地點。借款人 (i) 在加拿大不列顛哥倫比亞省保留其各自的賬簿和記錄、首席執行官辦公室和主 營業地點，並且 (ii) 在美利堅合眾國沒有 “營業地”（定義見 UCC）。

(w) 加拿大養老金計劃。借款人及其任何關聯公司均未維持、管理或繳納任何加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃， 也從未維護、管理或繳納過任何加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃。

第 V 條

借款人的契約

第 5.01 節。             平權契約。借款人承諾並同意，只要任何承諾有效，在全額支付 所有未償還和未付貸款本金之前，借款人應履行本第5條中的所有承諾。

(a) 通知和其他報告。借款人將向行政代理人和貸款人提供：

(i) 違約通知。任何官員得知構成違約或違約事件的任何狀況 或事件，或已就此向其發出通知後，立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）；

(ii) 訴訟通知。任何高級管理人員獲悉 (A) 與借款人 或其任何關聯公司有關的任何不利訴訟後，應立即向貸款人和行政代理人披露過任何不利程序，或 (B) 在任何不利程序中針對借款人的任何不利訴訟中的任何進展，如果不利確定， 可以合理地預計 會產生重大不利影響，或尋求對借款人的任何不利影響禁止或以其他方式阻止完成或追回任何 損害或因此獲得救濟特此考慮的交易，書面通知，並應行政代理人的合理要求 ，提供其可能合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師 能夠評估此類事宜；

(iii) 瞭解您的客户信息。為了遵守適用的 “認識您的客户” 和反洗錢 規則、規章和政策，應立即收到行政代理人或貸款人合理要求的 信息和文件；

(iv) 判決。如果 (i) 任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或 (ii) 應有任何期限，在任何官員得知相關情況後，立即（無論如何應在兩（2）個工作日內）下達任何判決或命令，要求向貸款方支付總額超過20,000,000美元（或等值的其他貨幣）的款項由於未決上訴 ，延緩執行該判決或命令的連續三十 (30) 天或更長時間，或否則，將不生效；

(v) 有關抵押品的信息。在 (A) 其公司名稱、(B) 其身份 或公司結構、(C) 其組織管轄權、(D) 其聯邦納税人識別號或州組織識別號 號碼或 (E) 其首席執行官辦公室所在地或在美利堅合眾國設立任何營業地點。 借款人同意不生效或不允許前一句中提及的任何變更，除非所有申報都是根據 UCC 或其他要求提交的，抵押代理人必須在變更後隨時繼續在所有抵押品中擁有有效、合法 和完善的擔保權益；以及

(vi) 其他信息。立即提供有關借款人的業務、財務（包括財務報表） 或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的額外信息，前提是此類信息由借款人掌握或在既不負擔也沒有開支的情況下獲得。

(b) 存在。除非第 5.02 (d) 節另行允許，否則各貸款方將始終保留和 保持其全部效力 (i) 其存在以及 (ii) 對其業務具有重要意義的所有權利和特許權、許可和許可證，但本條款 (ii) 中的 除外，因為無法合理預期此類失敗會導致重大不利影響。

(c) 繳納税款和索賠。在對其處以任何罰款或罰款之前，各貸款方都應支付對其或其任何財產或資產 或與其任何收入、業務或特許權徵收的所有税款，以及對 已到期應付且依法已成為或可能成為其任何財產或資產留置權的款項提出的所有索賠；前提是，如果 (x) 無法合理預期未繳納此類税款 或索賠，則無需支付此類税款或索賠實質性不利影響或 (y) 通過迅速提起和勤奮進行的適當的 訴訟本着誠意對其提出異議，前提是 (a) 應按適用會計規則的要求提供充足的儲備金或其他適當準備金，以及 (b) 如果税收或索賠已成為 或可能成為對任何抵押品的留置權，則此類競賽訴訟是最終的運營以停止出售 抵押品的任何部分，以滿足此類税收或索賠。

(d) 財產維護。借款人將維持或促使他們保持良好的維修、工作狀態和狀態， 普通磨損除外，其業務及其各關聯公司業務中使用或有用的所有材料特性以及 將不時對其進行或安排進行所有適當的維修、更新和更換，除非此類違規行為 不合理地預計會導致重大不利影響。

(e) 擔保權益。它將在抵押品中保留第一優先留置權，以造福有擔保方、其 繼承人、受讓人和受讓人。

(f) 賬簿和記錄；檢查。借款人將保留適當的賬簿和賬目，使其在所有重要方面保持與其業務和活動有關的所有交易和交易均應符合適用的會計規則。 借款人將允許行政代理人指定的任何授權代表訪問和檢查其抵押品主要財務記錄所在的任何財產 ，檢查、複製和提取抵押品 財務和會計記錄的摘錄，並與其官員討論其與抵押品 有關的事務、財務和賬目 (提供的如果借款人願意，可以讓一名或多名員工或代表出席 或參與任何此類討論），但所有這一切都是在合理的通知下，在正常工作時間內的合理時間進行； 提供的 （x）只有代表貸款人的行政代理人才能根據本第 5.01 (f) 節 行使行政代理人和貸款人的權利，(y) 在任何日曆年中，行政代理人行使此類權利的頻率不得超過一次， (z) 每個日曆年只能有一次這樣的訪問費用由借款人承擔；此外，不管 有任何相反的規定在本文中，不得要求借款人披露、允許檢查、審查或製作副本或獲取 摘要來自或討論任何文件、信息或其他事項 (i) 構成借款人和/或其任何客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融 專有信息，(ii) 適用法律禁止向行政 代理人或貸款人（或其各自的任何代表或承包商）披露此類信息，(iii) 受律師-客户或類似特權約束或構成律師工作的文件、信息或其他事項產品或 (iv) 借款人有保密 義務的產品任何第三方（前提是此類保密義務不是僅出於考慮本第 5.01 (f) 節的要求 而訂立的）。

(g) 遵守法律。每個貸款方及其子公司都將遵守任何政府機構所有適用的 法律、規則、規章和命令的要求，除非無法合理預期此類失誤會導致 產生重大不利影響。

(h) 進一步保證。 應行政代理人或抵押代理人的要求， 借款人將隨時或不時地立即執行、確認和交付行政代理人或抵押代理人可能合理要求的進一步文件並做 的其他行為和事情，以確保根據貸款文件創建或打算設立的留置權 的完善性和優先權。

(i) 比特幣融資。如果擔保人或其任何關聯公司希望在2023年6月26日之後進行比特幣融資，則借款人 應在不遲於此類新的比特幣融資結束前十（10）個工作日向貸款人發出此類擬議比特幣融資的通知，提供擬議的比特幣融資 條款的合理細節。

(j) 財務報表。除非另行公開，否則借款人必須向貸款人提供：

(i) 經審計的擔保人年度財務報表一經出爐，無論如何，應在每個財政年度 結束後的120天內；以及

(ii) 擔保人未經審計的季度財務報表一經出爐，無論如何，應在每個財務季度結束後的60天內。

當借款人 有義務向貸款人提供季度財務報表時，借款人應向貸款人提供該季度財務報表所涉財務季度的附錄E形式的合規證書 。

(k) 財務報表形式。

(i) 根據上述第 5.01 (j) 節提供的任何未經審計的財務報表都必須附有擔保人 首席財務官簽署的證書，證明相關財務報表公允地反映了 擔保人截至財務報表起草之日的財務狀況。

(ii) 如果擔保人財務報表的編制方式發生任何變化，借款人必須通知貸款人。

(iii) 如果貸款人要求，借款人必須向貸款人提供：

(A) 對根據上文第 (ii) 段通知的任何變更的完整描述；以及

(B) 足夠的信息，使貸款人能夠正確比較在變更基礎上編制的一組財務 報表所顯示的財務狀況與根據本協議向貸款人提交的最新財務報表。

第 5.02 節。             負面盟約。

(a) 留置權。借款人不得直接或間接在抵押品 上設立、承擔、假設或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，也不得根據任何州的UCC或任何類似的記錄 或通知法規，提交或允許提交與抵押品有關的任何融資 聲明或其他類似留置權通知，或允許其繼續有效，但以下情況除外：

(i) 根據任何貸款文件授予的有利於有擔保方的抵押代理人的留置權；

(ii) 未到期税款的留置權，前提是根據適用會計規則在適用人員的賬簿上保留了充足的 儲備金，則對尚未到期的税款或本着誠意提出異議並通過適當程序精心進行的税款的留置權；

(iii) 法律規定的 留置權（不包括根據《守則》第 430 (k) 條或 ERISA 或違反《守則》第 436 條規定的任何此類留置權），每種情況都是在正常業務過程中產生的（i）尚未逾期的款項或（ii）逾期金額（如果任何此類金額逾期超過五年）(5) 天) 由 適當程序本着誠意提出異議，前提是適用會計 規則要求的儲備金或其他適當條款（如果有）應按任何此類有爭議的金額支付；以及

(iv) 與抵押賬户有關的 託管人的 留置權（無論是合同留置權還是法律規定產生的留置權，包括抵消權或淨額結算權）。

(b) 沒有進一步的否定承諾。借款人不得簽訂任何協議，禁止對任何抵押品（無論是現在擁有的還是以後獲得的）設定或承擔任何 留置權，以擔保任何貸款文件下的債務。

(c) 出售抵押品。借款人不得出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括但不限於 由於分割而產生的任何有效轉讓或其他處置）。

(d) 合併和合並；資產處置。除業務合併（包括 Hut Amalgamation）外， 借款人不得進行任何合併、合併或合併交易，除非借款人是此類交易的倖存者，或者自行清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散）、加入任何分部 或轉讓、出售、租賃或許可、交換、轉讓或以其他方式處置，在一筆交易或一系列交易中，其全部或 幾乎所有資產（無論是現在擁有的還是此後收購的）。

(e) 反腐敗法；反洗錢法；制裁。貸款方及其任何子公司或 其各自的董事、高級職員、員工、代表或代理均不得：

(i) 直接或間接地與任何受限方進行交易，或以其他方式參與與任何受限制方有關的、為其或代表 的任何活動、交易或行為；

(ii) 向任何個人、個人或實體、 董事、高級職員、員工、代表或代理人或代表上述各方行事的任何人出資或以其他方式提供貸款的全部或任何部分，或為其利益提供全部或部分貸款，以資助與任何受限方進行的其他交易或投資；

(iii) 以其他方式參與或密謀參與任何違反、企圖違反或逃避或可能導致本協議任何一方 違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的交易，或者合理地預計 會導致本協議的任何一方成為受限制方的交易；

(iv) 使用與任何受限方的任何 直接或間接行為、活動或交易所得的資金或財產償還貸款的任何部分，或向貸款人或任何其他人支付任何其他款項，或以其他方式向貸款人或任何其他人付款，或允許任何受限方對借款人擁有任何直接或間接的權益；或

(v) 將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於任何不當付款。

貸款方及其子公司 應始終制定、維護和遵守為確保遵守 反腐敗法、反洗錢法和制裁而合理設計的內部程序和控制措施。

(f) 加拿大養老金計劃。借款人及其任何關聯公司均不得建立、維護、管理任何加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃或向其繳款 。

第六條

默認事件

第 6.01 節。             違約事件。如果發生以下任何事件（均為 “違約事件”）並且 仍在繼續：

(a) 借款人不得在任何貸款到期應付的工作日支付任何貸款的任何本金；

(b) 借款人不得在貸款到期後的三 (3) 個工作日內根據本協議 或任何其他貸款文件支付貸款的任何利息，或支付任何其他費用或其他金額；

(c) 借款人或擔保人或其作為當事方的任何貸款文件中，或借款人 或擔保人（或其各自的任何高級職員）就任何貸款文件所作的任何陳述或擔保，在作出時，應證明在任何實質性方面均不正確 ；

(d)           

(i) 借款人不得履行或遵守第 2.06 節、第 5.01 (b) 節（涉及 借款人合法存在）、第 5.02 節或任何抵押文件中包含的任何條款、契約或協議；或

(ii) 借款人不得履行或遵守任何貸款文件中包含的 任何其他條款、契約或協議（未履行上文 (d) (i) 條規定的任何契約或協議或上文 (a) 或 (b) 段規定的違約 除外），前提是此類違約行為在二十 (20) 天或更長時間內沒有得到補救 (A) 借款人或擔保人的任何高級職員得知此類失敗或 (B) 應向 發出書面通知 之日中以較早者為準貸款人的借款人；

(e) 貸款方或借款人的任何子公司均不得支付任何 債務的任何本金或溢價或利息，其本金或名義金額為 (x) 15,000,000美元和 (y) 等於股東權益價值 的3％，金額由行政代理人確定（或其他貨幣的等價物），以較低者為準到期和 應付款（無論是按預定到期日、所需預付款、加速、需求還是其他日期），此類違約將在 之後繼續與此類債務有關的協議或文書中規定的適用的寬限期（如果有）；或任何其他事件應發生，或者 條件應存在於與任何此類債務有關的任何協議或文書中，並且應在該協議或文書規定的適用寬限期（ 如果有）之後繼續有效，前提是此類事件或條件的影響是加速或允許加速此類債務的到期 或以其他方式造成，或允許其持有人促使此類債務到期；或任何此類債務均應申報 在任何情況下，都必須在 規定的到期日之前到期並付款，或要求預付或贖回（定期預付款或贖回除外）、 已購買或失效，或提出預付、兑換、購買或撤銷此類債務的提議；

(f) 貸款方或借款人的任何子公司發生破產事件；

(g) 任何 (i) 支付總額超過20,000,000美元（或其等值的其他貨幣）的金錢判決或命令 均應針對貸款方或借款人的任何子公司作出，或 (ii) 非金錢判決 或命令應針對貸款方或任何可以合理預期的借款人的子公司作出 或命令 br} 產生重大不利影響，而且，無論如何，任何債權人均應在 上啟動任一 (x) 強制執行程序判決或命令，或 (y) 應在任何連續三十 (30) 天或更長的時間內，由於上訴未決或其他原因， 該判決或命令的暫緩執行無效；

(h) 借款人在本協議或其所簽署的任何其他貸款文件下的義務至少不符合 的排名 pari passu優先還款，在所有其他方面均與借款人的所有其他無抵押和無次級債務相提並論， 不包括貸款文件允許的留置權；

(i) 本協議或其作為一方的任何其他貸款文件的任何條款對 失去效力和約束力，或對借款人或擔保人強制執行，或借款人或擔保人應以書面形式申明或陳述借款人或擔保人在本協議或其所屬的任何其他貸款文件下的義務 一方將以任何 方式成為非法；

(j) 任何抵押文件因任何原因停止提供由此設定的留置權、權利、所有權、權益、補救措施、權力或特權，或者抵押品任何部分一旦設定的任何留置權將失效或不具有最初根據抵押文件設定的第一優先權（除非在抵押文件明確允許的範圍內）；或者 貸款人的判斷會出現任何不利情況相關司法管轄區有關遵守外國法律管轄的安全安排的法律的變更 尊重抵押品；或

(k) 在貸款文件和本協議條款允許的任何處置的前提下，借款人不再是抵押品賬户的唯一和 的絕對合法和受益所有人，或者借款人或擔保人不再擁有任何抵押品的良好和可銷售的所有權 （作為唯一和絕對的受益所有人），

然後，在任何此類情況下，行政 代理人 (i) 可以宣佈每位貸款人有義務終止貸款，然後終止貸款， (ii) 可以通過通知借款人（“違約通知”）宣佈本票、貸款的未償本金 金額、所有應計和未付利息以及根據本協議應付的所有其他款項（包括任何適用的 套期保值費用）應立即到期並支付，然後是期票，貸款的未償本金，所有此類 應計和未付利息以及所有此類金額均應立即到期付款，無需提交、要求、抗議或 另行通知，借款人特此明確放棄所有這些款項，以及 (iii) 可以取消抵押品 的抵押品贖回權或對抵押品行使補救措施，並且可以或可能指示託管人採取本協議規定的行動 抵押文件； 提供的, 然而，如果發生上文第 6.01 (f) 節第 (ii) 段所述的事件，(A) 貸款人發放貸款的義務應自動終止，(B) 期票、 未償貸款本金、所有此類應計和未付利息以及所有此類其他金額應自動變為 到期應付款，無需出示、要求、抗議或任何其他款項借款人特此明確放棄任何形式的通知（包括但不限於違約通知）， 所有這些通知。

第 VII 條

其他

第 7.01 節。             修正案等除非貸款人 和借款人以書面形式簽署本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或豁免，或同意 對借款人偏離本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂或豁免在任何情況下均不生效，並且此類豁免或同意僅在 給出的特定情況下和特定目的有效。

第 7.02 節。             通知等

(a) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外， 下文規定的所有通知和其他通信 均應通過專人或隔夜快遞服務（包括國際快遞）、通過認證的 或掛號信郵寄或通過傳真或電子通信（例如電子郵件）發送：

(i) 如果 致借款人，地址為：安大略省多倫多鄧肯街 24 號 500 套房 M5V 2B8，注意：Aniss Amdiss 和 Shenif Visram 或 發送至電子郵件地址： [已編輯]或本協議附表 1 中列出的任何其他聯繫人（借款人和貸款人可不時對附表 1 進行修改 ）；或

(ii) 如果向貸款人、抵押代理人或行政代理人，則在其貸款辦公室在下文 頁上註明與其名稱相反的名稱；如果向任何其他貸款人註明，則在其成為貸款人所依據的轉讓和接受書中規定的貸款辦公室註明。

(b) 通過傳真或其他電子通信方式交付本協議或本協議任何條款 的任何條款 或根據本協議簽署和交付的任何附錄的對應物，應作為手動簽署的對應物的交付 生效。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號郵件郵寄的通知， 在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知在發送時應視為已送達（除非， 如果未在正常工作時間向收件人發送，則應視為在下一個工作日收件人開業時發出）。在下文 (c) 段規定的範圍內，通過電子通信交付的通知 應按上述 (c) 款的規定生效。

(c) 根據貸款人批准的程序，通過電子通信（包括電子郵件 和互聯網或內聯網網站）向貸款人發送或提供的 通知和其他通信可通過電子通信（包括電子郵件 和互聯網或內聯網網站）傳送或提供， 提供的 如果貸款人已通知借款人無法通過電子通信接收該類 條款規定的通知，則上述規定不適用於根據第二條向貸款人發出的 通知。貸款人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序，通過電子通信接受在本協議下向其發送的通知和其他通信 ； 提供的對此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非貸款人另有規定 ，否則，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認 （例如通過 “要求回覆” 功能，如果可用，退回電子郵件或其他書面 確認）時，即視為已收到，並且 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為在被視為 的收據時收到由預期收件人通過其電子郵件地址（如前述（i）條所述，向其發送通知此類通知或 通信可用，因此可以識別網站地址； 提供的對於上述 (i) 和 (ii) 條款，如果 此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信 應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。

(d) 地址變更等。本協議任何一方均可通過向本協議其他各方發出通知，更改其地址或下述通知和其他通信 的地址或傳真號碼。

第 7.03 節。             無豁免；補救措施。貸款人未能行使本協議 項下或本票下的任何權利，也不得延遲行使本協議 項下的任何權利，均不構成對該權利的放棄；對任何此類權利的任何單一或部分行使也不得妨礙任何 其他或進一步行使該權利或任何其他權利的行使。此處提供的補救措施是累積性的，不排除 法律規定的任何補救措施。

第 7.04 節。             成本和費用。

(a) 借款人同意按需支付貸款人與準備、執行、交付、 管理、修改、豁免或修改任何貸款文件或根據本協議或其項下 交付的任何其他文件有關的所有成本和開支（無論此處或由此設想的交易是否應完成） 提供的 ，僅在貸款文件的初始準備和執行以及修訂和重述關於修訂和重報生效日期的現有信貸 協議的情況下，不應要求借款人為此類費用和支出支付總額超過100,000美元 的金額。借款人還同意按需支付貸款人的所有成本和開支， （如果有）（包括但不限於律師費和開支，以及違約事件發生後的套期保值費用）、其他貸款文件和根據本協議交付的其他 文件的執行（無論是通過談判、法律訴訟還是其他方式），包括但不限於合理的律師費用和開支對於與執行本第 7.04 (a) 節規定的權利有關的 貸款人。

(b) 借款人同意就任何和所有索賠、損害賠償、損失、負債 和開支（包括但不限於律師的合理費用和開支）（包括但不限於律師的合理費用和開支，包括可能是 貸款人僱員的律師），向貸款人及其每位關聯公司及其高管、董事、員工、 代理人和顧問（均為 “受保方”）提供賠償並使其免受損害以及任何受賠方產生的、主張或裁決的和解費用），每種情況都是由 引起或與之有關的（包括但不限於任何調查、訴訟或訴訟或準備與之相關的辯護）期票、本協議、任何其他貸款文件或 在此處或其中考慮的任何交易，貸款收益的實際或擬議用途，除非此類索賠、損害、損失、 責任或費用 (i) 在最終的非具有司法管轄權的法院作出的可上訴判決，該判決是由於這類 受賠方的重大過失、欺詐或故意不當行為，(ii) 如果借款人已獲得具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，認定該受補償方惡意違反了此類 義務或 (iii)，則借款人因惡意違反該受補償方在本協議或任何其他貸款文件下的義務而對受補償方提起的索賠該受賠方針對另一方 受賠方提起的任何不涉及任何行為的索賠、訴訟、調查或程序，或遺漏借款人。對於本第 7.04 (b) 節中賠償金適用的調查、訴訟或其他程序 ，無論此類調查、訴訟 或程序是否由借款人、其董事、股權持有人或債權人或受賠方或任何其他人提起，不管 任何受保方是否是其當事方以及無論是否本文設想的交易並未完成。 借款人還同意不就本票、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所設想的任何交易所產生的責任理論， 或其各自的任何董事、高級職員、員工、律師和代理人提出任何特別、間接、間接、間接或懲罰性損害賠償的索賠，或者 貸款收益的實際或擬議用途。

(c) 在不影響借款人在本協議下達成的任何其他協議的生效的前提下，第 2.09 節、第 2.12 節、第 7.04 節、第 7.07 節和第 7.09 節中包含的借款人 的協議和義務應在全額支付本金、利息 以及本票下的所有其他應付金額後繼續有效。

第 7.05 節。             綁定效果。本協議應由借款人和貸款人簽署後生效（第 2.01 節除外，該條款只有在滿足第 3.01 節規定的先決條件後才生效， ），此後對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並有利於借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人， ，但借款人無權轉讓其權利未經貸款人事先書面同意 ，或本協議下的任何利息。

第 7.06 節。             任務和參與。

(a) 貸款人可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括但不限 的全部或部分承諾、欠其貸款及其持有的本票）轉讓給一個或多個人； 提供的, 然而， ，(i) 每項此類轉讓均應是本協議下所有權利和義務的恆定百分比 ，且本金不少於10,000,000美元，(ii) 每項此類轉讓的各方應執行和交付轉讓和 接受以及受該轉讓約束的本票，以及 (iii) 除非 (A) 轉讓給關聯公司或繼承人 的貸方，包括但不限於 Coinbase 資產管理，或 (B) 此時存在違約或違約事件， 此類轉讓需要借款人事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲此類同意）。 此類執行和交付後，自每份轉讓和 接受中規定的原始轉讓和接受生效日期起和之後，(x) 受讓人即為本協議的當事方，只要根據此類轉讓和接受向其轉讓了本協議項下的權利和義務 ，則擁有貸款人在本協議下的此類權利和義務，(y) 貸款人轉讓人 應該，只要其根據此類轉讓和接受轉讓了本協議項下的權利和義務， 放棄此類權利（如果根據第 2.09 節、第 2.12 節和第 7.04 節提出的任何索賠與此類轉讓之前發生的事件相關的權利除外），並解除本協議下的此類義務（而且，如果轉讓和接受涵蓋貸款人在本協議下的全部或剩餘部分權利和義務，則貸款人應停止 成為本協議當事方到）。如果貸款人將其在貸款文件下的任何部分或全部權利轉讓或轉讓給任何其他人， 此後，每份貸款文件中對貸款人的任何提及均應在其 各自利益範圍內指該貸款人和該其他人，就好像該其他人截至2023年6月26日在此類 轉讓或轉讓之日為止一直是本協議的當事方一樣。

(b) 通過執行和交付轉讓和承兑書，貸款人轉讓人和受讓人向 相互確認並與本協議其他各方達成協議如下：(i) 除此類轉讓和接受中另有規定外， 此類轉讓貸款人對本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或 陳述不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任或其執行力、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性 或價值，或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件 設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先權；(ii) 此類轉讓貸款人對借款人的財務狀況或借款人履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件不作任何陳述 或擔保，也不承擔任何責任 to; (iii) 這樣的 受讓人確認已收到本協議的副本，連同第 5.01 (j) 節中提及的財務報表的副本，以及其認為適合自己進行信用分析和作出簽訂 此類轉讓和接受的決定的其他文件和信息的副本；(iv) 該受讓人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴該轉讓貸款人的情況下，繼續自發信貸根據本協議採取或不採取行動 的決定；以及 (v) 該受讓人同意它將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務 。

(c) 在收到本協議下的轉讓通知和受此類轉讓約束的本票後的五個工作日內， 借款人應自費簽發並向貸款人受讓人交付給貸款人受讓人，以換取每張交出的本票，金額等於其根據該承付的本票的未償還金額 br} 轉讓和承兑以及，如果轉讓貸款人保留了部分貸款，則向轉讓貸款人提供新的本票 金額等於其貸款部分。此類新本票或本票的本金總額 應等於交出的本票的總本金額，日期應為此類轉讓和接受的生效日期 ，否則應基本採用本協議附錄A的形式。

(d) 貸款人可在未經借款人同意或通知的情況下，隨時向一個或多個實體（擔保人或其任何關聯公司除外 ）出售其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括 但不限於其承諾的全部或部分、應付的貸款以及本票或本票）中的參與權由它持有); 提供的, 然而，(i) 貸款人在本協議下的義務（包括但不限於其在本協議下對借款人的承諾 ）將保持不變，（ii）貸款人應繼續就履行此類義務對本協議其他各方承擔全部責任，(iii) 出於本 協議的所有目的，貸款人應繼續持有任何此類本票，(iv) 借款人應繼續單獨交易並就本協議項下的貸款人的權利和 義務直接與貸款人聯繫，(v) 不參與者任何此類參與者均有權批准對本協議、抵押文件或任何期票的任何條款的任何修訂 或豁免，或對 借款人偏離本協議的任何同意，除非此類修訂、豁免或同意會減少此類期票 票據的本金或利息或本協議項下任何其他應付金額，但以此類參與為限，或釋放 抵押品的很大一部分，或推遲任何確定的本金支付日期，或此類期票的利息，或根據本協議應付的任何其他款項 的利息，在每種情況下，均以此類參與為限。借款人同意，每位參與者都有權 享受第 2.09 節、第 2.12 節和第 7.04 (c) 節的好處（須遵守其中的要求和限制，包括 第 2.09 (f) 節的要求（據瞭解，第 2.09 (f) 節所要求的文件應交付 給參與的貸款人），其程度與其是貸款人並已獲得其權益的程度相同根據本節 第 (b) 段進行分配； 提供的根據第2.09節和第 2.12節，此類參與者獲得的款項不應超過相應貸款人因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項，除非 向該參與者出售參股權是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者這種獲得更大款項的權利 是由於出售參股權後的法律變更所致。

(e) 對於根據本第 7.06 節進行的任何轉讓或參與、風險轉移、擬議的轉讓或參與或 風險轉移，貸款人可以向受讓人或參與者或風險轉移的一方或擬議的受讓人 或風險轉移的參與者或一方披露由借款人或代表借款人向貸款人提供的與借款人有關的任何信息。

(f) 儘管本協議中有任何其他規定，但貸款人可以隨時為其在本協議下的全部或 任何部分（包括但不限於欠其貸款及其持有的任何本票） 設定擔保權益，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行機構的任何擔保債務的質押或轉讓。

第 7.07 節。             管轄法律。本協議和本票及其他貸款文件應受美國紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

第 7.08 節。             在對應機構中執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同方 在不同的對應方中籤署，每份協議在簽訂後應被視為原始協議，所有對應方 共同構成同一個協議。通過傳真或其他 電子通信（即，”）交付本協議簽名頁的已執行副本。pdf“或”。tif“格式”）應作為本協議中手動執行的 對應文件的交付生效。

第 7.09 節。             管轄權；豁免權的放棄。

(a) 借款人特此不可撤銷且無條件地就本協議或其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行 的訴訟或程序，或任何位於紐約市的 紐約州法院或美國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟 或程序有關的所有索賠均可在任何此類紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決 。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決， 可以通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(b) 本協議各方在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄 其現在或將來可能對紐約州或聯邦法院因本協議或其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序 為不便的法庭進行辯護。

(c) 本第 7.09 節中的任何內容均不影響貸款人以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利，或 影響貸款人在其他司法管轄區的法院（包括但不限於相關司法管轄區的法院）對借款人或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

(d) 借款人特此不可撤銷地指定公司服務公司（“流程代理人”）作為其代理人，該公司於2023年6月26日設在紐約州紐約市西44街19號200套房，負責代表其及其財產、傳票和投訴副本 以及任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何其他程序紐約州、 和借款人同意，流程代理人未能就任何此類程序服務向借款人發出任何通知， 不應損害或影響此類服務的有效性，或在適用法律允許的範圍內，執行任何基於該服務的 判決。此類服務可以通過將此類流程的副本郵寄或交付給在 處理代理人的上述地址的借款人來提供，借款人在此不可撤銷地授權並指示流程代理代表 接受此類服務。作為另一種服務方式，借款人還不可撤銷地同意通過將該程序的副本郵寄給借款人第 7.02 節規定的地址，向借款人發送此類訴訟或程序中的所有程序。

第 7.10 節。             保密。

貸款人同意按照其處理 此類信息的慣常程序，保存根據本協議條款獲得的所有 機密信息； 提供的此處的任何內容均不得阻止貸款人根據任何法院或行政機構的命令披露和/或轉移這些 機密信息 (i) 在法規、 規則、法規、司法程序、傳票或其他適用法律的類似程序所要求的範圍內，(ii) 應任何監管機構 或自律機構或機構的要求或要求，(iii) 已公開披露的結果除外貸款人 被本協議禁止的披露，(iv) 與任何訴訟有關的信息貸款人作為當事方，或與行使 項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關，(v) 向貸款人的法律顧問、獨立審計師和會計師提供， (vi) 向貸款人的分支機構、子公司、代表處、附屬公司、代表處、關聯公司、代理人和第三方提供保密用途（包括與提供任何服務有關的服務），無論位於何處以及用於數據處理， 統計和風險分析目的），（vii）基本上要遵守規定 與本第 7.10 節中包含的內容類似， 適用於在與貸款人、衍生品交易對手、 或風險轉移方相同的基礎上同意保密的任何實際或潛在參與者或受讓人。借款人同意將貸款人提供的有關文件 和貸款人為組織和安排此處設想的交易而制定的方法的所有信息視為機密。

第 7.11 節。             監管通知。

借款人特此承認 ，根據適用的監管要求，貸款人必須獲取、驗證和記錄可識別 借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許貸款人識別 借款人的信息。借款人應並應促使其每家關聯公司提供貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助貸款人遵守此類適用要求。

第 7.12 節。             豁免陪審團審判。

每位借款人和 貸款人特此不可撤銷地放棄因本協議、本票或任何其他貸款文件或貸款人 在談判、管理、履行或執行協議中的行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為 還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。每個借款人、行政代理人和貸款人 (A) 證明 任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該其他人不會， 在訴訟中尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認 除其他外， 已誘使本協議和其他各方簽訂本協議和其他貸款文件本節中的相互豁免和認證。

第 7.13 節。             可分割性。

如果法院認定本協議 的任何條款無效或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意 此類無效或不可執行性不會損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促使各自的官員根據正式授權執行本協議 ，以昭信守。

[信貸協議的簽名頁]

Coinbase 信貸公司

第三街 248 號， #434

加利福尼亞州奧克蘭 94607

美國

收件人：馬特·博伊德、扎伊德·汗

電子郵件: [已編輯]

[信貸協議的簽名頁]

附錄 A-的形式

本票

美元 [●]

註明日期： [], 2024

對於收到的價值，下列簽署人Hut 8 Mining Corp.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（“借款人”）， 特此承諾向Coinbase Credit, Inc.（“貸款人”）支付其貸款辦公室賬户（定義見下文 信貸協議）的本金 [●]（“貸款”，定義見下文提及的信貸協議 ），借款人根據借款人、貸款人和行政代理人之間於2024年1月12日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”； 此處所定義的條款按其定義的日期和金額向貸款人償還）信貸協議。

借款人承諾從貸款之日起為未償還的 貸款本金支付利息，直到按信貸協議中規定的利率全額償還該本金為止，並按信貸協議規定的時間支付 。

本金和利息均以美國合法的 資金支付給貸款人，地址為 [●], 美利堅合眾國, 同日資金.以本金 賬户支付的所有款項均應由貸款人記錄，在進行任何轉讓之前，應在作為本 本票一部分的本協議所附網格上籤署； 提供的 貸款人未能進行任何此類記錄或背書不應影響借款人在本期票下的義務 。

本期票是 中提及的期票，有權享受信貸協議的好處。信貸協議，除其他外，(i) 規定貸款人向借款人發放的貸款 的總金額在任何時候都不得超過上述 的未償還金額，借款人因此類貸款而產生的債務由本期票證明，以及 (ii) 包含在某些所述事件發生時加速本貸款到期的條款 也適用於在本協議到期之前根據其中的條款和條件預付的本金 已指定。

本票受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據其解釋 。

預付款和本金支付

附錄 B-的形式

借款通知

Coinbase 信貸公司
作為貸款人
信貸協議
如下所述

注意： [●]

女士們、先生們：

下列簽署人Hut 8 Mining Corp. 提及下列簽署人、貸款人和行政 代理人之間於2024年1月12日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（不時修訂或修改，即 “信貸 協議”，其中定義的條款與其定義相同），特此根據信貸第2.02條向您發出不可撤銷的通知下列簽署人特此要求 根據信貸協議借款的協議，並在這方面列出了以下相關信息信貸協議第 2.02 (a) 節要求的借款（“擬議的 借款”）：

(A) 擬議借款的 工作日為 [●].

(B) 擬議借款的 總金額為 [●].

(C) 電匯 指令：（包括銀行名稱、ABA） [●]，Acct # XXXX，Swift：XXXX）

下列簽署人特此證明 以下陳述在本協議發佈之日屬實，並且在擬議借款之日將屬實：

(A)《信貸協議》第 4.01 節及其他貸款文件中包含的 陳述和擔保，在所有重要方面均是真實和正確的 ，無論是在擬議借款生效之前還是之後，在 當天作出（除非此類陳述和擔保明確涉及 作出此類擔保和陳述的較早日期）在每個較早的日期，有關信息在所有重要方面均應是真實和正確的）；

(B) 除安大略省訴訟外 ，不得存在合理可能產生重大不利影響的不利程序； 和

(C) 任何構成違約的 事件已經發生且仍在繼續，也沒有 事件可能由此類擬議借款或由此產生的收益的使用所致。

附錄 C- 轉讓和驗收形式

提及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、 貸款人（定義見信貸協議）和行政代理人（定義見信貸協議）（定義見信貸協議）於2024年1月12日修訂的 和重述信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”） 。此處使用 信貸協議中定義的術語具有相同的含義。

本協議附表 1 中提及的 “轉讓人” 和 “受讓人” 協議如下：

1。轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買和假設， [所有的] 截至本協議發佈之日轉讓人在信貸協議下的權利和義務。在此類出售和轉讓生效後， 受讓人的承諾和應付給受讓人的貸款金額將如本協議附表1所述。

2。轉讓人 (i) 聲明並保證其是其根據本 轉讓的權益的合法和受益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(ii) 對信貸協議中或與信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述或與之相關的任何陳述、擔保或陳述不承擔任何責任， 信貸協議或抵押品或 提供的任何其他工具或文件的充足性或價值據此；(iii) 對借款人的財務 狀況或借款人履行或遵守信貸協議或根據該協議提供的任何 其他文書或文件規定的任何義務不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(iv) 附上轉讓人持有的每張本票，並要求 借款人將該期票換成應付給的新本票受讓人，金額等於受讓人依據承擔的承諾 在這裏。

3.受讓人 (i) 確認已收到信貸協議的副本，以及該協議第 5.01 (j) 節中提及的財務報表 的副本，以及其認為適合自己進行信用分析 和作出本轉讓和接受的決定的其他文件和信息的副本；(ii) 同意將獨立且不依賴於 轉讓人，並基於以下文件和信息：它當時應認為適當，繼續做出自己的信貸決定 是否採取根據信貸協議採取行動；(iii) 確認其是一位經驗豐富的投資者，有能力 評估信貸協議中投資的利弊和風險，包括但不限於截至本協議發佈之日相關司法管轄區的財務和政治 狀況，以及承擔此類投資所涉及的經濟風險的能力； 和 (iv) 同意將按照其所有條款行事根據信貸協議的條款， 必須由其履行的義務作為貸款人。

4。執行本轉讓和接受後，它將交付給借款人。除非本協議附表 1 中另有規定，否則本轉讓 和接受的生效日期（“轉讓和接受的生效日期”）應為本轉讓交付給借款人的日期， 。

5。在向借款人交付此類物品後，自轉讓和接受生效之日起，(i) 受讓人應是信貸協議的當事方 ，在本轉讓和接受書規定的範圍內，享有貸款人在 項下的權利和義務；(ii) 轉讓人應在本轉讓和接受書規定的範圍內放棄其權利並解除其在 下的義務信貸協議。

6。在向借款人交付此類物品後，自轉讓和接受生效之日起和之後，借款人應根據信貸協議和本票向受讓人支付與本票有關的所有 款項（包括但不限於 與之相關的所有本金、利息和融資費用）。轉讓人和受讓人應根據信貸協議和本票對轉讓生效日期 和彼此之間的接受日期之前的付款進行所有 的適當調整。

7。本轉讓和接受應受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據其進行解釋。

8。本轉讓和接受可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署， 每份對應方在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。 通過傳真或其他電子通信交付本轉讓和接受附表1的已執行對應物， 應等同於本轉讓和接受中手動執行的對應物的交付。

為此，轉讓人 和受讓人已促成其高級管理人員在本轉讓和接受附表1的正式授權下於該附表中規定的日期 予以執行，以昭信守。

附表 1
到
分配和接受

承認了這一點

________ 的第 ___ 天，20__

附錄 D-的形式
質押和抵押品賬户控制協議

[單獨附上]

執行版本

質押和抵押品賬户控制協議

本 質押和抵押賬户控制協議，日期為__________________________（本 “協議”）， 由HUT 8 HOLDINGS INC. 簽訂並由該公司簽訂。Hut 8 HOLDINGS INC. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（包括根據Hut Amalgamation條款合併後的繼任者Hut 8 Mining Corp.）作為質押者， “質押人” dgor”），COINBASE CREDIT, INC.，作為下文 信貸協議當事方的抵押代理人（以該身份稱為 “抵押代理人”）並根據下文 所述的信貸協議擔任貸款人的管理代理人（以此身份擔任 “行政代理人”），以及紐約有限目的信託 公司COINBASE CUSTODY TRUST COMPANY, LLC（一家有限目的信託 公司）作為託管人（“託管人”）。

演奏會：

鑑於 提到了截至本文發佈之日的某項信貸協議（“信貸協議”），由質押人作為借款人、貸款人、管理代理人和抵押代理人簽訂的 ；

鑑於 質押人是抵押品賬户的託管人的客户；

鑑於 抵押代理人和其他有擔保方根據信貸協議承擔義務的先決條件是 抵押品賬户（定義見下文）和無抵押賬户，向抵押代理人授予 抵押品賬户和所有抵押賬户財產（定義見下文）的第一優先擔保權益，抵押品 代理人對抵押品賬户和所有抵押品賬户擁有控制權根據本協議條款的財產訂購 以完善擔保方在抵押品賬户和抵押品賬户財產中的擔保權益。

因此，現在， 考慮到此處包含的共同契約和承諾，以及特此確認收到和 充足性的其他利益和有價值的報酬，本協議雙方達成以下協議：

第 1 部分。定義和解釋。

1.1 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有紐約州現行的《統一商業 守則》（“UCC”）中賦予的含義，如果在 UCC 的多個條款中進行了定義，則應具有 第 8 條和第 9 條中規定的含義。此處使用且本協議或 UCC 中未另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。信貸協議第1.02和1.03節的規定已納入此處 ， 作必要修改後。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“Airdrop” 是指任何數字資產的分配，包括由現有數字資產的所有權產生的數字資產。

“抵押品” 是指根據本協議或託管協議（無論是否持有或存入 ）交付給託管人的抵押賬户、抵押賬户財產、交付給託管人的任何其他財產（為避免疑問， ，以空投形式分發或硬分叉產生的任何數字資產），或存入 抵押賬户，或以其他方式由託管人持有或控制存入抵押品賬户），以及所有分配、利息、收益、利潤、收入和收益；前提是， 無抵押賬户和存入無擔保賬户的任何財產不應成為抵押品的一部分。

“抵押賬户” 是指根據以下條件設立的數字資產 賬户

第 3.1 節。

“抵押賬户財產” 是指：

(a) 與金融資產（包括但不限於比特幣（BTC）和USDC）不時存入或存入抵押品賬户 的所有擔保權利 ；

(b) 不時持有或記入抵押品賬户的所有金融資產（包括但不限於比特幣（BTC）和USDC）、工具、資金、信貸餘額和其他財產 ；

(c) 所有交付給託管人的不時存放在抵押品賬户中或記入抵押品賬户的財產，以及 質押人根據託管協議對抵押賬户的所有權利；以及

(d) 所有分配（為避免疑問，包括在空投中分配或由Hard Fork產生的任何數字資產）、利息、收益、利潤、利潤、收入和不時收到的與上述任何一項有關的收益。

“控制” 是指 UCC 第 8-106 和 9-106 節所指的 “控制”。

“Hard Fork” 是指對與現有區塊鏈 協議不兼容的區塊鏈協議實施的軟件更新，導致永久分成兩個並行運行的獨立區塊鏈協議。

“執行通知” 是指抵押代理人向託管人發出的書面通知，其形式基本上如本協議附錄 C 所述。

“債務人” 是指質押人和擔保人。

“有擔保 債務” 是指信貸協議中定義的債務。“有擔保方” 統指 行政代理人、抵押代理人和貸款人。

1.2 解釋等在本協議中，信貸協議第 1.04 節中包含的解釋規則 適用於本協議的解釋，或適用於根據本協議或與本協議有關的任何通知。

第 2 部分。任命。

質押人和抵押代理人指定託管人擔任抵押賬户和抵押品 賬户財產的託管人。託管人接受此項任命，並同意根據本協議的 條款，接受並保管抵押賬户和所有抵押賬户財產。

第 3 部分。抵押賬户；擔保利息

託管人 已根據託管協議設立了一個抵押賬户，用於持有現金、比特幣（BTC）、USDC 以及 質押者不時受任何有利於擔保方的留置權 的約束，並同意在本協議終止之前作為數字資產賬户維持特別賬户， br} 附錄 A 中列出的隔離託管賬户（“抵押賬户”）。

抵押品 賬户以質押者的名義建立，將在託管人辦公室維護，該辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭市3街248號 #434 奧克蘭 94607 號Coinbase Custody Trust Company, LLC。質押人和託管人特此同意，在本協議簽訂之日或之後持有或存入抵押品賬户的每件財產 （包括比特幣（BTC）、USDC和現金）應被視為 UCC § 8-102 (a) (9) 所指的 “金融資產”。

作為 在到期時（無論是由於需求、強制性預付款， 還是其他原因而到期）的及時完整償還和履行的擔保，以及為了誘使貸款人發放貸款，質押人特此向抵押代理人承諾並授予擔保方 的持續第一優先擔保權益和留置權} 並在抵押品下。

(a) 本協議在抵押品中設定持續的擔保權益，在不可撤銷的 全額支付擔保債務之前，無論是否進行中間付款或部分清償，本協議都將保持完全效力和效力。

(b) 質押人同意，質押人在本協議下的義務獨立於擔保債務的任何其他擔保或抵押擔保 ，在根據本協議提出任何要求或以其他方式針對 追求其權利和補救措施時，質押人、行政代理人和/或抵押代理人可以但沒有義務提出類似要求或以其他方式 尋求此類權利和補救措施它可能針對相關債務人或任何其他人或任何抵押擔保或 擔保附擔保債務或與之相關的任何抵消權，以及行政代理人未提出 任何此類要求、尋求此類其他權利或補救措施、向相關債務人或任何其他人收取任何款項、 變現任何此類抵押擔保或擔保、行使任何此類抵押權，或解除相關債務人 或任何其他人或任何此類抵押品、擔保的行為，擔保或抵消權，不得免除質押人在本協議下的任何義務或 責任，並應不損害或影響任何擔保方對質押人享有的權利和補救措施，無論是明示的、暗示的，還是法律上可獲得的。就本文而言，“要求” 應包括 任何法律程序的啟動和繼續。

(c) 如果由於任何原因（包括質押人的破產、破產、破產、接管、重組、解散或清算 ，或為質押人或其任何 財產指定任何接管人、介入人或保管人，或代理人或類似官員），抵押代理人、行政代理人或任何其他有擔保方收到的與有擔保 債務有關的任何款項被撤銷或避免，或者必須由抵押代理人、行政代理人或其他 有擔保方以其他方式恢復或退回，就本協議而言，該款項不應視為已支付，本協議將繼續生效 ，或在必要時恢復，就好像未付款一樣。

在不限制 根據本協議和其他貸款文件授予抵押代理人的權利的前提下，雙方同意，抵押代理人 將分別擁有 UCC 第 8 條和第 9 條規定的買方和有擔保方在 抵押賬户和抵押賬户財產方面的所有權利和補救措施。

(a) 質押人授權抵押代理人準備和歸檔，費用由質押人承擔：

(b) 在不限制第 3.5 (a) 節的前提下，質押人應以抵押品 代理人可能要求的方式和形式，執行、交付、提供者、歸檔和記錄 根據抵押代理人認定為創造、保存、完善或驗證授予的留置權和擔保 利息所必需或需要的任何融資報表、註冊、通知、文書或文件在本協議下，提供對任何抵押品的控制權或使抵押代理人能夠行使和執行 其權利關於此類擔保權益, 如下所述.

第 4 部分。陳述、擔保和承諾

託管人向抵押代理人陳述並保證 並與抵押代理人簽訂協議，如下所示：

(a) 託管人將 視為 UCC 第 8-102 節中關於抵押品賬户的 “證券中介機構”，並同意，就本協議的 而言，其 “管轄權”（根據 UCC 第 8-110 (e) 節中規定的規則確定）應為紐約州 。

(b) 託管人僅以質押者的名義維持抵押品賬户。抵押賬户是 UCC 第 8-501 (a) 節中定義的 “證券賬户” 。就抵押賬户而言，質押人是託管人的客户。

(c) 截至本協議簽訂之日，託管人不知道抵押品 賬户有任何索賠、擔保權益或留置權，本協議各方的索賠和利益除外。

(d) 託管人未與任何人簽訂任何目前有效的協議，根據該協議，託管人 可能有義務遵守由質押人或有擔保方以外的人發出的命令（定義見下文），並且在本協議生效期間不會簽訂 任何此類協議。

(a) 質押人向抵押代理人陳述、認股權和與抵押代理人簽訂的契約如下：

(i)            它 (i) 是抵押賬户和 不時存入抵押賬户財產的唯一權利持有人（根據 UCC 第 8-102 (a) (7) 條的定義），且 (ii) 未同意，也沒有以其他方式 知道任何人（有擔保方除外）對貸記的抵押賬户財產擁有控制權或任何其他權益 到抵押賬户；

(ii)            除本協議規定的以外，它未授予也不會授予抵押品的任何擔保或其他權益或任何權利或索賠（包括 任何不利索賠），也不會授予或允許其存在；

(iii)            (a) 質押人根據本協議為抵押代理人設定名為 的抵押品的擔保權益，或 (b) 抵押代理人行使與抵押品有關的任何權利 或補救措施，均無需獲得美國任何政府機構或監管 機構的授權、批准或其他行動，也無需向美國任何政府機構或監管 機構發出通知或備案，(i) 完善抵押品 的擔保權益所必需的申報和其他行動除外根據上文第 3.5 節的要求，質押人支持抵押代理人，以及 (ii) 已正式獲得、採取、給予或作出且完全生效和 生效的批准、同意、 豁免、授權、訴訟、通知和文件；

(iv)            除了本協議、託管協議、信貸協議以及與託管人簽訂的任何與本協議不矛盾的慣常資金轉移、賬户或其他 客户協議外，質押者尚未也不會與任何人簽訂與抵押賬户或任何抵押賬户財產有關的任何 協議；

(v)            質押人將採取一切必要或可取的行動，以捍衞 (i) 抵押品的所有權和 (ii) 抵押代理人在抵押品中的擔保 權益及其對任何留置權的首要優先權，在任何情況下均針對所有人隨時提出的所有索賠和 要求；

(六)            質押人不得簽訂任何協議、採取或促使採取任何可能損害抵押品代理人在抵押品中的 權利或根據上文第3.2和3.3節設定的擔保權益的行動；以及

(七)            質押人應立即向抵押代理人和管理代理人提供抵押代理人或管理代理人可能合理要求的與抵押品 賬户有關的文件。

第 5 部分。權利命令和提款

5.1 有擔保方對抵押品賬户的控制；質押人對抵押賬户的權利。

(a) 在抵押代理人向託管人交付執行通知之前，託管人只有在收到抵押代理人就已會籤或以其他方式批准的抵押品賬户和抵押品 （該術語的定義見UCC）（“訂單”）的書面指示和權利令 （該術語在 UCC 中定義）（“訂單”）後，才會就抵押品賬户和抵押品賬户財產採取行動 由 Pledgor 撰寫。託管人應遵守此類命令，無需質押人或任何其他人進一步同意，也無需考慮 質押人或任何其他人向託管人下達的任何不一致或相互衝突的命令。託管人應有合理的時間來遵守 任何命令，但不得超過兩 (2) 個工作日。

(b) 在抵押代理人向託管人交付執行通知後，抵押代理人將擁有 發佈有關抵押品賬户和抵押品賬户財產的命令的專有權利，託管人將僅根據抵押代理人的唯一指示 行事。託管人應遵守此類命令，無需質押人或任何其他人 的進一步同意，也不考慮質押人或任何其他人向託管人下達的任何不一致或相互衝突的命令。託管人應在合理的時間內，不超過兩 (2) 個工作日，以遵守任何命令。

(c) 託管人不得接受或遵守質押人關於抵押賬户或抵押品 賬户財產的任何命令。

(d) 未經抵押代理人事先書面同意，託管人不得遵守任何第三方關於抵押賬户或抵押賬户 財產的任何命令或其他指示。

(e) 無論此處有任何相反的規定，在抵押代理人或任何其他有擔保方向託管人 發出任何與抵押賬户有關的命令之前，抵押代理人應向託管人交付託管人 可能不時合理要求的文件，以證明抵押品 代理人、行政代理人或任何其他有擔保方可能指定下達命令的合夥人、高級職員、僱員或代理人的授權，並且託管人有權在不另行的情況下承擔 詢問被點名的人有權下達命令。抵押代理人還應向 託管人提供託管人可能需要的任何信息，以便根據命令進行轉賬。質押人和 有擔保方明白，如果託管人對金融資產的轉移會導致 違反任何適用的法律或法規，則託管人對金融資產的轉移可能會延遲或不進行。

(a) 為避免疑問，質押人承認，按照貸款文件的設想，抵押代理人應就與抵押品賬户有關的任何管理事項以及違約事件發生前根據《信貸 協議第2.06 (b) (ii) 節規定的抵押品發放條款發放相關條款 發出的任何指示，向託管人提供 指示信貸協議中所述的抵押賬户財產歸質押人。

(b) 託管人有權依賴其從抵押代理人 或管理代理人那裏收到的任何書面通知（包括電子郵件通知），該通知表明允許根據信貸協議第2.06（b）（ii）條發放抵押品。

抵押賬户財產或其他 抵押品（為避免疑問，包括通過空投分發或硬分叉產生的任何數字資產）收到或應計的任何分紅、分配、 利息、收益、利潤、收入、收益或其他財產的任何收入或 其他應納税款（為避免疑問起見，包括以空投方式分配或硬分叉產生的任何數字資產）Pledgor。如果任何適用的法律（由抵押代理人或其他適用的 預扣税代理人善意酌情決定）要求從抵押品賬户或任何抵押品 賬户財產或與抵押品相關的任何現金或其他財產中支付、扣除或預扣任何税款，則抵押代理人或其他 適用的預扣税代理人應有權進行此類付款、扣除或預扣並支付向相關政府機構扣除或預扣的金額 根據適用法律，任何以此方式繳納、扣除或預扣的税款均應由借款人經濟上承擔，借款人不得因任何此類税收穫得任何額外款項。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向抵押品 代理人全額賠償抵押品代理人或任何其他 適用的預扣代理人就抵押品應繳或繳納的任何税款，或要求從 中扣除、扣除或以其他方式支付的與抵押品有關的任何現金或財產的全部税款，以及每種情況下的合理費用由此產生的 或與之有關的，以及在每種情況下此類税收的徵收是否正確或合法或由相關的政府 機構斷言。如果沒有明顯的錯誤，抵押代理人向借款人提供的關於此類付款或負債的金額和基礎的證明應為 確鑿的憑證。在貸款人或抵押代理人的任何權利轉讓或 替換、信貸協議或抵押協議終止以及償還、 任何貸款文件下的所有義務的償還、 履行或解除後，雙方在本 5.3 節下的義務均應繼續有效。

(a) 如果信貸協議下的違約事件已經發生並仍在繼續，則抵押代理人可以代表有擔保的 當事方行使本協議規定的違約當事人與抵押品有關的所有其他權利、權力和救濟措施 或根據法律或衡平法向違約方行使所有其他權利和救濟措施（不管 UCC 是否適用受影響的抵押品）或其他適用法律，也可以單獨追究以下任何一項（或以下各項的任意組合） ，連續或同時：

(i)            行使 對抵押品和抵押品賬户的統治權和控制權，並使用抵押品賬户或其他構成抵押品的所有現金來支付有擔保債務，無論管理代理人 是否根據信貸協議或本協議提出任何要求，且無需事先通知質押人；

(ii)           在不通知質押人的情況下，將抵押品的全部或任何部分轉移到其名稱或賬户或其被提名人或代理人的姓名或賬户 ；以及

(iii)          在不事先通知的情況下（除非此處另有規定或按照 UCC 的要求另有規定），在 抵押品代理人的任何辦公室或其他地方以公開或私下銷售方式出售、分配 或以其他方式處置抵押品或其任何部分，以換取金錢、信貸或未來交付，在此時或時間，價格和 等其他條款代理商可能認為商業上是合理的。任何此類出售完成後，抵押代理人 將有權向其購買者分配、轉讓和交付所出售的抵押品，並且每位此類購買者 將絕對收購所出售的財產，質押者不受任何索賠或權利的影響。

(b) 抵押代理人可以在任何公開或私下出售抵押品時購買任何或全部抵押品，但須遵守 UCC 的 要求。質押人特此放棄關於任何公開發售的時間和地點或任何抵押品進行任何私人 出售或其他處置的時間的任何通知。如果根據適用法律不得放棄此類通知，則在任何此類公開出售之日或任何此類私下出售或其他處置之後至少 天前按照本協議通知條款的規定向質押人發送的任何 通知均被視為合理。 質押人承認，與此類出售相比，任何私下出售都可能導致價格和其他條件對賣方的優惠程度降低，儘管如此，他同意，任何此類私下出售都不應僅僅因為私下出售就被視為以商業上 不合理的方式進行的。質押者承認，抵押品屬於通常在認可的市場上出售的一種 ，並受廣泛分散的報價約束，可能存在價值在UCC所指的 範圍內迅速下跌的危險。

(c) 抵押代理人在扣除抵押代理人與此類出售、轉讓或處置相關的任何成本和支出後， 抵押品的任何此類銷售、轉讓或處置的收益或 的其他收益， 用於向有擔保方支付擔保債務。如果 抵押品的任何出售、轉讓或其他處置的收益不足以支付全部有擔保債務，則質押者仍應對虧損承擔責任。如果 抵押品的任何出售、轉讓或其他處置的收益足以支付擔保 債務的全部金額，則抵押代理人應按照質押者的指示轉移剩餘金額。

第 6 部分。保管人

(a) 託管人不因遵守抵押代理人或任何其他有擔保 方發出的命令而對質押人承擔責任，即使質押人通知託管人抵押代理人或相關有擔保方在法律上無權 發佈命令，除非託管人在收到禁令、限制令或其他法律程序後採取行動 禁止這樣做，由有管轄權的法院發佈，並且有合理的機會根據 禁令、限制令或其他法律程序。

(b) 託管人有權完全依賴任何通知、請求、 證書、同意、聲明、文書、文書、文件或其他真誠的書面材料，且不因依賴其認為是真實的 或由適當的人發送的 或其他書面材料而承擔任何責任。

(c) 託管人可以徵求其選定的外部法律顧問的意見，就以下方面提供建議：(i) 對本協議任何 條款的解釋或 (ii) 託管人為履行本協議規定的職責而採取的任何必要行動，並應充分受到 保護，因為他們真誠地依賴律師關於此類解釋或行動或與託管人任何後續作為或不作為有關的建議 本着誠意依據和遵循此類建議作出的。此外，如果託管人在任何時候確定 由於非合同法律義務與其在本協議下的義務完全不同，則託管人不確定 是否有義務按照抵押代理人或任何其他有擔保方的指示在抵押品賬户中轉移數字資產， 視情況而定（包括但不限於託管人確定適用的 破產可能禁止轉讓，重組、破產、暫停或影響債權人的其他類似法律一般權利），則託管人應 立即向有擔保方和質押人發出其決定書面通知，並可以將數字資產保留在抵押品 賬户中，直到託管人確定其按照抵押代理人（或其他有擔保方）的指示（如適用）在抵押品賬户 中轉移數字資產的非合同法律義務得到充分澄清。可以根據收到 (i) 具有合法管轄權的法院（或其他論壇）下達的命令，指示託管人對抵押品賬户中的數字資產採取行動 ，(ii) 具有管轄權的法院（或其他論壇） 的宣言或其他判決的副本，該宣言或其他判決的副本，該判決澄清了其按照 {的指示在抵押品賬户中轉移數字資產的法律義務 br} 抵押代理人或任何其他有擔保方（視情況而定）（iii）外部律師的善意意見向託管人 説明法律允許託管人按照抵押品 代理人或任何其他有擔保方的指示（視情況而定）將數字資產轉移到抵押品賬户中，或（iv）託管人滿意的其他保證。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，託管人對有擔保方 方或質押人或任何其他個人或實體均不承擔任何責任或義務，因為他們遵守 (i) 任何司法或仲裁程序、禁令 或其他命令、令狀、判決、法令或與抵押賬户財產有關的索賠，即使 隨後作出修改、撤銷或以其他方式決定沒有法律效力或效力，(ii) 任何監管機構的規則、規章或解釋主管司法管轄機構，或 (iii) 任何具有 管轄權的監管機構以官方身份向託管人下達或發出的任何指示。

(e) 除本協議中明確規定的義務外，本協議不為託管人設定任何義務。特別是， 根據本協議，託管人對任何其他方（無論是受託人、代理人、受託人還是其他人）不承擔任何信託責任。

(f) 託管人沒有義務通知質押人，也沒有義務對質押人與有擔保方之間的任何協議或有擔保方下達任何命令 或指示的權利或權力下是否存在違約事件 進行任何調查或調查。

(g) 託管人沒有義務監督、確保或強制質押人或有擔保方遵守任何 適用的法律、規則、法規或命令，也不得被視為違反本協議的任何條款或因遵守本協議授權的違反或 被指控違反的指示而犯有 欺詐、疏忽、重大過失或故意不當行為任何適用的法律、規則、法規或命令。

(h) 在任何情況下，託管人均不就任何 (i) 間接性、特殊、懲罰性或間接損失或損害向質押人或有擔保方或任何第三方承擔任何責任，無論此類損害賠償的索賠是否基於侵權行為或 合同，或者託管人是否知道或應該知道在任何情況下發生此類損害的可能性，(ii) 不遵守 } 如果此類失敗或延遲是由於罷工、封鎖或其他勞動動亂、騷亂、 火災、地震造成的，則延遲遵守命令洪水、閃電、流行病、流行病、其他天災或超出託管人合理控制範圍的情況， (iii) 質押人或有擔保方未能採取行動，或 (iv) 由於認定此類行動將導致 託管人未能遵守對託管人具有約束力的法規、規則或規章，但上述 (iv) 項除外， 前提是此類損失、責任和損害賠償直接由託管人的重大過失或故意不當行為造成。

(i) 如果託管人根據本協議對質押人或有擔保方負有責任，則託管人的責任 應限於 (i) 索賠方遭受的實際直接和可證明的金錢損失金額或 (ii) 提出此類責任索賠時抵押賬户中保留的 金額中較低者。

6.2 有擔保方擔保權益的優先權；託管人保留的權利。託管人對抵押賬户的所有當前和未來權利 均從屬於抵押品賬户中擔保方的擔保權益；但是，有擔保 方同意本協議中沒有任何從屬權或放棄，並且託管人明確保留其當前和未來的所有權利 ，包括在擔保賬户中抵押代理人擔保權益之前的擔保權益，以確保 託管人負責支付因以下原因而產生的任何通常和慣常的佣金或費用或開支抵押品 賬户的託管人。

質押人應 賠償託管人、其關聯公司及其高管、董事、員工和代理人免受因以下原因引起的所有索賠、要求、 損失、負債、損害賠償、成本和支出（包括合理的律師費和支出以及對託管人內部法律顧問和工作人員的分配成本和開支的合理估計），使託管人及其高管、董事、員工和代理人免受損害：

(a) 遵守有擔保方根據本協議發出的指示或要求的 託管人；抵押品；質押人；

(d) 託管人或抵押代理人根據本協議採取的任何行動或 遺漏的任何行動或根據 本協議行使或執行的權利或補救措施；或

(e) 任何抵押品賬户財產或任何其他抵押品的任何 出售或其他處置或變現，

除非索賠、負債、成本和支出 是由託管人的重大過失、欺詐或故意不當行為造成的。

6.4 信賴。在未經獨立核實的情況下，託管人有權依賴質押人、 抵押代理人或行政代理人的陳述，以及質押人、抵押代理人或 行政代理人或其他適當人士、其認為真實正確且由聲稱簽發該證書、通知或其他個人或代表 簽署或發送的任何證書、通知或其他文件文檔。

6.5 聲明；不利索賠通知。託管人同意將與抵押賬户有關的所有報表副本發送給抵押代理人 和管理代理人，但須由有擔保方承擔費用並提出要求，前提是託管人有能力這樣做。託管人有權向擔保方披露每個擔保方可能不時要求的有關抵押品 賬户的其他信息；但是，託管人沒有義務或義務遵守任何此類請求。除非法律另有要求，否則如果託管人收到通知，稱任何其他人聲稱其在抵押賬户中擁有擔保或財產 權益或留置權，則託管人將盡合理努力立即通知每個 有擔保方和質押人。質押人和行政代理人在收到抵押賬户的 對賬單後應有三十 (30) 天的時間將此類報表中的錯誤通知託管人。根據本協議第 6 節，託管人對任何此類錯誤 的責任是有限的。

如果 本協議、託管協議以及託管人和質押人之間的任何其他協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

第 7 節。一般規定

(a) 本協議只能通過質押人、抵押代理人、行政代理人 和託管人簽署的書面形式進行修改或修改，除非以書面形式並由 方簽署，否則對本協議下任何權利的放棄均不具有約束力。

(b) 豁免僅在特定情況下和給予豁免的特定目的才有效。

(c) 未經行政代理人和貸款人事先書面同意託管協議 的任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免，質押人不得同意對託管協議 進行任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免。

(a) 託管人、抵押代理人和其他有擔保方在本協議下的權利：

(ii)           是累積性的，不排除他們在其他協議或法律下的權利；以及

(c) 在類似或任何其他情況下，向質押人發出通知或要求 將使質押者有權獲得任何進一步、後續或其他通知或要求。

本協議 將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，但質押者 不得轉讓其在本協議下的義務。質押者所謂的任何違反本條款的轉讓均無效 且無效。

質押人同意 按要求向託管人、抵押代理人和其他有擔保方支付與準備、文件、談判、執行、交付、 管理或執行、抵押賬户或抵押賬户 財產的任何修訂或重組有關的所有合理和有據可查的成本、開支（包括 律師費和開支）和税款本協議項下的豁免或同意。

(a) 本協議及協議各方的權利和義務受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋和解釋。雙方進一步同意，適用於《託管人證券所涉某些權利法律適用海牙公約》第2 (1) 條中所有問題的法律應為 紐約州的法律。

(b) 未經每個有擔保方的明確書面同意，託管人不得修改管理抵押賬户的法律， 不得無理地拒絕同意。

7.6 同行。本協議可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方 （包括通過電子傳輸）上執行，所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。

7.7 電子執行。本協議中引入的 “簽名、“書面”、“執行”、“執行”、“簽名” 等詞語被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄， 每種內容都應與手動簽名的法律效力、有效性或可執行性或可執行性相同，視情況而定，或使用紙質的 記錄保存系統，視情況而定任何適用法律均有規定，包括《全球和國家商務法》中的聯邦電子簽名 或任何類似的州法律。

7.8 完整協議。本協議是託管人、抵押代理人和其他有擔保 方與質押人之間就其相關事項達成的完整協議，取代了雙方先前就其標的達成的任何協議和同期口頭協議 。

7.9 可分割性。就該司法管轄區而言，本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下， 在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類 禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。 協議各方應努力通過真誠的談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為有效條款 ，其經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行的條款。

7.10 其他協議。在本協議有效期間，除非本協議不一致，否則涉及抵押賬户的交易應受不時生效的與抵押賬户有關的數字資產賬户協議、披露和費用表 的條款的約束， ，除非本協議不一致。

7.11 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議各方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經每個擔保方事先書面同意，質押人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何 權利或義務。如果有任何擔保方 將其權益轉讓給關聯公司，則該擔保方必須提前十 (10) 個工作日書面通知質押人和託管人 。

(a) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外， 下規定的所有通知和其他通信 均應通過專人或隔夜快遞服務（包括國際快遞）、通過認證的 或掛號郵件郵寄或通過傳真或電子通信（例如電子郵件）發送：

(i) 如果發給 Pledgor，地址為：安大略省多倫多鄧肯街 24 號 500 套房 M5V 2B8，注意：Aniss Amdiss 或發送電子郵件至 地址： [已編輯]或《信貸協議》附表 1 中列出的任何其他聯繫人（借款人和貸款人可不時修改 附表 1）；

(ii) 如果寄給貸款人、抵押代理人或行政 代理人，地址為：Coinbase Credit, Inc.，248 3^第三方Street，#434 加利福尼亞州奧克蘭 94607 或發送到電子郵件地址： [已編輯]；以及

(b) 通過傳真或其他電子通信交付本協議任何條款 的任何修訂或豁免的已執行對應方應與手動簽署的對應方的交付一樣有效。通過專人或隔夜快遞 服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知 在發送時應視為已送達（但如果未在正常工作時間向收件人發送，則應視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出 ）。在下文 (c) 段規定的範圍內，通過電子通信交付的通知 應按上述 (c) 段的規定有效

(c) 根據行政代理人批准的程序， 可通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）向質押人、託管人、抵押代理人和下述管理代理人的 通知和其他通信 交付或提供。質押人、託管人、抵押代理人或行政代理人可自行決定同意 根據其批准的程序，通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是 此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政 代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人 收到預定收件人的確認後（例如通過 “請求回覆” 功能，如果可用， 回覆電子郵件或其他書面確認）即視為已收到，並且 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視作收到的 目標收件人通過前述條款 (i) 所述的電子郵件地址收到通知 可獲得此類通知或通信並因此標識網站地址；前提是，對於上述 (i) 和 (ii) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或 通信應被視為在下一個工作日營業開始時向接收人發出。

(d) 本協議任何一方均可通過向 本協議其他各方發出通知，更改其地址、電子郵件地址或本協議項下其他通信的傳真號碼。

7.14 管轄權。 在遵守下句第 (E) 條的前提下，因本 協議或本協議下的任何義務而對任何一方提起的所有司法訴訟均應在位於曼哈頓 區的任何美利堅合眾國聯邦法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應在位於紐約市和縣的任何州法院提起。通過執行和交付本協議，質押人為自己和與其財產相關的不可撤銷地 (A) 普遍和無條件地接受 此類法院的專屬管轄權和審判地（不包括任何代理人就受紐約州法律以外法律管轄的任何擔保協議下的權利或與其相關的任何 抵押品提起的訴訟）；(B) 放棄對不便法院的任何辯護；(C) 同意在任何此類法院向任何此類法院送達任何此類程序 的所有程序均可以按照 第 7.12 節提供的地址，通過掛號信或掛號郵件向質押人發送回執單；(D) 同意上文 (C) 條中提供的服務足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予質押人 屬人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的服務；以及 (E) 同意 代理人和貸款人保留送達程序的權利以法律允許的任何其他方式或在 任何其他司法管轄區的法院對質押人提起訴訟與行使任何安全文件下的任何權利或執行 任何判決有關。

7.15 豁免陪審團審判。本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟、程序或反訴中由陪審團審判的所有權利。

(a) 在本協議終止之前，質押人、託管人或有擔保方均不會關閉抵押品賬户。

(b) 質押者不得單方面終止本協議。有擔保方可通過向託管人 和質押人發出通知，以本協議所附附錄 B（“終止通知”）的形式終止本協議，明確説明 有擔保方將終止本協議，不再要求抵押賬户中的任何擔保權益。

(c) 託管人可在提前三十 (30) 天通知各有擔保方和質押人後終止本協議；但是， 但是，如果 任何有擔保方或質押人未能向託管人支付任何款項，則託管人可通過向有擔保方和質押人發出通知立即終止本協議。

(d) 本協議的終止不會影響終止前根據本協議產生的任何權利或承擔的義務。 第 6 節和第 7.4 節將在本協議終止後繼續有效。

本協議已於本協議開頭所述的日期簽署 。

自上文第一份撰寫之日起 ，本協議各方已促使各自官員根據正式授權執行本協議，以見證 。

[質押和抵押品賬户控制協議的簽名頁面]

[質押和抵押品賬户控制協議的簽名頁面]

附錄 A. 抵押品賬户

附錄 B. 終止通知的表格

日期： [約會]

收件人：Coinbase 託管 信託公司有限責任公司

通過電子郵件發送至 [已編輯]

注意：託管產品合法

[客户姓名 ]

[地址]

收件人： [名稱]

電子郵件： [電子郵件 地址]

親愛的 [         ]

回覆：質押和抵押品 賬户控制協議，日期為 [約會]（“控制權協議”）， 由加拿大不列顛哥倫比亞省 法律組建和存在的公司HUT 8 HOLDINGS INC.（包括根據Hut Amalgamation條款通過合併後的繼任者Hut 8 Mining Corp.， 作為質押者，Pledgor“），COINBASE CREDIT, INC. 作為抵押代理人（以這種身份，”抵押品 代理“），作為行政代理人（以該身份，”行政代理“) 作為貸款人（以 這種身份，”貸款人“，再加上抵押代理人和行政代理人，”安全 方“），以及紐約有限目的信託公司 Coinbase Custody Trust Company, LLC（”保管人").

我們指的是控制 協議。除非本通知中另有定義，否則控制協議中的定義術語將與 在《控制協議》中賦予它們的含義相同。

我們特此通知您， 我們將終止控制協議，不再要求抵押賬户的擔保權益。本通知終止了您可能對下列簽署人承擔的與抵押賬户有關的任何 債務。

請簽署並歸還本通知的隨附副本，以確認收到本通知 。

真的是你的，

COINBASE 信貸公司

致謝：

我們確認收到了有擔保方的終止通知 ，該通知的副本如上所示。

COINBASE 託管信託 公司有限責任公司

[HUT 8 控股公司][HUT 8 礦業公司]

附錄 C. 執法通知形式

來自：Coinbase Credit, Inc.（“抵押代理人”）

收件人：Coinbase 託管信託公司有限責任公司（“託管人”）

副本：HUT 8 HOLDINGS INC.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的 公司（包括根據Hut Amalgamation的 條款合併後的繼任者 Hut 8 Mining Corp.）（“質押者”）

回覆：執法通知

我們指的是託管人、抵押代理人和質押人之間簽訂的質押和抵押賬户控制 協議 [●]，2023 年（“協議”）。 此處使用的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

本通知構成本協議 目的的執行通知。

抵押代理人特此通知託管人， 信貸協議下的違約事件（定義見信貸協議）已經發生並且仍在繼續，抵押品 代理人正在根據協議執行抵押品（定義見協議）。

抵押代理人特此要求託管人 根據第 5.1 (b) 條按照其有關賬户的指示行事 (擔保 方對抵押賬户的控制；抵押品賬户中的質押權）協議的。

忠實地是你的

COINBASE 信貸公司

附錄 E- 合規證書表格

財務報表日期：____________，

致：______________，作為貸款人

女士們、先生們：

提及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、 貸款人（定義見信貸協議）和行政代理人（定義見信貸協議）（定義見信貸協議）於2024年1月12日修訂的 和重述信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”） 。此處使用 信貸協議中定義的術語具有相同的含義。

截至本文發佈之日，下列簽署人特此證明 他/她是擔保人的_____________________________，因此，他/她有權代表擔保人簽發本證書 並將其交付給貸款人，並且：

1。擔保人已交付 信貸協議第 5.01 (j) (ii) 條所要求的截至上述日期擔保人截至 的財政季度未經審計的財務報表。此類財務報表按照《美國公認會計原則》公允地列報了擔保人 截至當日和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，但僅需進行正常的 年終審計調整且沒有腳註。

2。下列簽署人已審查 並熟悉信貸協議的條款，並已對擔保人在此類財務報表所涵蓋的會計期內的交易和狀況（財務或其他方面）進行了詳細審查， 進行了詳細審查， 。

3.在下列簽署人的監督下，對擔保人在該財政期內的活動 進行了審查，以確定擔保人是否在該財政期內履行和遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據下列簽署人所知，在這樣的財政期間 ，擔保人履行並遵守了貸款文件中對其適用的每項契約和條件，沒有發生違約， 仍在繼續。]

--或者--

[據下列簽署人所知，在這樣的財政期間 ，以下契約或條件沒有得到履行或遵守，以下是每種此類違約及其性質 和狀態的清單：]

為此， 下列簽名人已於 ________________________________、___________ 執行本證書。

附表 1

授權借款人聯繫以獲取通知

對於所有通知：

鄧肯街 24 號，500 號套房

安大略省多倫多 M5V 2B8

收件人：Aniss Amdiss

電子郵件： [已編輯]

對於追加保證金通知：

鄧肯街 24 號，500 號套房

安大略省多倫多 M5V 2B8

收件人：Shenif Visram

電子郵件： [已編輯]

附錄 F — LTV 違規通知的形式

女士們、先生們：

我們特此提及截至2024年1月12日的經修訂的 和重述的信貸協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 ），信貸協議”；除非 另有定義）由加拿大不列顛哥倫比亞省（“借款人”）和Coinbase Credit Inc.作為貸款人（“貸款人”）、作為行政代理人 （“行政代理人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）組建和存在的公司 Hut 8 Mining Corp. 在本通知中定義的所有術語在本通知中具有相同的含義。

我們特此通知您，截至本文附表1所示日期， 實際LTV比率（定義見信貸協議）等於或超過清算LTV（定義見信貸協議） 。我們在此進一步通知您，根據信貸協議第 2.03 (f) 節， 借款人必須根據其中規定的條款預付貸款。

本 LTV 違規通知以及 由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約法律管轄。

LTV 違規通知附表 1

LTV 違規通知時間： [約會][時間]

貸款金額 (美元): [●]

當前抵押品 (BTC)： [●]

比特幣價格： [●]

根據信貸協議，支付所有未償還和未付的貸款本金 金額以及當時的應計和未付利息所需的美元金額： [●]

實際質保率： [●]

請聯繫您的客户服務代表瞭解更多 信息。

附錄 G — 保證金形式 融資通知

女士們、先生們：

我們特此提及截至2024年1月12日的經修訂的 和重述的信貸協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 ），信貸協議”；除非 另有定義）由加拿大不列顛哥倫比亞省（“借款人”）和Coinbase Credit Inc.作為貸款人（“貸款人”）、作為行政代理人 （“行政代理人”）和抵押代理人（“抵押代理人”）組建和存在的公司 Hut 8 Mining Corp. 在本通知中定義的所有術語在本通知中具有相同的含義。

我們特此通知您， 追加保證金事件（定義見信貸協議）已發生在本協議附表 1 中註明的日期，此處附表 1 中列出的實際 LTV 比率是根據此類追加保證金事件計算得出的實際 LTV 比率。我們特此進一步通知您，根據貸款協議第 2.06 (a) (i) 節，借款人必須在本協議附表1規定的保證金資金截止日期內向抵押品賬户存入金額和 的額外抵押品。

本保證金資金通知以及 由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄。

保證金融資通知附表1

追加保證金髮放時間： [約會][時間]

貸款金額 (美元): [●]

當前抵押品 (BTC)： [●]

比特幣價格： [●]

[實際 LTV 比率]¹: [●]

治癒量 (BTC): [●]

保證金融資截止日期： [●]

追加保證金參考： [●]

請聯繫您的客户服務代表瞭解更多 信息。

附錄 H — 擔保形式

[待補充]

執行版本

擔保

本擔保 （以下簡稱 “擔保”）的日期為 ，由根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司 Hut 8 Mining Corp.（包括 Hut 8 Corp.，根據Hut Amalgamation條款的權益繼任者，“擔保人”），贊成 ，以Coinbase Credit, Inc.的利益為根據截至本文發佈之日由Hut 8 Holdings Inc.簽訂的特定信貸協議下的行政代理人、抵押代理人和貸款人（在此處稱為 “受益人”）， 一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（包括Hut 8 Mining Corp.，其繼任者 根據Hut Amalgamation的條款合併而成，即 “借款人”）和受益人（上述信貸協議， ，此後可能會不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改，即 “信貸 協議”）。信貸協議中定義但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。

考慮到 擔保人從信貸協議下的交易中獲得的巨大直接和間接利益，為了促使受益人簽訂信貸協議，擔保人（借款人的母公司）特此同意如下：

1。擔保。作為主要債務人而不僅僅是擔保人，擔保人絕對、無條件和不可撤銷地擔保 全額按時償還和履行借款人的義務，無論這些債務是現在存在的，還是此後因任何貸款文件而產生的、產生的、或與之有關的 ，以及在到期時、通過加速還款或其他方式（包括預付金額）發出通知 除非是根據1978年美國破產法 第362 (a) 條實施的自動中止令到期，經修訂的《破產和破產法》（加拿大）、經修訂的《公司債權人安排法》（加拿大）或任何其他清算、保管、破產、有利於債權人的轉讓、暫停、破產、 破產、清盤、重組、審查或任何適用司法管轄區的類似債務人救濟法律不時生效，並普遍影響債權人的權利，包括根據任何公司法規（統稱 “債務人救濟法”）作出的任何安排條款。擔保人特此同意受信貸協議 第 2.09 節條款的約束，並應按照其中規定的免税方式支付所有款項.

2。絕對和無條件的保證。除了完全、不可撤銷和不可撤銷的全額支付和償付 義務外，擔保人同意其在本協議下的義務是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的， 不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平解除義務的任何情況的影響，也不得解除 或受前述條款的損害或以其他方式影響在法律允許的最大範圍內，擔保人特此不可撤銷地 放棄其可能採取的任何抗辯措施（現在或將來）因為：

(a) 債務的支付或履行時間、地點或方式，或任何其他條款的變化（包括任何修訂、 重述、延期、增加、減少或其他變更），或任何撤銷、豁免、解除、解除、結算、轉讓、 修訂或以其他方式修改信貸協議或其他貸款文件或接受或拒絕任何履約要約 尊重或取代義務或與之相關的任何協議。

(b)任何取得、交換、替換、釋放、減值、修改、放棄、修改或不完善任何抵押品或 任何其他債務擔保，或以任何方式出售、處置或使用任何抵押品或其他資產的收益 用於全部或部分債務。

(d) 任何其他擔保人或第三方未能執行或交付本擔保或任何其他擔保或協議，或 免除或減少擔保人或任何其他擔保人或擔保人與義務有關的責任。

(e) 未主張或強制執行或約定不主張或強制執行，或通過法院命令、法律運作 或其他方式，中止或命令行使或強制行使與債務 或任何相關的協議，或與債務支付的任何其他擔保或擔保有關的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施。

(f)借款人可能就債務向受益人提出的任何抗辯、抵消或反訴，包括 但不限於不對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和滿足 以及高利貸。

(g)借款人或 任何其他人在信貸協議或與之相關的任何其他文件或文書下的任何債務或其他義務方面的任何不合規定之處、缺陷、不可執行性或無效。

(h)任何其他行為、事物或不作為，或延遲採取任何其他行為或事情，這些行為或事情可能會或可能以任何方式或在任何程度上改變 擔保人作為義務人的風險。

(a) 擔保人 特此在法律允許的最大範圍內無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認 本擔保在本質上是持續的，適用於所有當前和未來的債務，直到完全、不可撤銷的 和不可撤銷的全額付款和清償為止。

(c) 本擔保是直接擔保，與借款人根據信貸協議承擔的義務無關。受益人 可以在信貸協議下的違約事件發生時和持續期間強制執行本擔保，但不限於 在本協議規定的其他情況下強制執行本擔保的其他權利。擔保人在法律允許的最大範圍內 放棄為了受益人的利益：(i) 要求受益人作為 擔保人付款或履行義務的條件，要求受益人對借款人、任何其他債務擔保人或任何其他人提起訴訟、對借款人、任何其他債務擔保人或任何其他人持有的任何 擔保進行處理或用盡的權利，使用任何受益人賬面上的任何存款賬户或信貸的任何餘額 進行操作或動用以支持借款人或任何人其他人，或根據任何受益人的權力尋求任何其他補救措施 ；(ii) 因借款人喪失行為能力、缺乏權限或任何殘疾或其他辯護 而產生的任何抗辯，包括但不限於 債務或任何相關協議或文書的無效性或不可執行性或因借款人終止責任而產生的任何辯護來自除全額付款以外的任何 原因；(iii) 基於任何法規或規則的任何辯護法律規定，擔保人的 義務在金額上不得超過委託人的債務，也不得在其他方面更具負擔；(iv) 基於受益人在債務管理中的錯誤或遺漏進行的任何抗辯 ，但構成惡意的行為除外； (v) 任何與本擔保條款相沖突或可能與本擔保條款相沖突的法律原則或規定，無論是法定還是其他方面以及 以任何法律或公平方式履行擔保人在本協議下的義務，受任何影響的時效法規的益處擔保人在本協議下的 責任或本協議的執行、任何抵消、補償和反索賠的權利，以及受益人保護、擔保、完善或投保任何留置權或與之相關的任何財產的及時性、盡職調查和任何 要求；(vi) 通知、要求、 提出、抗議、抗議通知、羞辱通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本擔保、信貸協議下的 違約通知或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延期通知或修改 債務或與之相關的任何協議、向借款人發放信貸的通知以及本節中提及的任何事項 的通知以及任何同意權；(vii) 對評估、估值、中止、延期、 籌集資產或贖回或豁免法利益的任何要求；以及 (viii) 可能來自或 的任何抗辯或利益由限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人責任的法律提供，或者可能與本擔保條款相沖突的法律提供。

(d) 在法律允許的最大範圍內， 擔保人放棄法規或其他方面要求受益人對擔保人提起 訴訟和/或在執行本擔保時進行盡職調查的所有權利。儘管此處包含任何與 相反的規定，但擔保人的義務應限於最大金額，以免在債務人救濟法或任何適用的州或省級法律或其他適用於本 擔保和本協議下擔保人義務的範圍內，構成欺詐性轉讓或 轉讓。

(e) 任何涉及 破產、破產、破產、破產、破產、重組、清算或安排的自願或非自願程序啟動後產生的債務任何部分的任何 利息（或者，如果債務的任何部分 由於該程序的啟動而停止產生利息，則 的應計利息義務的一部分（如果該程序尚未啟動）應包含在義務中，因為 是擔保人和受益人的意圖是，應在不考慮任何可能免除借款人任何部分此類義務的法律規則或 命令的情況下確定債務。

(f) 擔保人同意，如果在任何 時間任何債務的全部或部分付款被作廢、撤銷或收回，或者受益人必須在 借款人破產、破產或重組時以其他方式退還，則其在本協議下的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）。

4。代位行使。擔保人放棄且不得行使通過代位權、供款、 報銷或賠償在本擔保項下支付的款項而可能獲得的任何權利，除非所有債務都已無可挽回並全額清償 。

5。陳述和保證。為了受益人的利益，擔保人作出《信貸協議》第 4.01 節（第 4.01 (i) 節除外）中規定的每項陳述和 擔保，就好像此類陳述和擔保 已在本擔保書中完整列出一樣，對於此類陳述和擔保，每次提及借款人 均被視為對擔保人的提及。

(a) 除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外， 下規定的所有通知和其他通信 均應通過專人或隔夜快遞服務（包括國際快遞）、通過認證的 或掛號郵件郵寄或通過傳真或電子通信（例如電子郵件）發送：

(b) 通過傳真或其他電子通信交付本協議任何條款 的任何修訂或豁免的已執行對應方應與手動簽署的對應方的交付一樣有效。通過專人或隔夜快遞 服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已送達；通過傳真發送的通知 在發送時應視為已送達（但如果未在正常工作時間向收件人發送，則應視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出 ）。在下文 (c) 段規定的範圍內， 通過電子通信交付的通知應按上述 (c) 款的規定有效。

(c) 根據受益人批准的程序，可通過電子通信 （包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）向擔保人或受益人發送或提供通知和其他通信。擔保人或受益人 可自行決定同意根據其批准的程序 通過電子通信接受向其發送的通知和其他通信；前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非受益人另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的 通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認 （例如通過 “要求回覆” 功能，如果可用，退回電子郵件或其他 書面確認）時，即視為已收到，並且 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信在 視為收據時收到由預定收件人通過其電子郵件地址發送通知，如前述 (i) 條所述 此類通知或通信可用，因此可以識別網站地址；前提是，對於上文 (i) 和 (ii) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知 或通信應被視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出。

(d) 本協議任何一方均可通過向 本協議其他各方發出通知，更改其地址、電子郵件或本協議項下的通知和其他通信的傳真號碼。

7。任務。本擔保對本協議雙方及其各自的繼承人 和受讓人具有約束力，並確保其利益；但是，未經受益人事先書面同意，擔保人不得轉讓其在本協議項下的任何權利、權力或義務。任何違反本節的嘗試任務均無效。

8。適用法律；訴訟服務。該擔保應受紐約州法律的管轄和解釋， 不考慮任何法律選擇原則。各方不可撤銷地同意按照本協議第 6 節通知 中規定的方式送達訴訟程序，並同意此處的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何方式 送達程序的權利。在不違反下句第 (E) 條的前提下，所有因 引起的或與本協議或任何其他貸款文件或任何債務有關的任何一方提起的司法訴訟，均應在位於曼哈頓自治市的任何美國聯邦法院 提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則應在位於紐約市和縣 的任何州法院提起。通過執行和交付本擔保，擔保人 不可撤銷地 (A) 普遍無條件地接受此類法院的專屬管轄權和審判地（受下文 (E) 條約束）； (B) 放棄對不便法庭的任何抗辯；(C) 同意任何此類法院任何此類訴訟的所有程序的送達均可由 提供按上文第 6 節提供的地址向擔保人發送掛號郵件或掛號郵件，要求提供回執的郵件；(D) 同意中提供的服務上述 (C) 條款足以在任何此類法院的任何 此類訴訟中賦予擔保人屬人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的服務；並且 (E) 同意受益人 保留以法律允許的任何其他方式送達程序的權利，或在任何其他司法管轄區的法院對擔保人提起訴訟的權利，以行使本擔保書或執行任何判決，特此 接受其管轄，並同意任何此類法庭的地點。

9。放棄陪審團審判。雙方特此不可撤銷地放棄因本擔保或本協議規定的任何義務引起或與之相關的任何法律 訴訟而接受陪審團審判的所有權利。

10。累積權利。特此授予受益人或適用法律或其他 協議允許的每項權利、救濟和權力均應累積且不排除任何其他權利、救濟和權力，可由受益人隨時或不時行使。

11。可分割性。如果有管轄權的法院的最終裁決 在任何程度上認定本擔保的任何條款不可執行，則本擔保的其餘部分將不會因此受到影響，並且本擔保的每項條款均應有效 並在法律允許的最大範圍內執行。

12。整個 協議；修正案；標題；效力。本擔保構成擔保人和 受益人關於本協議標的的的的的唯一和完整協議，取代先前就該標的達成的所有口頭或書面協議或諒解。對本擔保任何條款的任何修訂或豁免均無效且具有約束力，除非該 是書面形式，如果是修正案，則由雙方簽署；如果是豁免，則由 豁免生效的一方簽署。章節標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本擔保條款的任何 條款。通過傳真或電子（即 pdf 或 tif）格式交付本擔保書應在交付手動簽訂的本擔保原件時生效 。

[簽名頁面如下]

為此，每位 下列簽署人已促使本擔保書由其正式授權的簽字人正式簽署並交付，以昭信守。

[簽名頁到擔保]

[簽名頁到擔保]

附錄 I — 部分還款通知的形式

女士們、先生們：

我們特此提及截至2024年1月12日的經修訂的 和重述信貸協議（不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改 ；除非此處另有定義 ），否則本通知中定義的所有條款應具有相同的含義。Hut 8 Mining Corp. 是一家根據英國省法律組建和存在的公司 br} 加拿大哥倫比亞（“借款人”）和 Coinbase Credit Inc. 作為貸款人（“貸款人”），作為行政代理人 （“行政代理人”）“）並作為抵押代理人（“抵押代理人”）。

我們特此通知您，作為 []現行市場價值為 []因此，根據貸款協議第2.03（k）節，借款人必須償還15,000,000美元的貸款本金以及本協議附表1中規定的應計和未付利息以及其他款項 。此類還款應在本附表中規定的日期到期。

本部分還款通知 以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄。

部分還款通知附表 1

部分還款通知發佈時間： [約會][時間]

要償還的貸款本金：15,000,000美元

應付利息： [●]

[其他金額]: [●]

根據第 2.03 (k) 條到期部分還款的日期： [●]

當前抵押品 (BTC)： [●]

比特幣價格： [●]

請聯繫您的客户服務代表瞭解更多 信息。