DEF 14A

邀請您參加2024年3月21日星期四的受益人（公司、受益人、我們、我們和我們的）股東特別會議（特別會議），將在中部時間上午 8:00 在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 虛擬舉行。公司已確定特別會議將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。您或您的代理持有人將能夠在線參加虛擬特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在特別會議期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 並輸入代理卡或投票説明表中包含的 12 位控制號碼（如適用）來提交問題。要獲得虛擬特別會議的訪問權限，註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的人）將需要遵循隨附的委託聲明（委託聲明）中提供的適用於他們的指示。這封信中附有您的股東特別會議通知、委託書和代理投票卡。本通知中包含的委託書討論了將在特別會議上審議的提案。請在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 上查看投票材料。

在本次特別會議上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

1.	根據內華達州修訂法規（NRS）第78.207條和公司的公司章程，批准反向拆分我們的A類普通股，面值每股0.001美元（A類普通股）和B類普通股，面值每股0.001美元（B類普通股，以及A類普通股，普通股），比例不等從介於 1 比 10 到 1 代表 100 之間的任何整數中，由我們的董事會（董事會）自行決定，但須遵守董事會有權放棄這種反向股票拆分，同時按NRS第78.207條（反向股票拆分提案）的要求按比例減少每類普通股的授權股份；以及

2.	在必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個日期，允許在反向股票拆分提案的選票不足的情況下進一步徵集代理人。

我們的董事會已將2024年2月29日星期四的營業結束定為確定有權在特別會議及其任何休會和延期（記錄日期）上獲得通知和投票的股東的記錄日期。只有在記錄日期持有我們普通股的記錄持有人才有權收到特別會議通知，並在特別會議或特別會議的任何延期或休會上投票。

因此，我們強烈建議您仔細查看隨附的材料，並立即退回隨附的代理卡或投票説明表。在接下來的頁面上，我們將回答有關特別會議的常見問題。

你的投票很重要。無論您是否希望參加特別會議，都必須閲讀隨附的委託書並簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票

儘快説明表。我鼓勵您通過電話、互聯網進行投票，或者在隨附的代理卡上標記、簽名、註明日期並歸還給他們，這樣，無論您是否計劃參加特別會議，您的股票都能在特別會議上得到代表和投票。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了代理人或投票指示表，也可以進行電子投票。

如果您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過您的經紀人或通過其他中介機構收到特別會議的通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示進行投票或退還材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人持有人向您簽發的委託書，以出席特別會議和在線投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我代表董事會，敦促你儘快提交委託書，即使你目前計劃在線參加特別會議。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事長兼首席執行官

特此通知，受益人（公司、受益人、我們、我們和我們的）股東特別會議（特別會議）將於中部時間2024年3月21日星期四上午 8:00 通過互聯網網絡直播舉行。股東將能夠虛擬地在線參加特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 提交問題。在特別會議期間，將要求股東考慮以下提案並對其進行投票：

1.	根據內華達州修訂法規（NRS）第78.207條和公司的公司章程，批准反向拆分我們的A類普通股，面值每股0.001美元（A類普通股）和B類普通股，面值每股0.001美元（B類普通股，以及A類普通股，普通股），比例不等從介於 1 比 10 到 1 代表 100 之間的任何整數中，由我們的董事會（董事會）自行決定，但須遵守董事會有權放棄這種反向股票拆分，同時按NRS第78.207條（反向股票拆分提案）的要求按比例減少每類普通股的授權股份；以及

2.	如果反向股票拆分提案（休會提案）的選票不足，批准將特別會議延期至一個或多個日期，允許進一步徵集代理人。

股東請參閲隨附的委託書（委託聲明），以瞭解有關將在特別會議上審議的事項的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議對反向股票拆分提案和休會提案進行投票。

董事會已將2024年2月29日星期四的營業結束定為記錄日期（記錄日期），以確定有權通知特別會議或其任何續會並在會上投票的股東。只有我們登記在冊的普通股股東才有權收到特別會議或其任何續會的通知並在會上投票。本會議通知和委託書的郵寄日期為2024年3月11日左右。

誠邀您在線參加特別會議。無論您是否希望參加特別會議，都請您閲讀隨附的委託書，並儘快簽署、註明日期並交還隨附的代理卡或投票指示表。此將確保您在特別會議上的代表權和商務交易的法定人數。如果您在線參加特別會議，則如果您要求按委託聲明的規定撤銷該代理，則不會使用該代理。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了代理人或投票指示表，也可以進行電子投票。

公司向證券持有人發出的與特別會議有關的委託書的紙質副本將從2024年3月11日左右開始，郵寄給截至2024年2月29日星期四營業結束時的登記股東。公司給證券持有人的委託書也可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024。

如果您對訪問材料或投票有任何疑問，請致電 1-800-450-7155.

你的投票和參與公司事務很重要。

如果您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到特別會議的通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示進行投票或填寫並歸還材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人持有人向您簽發的委託書，以出席特別會議和在線投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

根據我們董事會的命令，

/s/ Brad K. Heppner

Brad K. Heppner

董事長兼首席執行官


	頁面
關於特別會議的問題和答案		2
提案 1: 批准反向股份分割提案		9
普通的		9
反向股票拆分的目的和背景		10
董事會進行反向股票拆分的自由裁量權		12
與反向股票拆分相關的風險		12
反向股票拆分未獲批准的潛在後果		13
反向股票拆分比率的確定		13
反向股票拆分的有效性		14
反向股票拆分的影響		14
已發行和流通的普通股		16
進行反向股票拆分的程序		17
授權股份減持的影響		17
部分股票		17
反向股票拆分的會計處理		17
沒有評估權		18
反向股票拆分的反收購影響		18
反向股票拆分中某些人的利益		18
反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些後果		18
必選投票		19
董事會建議		19
提案 2：如有必要，批准特別會議休會，在特別會議時沒有足夠的票數批准反向股票拆分，則徵集更多代理人		20
休會提案的背景和理由		20
必選投票		20
董事會建議		20
某些受益所有人的安全所有權和管理		21
提前通知提名和股東提案的要求		25
其他事項		25
在這裏你可以找到更多信息		26

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司實施反向股票拆分或恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）任何適用的上市要求的意圖或能力的陳述。這些陳述基於管理層當前的假設，既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括反向股票拆分提案可能未獲得公司股東的批准。有關可能導致實際業績與本委託書中的前瞻性陳述存在重大差異的其他重要因素，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素標題下確定的風險和不確定性，該報告由公司的10-Q表季度報告進行了更新，每份報告均可在公司上查閲

本委託聲明（委託聲明）由受益人董事會（董事會）向您提供，涉及為股東特別會議（“特別會議”）的股東特別會議（“特別會議）進行委託代理人招標，該特別會議將於中部時間 2024 年 3 月 21 日星期四上午 8:00 通過網絡直播在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 上舉行，用途見隨附的特別通知股東大會（以下簡稱 “通知”），以及任何延期、休會或休會。本委託書的硬拷貝以及通知以及代理卡或投票指示表將從2024年3月11日星期一左右開始郵寄給截至2024年2月29日星期四營業結束時的名股東。

除非上下文另有要求，否則在本委託書中，我們使用受益人、我們、我們和公司等術語來指代受益人。此外，除非另有要求，否則提及的股東是指我們的A類普通股，面值每股0.001美元（A類普通股）和麪值每股0.001美元的B類普通股（B類普通股以及A類普通股，即普通股）的持有人。

關於將於2024年3月21日星期四舉行的股東特別會議的代理材料可用性的重要通知：根據美國證券交易委員會關於特別會議的規定，我們選擇使用全套交付選項，即通過郵寄方式提供所有代理材料的紙質副本。特別會議通知和委託書也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 上查閲。

1.	根據內華達州修訂法規（NRS）第78.207條和公司的公司章程（“公司章程”），批准對我們所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例從1比10到1比100之間的任何整數不等，由董事會自行決定，但董事會有權放棄這種反向股票拆分，並按比例分配 NRS 第 78.207 節要求減少每類普通股的授權股份（反之亦然股票拆分提案）；以及

2.	如果反向股票拆分提案（休會提案）的選票不足，批准將特別會議延期至一個或多個日期，允許進一步徵集代理人。

除這些提案外，將不在特別會議上提出其他提案供表決。

反向股票拆分中發生了什麼？

董事會一致通過了一項決議，宣佈可取並建議我們的股東批准，根據美國國税局第78.207條，反向拆分我們的普通股已發行股票，比例介於1比10和1比100之間的任何整數不等，該比率由董事會自行決定（反向股票拆分），但董事會有權放棄此類反向股票拆分，同時按比例減少每類普通股的法定股份。如果反向股票拆分提案獲得批准，則每類普通股的授權股份數量將減少反向股票拆分的相應比例。根據NRS第78.207條，合法普通股數量的相應減少必須與反向股票拆分同時進行。根據內華達州法律，反向股票拆分和按比例減少的授權股份數量都不需要修改公司的公司章程。

如果董事會根據NRS第78.207條決定實施反向股票拆分並按相應比例減少普通股的授權數量，則公司將向內華達州國務卿提交變更證書（變更證書）。

變更證書將通過按比例減少反向股票拆分生效前的已發行普通股數量來實現反向股票拆分，但不會增加普通股的面值，並且根據NRS第78.207條的要求，將導致我們授權的每類普通股的數量按比例減少。如果實施，我們的每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此我們的每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變，除非反向股票拆分可能導致我們的部分或全部股東獲得一股普通股代替一小部分份額。

批准每項提案需要什麼投票？

反向股票拆分提案：反向股票拆分提案的批准必須由持有公司當時已發行普通股多數投票權的股東的投票批准。

反向股票拆分提案的主要條款已獲董事會批准。我們預計，董事和執行官將投票支持反向股票拆分提案。

如果股東未能批准反向股票拆分提案，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他外，通過提高A類普通股的每股交易價格來促進我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價價格要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

誰有權在特別會議上投票，他們有多少票？

登記在冊的股東，包括我們的普通股持有人，在記錄日營業結束時，可以在特別會議上投票。截至記錄日期，已發行257,924,650股A類普通股和19,140,451股B類普通股。

董事會如何建議我投票？

董事會建議對反向股票拆分提案和休會提案進行投票。

什麼是代理？

代理人是你指定代表你投票的人。通過使用下文討論的方法，您將任命 James G. Silk 或 David B. Rost 作為代理人。代理人將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。如果您是街道名稱持有者，則必須獲得經紀人或被提名人的代理人才能在特別會議上對您的股票進行投票。如果您無法參加特別會議，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

出於成本效益和增加股東的可及性，我們正在舉辦虛擬會議。您將能夠在線參加特別會議並通過訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

誰可以參加會議？

我們決定完全在線舉行特別會議。只有當您是有權在特別會議上投票的股東，或者您持有特別會議的有效代理人時，您才可以在線參加特別會議。您可以訪問以下網站參加和參與特別會議：https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024。要參加和參加特別會議，您需要在您的代理卡上提供 12 位數的控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，如下所述，您應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的 12 位控制號碼，或通過經紀商或其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了 12 位數的控制號碼，則可以作為訪客加入特別會議，但您將無法投票或提問。會議網絡直播將於中部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在會議時間前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

作為特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間通過虛擬會議平臺提交的與會議事項相關的適當問題。在時間允許的情況下，公司將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照上述 “誰可以參加會議？” 中概述的程序以股東（而非訪客）身份參加特別會議的股東將獲準在特別會議期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，與特別會議有關。除其他外，我們不會回答以下問題：

與特別會議的工作無關;

與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來我們業務的狀況或業績；

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

與個人申訴有關；

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

實質上重複了另一位股東已經提交的問題；

超過兩個問題限制；

促進股東的個人或商業利益；或

主席或公司祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行特別會議。

有關問答環節的更多信息將在特別會議網頁上提供的行為守則中提供，適用於按照上述 “誰可以參加會議？” 中概述的程序，以股東（而不是嘉賓）身份參加特別會議的股東。

在公司的雙重股權結構下，我的投票權是什麼？

我們的公司章程規定了由A類普通股和B類普通股組成的雙類普通股結構。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權、轉換權和適用於我們的B類普通股的某些轉讓限制除外。關於在特別會議上向股東提出的每份提案，A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十票。截至記錄日期，(i) 已發行257,924,650股A類普通股，佔我們總股權所有權的93.1％，佔已發行普通股總投票權的57.4％；（ii）19,140,451股已發行的B類普通股，佔我們總股本所有權的6.9％，佔已發行普通股總投票權的42.6％。我們預計，我們的B類普通股的持有人將投票支持反向股票拆分提案，將投票支持休會提案。

在本委託書寄出之日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BENF。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為這些股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以街道的名義持有。您的被提名人已向您轉發通知或委託書以及投票指示表。作為受益所有人，您有權使用被提名人在郵件中包含的投票説明或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導他們如何對您的股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

經紀人不投票的情況是，股票是通過代表受益所有人的經紀商、銀行或其他中介機構間接持有的（稱為以街道名義持有），並且該經紀人提交了代理人但由於未收到受益所有人的投票指示而沒有對某一事項進行投票，而且 (i) 經紀人對此事沒有自由投票權，或者 (ii) 經紀人選擇不就其投票的事項進行投票擁有全權投票權。

就特別會議而言，如何處理棄權票和經紀人不投票？

棄權票包含在確定會議法定人數的特別會議上，在記錄日期之前發行的普通股數量的確定中。棄權不是贊成票，但棄權的股東被視為有權在特別會議上投票。因此，棄權票將算作對反向股票拆分提案的投票，但不會對休會提案產生任何影響。

如果您是受益所有人且未向持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人或其他被提名人對被視為例行的提案擁有自由決定權，但對非常規提案無權投票。如果經紀商缺乏全權投票，而您未能為股票提供投票指示，則經紀商將不予投票。每份反向股票拆分提案和延期提案均被視為例行的提案，因此您的經紀人對您的股票擁有自由裁量投票權。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人可以根據這些提案對您的股票進行投票。在確定出席特別會議的普通股數量時，將包括經紀人的無票投票，以確定會議的法定人數。由於經紀商擁有對反向股票拆分提案和延期提案進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對這些提案投不票。

但是，據我們瞭解，沒有你的投票指示，某些經紀公司甚至選擇不對例行事項進行投票。如果您的銀行、經紀商或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則您的投票將不會對反向股票拆分提案或延期提案投票，並將計為反對反向股票提案的投票。因此，我們敦促您指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還投票材料，或者請經紀人或其他被提名人的代理人代理，以便在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的經紀公司可以對我的股票進行投票嗎？

如果您是受益所有人，並且不通過互聯網或電話進行投票，也未將簽名的投票指示表退還給經紀人，則您的股票只能在所謂的例行事項上進行投票，其中

通過互聯網投票。你可以通過互聯網投票，網址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024。您需要使用代理卡上顯示的控制號碼通過互聯網投票。在中部時間 2024 年 3 月 20 日晚上 11:59 之前，也就是會議日期的前一天，你可以使用互聯網傳輸投票指令。互聯網投票全天 24 小時開放。如果您通過互聯網投票，則無需通過電話投票或退還代理卡。

通過電話投票。您可以撥打免費電話號碼通過電話投票 1-800-450-7155.您需要使用代理卡上顯示的控制號碼通過電話投票。在中部時間2024年3月20日晚上 11:59 之前，也就是會議日期的前一天，你可以通過任何按鍵式電話傳送投票指示。電話投票每天 24 小時都可用。如果您通過電話投票，則無需通過互聯網投票或退還代理卡。

通過郵件投票。如果您收到了打印的代理卡，則可以通過在卡上標記、註明日期和簽名進行投票，然後將其放入提供給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4850 套房 75201 的受益人公司祕書的已付郵資信封中退回。請立即郵寄您的代理卡或投票説明表，以確保在特別會議投票結束之前收到。

在會議上在線投票。要在特別會議期間進行在線投票，您必須登錄並註冊才能虛擬出席特別會議，並在特別會議期間宣佈投票結束之前投票。只有當您在記錄日營業結束時是公司的股東或持有特別會議的有效代理人時，您才有權虛擬出席特別會議。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在特別會議上進行虛擬投票。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，如果您想在特別會議上投票，則需要讓經紀人或其他授權您對這些股票進行投票的被提名人的合法代理人蔘加特別會議。

如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀商、銀行、受託人或被提名人（即以街道名稱）持有股份，則應提供截至記錄日的實益所有權證明（例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單）、您的經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表副本或類似的所有權證據。

如果您使用上述任何一種方法進行投票，您將指定 James G. Silk 或 David B. Rost 作為您的代理人，他們將按照您的指示代表您對您的股票進行投票。提交代理不會影響您參加特別會議和虛擬投票的權利。

如果您的股票以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照其提供的投票説明進行操作。

根據NRS第78.207條和公司的公司章程，批准對所有普通股進行反向股票拆分，比例介於1比10和100比1之間的任何整數之間，但董事會有權放棄這種反向股票拆分，同時按比例減少每類股票的授權股份 NRS 第 78.207 條要求的普通股；以及

為了批准將特別會議延期至一個或多個日期的提案，在必要或適當的情況下，允許在反向股票拆分提案的選票不足的情況下進一步徵集代理人。

我們不打算在特別會議上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有其他人打算這樣做。您的代理人獲得授權代表您就特別會議召開之前的任何其他事務進行投票，但會根據他們的最佳判斷進行投票。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，您將收到來自銀行、經紀商或其他被提名人的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票流程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

如上所述，根據適用規則，反向股票拆分提案和休會提案均被視為例行事項。因此，經紀商將擁有對反向股票拆分提案和休會提案進行投票的自由裁量權。

如何更改我的投票？

如果您是記錄在冊的股東，則可以在特別會議上通過以下方式隨時撤銷您的委託書：

在得克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4850 套房 75201 以書面形式通知總法律顧問大衞·羅斯特，你將在投票結束前撤銷代理權；

稍後通過互聯網提交代理人，或簽署並交付與相同股份相關的代理卡，其日期晚於特別會議投票之前的上次代理日期，在這種情況下，您後來提交的代理將被記錄在案，而您之前的代理人將被撤銷；或

參加特別會議並通過在線投票進行投票。

誰在算選票？

所有選票將由為特別會議任命的選舉檢查員製成表格。

什麼構成法定人數？

持有公司普通股至少多數投票權的股東，無論是親自代表還是通過代理人代表（不管代理人是否有權就所有事項進行投票），都必須構成特別會議上業務交易的法定人數。如果您選擇讓代理人代表您的股票出席特別會議，您將被視為法定人數的一部分。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票均算作出席。

是的。我們只會進行反向股票分割並對特拉華州有限合夥企業受益公司控股有限合夥企業（BCH，經修訂的BCH LPA）的第八份經修訂和重述的有限合夥協議進行了相應的修訂，除其他外，規定對BCH（BCH A類單位）的未償還的S類優先單位（BCH S類優先單位）進行反向股票拆分）以及BCH（BCH S類普通單位）中未兑現的S類普通單位，以及BCH優先A系列轉換價格的上漲子類別1單位賬户（BCH優先A-1單位賬户）和BCH優先A系列子類別0單位賬户（BCH優先A-0單位賬户）與反向股票拆分比率成比例。此外，特拉華州有限責任公司（Ben LLC）受益公司集團未償還的A類單位數量將與反向股票拆分成比例減少，並可能通過對Ben LLC第一次修訂和重述的有限責任公司協議（經修訂的Ben LLCA）的相應修正案，以促進這種削減。

對於有待在特別會議上表決的任何事項，我是否有任何異議者、評估權或累積投票權？

沒有。對於特別會議將要表決的問題，我們的股東沒有任何異議者、評估權或累積投票權。

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

該公司預計將在8-K表的最新報告中公佈特別會議的投票結果，預計將在特別會議之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

上面以 “問題和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們強烈建議您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本 Proxy 聲明中提及的文件。

有多少普通股在流通？

截至2024年2月29日，已發行257,924,650股A類普通股和19,140,451股B類普通股。

我們的董事會鼓勵股東參加特別會議。無論您是否計劃參加，我們都敦促您提交代理人。及時回覆將極大地促進會議的安排，感謝您的合作。使用12位控制號登錄參加特別會議的股東可以在會議上以電子方式對股票進行投票，即使他們可能已經派出了代理人。

我們正在尋求股東批准，授予董事會對普通股的已發行和流通股票進行反向股票分割的自由裁量權，比例介於 1 比 10 到 1 比 100 之間的任何整數之間，確切的比率將由董事會自行決定，但董事會有權決定何時提交變更證明和放棄反向股票拆分，儘管股東事先獲得批准此類反向股票拆分，同時按比例減少NRS第78.207條要求的每類普通股的授權股份。

根據NRS第78.207節，每類普通股的授權股份的比例減少必須與反向股票拆分同時進行。根據內華達州法律，反向股票拆分或按比例減少每類普通股的已發行股份都不需要修改公司的公司章程。如果董事會根據NRS第78.207條確定反向股票拆分和按比例減少每類普通股的授權股份，則公司將向內華達州國務卿提交變更證書。

我們的公司章程目前授權公司共發行17.7億股股本，包括 15.2億股普通股和2.5億股優先股，面值每股0.001美元（優先股）。反向股票拆分將導致每類普通股的已發行股票按比例減少，同時按比例減少每類普通股的授權股份，但不會改變我們股東的相對投票權。反向股票拆分如果生效，將對我們所有的普通股持有人產生統一影響。

2024 年 2 月 28 日，董事會一致批准了反向股票拆分提案，但須經股東批准。即使股東批准了反向股票拆分提案，如果董事會認為不符合股東的最大利益，董事會保留不進行反向股票拆分和按比例減少每類普通股授權股份的權利。董事會認為，授予這種自由裁量權為董事會提供了最大的靈活性，使他們能夠以股東的最大利益行事。如果本反向股票拆分提案獲得股東的批准，則董事會將有權自行決定實施反向股票拆分並按比例減少每類普通股的授權股份，而無需股東採取進一步行動。

董事會關於是否及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的歷史、當時存在和預期的交易價格、反向股票拆分對普通股交易價格和普通股持有人人數的預期影響，以及納斯達克的持續上市要求。儘管我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。

反向股票拆分之後，我們的已發行普通股數量將大幅減少。提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何旨在累積普通股或獲得公司控制權的努力，也不是管理層向董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或保持預期的結果（有關風險的更多信息，請參閲以下標題的部分）與反向股票拆分相關的風險）。但是，我們的董事會認為，公司和股東的好處大於的風險，因此建議您投票贊成授予董事會實施反向股票拆分的自由裁量權。

董事會認為，鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市可以為我們股票的投資提供總體可信度。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在交易的低價股票非處方藥進入市場，因為它們不遵守同樣的嚴格標準；以及

董事會認為，通過反向股票拆分可以實現更高的股價，可以促進增加我們現有股東的流動性，有助於提高公司通過私人籌款交易或進入股權資本市場籌集新股權資本的能力，通常會刺激投資者對公司的興趣，並有助於吸引、留住和激勵員工。

維持納斯達克上市

在本委託書寄出之日，我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為BENF。納斯達克的持續上市要求除其他外，要求我們的A類普通股必須將收盤價維持在每股1.00美元以上（買入價要求）。我們過去和將來都無法遵守維持A類普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準。

2023 年 11 月 28 日，我們收到了納斯達克上市資格部門（以下簡稱 “工作人員”）的來信，通知我們，我們不再遵守《上市規則》5450 (a) (1) 中關於繼續在納斯達克全球市場上市的投標價格要求。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲得了 180個日曆日的初始期限，或直到2024年5月28日（合規日期），以恢復對投標價格要求的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，A類普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則工作人員將書面通知公司已恢復遵守投標價格要求（除非工作人員行使自由裁量權延長10天期限）。

如果公司在合規日期之前未遵守投標價格要求，則公司可能有資格在第二個 180 個日曆日內重新遵守投標價格要求。為了有資格延長合規期，公司需要將A類普通股的上市轉移到納斯達克資本市場，並滿足繼續上市所需的100萬美元公開持股市值要求，以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。自2024年2月26日起，公司從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場下市。截至2023年12月31日，公司尚未達到納斯達克資本市場對股東權益的初始上市標準，也無法保證公司將來會達到該標準。

如果公司在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，則工作人員將書面通知公司，其A類普通股將退市。屆時，公司可能會就Staffs 的退市決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。但是，無法保證如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴，這樣的上訴會成功。

如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們無法向您保證我們的A類普通股將在另一家國家證券交易所，即全國性報價服務上市非處方藥市場或粉色牀單。從納斯達克退市還將導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資金，對證券的市場流動性產生不利影響或削弱投資者和員工的信心。

如果實施反向股票拆分，將導致我們的已發行普通股總數減少，並提高我們的A類普通股的市場價格。只有當董事會認為減少已發行股票數量符合公司和我們的股東的最大利益，並且可能會提高我們的A類普通股的交易價格並提高我們被允許在納斯達克上市的可能性時，董事會才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准了反向股票拆分，認為這符合公司及其股東的最大利益。

促進未來的籌資和流動性融資交易

董事會認為，公司保持進入股權資本市場的靈活性至關重要。出售額外的股權將導致我們的股東大幅稀釋。債務融資的出現將導致額外的還本付息義務，管理此類債務的工具可能會規定限制性的運營和金融契約、我們資產的擔保權益以及其他可能對我們當前利益相關者不利的條款。

未能通過股權或債務融資籌集額外資金將對我們滿足短期和長期流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。董事會認為，反向股票拆分將促進公司籌集額外股權資本的能力，包括預計我們的A類普通股的每股價格將上漲，如下所述潛在的投資者利息增加下面。董事會認為，反向股票拆分後提高A類普通股的每股價格將增強公司籌集資金為其當前業務提供資金的能力，並以其他方式利用出現的有利機會的能力。

此外，自成為上市公司以來，我們已經發行了A類普通股股票和各種優先股系列作為流動性融資交易的對價。我們的A類普通股的價格可能會影響我們與客户進行流動性交易的能力。如果我們的股價下跌，我們的潛在客户可能不太可能與我們互動並接受我們的A類普通股或可轉換為我們的A類普通股的證券以換取他們的另類資產。以低股價發行更多股可轉換為我們的A類普通股的證券可能會進一步稀釋我們目前的股東所有權百分比，也可能導致公司股權證券的公允市場價值下降，因為公司的資產將由更多的已發行股權擁有。由於我們交易的另類資產基金持有的資產總價值增加，我們的A類普通股價格上漲可能會給我們帶來額外的分配和投資收益。董事會認為，反向股票拆分後提高A類普通股的每股價格將增強公司在流動性融資交易出現時抓住機會的能力。

投資者興趣的潛在增加

此外，在批准擬議的反向股票拆分時，董事會認為，反向股票拆分以及我們A類普通股每股股價的預期上漲可能會鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，並促進我們現有股東的流動性增加。

如果我們的A類普通股從納斯達克退市，我們的A類普通股很可能會在納斯達克上市非處方藥市場。如果我們的A類普通股要在上市非處方藥市場，出售我們的普通股可能會更加困難，因為股票數量可能會更少

買入和賣出，交易可能會延遲。此外，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法禁止他們投資低價股票，或者往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。此外，投資者可能會被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。提高我們的A類普通股的每股價格可以允許更多的機構投資我們的普通股。出於所有這些原因，我們認為反向股票拆分有可能增加我們普通股的適銷性、交易量和流動性。

執行反向股票拆分的董事會自由裁量權

如果反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的A類普通股的交易價格在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能不需要反向股票拆分。反向股票拆分後，如果實施，則無法保證我們的A類普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成比例上漲，也無法保證拆分後的A類普通股的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的A類普通股不會出於其他原因從納斯達克退市。

如果我們的股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效（如果有的話）。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。

我們的A類普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。如果實施反向股票拆分並且我們的A類普通股的市場價格下跌，則在沒有反向股票拆分的情況下，絕對數字和佔總市值百分比的下降百分比可能會大於。此外，反向股票拆分後將要流通的股票數量減少可能會大大減少交易量，並以其他方式對我們 A類普通股的流動性產生不利影響。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們普通股的每股價格持續上漲。無法保證：

反向股票拆分後，我們普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量減少成比例地上漲；

反向股票拆分將促進公司進入股權資本市場；

反向股票拆分將產生每股價格，這將提高機構投資者對我們普通股股票的投資水平，或增加分析師和經紀商對我們公司的興趣，或為我們的股東提供更大的流動性；

反向股票拆分將產生每股價格，這將提高我們吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商的能力；或

每股市場價格將超過或保持在納斯達克要求的買入價要求，否則我們將滿足納斯達克關於繼續納入納斯達克交易的要求。

股東應注意，無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們普通股市場價格的影響。特別是，我們無法向您保證，反向股票拆分後的普通股價格將與反向股票拆分前夕已發行普通股數量的減少成比例地上漲。此外，即使我們的普通股市場價格在反向股票拆分後確實上漲，我們也無法向您保證反向股票拆分後立即的普通股市場價格將在任何時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上述預期結果。

此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此我們無法向您保證反向股票拆分不會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

儘管我們的目標是反向股票拆分足以滿足出價要求，但是，即使反向股票拆分導致普通股的出價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足納斯達克繼續在納斯達克上市的A類普通股的額外標準。

我們認為，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。但是，這種流動性也可能受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響，尤其是在我們的普通股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分提案未獲批准的潛在後果

如果反向股票拆分提案未獲得股東的批准，我們的董事會將無權實施反向股票拆分，除其他外，通過提高A類普通股的每股交易價格來促進我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，以幫助確保股價足夠高以滿足每股1.00美元的最低出價價格要求。我們的董事會無法進行反向股票拆分，都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過100比1。

特定的反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們維持A類普通股在納斯達克上市的能力；

反向股票拆分前我們普通股的每股價格；

反向股票拆分後，我們普通股每股價格的預期穩定性；

反向股票拆分可能導致我們普通股的適銷性和流動性增加；

當前的市場狀況；

我們行業的總體經濟狀況；以及

我們在反向股票拆分之前和之後的市值。

如果我們的股東批准，反向股票拆分將在向內華達州國務卿提交變更證明後生效。反向股票拆分和提交變更證書的確切時間將由董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。如果董事會在提交實施反向股票拆分的變更證書之前的任何時候自行決定不再符合公司和股東的最大利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分和按比例減少每種類普通股的授權股份的權利，儘管股東已獲得股東的批准，也無需股東採取進一步行動。

除了向內華達州國務卿提交變更證書外，在完成反向股票拆分之前，公司沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

反向股票拆分的影響

普通股和優先股

如果我們的股東批准反向股票拆分提案，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們的普通股的已發行和已發行股份將減少。我們所有普通股的反向股票拆分將同時生效，所有普通股的交換比率將相同，但下文所述的處理小數股可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響公司的任何股東百分比所有權權益、投票權或普通股附帶的其他權利，但下文所述對零碎股份的處理可能導致的非實質性調整除外。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的定期報告要求。我們目前沒有將公司私有化的計劃。因此，反向股票拆分與反向股票拆分的策略無關。

在反向股票拆分後，我們打算對股東通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有的普通股，與以自己的名義註冊股票的股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的客户實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股並且在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀商或其他被提名人。

在我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司以電子賬面記錄形式持有部分或全部股票的普通股註冊持有人無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股票，則交易對賬單將自動發送到股東的登記地址，註明反向股票拆分後持有的普通股數量（包括部分股票）。

提高我們普通股的每股價格。 通過將拆分前的許多股有效濃縮為一股普通股，拆分後股票的每股價格通常高於拆分前股票的每股價格。但是，每股價格的初始上漲金額以及這種上漲的持續時間尚不確定。如果存在適當情況，我們的董事會可能會利用反向股票拆分作為其計劃的一部分，以維持納斯達克上市標準下A類普通股要求的最低每股價格。

反向股票拆分對可供未來發行的普通股數量的影響。 根據NRS第78.207條，如果實施反向股票拆分，它將使我們獲準發行的每類普通股的數量減少相應的數量。普通股授權的股數量的減少將導致未來可用於各種目的的普通股減少，包括籌集資本或流動性融資交易。

下表包含與我們的普通股相關的説明性信息，基於截至2024年2月29日的股票信息，四捨五入為最接近的整股，但不影響零碎股的待遇。


	反向之前股票分割			反向股票分割比為 1 比 10		反向股票分割比例為 1 比 50		反向股票分割比為 1 比 100
授權的普通股數量		1,520,000,000			152,000,000		30,400,000		15,200,000
已發行和流通的普通股數量		277,065,101	⁽¹⁾		27,706,510		5,541,302		2,770,651
根據未償還的限制性股票單位預留髮行的普通股數量		52,962,964	⁽²⁾		5,296,296		1,059,259		529,630
可在已發行的可轉換優先股下發行		11,142,857	⁽³⁾		1,114,286		222,857		11,439
已授權但未簽發且未保留		1,178,829,078			117,882,908		23,576,582		11,788,291

(1)	由257,924,650股A類普通股和19,140,451股B類普通股組成。

(2)

由A類普通股組成。

(3)	由 B-2系列優先股所依據的10,000,000股A類普通股和B-3系列優先股（定義見下文）的1,142,857股A類普通股組成。截至2024年2月29日，沒有已發行的A系列優先股或B-1系列優先股（定義見下文）。

我們的董事會可能會不時認為進行交易，包括在普通業務過程中進行交易，其中可能包括髮行我們的普通股或可轉換為普通股的證券，符合公司和股東的最大利益。如果我們的董事會授權在上述的反向股票拆分之後發行更多股票，則現有股東所有權益的稀釋幅度可能會大於未進行反向股票拆分時的稀釋幅度。許多不涉及股權補償的股票發行不需要股東的批准，我們的董事會通常只有在當時需要的情況下才會尋求與擬議發行相關的股東的批准，並且能夠在沒有公司股東進一步投票的情況下發行更多股票，除非內華達州法律或當時公司股票上市的任何國家證券交易所的規定有。

需要調整當前可轉換為普通股的已發行證券。 反向股票拆分將減少我們的A系列可轉換優先股轉換後可發行的A類普通股數量，面值每股0.001美元（A系列優先股）， B-1系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元（B-1系列優先股）， B-2系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元（B-2系列優先股）股票）和B-3系列可重置可轉換優先股，面值每股0.001美元（B-3系列優先股）。此外，此類可轉換證券的轉換價格將上漲，與反向股票拆分比率的比例相同。

要求調整我們的激勵計劃下可供未來發行的普通股數量。 關於反向股票拆分，我們的董事會還將相應減少激勵計劃（定義見下文）下可供未來發行的股票數量，以避免增加此類計劃下可供未來發行的授權但未發行的股票數量的影響。

我們的董事和執行官在反向股票拆分提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，但他們對普通股和可轉換為普通股的證券的所有權除外，根據反向股票拆分的條款，這些股票和證券將受到與普通股所有其他已發行普通股和可轉換為普通股的證券相同的比例調整。

反向股票拆分對未償還股票獎勵和購買普通股認股權證的影響。 如果反向股票拆分生效，則根據受益人2023年長期激勵計劃（2023年激勵計劃）、受益人公司集團有限責任公司2018年股權激勵計劃（2018年股權激勵計劃或2018年計劃）、BMP股權激勵計劃（經修訂的BMP股權激勵計劃，合稱 2023年激勵計劃和2018年股權激勵計劃）發放的所有股權獎勵計劃，激勵計劃）將根據計劃的條款按比例減少適用的激勵計劃，其比例與流通普通股數量的減少比例相同，唯一的不同是，此類減少產生的任何零股將四捨五入至最接近的整數，以符合經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第409A和424條的要求。

我們以11.50美元的行使價購買一股A類普通股和一股A系列優先股（認股權證）的未償認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BENFW。截至2024年2月29日，共有24,699,725份已發行認股權證，相當於24,699,725股A類普通股和 24,699,725股A系列優先股。如果反向股票拆分生效，則公司在反向股票拆分前夕已發行的認股權證和其他可轉換證券將進行調整，方法是將認股權證可行使或可轉換成的普通股的數量除以反向股票拆分比率，然後將其行使或轉換價格乘以反向股票拆分比率，所有這些都符合認股權證和條款，但四捨五入到最接近的整股。

反向股票拆分對公司子公司的影響。 我們只會進行反向股票拆分並對BCH LPA進行了相應的修訂，除其他外，規定對未償還的BCH A類單位、未償還的BCH S類優先單位和BCH S 普通單位進行反向股票拆分，並根據反向股票分割比率提高BCH優先A-1單位賬户和BCH優先A-0單位賬户的轉換價格。此外，如果實施反向股票拆分，Ben LLC的未償還A類單位將按比例減少到A類普通股，以便A類單位繼續追蹤A類普通股。可以對Ben LLCA通過相應的修正案，以促進這種削減。

已發行和流通的普通股

除已發行和流通的股票數量外，反向股票拆分之前和之後我們普通股的權利和優先權將保持不變。生效之後

我們的A類普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，因此，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。如果生效，擬議的反向股票拆分將不會影響我們根據《交易法》註冊的A類普通股或我們在該法下的定期或其他報告要求。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

進行反向股票拆分的程序

在批准範圍內，反向股票拆分的確切比率將由我們的董事會決定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。股東批准反向股票拆分提案後，當我們的董事會認為是實施反向股票拆分和按比例減少每類普通股的授權股份的適當生效時間時，我們將向內華達州國務卿提交變更證書。內華達州法律不需要修改公司的公司章程。

提交變更證明後，在公司或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，每類普通股的已發行股數將按比例減少，截至反向股票拆分生效之日登記在冊的股東持有的已發行普通股將轉換為較少數量的普通股，根據反向股票拆分比率計算，不等於任何整數數字，介於 1 比 10 和 1 比 100 之間，由我們的董事會在自行決定並在變更證書中規定，但董事會有權放棄反向股票拆分。在反向股票拆分生效之日後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效.

授權股份減持的影響

如果反向股票拆分提案獲得批准，並且按照NRS第78.207節的要求進行反向股票拆分和按比例減少每類普通股的授權股份，它將使我們獲準發行的普通股總數減少相應的金額。普通股法定股數量的減少將導致未來可用於各種目的的普通股減少，包括籌集資本或為流動性交易融資。但是，我們認為，如果實行反向股票拆分和按比例減少每類普通股的股授權股份，則已授權但未發行的普通股數量將足以滿足我們未來的需求。

部分股票

不會發行任何與反向股票拆分有關的股票。取而代之的是，我們將向任何因反向股票拆分而有權獲得部分股份的股東發行一整股反向股票拆分後的普通股。每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前不久持有的已發行普通股的百分比相同，但由於部分股票的處理將增加全股發行而導致的任何小幅的調整除外.

反向股份分割的會計處理

如果反向股票拆分生效，我們普通股的面值將保持不變，為每股0.001美元。公司合併財務狀況表中的股東權益不會

總共變動。但是，公司的法定資本（即面值0.001美元乘以已發行和流通的股票數量）將根據已發行普通股股的減少而相應減少。額外的已付資本將按等額增加，這將導致股東權益餘額的總體變化。此外，由於股票反向拆分，所有期的普通股淨收益或虧損將成比例增加，因為已發行股票數量將減少。我們預計反向股票分拆不會產生任何其他重大會計後果。

沒有評估權

根據內華達州法律，我們的股東將無權獲得反向股票拆分的評估權。

反向股票拆分的反收購影響

我們沒有出於反收購目的提出反向股票拆分。

反向股票拆分中某些人的利益

我們的某些高管和董事之所以在反向股票拆分提案中擁有權益，是因為他們擁有我們的普通股或可轉換為普通股的證券的股份，如標題為的章節所述某些受益所有人和管理層的擔保所有權下面。但是，我們認為我們的高級管理人員或董事在反向股票拆分提案中的權益與任何其他股東的權益不同或大於任何其他股東的權益。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是對反向股票拆分對美國普通股持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅供參考，並不旨在解決美國聯邦所得税法中可能與股東具體情況相關的所有方面。本次討論以《守則》、現行的《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能影響本次討論的持續有效性。

本討論不涉及受特殊税收規則約束的美國持有人的税收後果，例如，例如使用特殊税收規則的金融機構、受監管的投資公司、合夥企業、證券或貨幣交易商或交易商按市值計價會計方法、免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、須繳納替代性最低税或非勞動所得醫療保險税的人以及本位幣不是美元的人。此外，本討論不針對非美國持有人的股東（定義見下文）。本摘要還假設美國持有人持有並將持有反向股票拆分前的普通股，並將持有反向股票拆分後的普通股，這是《守則》第1221條所定義的資本資產。

我們敦促所有股東就美國聯邦税收後果諮詢自己的税務顧問，以及任何州、地方或非美國的税務顧問。反向股票拆分的税收後果。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人，就美國聯邦所得税而言，他是我們普通股的受益所有人，並且是：

美國公民或個人居民；

通常，反向股票拆分應被視為免税資本重組，在將反向股票拆分前的普通股換成反向股票拆分後的普通股時，美國持有人不應承認的收益或損失。反向股票拆分普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同。美國持有人在反向股票拆分普通股中的持有期應包括美國持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。取而代之的是，有權獲得普通股的美國持有人因為持有一些不能被反向股票拆分比率均勻分割的股票而獲得普通股的零碎股份，將自動有權獲得普通股的額外一小部分，以四捨五入到反向股票拆分後的下一部分股普通股。目前尚不清楚額外獲得普通股份額的美國聯邦所得税後果。如果美國持有人將部分份額四捨五入到最接近的整數，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人可能會確認收入或收益。將部分股份四捨五入到最接近的整數份額的美國持有人應諮詢其税務顧問。

美國股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位美國持有人就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

必選投票

反向股票拆分提案的批准必須由持有公司當時已發行普通股多數投票權的股東的投票批准。棄權票將被視為反對反向股票拆分提案的投票。由於經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會建議

董事會一致建議你投票支持

批准反向股份分割提案。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲特別會議或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間來尋求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明，以普通股投票為基礎的大多數已發行普通股將投票反對反向股票拆分提案，我們可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下休會或推遲特別會議，並利用額外的時間要求這些股票的持有人更改其股份對反向股票拆分提案投贊成票。

必選投票

休會提案的批准需要特別會議上多數票的贊成票。棄權對休會提案的結果沒有影響。由於經紀商擁有對此提案進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會建議

董事會一致建議您投票批准休會提案。

下表列出了截至2024年2月29日，（i）我們所知的已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人實益擁有的普通股的數量（ii）我們的每位高級管理人員和董事；（iii）我們作為一個整體的所有高管和董事。截至2024年2月29日，已發行257,924,650股A類普通股和19,140,451股B類普通股。

實益所有權由根據美國證券交易委員會的規章制度確定。如果某人擁有或共享表決權（包括投票權或指導證券表決權）、或投資權（包括處置或指示處置證券的權力），或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是該證券的受益所有人。

除非下表腳註中另有説明並受適用的社區財產法約束，否則我們認為下表中列出的所有人員對所有由其實益擁有的普通股擁有或可能被視為擁有唯一的投票權和投資權。此外，下表未反映任何（i）行使認股權證時可發行的A類普通股的記錄或受益所有權，以及（ii）某些受尚未滿足的歸屬條件約束的股權激勵獎勵。但是，個人有權在自2024年2月29日起的60天內收購的股票被視為已發行和流通股票，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比，否則不被視為已發行和流通。

下表不包括可能發行以換取BCH權益的A類普通股，其中一些普通股根據其根據《守則》第704條計算的資本賬户餘額轉換為A類普通股。除非下文另有説明，否則表中列出的個人或實體的地址為德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房收款人，75201。


	B 類普通股						A 類普通股
受益所有人姓名 (1)	的數量的股份 B 級常見股票受益地已擁有 (2)			百分比的傑出 B 級常見股票			的數量的股份 A 級普通股受益地已擁有 (2)			百分比的傑出 A 級常見股票			百分比的總計投票的力量 A 級和 B 級常見股票 (3)
被任命為執行官和董事
Brad K. Heppner		17,719,483	(4)		92.6	%		1,095,205	(6)		*			39.7	%
詹姆斯·西爾克								58,359	(7)		*			*
德里克·L·弗萊徹								191,738	(8)		*			*
Peter T. Cangany, Jr.								450,625	(9)		*			*
理查德·費舍爾								1,033,729	(10)		*			*
託馬斯·奧·希克斯		1,322,208	(5)		6.9	%		93,420	(11)		*			3.0	%
丹尼斯·P·洛克哈特								50,625	(12)		*			*
布魯斯·W·施尼策		98,760			*			934,968	(13)		*			*
艾米麗 B. 希爾								12,500	(14)		*			*
受益人集團的所有董事和執行官（13人）		19,140,451			100	%		4,013,199			1.5	%		43.5	%


	B 類普通股		A 類普通股
受益所有人姓名 (1)	的數量的股份 B 級常見股票受益地已擁有 (2)	百分比的傑出 B 級常見股票	的數量的股份 A 級普通股受益地已擁有 (2)		百分比的傑出 A 級常見股票			百分比的總計投票的力量 A 級和 B 級常見股票 (3)
其他 5% 持有者
哈特拉斯投資合夥人有限責任公司 (15)				47,467,219		18.4	%		10.6	%
**** Wind Down Trust (16)				169,654,521		65.8	%		37.8	%
電網控股有限責任公司 (17)				13,805,841		5.4	%		3.1	%

*	視情況而定（i）A類普通股和B類普通股總投票權的百分之一以下，以及（ii）A類普通股和B類普通股的所有權低於百分之一。

1)	就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在2024年2月29日後的60天內收購的任何普通股股擁有實益所有權。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，這些人或羣體有權在2024年2月29日之日起的60天內收購的任何普通股均被視為已流通，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。

2)	持有人可隨時將B類普通股轉換為A類普通股股一對一基礎，即每位B類普通股持有人實益擁有同等數量的A類普通股。實益擁有的A類普通股的股數量不影響B類普通股的任何此類轉換。

3)	總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股10張選票，每股A類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項每股 A類普通股獲得一票。除非法律另有要求以及B類普通股持有人選舉董事，否則A類普通股和B類普通股共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

4)	代表受益人控股公司持有的B類普通股。受益人控股公司是由高地商業控股信託基金持有的實體，赫普納先生是該信託基金的受益人和受託人，以此身份擁有投票和指導此類股份處置的唯一權力。因此，此類股票被視為由赫普納先生和高地商業控股信託基金實益持有。

5)	代表希克斯控股有限責任公司持有的B類普通股。希克斯先生是希克斯控股有限責任公司的唯一成員，他有權投票和指導此類股份的處置。

6)	代表赫普納先生持有的1,197,173個既得限制性股票單位中與業務合併（定義見下文）（收盤）相關的未償還的限制性股權單位結算後向赫普納先生發行的1,095,205股A類普通股。

7)	代表西爾克先生持有的74,250個既得限制性股票單位的收盤結算後，向西爾克先生發行的58,359股A類普通股。

8)	代表弗萊徹先生持有的213,560個既得限制性股票單位的收盤結算後，向弗萊徹先生發行的191,738股A類普通股。

9)	代表 (i) 與坎加尼先生持有的62,000個既得限制性股權單位結算有關的個已發行限制性股權單位結算後向坎加尼先生發行的50,625股A類普通股，(ii) Cangany Group, LLC持有的20萬股A類普通股，a

根據哈特拉斯萬事達基金有限責任公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息以及其他公開信息。哈特拉斯萬事達基金有限責任公司、哈特拉斯常青私募股權基金有限責任公司、哈特拉斯全球私募股權夥伴機構有限責任公司、哈特拉斯GPEP基金有限責任公司和哈特拉斯GPEP基金二期、GP （哈特拉斯實體）是47,467,219股A類普通股的受益所有人。Hatteras Investment Partners, LP是Hatteras Master Fund, LP的投資經理，因此對這些證券擁有唯一的投資自由裁量權和投票權，可能被視為這些證券的受益所有人。哈特拉斯實體的主要地址是哈特拉斯投資夥伴公司，位於北卡羅來納州羅利市科洛納德中心大道8510號，150號套房，27615。

16)

繼**** Holdings Inc.（****）及其某些關聯公司根據美國破產法第11章在德克薩斯州南區破產法院提起的訴訟中脱穎而出後，****、**** Life USA, LLC和**** Life, LLC（統稱 ****實體）持有的A類普通股立即被轉移到普通法**** Wind Down Trust Trust 根據****破產計劃的條款，根據德克薩斯州法律設立的信託基金（**** Wind Down Trust）。伊麗莎白·C. 弗里曼是**** Wind Down Trust的唯一受託人，對**** Wind Down Trust持有的A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。**** Wind Down Trust的主要地址是德克薩斯州休斯敦史密斯街700號郵政信箱61209號 77208。

17)	GRID Holding Co. 的主要地址為7349 N. Via Paseo Del Sur，515套房，亞利桑那州斯科茨代爾85258。

下表列出了有關BCH資本的信息，BCH的權益價值基於截至2023年12月31日根據該守則第704條確定的估計資本賬户餘額。這些資本賬户餘額是根據截至2023年12月31日約14.2億美元的認定清算價值（支付與假設資本賬户餘額相關的金額後）和假設的A類普通股每股1.27美元的轉換價格估算得出的。

2023年6月6日，該公司從特拉華州一家名為The Penefisent Company Group, L.P. 的有限合夥企業轉變為內華達州的一家名為受益人的公司，以完成與阿瓦隆收購公司（“業務合併”）的合併。由於業務合併的完成， BCHs資產的賬面價值進行了3.219億美元的調整。截至2023年12月31日，尚未在BCH的FLP子類別1單位賬户和BCH 的FLP子類別2單位賬户的持有人之間分配賬面價值調整，也沒有發行任何BCH

S類普通單位是此類調整的結果。根據BCH LPA，由於賬面價值的調整，大約32,190,584套BCH S類普通單位將可供發行。但是，由於公司採取了與業務合併相關的薪酬政策（“薪酬政策”），在業務合併後的任何一年中可能發行的BCH S類普通單位的數量將受到限制，需要董事會的批准；前提是2023年可能不發行的任何此類BCH S類普通單位均可根據薪酬政策在隨後的幾年中發行。

由於BCH LPA以及公司、BCH和Ben LLC之間2023年6月7日簽訂的某些交易協議中規定的交易限制，下表中列出的BCH證券均未包含在上面的受益所有權表中，因為在自2024年2月29日起的60天內，它們不可交換為A類普通股。


	截至2023年12月31日 (1)
（千美元）	假設的資本賬户平衡		資本賬户平衡
BCH 股票證券：
受益人持有的A類單位	$		$	350,965
S 級普通單位				6,805
S 類首選單位		815		581
首選系列 A 子類 0				252,796
首選系列 A 子類 1		919,645		813,532

BCH 淨值小計	$	920,460	$	1,424,679

(1)	該表基於截至2023年12月31日的估計資本賬户餘額，該餘額根據《守則》第704條確定，此類估計可能會進行調整。估計金額基於支付與假設資本賬户餘額相關的金額後約14.2億美元的認定清算價值。

我們在 2023 年沒有舉辦年會。因此，打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2024年年會上提交提案的股東必須確保公司的公司祕書在合理的時間內收到此類提案，然後我們開始打印和郵寄2024年年會的委託書。此類提案必須符合美國證券交易委員會的要求才有資格納入公司2024年的代理材料。股東提案應提交給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房75201的公司祕書受益人。

在《交易法》第14a-8條之外提交的提案必須遵守我們的章程。為了及時起見，提議的股東通知必須送達或郵寄並送達公司的主要執行辦公室：(i) 如果此類會議要在不超過週年紀念日前30天舉行，則不遲於上年度年會週年紀念日前第120天營業結束之日，則不遲於上年度年會週年紀念日前120天營業結束前一年的年會或不遲於往年年會週年紀念日後的70天；以及 (ii)對於任何其他年度股東大會，不遲於該類會議公開披露之日後的第十（10）天營業結束。此外，股東通知必須列出我們的章程所要求的有關每位提出提案的股東以及該股東打算在2024年年會上提出的每項提案和提名的信息。所有提案均應提交給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房受益人公司祕書 75201。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在 2024 年年會之前的 60 個日曆日或公開披露之日後的第 10 個日曆日之前，提供列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息的通知 br} 2024 年年會的日期是首次確定的。

其他事項

董事會不打算在特別會議上提出任何其他事項，也沒有理由相信會提出任何其他事項。

如果您和您的郵寄地址上的其他居民擁有街道名稱的股份，則您的經紀人或銀行可能已經向您發送了一份通知，告知您的家庭將只收到一份代理材料副本，適用於您通過該經紀人或銀行持有股份的每家公司。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為 “住户”。如果您沒有回覆説自己不想參與的住房管理，則您被視為已同意該流程。如果上述程序適用於您，您的經紀人已將我們的委託書副本發送到您的地址。如果您想在將來單獨收到代理材料的副本，或者您正在收到多份副本，並且只想每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的股票經紀人、銀行或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們。在任何情況下，如果您沒有收到本委託書的個人副本，如果您向德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4850 套房 75201 的受益人公司祕書提出書面請求或致電電話號碼，我們將向您發送一份副本 214-445-4700.

任何股東也可以向位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房75201的受益人公司祕書索取我們網站上出現的上述文件的副本。

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於華盛頓特區20549號新南威爾士州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室1580室。您也可以寫信給美國證券交易委員會，以規定的費率獲得這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關其公共資料室運作的更多信息。


		互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為您的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。

		在會議上投票如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議，請訪問： https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024

		MAIL 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

請不要退回代理卡

如果你以電子方式投票。


代理	在這裏摺疊請勿分開在提供的信封中插入	請標記您的投票像這樣
董事會建議對所有提案進行投票。

1。根據內華達州修訂法規第 78.207 條，批准反向拆分公司股票

為了

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反對

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避免

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2。在必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至稍後日期或個日期，以允許在沒有足夠票數批准提案1的情況下進一步徵集代理人。

為了

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反對

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避免

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普通股比率介於 1 比 10 和 1 比 100 之間的任意整數之間，由董事會自行決定，但須經董事會有權放棄此類反向股票拆分，並按內華達州修訂版法規第 78.207 條的要求按比例減少每類普通股的授權股份。

控制號碼


簽名				簽名（如果共同持有）				日期		2024.

注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。

下列簽署人任命 James G. Silk 和 David B. Rost，他們各自為代理人，都有權任命替代人，並授權他們各自代表受益人（公司）在 2024 年 2 月 29 日業務結束時持有的所有普通股（普通股），並按本文反面指定，進行投票受益人特別會議（特別會議）將於 2024 年 3 月 21 日在 https://www.cstproxy.com/beneficient/sm2024 虛擬舉行，任何休會或推遲。

該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，代理人將對所有提案投贊成票，並根據此處被指定為代理人的人的判斷，對可能在特別會議上討論的任何其他事項進行投贊成票。該代理是代表董事會徵集的。請標記、簽名、註明日期，然後立即歸還代理卡。

（續，將在另一面標記、註明日期和簽名）

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