Document

該計劃由兩個部分組成：第423節部分和非423節部分。第423節的內容旨在符合《守則》第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，其管理、解釋和解釋應符合本守則第(423)節的要求。此外，本計劃授權授予非第423節部分項下的期權，這些期權不需要符合根據守則第423節“員工股票購買計劃”授予的期權；根據非第423節部分授予的此類期權應根據包含管理人可能採用並旨在為合格員工和美國境外指定子公司實現税務、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨提供來授予。除本文另有規定外，非區段423組件將以與區段423組件相同的方式運行和管理。擬在非第423款構成部分下提供的服務，將由署長在此類服務提供時或之前指定。

為本計劃的目的，署長可根據本計劃指定不同的產品，其條款不必相同，有資格的員工將參與其中，即使每個此類產品的適用提供期限(S)的日期相同，但前提是參與條款在根據守則第423節確定的第423節組件下的每個單獨產品中相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可(但不應被要求)根據該計劃的第423節組成部分和非第423節組成部分同時進行發售。

2.8員工的“補償”是指公司在每個支付日支付給員工的固定收入或基本工資，作為對公司或任何指定子公司服務的補償，然後扣除員工對任何符合税務條件的或不符合條件的遞延補償計劃的任何工資遞延貢獻，包括加班、輪班差額、假期工資、受薪生產計劃保費、假日工資、陪審團職責工資、喪假工資、帶薪休假、軍人工資和前一週的調整，但不包括獎金和佣金、加州法律規定的用餐和休息時間保險費或根據任何其他司法管轄區的適用法律支付的類似金額、教育或學費補償。任何團體保險或福利計劃下產生的入賬收入、差旅費用、商務和搬家報銷，包括税收總額和應税里程津貼，與任何股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何指定子公司根據現在或以後建立的任何員工福利計劃為員工的福利所作的所有貢獻。對於非美國司法管轄區的任何參與者，署長將有權決定此定義的應用。薪酬應在扣除所得税或就業税扣繳之前計算，但此類金額應從僱員的淨收入中扣留。

2.9“指定附屬公司”指各附屬公司，包括於生效日期存在的任何附屬公司及於生效日期後組成或收購的任何附屬公司，而該等附屬公司乃董事會或委員會根據本章程第7.2節不時全權酌情指定為有資格參與該計劃的每間附屬公司，該等指定以指明該等參與是在第423節組成部分或非第423節組成部分內。指定子公司可以參與423節組成部分或非423節組成部分，但不能同時參與兩者；前提是出於美國税收目的，從公司或參與423節組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與423節組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類指定的變更均不需要股東批准。只有子公司才可被指定為第423節組成部分的指定子公司，如果一個實體不具備這樣的資格，則應自動被視為構成參與非第423節組成部分的指定子公司。

(Y)屬於外國司法管轄區公民或居民的任何僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(《守則》第7701(B)(1)(A)節的含義))，如果(A)適用於該僱員的司法管轄區法律禁止授予選擇權，或(B)遵守外國司法管轄區的法律會導致第423節的組成部分、根據該條款提供的任何期權或根據該條款授予的選擇權違反《守則》第423節的要求；

儘管如上所述，本定義中的第一句話應適用於確定誰是“合格員工”，除非(A)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅將公司或指定子公司的某些員工指定為合格員工，以及(B)在本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致的情況下，在每種情況下，適用的當地法律應根據守則第423節關於第423節組成部分的要求進行控制。

2.12“僱員”指以僱員身分向指定附屬公司提供服務的個人，就第423節的成分而言，是指本公司或任何指定附屬公司的高級人員或其他僱員(根據守則第3401(C)節的定義)。本公司應在行使其酌情決定權時，本着誠意確定一名個人是否已成為或已不再是一名僱員，以及該名個人取得或終止該身份的生效日期。就個人參與計劃或計劃下的其他權利而言，公司的所有此類決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定也是如此。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他缺勤假期間，僱傭關係應被視為繼續完好無損(就第423節部分而言，這必須符合Treas的要求)。註冊§1.421-1(H)(2))。就第423節部分而言，如核準休假的期限超過三個月，或《條例》規定的其他期限。註冊§1.421-1(H)(2)，且法規或合同均未規定個人重新就業的權利，則就本計劃而言，僱傭關係應視為在緊接該三個月期間或《條例》規定的其他期間之後的第一天終止。註冊§1.421-1(H)(2)。

(A)如普通股是(I)在任何既定證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克證券市場)上市，(Ii)在任何國家市場系統上市，或(Iii)在任何自動報價系統上市、報價或交易，其公平市價應為普通股在該交易所或系統所報的該日期的收市價，如在有關日期並無普通股的收市價，則為存在該報價的上一個日期普通股的收市價，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他消息來源所報道的；

(B)如果普通股沒有在現有的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統上市，但認可證券交易商定期對普通股進行報價，則其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的上一個存在此類信息的日期的普通股的最高出價和最低要價；或

2.19“非423節組成部分”是指在本計劃下提供的服務，以及署長作為本計劃的一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，根據這些規定，可向符合條件的員工授予不需要滿足根據守則第423節規定的“員工股票購買計劃”授予的期權要求的期權。

2.20“要約”是指根據本計劃可在要約期內行使的期權要約，如本條款第四條所述。除非管理人另有指定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格僱員發出的每一次發售，均應被視為獨立發售，即使每次發售的適用發售期間的日期及其他條款相同，且本計劃的條文將分別適用於每項發售。在Treas允許的範圍內。註冊§根據1.423-2(A)(1)，第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的一項要約的條款一起滿足Treas。註冊§1.423-2(A)(2)和(A)(3)。

2.30“購買期”指由董事會或委員會在每個要約期內酌情決定的日期起計的期間。購買期間的持續時間和時間可由董事會或委員會全權酌情在任何時間確定或更改。儘管有上述規定，在任何情況下，購買期不得超過其設立的要約期的持續時間。

2.34“附屬公司”指自本公司開始的不間斷連鎖公司中的任何法團(如於釐定時，除未中斷連鎖中的最後一個法團外)的每一法團擁有該連鎖中另一家法團所有類別股份的總投票權50%或以上的股份，或屬守則第424節所指的本公司附屬公司的任何其他實體。

(B)任何合資格僱員不得獲授予第423節部分下的期權，該期權允許參與者根據本計劃購買普通股的權利，以及根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的所有其他員工股票購買計劃購買股票的權利，在守則第423節的規限下，以超過該等股票的公平市值(於授予購股權時釐定)在任何時間尚未行使的每個歷年的應計比率累積。第3.1(B)節規定的限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。

(A)除第3.2(E)節和第3.3節或適用的要約文件另有規定外，符合資格的員工只能通過工資扣減的方式成為本計劃的參與者。每個在提供期間登記日期為合格員工的個人，可通過向公司提交工資扣除授權，選擇參與該提供期間和計劃，該授權不遲於由行政長官自行決定的適用登記日期之前的一段時間。

(B)除第3.1(B)節另有規定外，除非管理署署長另有規定和/或優惠文件中另有規定，否則工資扣減(I)應至少等於參保人在投保日之後的投保期的每個發薪日的薪酬的1%，但不超過參保人在投保日後的投保期的每個發薪日的15%的薪酬；以及(Ii)將以整數百分比表示。根據本節3.2從參與者薪酬中扣除的金額應在每個工資日通過工資扣除扣除，並貸記到參與者的計劃賬户；但對於第一個提供期間，工資扣除應在署長自行決定的日期之前開始。

(C)除非管理人另有決定和/或要約文件中規定，在至少扣除一次工資後，參與者只能在要約期內以管理人確定的、在公司收到通知後十個日曆日(或管理人決定和/或要約文件中規定的較短或較長時間)內生效的書面通知，將從參與者薪酬中扣除的金額減少(最低至1%)一次。除非管理人另有決定和/或要約文件中另有規定，否則在要約期間，參與者不得增加從該參與者的薪酬中扣除的金額。

(D)要約期結束後，該要約期內的每名參與者應自動參與緊隨其後的要約期，工資扣減百分比與該要約期終止時有效的工資扣除百分比相同，除非該參與者根據本章程第3.2(A)節就連續的要約期向本公司提供不同的選擇，或除非該參與者不符合參與計劃的資格。該等參與者將被視為已接受該計劃、適用的發售文件、任何子計劃、投保表、認購協議及/或任何其他參與條款及條件的條款及條件，而該等條款及條件在每一次隨後的發售期間開始生效。

(E)儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與本計劃的非美國司法管轄區，署長可規定，合資格的僱員可選擇以署長可接受的形式向參與者的計劃賬户繳款，以代替或補充工資扣減；但對於第423節部分下的任何要約，署長必須確定，任何替代繳費方法均以平等和統一的基礎適用於要約中所有符合資格的員工。

4.1授予選擇權。本公司可根據該計劃作出一項或多項發售，這些發售可能是連續的或互相重疊的，直至(I)根據該計劃出售普通股的日期或(Ii)該計劃暫停或終止的日期，兩者中較早者為準。管理人應以書面形式指定每一次發售的條款和條件，包括但不限於發售文件(“發售文件”)中規定的發售期限和購買期。每名參與者應在適用的授權日獲得一項關於發售期限的選擇權。在本協議第3.1(B)節的限制下，受參與者期權約束的普通股數量應通過以下方式確定：(A)參與者在行使日之前累積並在行使日保留在參與者計劃賬户中的工資扣減除以(B)適用的期權價格；但除非發售文件中另有規定，在任何情況下，參與者在每個發售期間不得購買超過100,000股普通股(受本章程第5.2節的任何調整所限)。管理人和/或發售文件可根據其絕對酌情權在未來發售期間增加或減少參與者在該等未來發售期間可購買的普通股最大數量。各購股權將於緊接根據本細則第4.3節自動行使購股權後適用發售期間的最後行使日期屆滿，除非該等購股權根據本章程第(6)條提前終止。

4.2期權價格。參與者在行使期內的行使日行使期權時支付的普通股每股“期權價格”，應等於普通股在(A)適用授予日和(B)適用行使日或管理人指定的其他價格時的公平市價的85%；但在任何情況下，普通股的每股期權價格不得低於普通股的每股面值；此外，如果署長指定的期權價格不會導致第423節組件不符合《守則》第423(B)節的要求，則不得指定任何選項價格。

(A)在要約期的每個行使日期，每名參與者應被視為已自動行使該參與者的選擇權，以適用的每股期權價格購買可用參與者的計劃賬户中的金額購買的最大數量的普通股完整股票，而不需要對該參與者採取任何行動。除非管理人就任何要約和/或要約文件另有規定，否則截至行使日期，參與者計劃賬户中任何低於每股期權價格的餘額(在行使該參與者的期權後)應結轉到下一個購買期或要約期，除非參與者已根據本條款6.1節選擇退出該計劃，或根據本章第6.2節，該參與者不再是合格員工。任何未按照前一句話結轉到下一個購買期或要約期的餘額應立即退還給適用的參與者。在任何情況下，大於或等於行權日每股期權價格的金額不得結轉到下一個購買期或要約期。

(B)在每個行使日期後，該參與者根據本章程第4.3(A)節購買的普通股數量應在切實可行範圍內儘快交付(以股票形式或簿記形式)給(I)參與者或(Ii)以參與者名義在本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司設立的賬户。如果本公司需要從任何佣金或代理機構獲得發行任何該等普通股的授權，本公司應尋求獲得該授權。如本公司無法從任何該等佣金或代理機構取得本公司的律師認為合法發行任何該等股份所需的授權，本公司將免除本公司對任何參與者的責任，除非將該參與者的計劃賬户結餘退還予該參與者，而不收取利息。本公司可要求該等普通股在指定代理人處保留一段指定時間，包括直至該等股份售出為止，及/或可訂立其他程序，以追蹤該等普通股的合格及不合格的處置，或以其他方式促進遵守適用法律或本計劃的管理。

4.4自動終止要約期。如果普通股股份在任何行使日(任何要約期的最終預定行權日除外)的公平市值低於某一要約期的授予日普通股的公平市值，則該要約期將在根據本章程第4.3節自動行使期權後的該行使日終止，各參與者應自動登記在緊隨該行權日之後的要約期，該參與者的工資扣除授權在該要約期內繼續有效。

4.5權利的可轉讓性。根據本計劃授予的期權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。任何期權、權益或期權的權利不得用於償還參與者或參與者的權益繼承人的任何債務、合同或承諾，也不得以質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何處置期權的嘗試均無效。

5.1預留普通股。根據本計劃第5.2節規定的調整，根據本計劃可供出售的普通股的最高數量應為：(A)4952,959股普通股和(B)自2025年1月1日開始並在其週年日持續到(幷包括)2034年1月1日的每年增加的普通股數量，等於(A)上一歷年最後一天公司所有類別已發行普通股總數量的1%和(B)董事會或委員會決定的較小數量的普通股；但根據本計劃發行的普通股不得超過37,147,190股。根據本計劃可供出售的股份可以是授權但未發行的股份、普通股的庫存股或根據本計劃保留供發行的重新收購的股份。這一最高數量的股票的全部或任何部分可以根據第423條成分發行。

(A)大寫字母的變化。在符合公司股東要求的情況下，已根據本計劃授權發行但尚未認購的普通股數量，以及本計劃中尚未行使的每個認股權所涵蓋的每股價格和普通股數量，應按比例調整因股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、普通股合併或重新分類而增加或減少的普通股已發行股票數量，或因公司未收到對價而增加或減少普通股數量；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。這種調整應由署長作出，署長在這方面的決定應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受購股權規限的普通股股份數目或價格，亦不得因此而作出任何調整。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，則當時進行中的要約期應通過設定新的行使日期(“新行使日期”)而縮短，並應在緊接該建議解散或清算完成前終止，除非管理人另有規定。新的行使日期應在公司建議解散或清算的日期之前。管理人應在新的行使日期之前書面通知每一參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按本合同第6.1節的規定退出要約期，或參與者已不再是本合同第(6.2)節規定的合格員工。

(C)合併或出售資產。如擬出售本公司全部或實質全部資產，或本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司，則每項尚未行使的認購權應由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由其母公司或附屬公司取代。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，則任何當時正在進行的要約期應通過設定新的行權日期而縮短，任何正在進行的要約期應在新的行權日結束。最新消息

行使日期應在公司擬出售或合併的日期之前。管理人應在新的行使日期之前書面通知每一參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按本合同第6.1節的規定退出要約期，或參與者已不再是本合同第(6.2)節規定的合格員工。

5.3股份不足。如果管理人確定，在某一行權日，行使期權的普通股股數可能超過該行權日根據本計劃可供出售的普通股股數，則管理人應按實際可行的方式按比例分配可供在該行權日發行的普通股，並應由其自行決定，在行使該行權日購買普通股的所有參與者之間公平分配，除非根據本計劃授權發行更多普通股。不再有更多的要約期，本計劃應根據本協議第7.5節終止。如果要約期終止，則參與者計劃賬户中未用於購買普通股的餘額應在行使日期後30天內一次性支付給該參與者，不計任何利息。

(A)參與者可在要約期內停止扣減工資，並選擇退出計劃，方法是以管理人設定的要約期(“撤回選舉”)的行使日期前，向本公司遞交有關該項選擇的書面通知。選擇停止工資扣除並退出計劃的參與者可選擇(I)在退出選擇生效之日之前(根據署長根據本6.1(A)節建立的提取程序)，並在行使之後，根據第4.3節的規定，用記入參與者計劃賬户的資金行使參與者的選擇權，應停止參與該計劃及/或(Ii)自退出選擇生效之日起(根據管理人根據本6.1(A)節所制定的提取程序)提取當時記入該參與者計劃賬户的所有資金，在此情況下，貸記該計劃賬户的款項應在公司收到該選擇後30天內一次性以現金退還給該參與者，且該參與者應停止參與該計劃，且該參與者在該要約期內的選擇權終止。為清楚起見，在要約期內，參與者可根據第(I)款選擇退出本計劃，然後再根據第(Ii)款選擇退出本計劃，但根據第(Ii)款的撤回應為該要約期的最終決定。在收到退票選舉後，參賽者的工資扣除授權將終止。

6.2資格終止。在第7.17節的規限下，當參與者因任何原因不再是合格員工時，該參與者在適用提供期間的選擇權將自動終止，該參與者應被視為已選擇退出該計劃，並且該參與者的計劃賬户應在該參與者不再是合格員工後30天內支付給該參與者，或在參與者死亡的情況下，支付給根據適用法律有權獲得該賬户的人，而不產生任何利息。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，這種轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；然而，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非423條款組成部分，該參與者應立即按照參與者參與423條款組成部分的相同條款和條件加入當時的要約，但適用於此類要約參與者的修改除外。參與者從參與非423條款組成部分的任何指定子公司向公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移就業，不應被視為終止參與者的僱用，並應繼續成為非423條款組成部分的參與者，直到(I)非423條款組成部分下的當前要約期結束，或(Ii)參與者有資格參與此類轉移後的第一個要約期的登記日期，兩者中較早者為準。儘管如上所述，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的公司之間的就業轉移。

(A)該計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會成員組成。在適用法律允許的範圍內，委員會可將本計劃下的行政或其他任務委託給代理人或僱員服務，以協助本計劃的管理，包括在本計劃下為每個參與者建立和維護一個單獨的證券賬户。

(V)解釋及解釋本計劃、任何要約條款及選項條款，並採納與本計劃的管理、解釋及應用一致的規則，以及解釋、修訂或撤銷任何該等規則。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃、任何提議或任何選項中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和範圍應為管理計劃所必需或適宜的，但須遵守《守則》第423節關於第423節組成部分的規定。

(C)署長可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，署長被特別授權通過關於處理參與選舉、工資扣除、利息支付、當地貨幣兑換、工資税、預扣程序和處理股票憑證的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。董事會可行使絕對酌情權，隨時及不時行使管理人在本計劃下的任何及所有權利和責任。

(E)管理人因管理本計劃而產生的所有費用和債務應由公司承擔。經委員會核準，署長可僱用律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人員。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。董事會成員或管理人不對真誠地就計劃或選項作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，而董事會或管理人的所有成員在任何此類行動、決定或解釋方面應受到本公司的充分保護。

7.4沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人士(包括任何參與者)繼續受僱於本公司、母公司或附屬公司的權利，或影響本公司、任何母公司或任何附屬公司在任何時間終止僱用任何人士(包括任何參與者)的權利，不論是否有理由，該權利均明確保留。

(A)董事會可隨時及不時全權酌情修訂、暫停或終止該計劃。在遵守守則第423節(或任何後續規則或規定)所必需的範圍內，就第423節組成部分或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則而言，本公司須按守則第423節或該等其他法律、法規或規則所規定的方式及程度，取得股東對該計劃的任何該等修訂的批准。

7.6使用資金；不支付利息。本公司因根據本計劃購買普通股而收到的所有資金應包括在本公司的普通基金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的，但根據非美國司法管轄區的當地法律規定參與者對本計劃的貢獻應從本公司的一般公司基金中分離出來和/或為非美國司法管轄區的參與者將其存入獨立第三方的發行除外。除非非美國司法管轄區的當地法律要求，否則不得根據本計劃向任何參與者支付利息或將其記入貸方。如果需要對任何參與者的賬户進行資金分割和/或支付利息，則此類規定應適用於相關發售的所有參與者，但Treas允許的範圍除外。REG§1.423-2(F)。對於非423條款組成部分下的任何要約，應按照管理人的決定支付利息(但如無任何此類決定，則不適用利息)。

7.7條款；經股東批准。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何選擇權。本計劃應在董事會首次通過本計劃之日起12個月內提交本公司股東批准。可在股東批准之前授予期權；但條件是，在股東批准該計劃之前不得行使這種期權；此外，如果在12個月期末仍未獲得批准，則所有先前根據該計劃授予的期權應隨即終止、取消並在未行使的情況下失效。

7.8對其他計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。該計劃不得解釋為限制本公司、任何母公司或任何附屬公司(A)為本公司或任何母公司或任何附屬公司的僱員設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(B)授予或承擔與任何適當的公司目的有關的非計劃下的選擇權，包括但不限於授予或承擔與以購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何法團、商號或組織的業務、股票或資產有關的選擇權。

7.9符合證券法。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃以及當時受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。

7.10股份處置通知書。凡因行使根據第423節成分授予的認股權而取得的任何普通股股份的任何處置或其他轉讓，如(A)在適用的授出日期後兩年內或(B)在行使該認股權後向該參與者轉讓該等普通股股份後的一年內作出，則第423節成分的每名參與者應迅速向本公司發出任何處置或轉讓通知。本公司可指示任何證明根據本計劃收購的股份的證書指的是該要求。

7.11預提税金。公司或任何母公司或任何子公司有權通過以下方式扣繳參加計劃所需扣繳的任何聯邦、州或地方税或其他金額：(A)扣繳支付給每個參與者的工資或其他現金補償；(B)通過參與者自願出售或公司安排的強制性出售，扣留根據計劃購買的普通股的收益；(C)扣留普通股，否則可在行使計劃下的選擇權時發行；或(D)通過公司決定並符合適用法律的任何其他方法扣留普通股。如果上述句子中描述的任何扣繳義務將根據(B)款得到履行，則每個參與者參加該計劃將構成參與者對公司的授權，以及對選定進行銷售的代理商的指示和授權，以完成(B)款描述的交易。

(A)即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據參與者行使的期權發行或交付任何證明普通股股份的證書或任何賬簿記項，除非董事會或委員會在諮詢律師的意見後確定發行普通股符合所有適用的法律、政府當局的法規以及(如適用)以下規定

任何證券交易所或自動報價系統，普通股的股票在其上上市或交易，普通股的股票由有效的註冊聲明或適用的豁免註冊涵蓋。除本協議規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求參與者作出董事會或委員會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

(B)根據本計劃交付的所有普通股股票和根據賬簿登記程序發行的所有普通股股票均受任何停止轉讓命令和委員會認為必要或適當的其他限制，以遵守聯邦、州或外國證券或其他法律、規則和法規，以及普通股股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何證明普通股股份的證書或賬簿上註明適用於普通股股份的參考限制。

(D)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或任何適用的法律、規則或法規另有規定，否則本公司可在本公司(或其轉讓代理人或股票計劃管理人)的賬簿上記錄發行普通股，以代替向任何參與者交付證明與任何期權有關的普通股股份的證書。

7.15平等權利和特權。本公司(或任何指定附屬公司)的所有合資格員工(或任何指定附屬公司)根據根據第423節的發售而獲授的期權，在本計劃下應享有守則第(423)節所要求的同等權利和特權，以使第(423)節的成分有資格成為守則第(423)節所指的“員工購股計劃”。本公司或董事會在沒有進一步行動或修訂的情況下，第423節部分的任何條文如與守則第423節不一致，則須予改革，以符合守則第第423節的平等權利及特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要具有與參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。

7.16特定司法管轄區的規則。儘管本協議有任何相反規定，本計劃中關於非美國國家税務居民或外國人或受僱於非美國司法管轄區的參與者的條款和條件，可以附錄或子計劃(附錄或子計劃可由署長決定，旨在管理第423節或非423節部分下的產品)的形式添加到計劃的附錄中。如果附錄或分計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或分計劃的規定為準。任何此類附錄或分計劃的通過應符合上文第7.1節的規定。在不限制前述規定的情況下，署長獲特別授權可根據守則第423節有關第423節組成部分的要求，就排除特定附屬公司參與計劃、參與資格、補償的定義、處理參與者的工資扣減或其他供款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減或供款、確定受益人指定要求，以及處理股票，在每種情況下采用規則和程序。

在Treas允許的範圍內，管理員還有權確定這一點。註冊§根據1.423-2(F)，根據本計劃授予的期權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的要約的條款，將不如根據本計劃授予的期權的條款或向僅居住在美國的員工提供的相同要約。如果經署長批准的任何子計劃或附錄或其他變更不符合守則第423節的要求，或將危及第423節組成部分的合格納税地位，則該變更應導致受影響的指定子公司被視為非第423節組成部分下的另一項發行中的指定子公司，而不是第423節組成部分。如果第423條款中指定子公司的任何員工是外國司法管轄區的公民或居民(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(符合法典第7701(B)(1)(A)節的含義))，並且遵守外國司法管轄區的法律將導致第423條組成部分、任何要約或選擇違反守則第423節的要求，則該員工應被視為非第423條組成部分下的單獨要約的參與者。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，合格員工可選擇以行政長官可接受的形式通過向其計劃賬户繳款參加，以代替或補充工資扣除；然而，對於第423節組件下的任何提議，行政長官必須確定任何替代繳費方法在平等和統一的基礎上適用於提議中的所有合格員工。

7.17第409A條。該計劃第423節的組成部分和根據該計劃授予的期權的目的是不受第409a節的適用。非第423節的組成部分或根據其要約授予的任何選擇權都不打算構成或規定第409a節所指的“非限定遞延補償”。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何選項可能或將受第409a節的約束，或本計劃的任何規定可能導致根據本計劃授予的選項受第409a節的約束，則署長可通過對計劃的此類修訂和/或採用其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取署長確定為避免根據第409a節徵税而必要或適當的任何其他行動，無論是通過遵守第409a節的要求，還是在可獲得的豁免的情況下。