Reddit公司
2024年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
該計劃的目的是通過為公司提供股權機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出重要貢獻)的人員的能力。
第二條。
定義
如本計劃所用，除非上下文另有明確指示，否則下列詞語和短語具有以下規定的含義：
2.1“管理人”係指董事會或委員會，但董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。關於董事會或委員會在計劃下的權力或權力已根據第4.2節轉授給一名或多名高級職員，除非及直至該項授權被撤銷，否則“署長”一詞應指該等高級職員(S)。
2.2“適用法律”指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的規定；(B)美國或非美國聯邦、州或地方的公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或法規；以及(C)任何證券交易所或股票上市、報價或交易的自動報價系統的規則。
2.3“自動行使日期”就購股權或股票增值權而言，指管理人就該購股權或股票增值權初步設定的適用購股權期限或股票增值權期限的最後一個營業日(例如，如購股權或股票增值權最初具有十年期或股票增值權期限(視何者適用而定)，則為授予該購股權或股票增值權日期十週年前的最後一個營業日)。
2.4“獎勵”指根據本計劃授予參與者的期權獎勵、股票增值權獎勵、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、業績紅利獎勵、績效股票單位獎勵、股息等價物獎勵或其他股票或現金獎勵。
2.5“授標協議”是指證明授標的協議，可以是書面的，也可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
2.6董事會是指公司的董事會。
2.7“原因”應具有參與者與公司或任何子公司之間的任何邀請函、僱傭、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中賦予該術語或類似效果的術語的含義；但在沒有包含此類定義的聘書、僱傭、遣散費或類似協議的情況下，“因由”是指(I)參與者故意、實質性地違反適用於本公司或其附屬公司或其他關聯公司業務的任何法律或法規，(Ii)參與者被判重罪(或美國境外適用法律規定的類似罪行)或涉及道德敗壞的罪行，或參與者故意實施針對本公司的普通法欺詐、重大不誠實行為、挪用公款或類似行為，(Iii)參與者的個人不誠實行為，涉及與本公司或與本公司有業務關係的任何其他實體有關的個人利益；(Iv)參與者對本公司或本公司的任何附屬公司或其他聯營公司與參與者之間關於參與者作為本公司或本公司子公司或其他關聯公司的僱員、高級職員、董事或顧問的服務條款的任何協議或諒解的任何條款的任何實質性違反或違反，包括但不限於，該參與者故意或持續不履行或拒絕履行該參與者作為僱員、高級職員、董事或本公司或本公司子公司或其他關聯公司的顧問，但由於以下原因除外：(I)殘疾，或違反本公司或本公司子公司或其他關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議；(V)參與者違反本公司道德守則；(Vi)參與者無視本公司或本公司任何子公司或其他關聯公司的政策，從而對本公司或本公司子公司或其他關聯公司的財產、聲譽或員工造成損失、損害、損害或傷害；或(Vii)參與者的任何其他不當行為損害本公司或本公司的附屬公司或其他聯營公司的財務狀況或商業聲譽，或以其他方式損害本公司或其附屬公司或其他聯營公司。
2.8“控制變更”係指下列任何事項：
(A)一項或一系列交易(通過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“個人”或相關的“團體”(在交易法第13(D)和14(D)(2)節中使用此類術語)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(根據交易法第13d-3和13d-5條的含義)，這些證券在緊接收購後擁有公司已發行證券總總投票權的50%以上；但下列收購不應構成控制權的變更：(I)公司或任何子公司的任何收購；(Ii)公司或任何子公司維持的員工福利計劃的任何收購；(Iii)符合本定義(C)(I)、(C)(Ii)和(C)(Iii)條款的任何收購；或(Iv)就特定參與者持有的獎勵而言，該參與者或包括該參與者的任何羣體(或由該參與者或包括該參與者的任何羣體控制的任何實體)進行的任何收購；
(B)現任董事因任何原因不再在董事會中佔多數；
(C)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：
(I)導致本公司在緊接交易前未清償的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為本公司的有表決權證券，或因該項交易而直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承人實體”)的業務)直接或間接，至少佔緊接交易後繼任實體的未清償有表決權證券的合併投票權的大多數；
(Ii)在該交易完成後，任何人士或團體均不得實益擁有相當於該繼承實體合併投票權50%或以上的有表決權證券；但就本條(C)(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有該繼承實體合併投票權的50%或以上；及
(3)在此之後，在董事會批准簽署規定進行這種交易的初始協議時，繼承實體的董事會(或類似的管理機構)至少有過半數成員是董事會成員；或
(D)完成公司的清盤或解散。
儘管如上所述，如果控制的變更對於任何獎賞(或獎賞的任何部分)構成支付事件，而該獎賞(或獎賞的任何部分)規定了賠償的延期，則在避免根據第409a節徵收附加税所需的範圍內，本定義第(A)、(B)、(C)或(D)款中關於該獎賞(或其部分)的交易或事件僅應就該獎賞(或其部分)的支付時間而言構成控制變更，如果該交易還構成“控制變更事件，“如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定。
管理人應擁有完全且最終的權力，該權力應由其全權酌情決定，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
2.9“法規”是指1986年修訂的美國國税法，以及根據該法規發佈的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。
2.10“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律許可的範圍內，可包括一名或多名本公司董事或行政人員。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。
2.11普通股是指公司的A類普通股。
2.12“公司”指Reddit，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。
2.13“顧問”指本公司或附屬公司聘請以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司或附屬公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司證券市場；及(Iii)就指令A.1而言是自然人。(A)(1)(1)根據證券法採用S-8表格。
2.14“指定受益人”是指在公司允許的情況下，參與者以公司確定的方式指定在參與者死亡時收取到期款項或行使參與者權利的一名或多名受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的遺產或合法繼承人。
2.15“董事”係指董事會成員。
2.16“殘疾”係指守則第(22)(E)(3)節所指的永久性和完全殘疾。
2.17“股息等價物”是指授予參與者的一種權利，可獲得等值的股息(現金或股票)，該股息是就特定數量的股份支付的。這種股息等值應按署長決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份，或現金和股票的組合。
2.18“家庭關係令”指由經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或標題I或其下的規則所界定的“家庭關係令”。
2.19“生效日期”的含義見第11.3節。
2.20“僱員”指本公司或其任何附屬公司的任何僱員。
2.21“股權重組”指本公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、通過大額非經常性現金股息進行的分拆或資本重組，該交易影響普通股(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關獎勵的每股價值發生變化。
2.22“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋權力。
2.23“公平市價”是指在任何日期確定的股票價值如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，則股票的價值將是該交易所在該日期所報的股票的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生出售，則為在該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在既定的證券交易所上市，但在全國市場或其他報價系統報價，則股票的價值將是股票在該日期的收盤價，或者如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後一天；或(Iii)如果普通股沒有在任何成熟的證券交易所上市，或在全國市場或其他報價系統報價，則為署長單獨酌情確定的價值。儘管有上述規定，就本公司關於首次公開招股的註冊聲明生效後但在公開交易日期之前授予的任何獎勵而言，公平市價指本公司向美國證券交易委員會提交的有關其首次公開招股的最終招股説明書中所載的股份的首次公開招股價格。
2.24“充分理由”應具有參與者與公司之間的任何邀請函、僱用、遣散費或類似協議(包括任何授標協議)中賦予該術語或類似效力的術語的含義；但如果沒有包含此類定義的邀請函、僱用、遣散費或類似協議，則良好理由是指未經參與者同意而發生以下一種或多種情況：(I)參與者的基本薪酬大幅減少，或(Ii)參與者必須提供服務的主要地點搬遷超過50英里。為了建立充分的理由，參與者必須在事件發生後30天內將導致充分理由的事件通知管理員，事件應在30天后保持未治癒狀態，參與者必須在治療期結束後30天內實際終止服務。
2.25“大於10%的股東”指當時擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或本公司任何母公司或附屬公司(分別根據守則第424(E)及(F)節釐定)所有類別股票的總投票權超過10%的個人。
2.26“激勵性股票期權”指符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”資格的期權。
2.27“現任董事”是指在連續12個月的任何期間內，在該期間開始時，董事會與任何新的董事(S)(由已與本公司訂立協議以達成控制權變更定義(A)或(C)段所述交易的人士指定的董事除外)，而其選舉或提名為董事會成員的選舉或提名，已獲當時仍在任職的董事中當時仍在任的董事(於董事會開始時為董事)最少多數票(以特定投票或本公司的委託書批准，其中該人士被提名為董事的代名人而無異議)批准12個月期間，或其選舉或參選提名先前已獲如此批准。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。
2.28“非僱員董事”是指不是僱員的董事。
2.29“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的期權。
2.30“選擇權”是指根據第VI條授予的在特定時間段內以每股指定價格購買指定數量股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非合格股票期權。
2.31“其他股票或現金獎勵”指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分以股份或其他財產為基礎的其他獎勵。
2.32“總股份限額”是指(I)31,691,945股股份加(Ii)截至生效日期根據先前計劃可供發行的任何股份加上(Iii)根據先前計劃獎勵可根據先前計劃作為股份發行的任何一股或多股B類普通股，加上(Iv)自2025年1月1日起每年持續至(幷包括)2034年1月1日的增持。相當於(A)上一歷年最後一日本公司所有類別已發行普通股總股數的五(5)%與(B)董事會或委員會釐定的較小股數中較少者。
2.33“參與者”是指已獲獎的服務提供商。
2.34“績效獎金獎”具有第8.3節規定的含義。
2.35“績效股票單位”是指根據第8.1節授予參與者並在第8.2節的約束下獲得現金或股票的權利，支付現金或股票取決於實現某些績效目標或署長制定的其他基於績效的目標。
2.36“許可受讓人”就參與者而言，指根據證券法形成S-8註冊聲明的一般指示(或其任何繼承表)所界定的參與者的任何“家庭成員”，或管理署署長在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。
2.37《計劃》是指本2024年度激勵獎勵計劃。
2.38“先期計劃獎”是指在緊接生效日期之前根據先期計劃尚未執行的獎勵金。
2.39“先前計劃”統稱為Spiketrap Inc.修訂及重訂的2019年股權激勵計劃、Dubsmash Inc.2018年股票計劃、The Spell，Inc.2017年股票計劃、本公司2012年股票期權及授予計劃及本公司2017年股權激勵及授予計劃，每項計劃均可不時修訂。
2.40“公開交易日期”是指普通股在任何證券交易所發出發行通知後上市(或獲準上市)的第一天，或在交易商間報價系統發出發行通知後被指定為(或批准指定)發行國家市場證券的第一天。
2.41“限制性股票”是指根據第V7條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
2.42“受限制股票單位”指一項無資金來源、無抵押的權利，可於適用的結算日期收取一股股份或一筆現金或管理人釐定的相等於該結算日期公平市價的其他代價，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。
2.43“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3，包括對規則16b-3的任何修正。
2.44“第409a節”是指《守則》第409a節。
2.45“證券法”係指修訂後的1933年證券法，以及根據其發佈的所有條例、指南和其他解釋權力。
2.46“服務提供者”是指員工、顧問或董事。
2.47“股份”是指普通股。
2.48“股票增值權”或“股份增值權”指根據第VI條授予的權利，可於行使該權利當日收取相當於超過適用授予協議所載行使價的指定數目股份的公平市價的款項。
2.49“附屬公司”是指在從公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(公司以外)，無論是美國公司還是非美國公司，如果每個實體
於釐定時，未中斷鏈中的最後實體實益擁有的證券或權益，至少佔該鏈中另一實體的所有類別證券或權益的總投票權的50%或以上。
2.50“替代獎勵”指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司或其他實體授予的獎勵或發行的股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
2.51“税收相關項目”是指參與者與獎勵和/或股票有關的任何美國聯邦、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給參與者的僱主税責任)。
2.52“服務終止”係指：
(A)就顧問而言，指參與者受聘為本公司或附屬公司顧問的時間，不論是否因任何理由而終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。
(B)就非僱員董事而言，指非僱員董事參與者因任何原因(包括但不限於因辭職、未能當選、去世或退休而終止擔任董事)，但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的解僱。
(C)就僱員而言，指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、傷殘或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司的終止。
公司應全權酌情決定與任何服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否已經發生，服務終止是否因原因解僱而導致，以及特定休假是否構成服務終止的所有問題。就本計劃而言，如果僱用或與參與者訂立合同的子公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限於剝離)後不再是子公司，則參與者的僱員-僱主關係或諮詢關係應被視為終止，即使參與者隨後可以繼續為該實體提供服務。
第三條。
資格
服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。任何服務提供商均無權根據本計劃獲獎，公司和管理人員均無義務統一對待服務提供商、參與者或任何其他人員。
第四條。
管理和授權
4.1管理。
(A)該計劃由署長管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可以糾正缺陷和含糊之處，提供遺漏，協調計劃或任何獎勵中的不一致之處，並作出其認為必要或適當的所有其他決定，以管理計劃和任何獎勵。管理人(及其每名成員)有權真誠地依賴或依據任何高級職員或其他僱員、本公司獨立註冊會計師、或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向管理人或成員提供的任何報告或其他信息，以協助管理本計劃。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力和決定性。
(B)在不限制上述規定的情況下，署長擁有專有的權力、權力和全權酌情決定權：(1)指定參與者；(2)決定授予每個參與者的獎勵類型；(3)決定獎勵的數目和獎勵將涉及的股份數目；(Iv)在本計劃的限制下，確定任何授標和相關授標協議的條款和條件，包括但不限於行使價、授權價、購買價、任何業績標準、對授獎的任何限制或限制、任何授予時間表、沒收失效限制或對授標可行使性的限制，以及加速、豁免或修訂；(V)決定是否、在何種程度和在何種情況下可以用現金、股票或其他財產支付獎勵，或者是否可以現金、股票或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；以及(Vi)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定。
4.2權力的轉授。在適用法律允許的範圍內，董事會或任何委員會可將本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或高級管理人員；但在任何情況下，不得
本公司或其任何附屬公司的高級職員獲授權授予或修訂由下列人士持有的獎勵：(A)受交易所法案第(16)節約束的個人，或(B)本公司或其任何附屬公司的高級職員或根據本條例已獲授權授予或修訂獎勵的董事。本協議項下的任何轉授應受董事會或委員會在轉授時指定的或以其他方式包括在適用的組織文件中的限制和限制的約束和限制，董事會或委員會(視情況而定)可隨時撤銷如此轉授的權力或任命新的受授人。在任何情況下，根據第4.2節委任的受委任人均可按董事會或委員會(視何者適用而定)的意願擔任職務，而董事會或委員會可隨時撤銷任何委員會，並將任何先前轉授的權力重新授予其本身。此外，不論任何轉授，董事會或委員會可酌情根據其所轉授的計劃行使管理人的任何及所有權利及責任，但根據股份上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則須由董事會或委員會全權酌情釐定的獎勵除外。
第五條
可供獎勵的股票
5.1股份數量。在根據細則第IX條及本細則第V條的條款作出調整後，獎勵可根據計劃作出，最高可達總股份限額。自生效日期起，本公司將停止根據先前計劃發放獎勵；然而，先前計劃獎勵仍將受制於適用的先前計劃的條款。根據該計劃發行或交付的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。
5.2共享回收。
(A)在任何情況下，如獎勵或先前計劃獎勵的全部或任何部分期滿、失效或終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股份的獎勵、兑換或結算為現金、交出、回購、取消而未完全行使或沒收，在導致本公司以不高於參與者為該等股份或股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何一股或多股B類普通股的價格收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的一股或多股B類普通股的方式下，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用的一股或多股B類普通股將在每種情況下成為或再次成為該計劃下獎勵的普通股。以現金形式支付的股息等價物與任何尚未支付的獎勵或優先計劃獎勵一起支付，不應計入總股份限額。
(B)此外，下列股份可用作未來授予獎項的股份：(I)參與者為支付根據事先計劃授予的期權或任何股票期權的行使價而投標或由公司扣留的B類普通股；(Ii)參與者為履行與獎勵或任何先前計劃有關的預扣税款義務而投標或扣留的B類普通股或股份
計劃獎勵；及(Iii)受股票增值權規限的股份，而該等股份並非於生效日期十週年前因行使股票增值權而進行的股票結算而發行的。儘管有本節第5.2(B)節的規定，如果根據激勵股票期權的行動會導致該期權不符合守則第422節的激勵股票期權的資格，則不得再次根據激勵股票期權來認購、授予或獎勵任何股票。
5.3激勵性股票期權限制。儘管本協議有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過185,735,952股股份(經調整以反映任何股權重組)。
5.4代課學生獎。就實體與本公司或任何附屬公司的合併或合併，或本公司或任何附屬公司對實體的財產或股票的收購，署長可就該實體或其附屬公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵授予替代獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款和條件授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得添加到根據上文第5.2節規定的計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司擁有股東批准的預先存在的計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款(經適當調整以反映交易)可供授予的股份可用於該計劃下的獎勵，且不計入總股份限額(受該獎勵的股票可再次根據上文第5.2節的規定在該計劃下可用於獎勵)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期之後作出，且只可向在該項收購或合併前並非服務提供者的個人作出。
5.5非員工董事獎勵限額。儘管本計劃或本公司的任何政策中對非僱員董事薪酬有任何相反的規定，所有基於股權的獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何後續主題確定)與根據所有現金獎勵可能成為支付的最高金額之和不得超過1,000,000美元，以補償任何日曆年度作為非僱員董事提供的服務。
第六條。
股票期權與股票增值權
6.1一般。管理人可向一個或多個服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守管理人決定的與本計劃不相牴觸的條款和條件。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其確定方法為：(X)行使股票增值權當日的一股股票的公平市值相對於股票增值權的行使價的超額部分，乘以(Y)行使股票增值權的股份數量，符合本計劃或管理人可能施加的任何限制，並以現金支付；在行使之日按公平市價估值的股份，或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合。
6.2練習價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。在第(6.7)節的規限下，行權價將不會低於購股權或股票增值權授予日的公平市價的100%。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可能低於授出日的公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A節的適用規定釐定。
6.3期權的期限。在第6.7節的規限下，每項購股權或股票增值權將可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年；此外，除非管理人另有決定或獎勵協議另有規定，否則(A)在參與者終止服務時不可行使的購股權或股票增值權的任何部分此後均不得行使，及(B)於參與者終止服務時不可行使的購股權或股票增值權的部分將於服務終止之日自動屆滿。此外，根據1938年美國公平勞工標準法案授予非豁免員工的期權或股票增值權，在任何情況下都不得在授予日期後六個月內行使。儘管如上所述，如果參與者在期權或股票增值權的期限結束前做出了(由管理人決定的)原因行為，或違反了參與者與本公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的任何不競爭、不徵求意見或保密條款，則公司可終止行使期權或股票增值權的權利，公司可暫停參與者行使
當它合理地相信參與者可能參與了任何此類行為或違規行為時，認購權或股票增值權。
6.4練習。期權和股票增值權可通過向公司(或管理人指定的其他個人或實體)交付行使通知的形式和方式(可以是公司批准的形式和方式(可以是書面的、電子的或電話的，可能包含被管理人認為是可取的陳述和擔保)、由授權行使期權或股票增值權的人簽署或認證的形式和方式，連同適用的、(A)以第6.5節規定的方式全數支付行使選擇權的股份的行使價；及(B)以第10.5節規定的方式全數清償任何與税務有關的預扣義務。管理人可酌情限制對零碎股份的行使，並要求對期權或股票增值權的任何部分行使僅限於最低數量的股份。
6.5運動後付費。管理人應確定支付期權行權價的方法，包括但不限於：
(A)立即可用資金的現金、支票或電匯；但如果允許使用下列一種或多種方法，公司可限制使用上述一種方法；
(B)如在行使期權時股份已有公開市場，則除非本公司另有決定，否則(A)交付(包括在本公司準許的範圍內以電子或電話方式)通知，表明參與者已向本公司可接受的經紀發出市場賣單，而該經紀已獲指示迅速向本公司交付足夠支付行使價的資金，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給公司接受的經紀人，要求其迅速向公司交付足以以現金、立即可用資金電匯或支票支付行使價的金額；但須在公司規定的時間付給公司；
(C)在署長允許的範圍內，交付(以實際交付或見證的方式)參與者所擁有的股份，在交付之日按其公平市價估值；
(D)在管理人允許的範圍內，交出在期權行使時可發行的股份，在行使日按其公平市價估值；
(E)在管理人準許的範圍內交付承付票或任何其他合法代價；或
(F)在署長允許的範圍內，上述付款形式的任何組合。
6.6期權期限或股票增值權期限到期：自動行使現金期權和股票增值權。除非管理人在授出協議中另有規定，或購股權或股票增值權持有人以書面形式向本公司另有指示，否則於自動行使日期每股行使價低於公平市價及任何相關經紀費用(見第11.19(C)節所述)的已歸屬及可行使購股權及尚未行使的股票增值權，將於自動行使日期自動行使，而無需購股權或股票增值權持有人或本公司採取進一步行動。根據第6.5(B)或6.5(D)節，本公司或任何附屬公司有權根據第6.5(B)或6.5(D)節全權酌情決定支付任何該等購股權的行使價，而本公司或任何附屬公司有權根據第10.5節扣除或預扣足以履行與行使該等行使有關的税務項目的任何預扣責任的款項。除非管理人另有決定，否則如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日或之前終止服務，則第6.6節不適用於該期權或股票增值權。為免生疑問，每股行權價等於或大於自動行使日公平市價之購股權或股票增值權，不得根據第6.6節行使。
6.7激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司、其現有或未來的母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)節所界定)的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權(及與之相關的獎勵協議)將受守則第(422)節的約束和解釋。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即向本公司發出通知，説明在(A)購股權授予日期起兩年或(B)該等股份轉讓給參與者後一年內根據該期權獲得的股份的處置或其他轉讓(與控制權變更有關的除外)，具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中以現金、其他財產、債務承擔或其他對價變現的金額。若一份獎勵股票期權未能或不再符合本守則第(422)節所指的“獎勵股票期權”資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他人士負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節規定的“激勵股票期權”的資格，包括可以對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。
第七條。
限制性股票；限制性股票單位
7.1一般。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但須予以沒收或公司有權
如果管理人在獎勵協議中指定的條件在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束之前未得到滿足，則按發行價或其他明示或公式價格向參與者回購全部或部分標的股票。此外，管理人可將受限股票單位授予服務提供商，這些單位在授標協議中規定的適用的一個或多個限制期內可能受歸屬和沒收條件的限制。管理人應確定限制性股票和限制性股票單位的收購價(如果有)和支付形式；但如果收取收購價，則收購價不得低於擬購買的股票的面值，除非適用法律另有許可。在所有情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票和限制性股票單位都應要求法律考慮。每次授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵協議應列出與計劃不相牴觸的條款和條件，由管理人決定。
7.2受限股。
(A)股東權利。除非管理人另有決定，持有限制性股票的每個參與者將有權享有股東關於該等股票的所有權利，但須受計劃和適用的獎勵協議的限制，包括有權獲得就該等股票支付或作出的所有股息和其他分派，只要該等股息和其他分派的記錄日期在該參與者成為該等股份的記錄持有人之日或之後；然而，就受限制或歸屬條件規限的股份而言，除非與分拆或第(9.2)節另有準許的其他類似事件有關，否則在取消限制及滿足歸屬條件前向公司股東支付的股息，只可在限制其後撤銷及歸屬條件其後獲滿足及受限股份歸屬的情況下才支付予參與者。
(B)股票。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。
(C)第83(B)條選舉。如參與者根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股票之日，而非該參與者根據守則第第83(A)節應課税之日，就受限制股票課税，則該參與者須在向美國國税局提交該選擇後，立即向本公司遞交一份該選擇的副本，並附上及時提交的證明。
7.3受限股票單位。管理人可規定，受限股票單位的結算將在受限股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將強制或參與者選擇延期，但須遵守適用法律。持有受限制股票單位的參與者將只擁有公司一般無擔保債權人的權利(僅限於當時適用於該等受限制股票單位的參與者的任何權利)，直至交付
股票、現金或其他證券或財產是按照適用的獎勵協議中指定的方式製作的。
第八條
其他類型的獎勵
8.1一般。管理人可向一個或多個服務提供商授予績效股票單位獎勵、績效獎金獎勵、股息等價物或其他基於股票或現金的獎勵，金額及條款和條件由管理人決定，但不得與本計劃相牴觸。
8.2績效股票單位獎。每項績效股票單位獎勵應以若干股份或等值的股份或價值單位(包括股份的美元價值)為單位，並可與任何一項或多項業績或其他特定標準掛鈎，包括管理人認為適當的對公司或子公司的服務，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內。在作出這種決定時，署長可考慮(除其認為與具體類型的授標有關的其他因素外)特定參與者的貢獻、責任和其他報酬。
8.3績效獎金獎。根據第8.3節授予的每項獲得獎金的權利應以現金形式(但可以現金、股票或兩者的組合支付)(“績效獎金獎”)，並應在實現由管理人制定的與一項或多項績效或其他特定標準(包括為公司或子公司服務)有關的績效目標時支付，在每種情況下，在指定的一個或多個日期或在管理人決定的任何一個或多個期間內支付。
8.4除法等價物。如果管理人規定，獎勵(期權或股票增值權除外)可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受授予股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本協議有任何相反規定，與歸屬的獎勵有關的股息等價物應(A)在適用法律允許的範圍內不支付或記入貸方，或(B)與相關獎勵相同的程度累積和歸屬。所有此類股息等價物應在署長在適用的獎勵協議中指定的時間支付，或在該獎勵協議中未指定的情況下由署長決定。
8.5其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得未來將交付的現金或股票的獎勵，以及年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於特定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制。這種基於股票或現金的其他獎勵也將在其他獎勵的結算中作為一種付款形式提供，作為獨立付款和替代付款
參與者以其他方式有權獲得的補償，但須遵守第409a節的規定。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在本計劃條文的規限下，管理人將釐定每個其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括任何收購價格、業績目標(S)、轉讓限制及歸屬條件，該等條款及條件將在適用的獎勵協議中闡明。除與分拆或條款第IX條另有準許的其他類似活動有關外，於歸屬任何其他股票或現金基礎獎勵前支付的股息，只可在歸屬條件其後得到滿足及其他股票或現金基礎獎勵歸屬的情況下，支付予適用的參與者。
第九條。
普通股變動的調整
以及某些其他事件
9.1股權重組。在任何股權重組方面，即使本第九條有任何相反的規定，署長仍將公平地調整該計劃的條款和每項未完成獎勵的條款，以反映股權重組，其中可包括：(A)調整每項未完成獎勵或根據該計劃可授予獎勵的證券的數量和類型(包括但不限於，調整本條款第五條對可發行股票的最大數量和種類的限制)；(B)調整尚未頒發的獎項的條款和條件(包括獎金或行使價)，以及績效目標或其他標準；及。(C)頒發新的獎項或向參與者支付現金。根據第9.1節提供的調整將是非酌情和最終的，對所有利害關係方，包括受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
9.2公司交易。如果發生任何非常股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，管理人可根據授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動(除非實施適用法律或會計準則變更的行動可在變更後的一段合理時間內實施)自動或應參與者的要求，按其認為適當的條款和條件，特此授權在管理人確定採取以下任何一項或多項行動是適當的時，採取此類行動，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃擬提供的利益或潛在利益，或
對於根據本計劃授予或頒發的任何獎勵，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則中的此類變化：
(A)規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者根據此種獎勵的既得部分所享有的權利(視情況而定)後本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；
(B)規定即使本計劃或該裁決的條文有任何相反規定，該項裁決須歸屬於該裁決所涵蓋的所有股份(或其他財產)，並在適用範圍內可予行使；
(C)規定該項獎勵由繼承人或尚存的法團或實體、或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存的法團或實體、或其母公司或附屬公司的股票的獎勵取代，但在所有情況下，須按管理人所釐定的股份數目和種類以及適用的行使或購買價格作出適當調整；
(D)對須接受未償還獎勵或可根據計劃授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類型作出調整(包括但不限於本章程第V條對可發行股份的最高數目及種類的限制的調整)或未償還獎勵的條款及條件(包括授予或行使價格)，以及未償還獎勵所包括的準則；
(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；或
(F)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。
9.3控件中的更改。
(A)儘管本計劃有任何其他規定，如果控制權發生變更，除非行政長官選擇(I)終止一項獎勵以換取現金、權利或財產，或(Ii)使一項獎勵在控制權變更完成前完全可行使且不再受任何沒收限制，根據第9.2節，(A)該獎勵(受績效歸屬的任何部分除外)應繼續有效，或由後繼公司或其母公司或子公司承擔或取代同等的獎勵；及(B)該獎勵中受績效歸屬的部分應受適用獎勵協議的條款和條件的約束，如無適用的條款和條件，則署長有酌情決定權。
(B)如果控制權變更中的繼任公司拒絕接受或替代獎勵(受績效歸屬約束的任何部分，應被視為個人獎勵協議中規定的或管理人另有規定的部分)，管理人應促使該獎勵完全歸屬，如果適用，可在緊接交易完成之前行使，並在交易完成後未行使的範圍內終止，以換取現金、權利或其他財產。行政長官應將根據前一句話變為可行使的任何獎勵通知參與者，該獎勵應在署長決定的一段時間內完全行使，該期間由署長決定，自通知之日起(如果署長未決定任何期限，則為15天)，視控制權變更的發生而定，該獎勵應在按照前述句子規定的控制權變更完成時終止。
(C)就本節第9.3節而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利，就緊接控制權變更之前受獎勵限制的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應視為承擔；然而，如果在控制權變更中收到的這種對價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使獎勵時收取的對價為繼承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市場價值與普通股持有人在控制變更中收到的每股對價相等。
(D)即使本協議有任何相反規定，若參與者在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月終止服務，而該期間是本公司無故或參與者有充分理由而作出的，則該參與者所持有的獎勵(S)將完全歸屬，且(如適用)可予行使，而有關獎勵(S)的所有沒收限制將於緊接控制權變更完成前失效，或如較遲，則於服務終止日期失效。
9.4行政停頓。如有任何未決的股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東作出合併、合併或其他分派(正常現金股息除外)，或影響股份或普通股股價的任何其他特別交易或變動(包括任何股權重組或任何證券發售或其他類似交易)，或出於行政方便或促進遵守任何適用法律的理由，遺產管理人可拒絕準許在本公司認為在有關情況下合理適當的期間內行使或交收一項或多項獎勵。
9.5一般。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵的授權價或行使價限制的股份數目，亦不會作出任何調整，但上文第(9)節就股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明文規定。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(A)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(B)本公司的任何合併、合併、分拆、解散或清算或出售公司資產，或(C)任何證券的出售或發行，包括其權利高於可轉換為或可交換為股份的股份或證券的權利或權力。
第十條。
適用於裁決的條文
10.1可轉移性。
(A)不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式設押獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或經署長同意，依據DRO的規定，除非已行使獎勵或已發行獎勵相關股份，且適用於此類股份的所有限制已失效。在參賽者的有生之年，獎金只能由參賽者行使，除非已根據DRO處置。參賽者去世後，獎勵的任何可行使部分在根據本計劃或適用的獎勵協議變得不可行使之前，可由參賽者的遺產代理人或根據已故參賽者遺囑或當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。在與上下文相關的範圍內，對參與者的提及將包括對署長批准的受讓人的提及。
(B)儘管第10.1(A)節另有規定，行政長官仍可自行決定準許參與者或該參與者的許可受讓人將獎勵轉讓給該參與者的任何一名或多名許可受讓人，但須遵守下列條款和條件：(I)轉讓給許可受讓人的獎勵不得轉讓或轉讓，除非(A)轉讓給適用參與者的另一許可受讓人，或(B)根據遺囑或世襲及分配法或，但須經署長同意，才可根據《減税條例》作出規定；(Ii)轉讓給獲準受讓人的獎品應繼續受適用於原參賽者的所有獲獎條款和條件的規限(但有能力將獎項進一步轉讓給除適用參賽者的另一獲許受讓人以外的任何人)；。(Iii)參賽者(或受讓人)和接受獲獎的獲許受讓人
應簽署署長要求的任何和所有文件，包括但不限於以下文件：(A)確認受讓人作為允許受讓人的地位；(B)滿足適用法律規定的任何豁免轉讓的要求；(C)證明轉讓；以及(Iv)除非適用法律另有要求，否則無需考慮將裁決轉讓給允許受讓人。此外，儘管有第10.1(A)節的規定，管理署署長可全權酌情決定，如根據守則第671節及其他適用法律，參與者被視為激勵股票期權的唯一實益擁有人，而該激勵股票期權由信託持有，則該參與者可自行決定準許該參與者將激勵股票期權轉讓至構成許可受讓人的信託。
(C)儘管有第10.1(A)節的規定，如果得到管理人的許可，參與者可以按照管理人決定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人，應遵守本計劃和適用於參與者的任何授標協議的所有條款和條件，以及管理人認為必要或適當的任何附加限制。如果參賽者是已婚人士或在適用法律下符合資格的家庭合夥的家庭伴侶，並且居住在社區財產州，指定參與者的配偶或家庭伴侶以外的人作為參賽者在獎勵中超過50%的權益的指定受益人，在沒有參與者配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意的情況下，不得生效。在符合上述規定的情況下，受益人指定可隨時由參與者更改或撤銷，但條件是更改或撤銷應在參與者死亡前以書面形式提交給管理人。
10.2文件編制。每項裁決將以行政長官酌情決定的形式在授標協議中予以證明。每個裁決均可包含由署長自行決定的條款和條件，但不得與本計劃中規定的條款和條件相牴觸。
10.3排泄物。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
10.4參與者狀態的變化。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。除適用法律另有要求或本公司或本公司關於休假的書面政策明確授權的範圍外，不得為參與者休假期間的任何時間給予任何服務積分。
10.5WithHolding。每名參與者必須向公司或子公司(視情況而定)支付任何與該參與者的獎勵和/或股票相關的扣繳税款，或提供令署長滿意的撥備，以支付與該參與者的獎勵和/或股票相關的任何税收項目。在
公司可酌情決定，在任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的約束下，任何與税務有關的預扣義務可通過以下方式來履行：(A)從應付給參與者的任何其他類型的付款中扣除足以滿足此類預扣義務的金額；(B)接受參與者的現金付款、立即可用資金的電匯或以公司或子公司的訂單付款的支票(視情況而定)；(C)接受股票的交付，包括通過見證交付的股票；(D)從獎勵中保留股份；(E)如在履行與税務有關項目的預扣責任時已有公開市場，則出售根據獎勵發行的股份，不論是參與者自願或本公司強制；(F)接受承付票或任何其他合法代價；(G)本公司決定的任何其他預扣方法，並在適用法律或計劃所要求的範圍內，經管理人批准；或(H)上述付款形式的任何組合。根據上述任何付款形式預扣的金額應由公司決定，最高可達但不高於基於適用參與者管轄的所有與税務相關項目的最高法定預扣費率的此類義務的總金額。如果根據前款(E)款的規定將履行任何預扣税款義務，則每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對本公司的授權，以及對本公司選定的任何經紀公司完成(E)款所述交易的指示和授權。
10.6修改裁決；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非限定股票期權。除非(A)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本獎勵項下的權利產生實質性的不利影響，或者(B)根據第Ix條或第11.6節的規定，允許進行更改，否則必須徵得參與者的同意。此外，未經本公司股東批准，管理人有權(I)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股行使價格或(Ii)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。
10.7發貨條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，直到(A)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意，(B)本公司確定，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括但不限於任何適用的證券法和證券交易所或股票市場規則和法規，(C)本公司確定為必要或適宜的任何政府機構的批准，以及(D)參與者已簽署並向公司提交管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足適用法律的要求。本公司不能或不可行地從任何具有司法管轄權的監管機構獲得或維持發行或出售任何證券的授權，而本公司的律師認為該授權對於根據本協議合法發行和出售任何股份是必要的，應免除本公司就未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任。
未獲得必要的授權，並應構成管理人可以決定修改或取消與此類股份有關的獎勵的情況，無論是否對參與者進行考慮。
10.8加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。
第十一條。
其他
11.1沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者開始或繼續受僱或與公司或子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非參與者與公司或任何子公司之間的獎勵協議或其他書面協議中有明確規定。
11.2沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司將不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在任何股票或賬簿上註明適用於股份的限制(包括但不限於適用於受限制股票的限制)。
11.3生效日期。該計劃將於上市日期(“生效日期”)前一天生效，前提是該計劃於該日期前獲本公司股東批准，並於董事會批准該計劃之日起12個月內生效。如果本計劃未在上述期限內獲得本公司股東的批准，本計劃將不會生效。於(A)計劃獲董事會批准或(B)計劃獲本公司股東批准日期(以較早者為準)十週年後，不得根據計劃授予獎勵股票購股權。
11.4圖則的修訂。管理署署長可隨時及不時修訂、暫停或終止本計劃；但(A)除非獲得股東批准，否則任何要求股東批准以遵守適用法律的修訂不得生效，及(B)除提高整體股份限額或根據第XIX條或第11.6條作出的修訂外，未經受影響參與者同意，其他修訂不得對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和
裁決協議，因為每項協議在暫停或終止之前均有效。在遵守適用法律所需的範圍內，管理人將獲得股東對任何計劃修訂的批准。
11.5針對非美國參與者的規定。行政長官可修改授予非美國國家國民或在美國境外受僱或居住的參與者的獎勵，根據該計劃建立子計劃或程序，或採取任何其他必要或適當的行動來處理適用法律，包括(A)這些司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣的差異，(B)任何非美國證券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或監管豁免或批准。
11.6第409A條。
(A)一般規定。本公司打算所有獎勵的結構都符合或不受第409a節的規定，這樣就不會適用第409a節規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯性行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(I)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a款的約束，或(Ii)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對該獎項根據第409A條或其他條款的税務處理作出任何陳述或保證。根據第11.6款或以其他方式，本公司將沒有義務逃避第T409A款規定的任何獎勵的税金、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409A款規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。
(B)離職。如果獎勵構成第409a節下的“非限定遞延補償”，則在參與者終止服務時支付或結清任何此類獎勵，在第409a節所規定的避税所必需的範圍內，只能在參與者“離職”(第409a節所指的範圍內)時支付，無論這種“離職”是在參與者終止服務之時還是之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。
(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“離職”而必須在獎勵項下向“指定僱員”(如第409A節所界定，並由署長決定)支付的“非合格遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)節避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果是在此之前)。直至指定僱員去世為止)，並將按獎勵協議的規定於
在緊接該六個月期間後的第二天，或在行政上切實可行的情況下儘快(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。
(D)分開付款。如果獎勵包括第1409A節第1.409A-2(B)(2)(Iii)節所指的“一系列分期付款”，參賽者獲得一系列分期付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利；如果獎勵包括第409A節第1.409A-3(E)節所指的“股息等價物”，參賽者獲得股息等價物的權利將與獲得獎勵下其他金額的權利分開處理。
(E)控制權的變更。只有在控制權變更構成第409A款所指的“所有權變更”或“有效控制權變更”的情況下，才會支付因公司控制權變更而應支付的任何款項，如果控制權變更不構成第409A款所指的“所有權變更”或“有效控制權變更”，則因本公司控制權變更而應支付的任何賠償金將在控制權變更時支付，任何付款將被推遲至第409A款規定的第一個合規日期。
11.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、官員或其他僱員的身份行事的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因以管理人、董事、官員或其他員工的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而引起的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項，經署長批准)，公司將對已被授予或將被授予或被委派與本計劃的管理或解釋相關的任何職責或權力的每個董事、高級職員或其他僱員予以賠償並使其不受損害；前提是此人在承諾以其本人的名義處理和辯護本計劃之前，應給予公司一個自費處理和辯護的機會。
11.8數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司之間收集、使用和轉讓本節第11.8節所述的個人數據，以專門實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，以及
公司及其子公司和關聯公司可以將數據轉讓給第三方，以協助公司執行、管理和管理計劃。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國傢俱有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第11.8節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第11.8節中的同意，則根據管理人的單獨決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
11.9可控性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
11.10管理文件。如果本計劃與參與者與公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間發生任何衝突，則以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面協議經署長批准，並明確規定本計劃的特定條款不適用。
11.11行政法。本計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。通過接受裁決，每個參與者不可撤銷和無條件地同意接受特拉華州法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，在每個案件中，該訴訟由特拉華州法院和美利堅合眾國法院在特拉華州內進行(並同意不開始任何與此相關的訴訟，但此類法院除外)，並進一步同意，以美國郵政掛號郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達公司記錄中包含的地址，應為在任何此類法院對其提起的任何訴訟的有效法律程序送達。通過接受裁決，每個參與者都不可撤銷和無條件地放棄對在特拉華州或美利堅合眾國的法院提起因本計劃或裁決而引起的任何訴訟地點的任何異議，並且進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟都是在不方便的法院提起的。通過接受獎勵，每個參與者都不可撤銷和無條件地
在適用法律允許的最大範圍內，放棄因本計劃或本合同項下任何裁決而引起或與之相關的任何訴訟或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。
11.12追回條款。行政長官可酌情在授獎協議或將被視為通過引用納入授獎協議的政策中指定(無論該政策是在授獎協議日期之前或之後制定的)，參與者與授獎有關的權利、付款和福利在發生某些特定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬、限制或履行條件外，還應予以減少、取消、沒收、撤銷或補償。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的服務終止、違反競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。在不限制前述規定的情況下，所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所約束，包括但不限於為遵守適用法律(包括美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策以及該等追回政策或獎勵協議中規定的程度。
11.13標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
11.14符合適用法律。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要範圍。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅以符合適用法律的方式進行管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
11.15與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，本計劃下的任何付款將不會被考慮在內，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
11.16獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或獎勵協議中的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
11.17適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但向當時受《交易法》第16節約束的任何個人授予或授予的任何獎勵應受到《交易法》第16節(包括規則16b-3)下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制。
這些都是適用這種豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
11.18禁止高管和董事貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為董事或交易所法案第(13)(K)節所指的本公司“行政人員”的參與者，均不得違反交易所法案第(13)(K)節的規定，以本公司貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。
11.19經紀人協助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第10.5節最後一句需要支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償並使公司及其董事、高級管理人員和其他員工免受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或開支；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。
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