[●]股票

Reddit公司

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

[●], 2024

[•], 2024

摩根士丹利律師事務所

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利有限責任公司C/O

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

高盛有限責任公司的首席執行官

西街200號

紐約，紐約10282

C/O：摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

Reddit，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)，建議向本合同附表二所列的幾家承銷商(“承銷商”)以及本合同附表一所列公司的某些股東(“銷售股東”)分別建議向該幾家承銷商出售合計[●]公司A類普通股(“A類普通股”)，每股票面價值0.0001美元，其中[•]股份將由公司發行和出售，並[●]股票將由出售股東出售，每個出售股東出售與出售股東名稱相對的金額，載於本合同附表一。

本公司亦建議向數家承銷商發行及出售不超過[●]如摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)、高盛有限公司(“高盛”)及摩根大通證券有限責任公司(“J.P.摩根”，“代表”，連同摩根士丹利及高盛，“代表”)作為是次發售的代表，已決定代表承銷商行使本章程第3節授予承銷商的有關額外股份的權利，則該等股份(“額外股份”)即為A類普通股(“額外股份”)。公司股份和增發股份以下統稱為“股份”。本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以下稱為“B類普通股”。A類普通股和B類普通股以下統稱為“普通股”。本公司和出售股份的股東在下文中有時統稱為“賣方”。

本公司已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交一份S-1表格(編號333-277256)的登記説明書，包括一份與股份有關的初步招股説明書。在生效時修訂的登記説明，包括被視為登記一部分的信息(如有)

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則第430A條在生效時的聲明，以下稱為“註冊聲明”；招股説明書以最初用於確認出售股份的形式(或以本公司根據證券法第173條向承銷商首次提供以滿足購買者要求的形式)以下稱為“招股説明書”。如本公司已根據證券法規則第462(B)條(a“規則462註冊聲明”)提交一份簡短的註冊聲明以登記A類普通股的額外股份，則本規則中對“註冊聲明”一詞的任何提及應視為包括該規則第462條註冊聲明。

就本承銷協議(本《協議》)而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法第405條規定的含義，“初步招股説明書”是指在註冊説明書生效之前使用的每份招股説明書，以及根據證券法第430A條遺漏信息的每份招股説明書，在本協議生效後和本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書，“銷售時間招股説明書”是指在註冊説明書生效時包含的初步招股説明書，連同文件和定價信息以及本協議附表三所列的自由撰寫招股説明書(如果有的話)。而“廣泛可獲得的路演”是指證券法下規則433(H)(5)所界定的、向任何人不受限制地提供的“真正的電子路演”。如本文所用，術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括以引用方式併入本説明書日期的文件(如果有的話)。

摩根士丹利已同意保留其根據本協議將購買的部分股份，出售予本公司若干合資格使用者、版主、董事會若干成員，以及本公司指定的若干僱員及董事(統稱“參與者”)的朋友及家人，該等股份分別載於銷售招股説明書及招股説明書“承銷商”(“定向股份計劃”)項下。摩根士丹利及其聯屬公司根據定向增發計劃將在本公司指示下出售的股份，以下簡稱“定向增發股份”。任何未經任何參與者在上午7：00之前口頭確認購買的定向股票。紐約市時間開始了[●]，2024將由招股説明書中規定的承銷商向公眾發行。本公司同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利的“關聯公司”應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。

第一節：提供公司的陳述和保證。本公司向各承保人表示、保證及同意：

(A)確認註冊聲明已生效；並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條提出的法律程序在證監會面前待決或據本公司所知，受到證監會的威脅。

(B)(I)註冊説明書在生效時並無載有或經修訂或補充(如適用)將不會載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必需陳述的重大事實；。(Ii)註冊説明書及招股章程符合，並經修訂或補充(如適用)將在所有重要方面符合證券法及根據該等條文適用的證監會規則及規例；。(Iii)出售招股章程的時間並不：。在招股章程尚未提供給潛在買家的每一次與發售相關的股份出售時和截止日期(如本文第5節定義)，經本公司當時修訂或補充的出售招股章程(如適用)將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重大事實，以不具誤導性；(Iv)每項可廣泛獲得的路演(如有)，當與出售招股章程時一併考慮時，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實，不具誤導性；及(V)招股説明書不包含或經修訂或補充(如適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實，但本款所載陳述和保證不適用於註冊陳述書中的陳述或遺漏；出售招股説明書或基於承銷商信息的招股説明書的時間(如本文第11(C)節所定義)。

(C)確認根據證券法第164、405及433條規則，本公司並非與是次發行有關的“不符合資格的發行人”。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在其下適用的規則和條例提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或代表本公司編制或使用或提及的每份免費書面招股説明書，均符合證券法的所有重要方面的要求，或如果在本協議生效日期後使用，則將在所有實質性方面符合證券法的要求及其適用的委員會規則和條例。除在首次使用前向代表提供的免費書面招股章程(如有)及電子路演(如有)外，本公司並無編制、使用或參考任何免費書面招股章程，且未經代表事先同意，不會編制、使用或參考任何自由書寫招股章程。

(D)本公司(I)已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，(Ii)有公司權力及權限擁有或租賃其財產，並按註冊説明書、出售招股章程及招股章程(Iii)中的每一項所述進行其業務，並具有適當資格辦理業務，且在每個司法管轄區(以良好聲譽概念或同等概念適用於該司法管轄區而言)具有良好聲譽，而在該司法管轄區內進行其業務或其財產擁有權或租賃均須具備上述資格，但如不具備上述資格或不具備良好的聲譽，則不會合理地預期該等情況、個別或

總體而言，對本公司及其附屬公司整體而言，有重大不利影響。

(E)本公司的每間附屬公司已妥為註冊成立、組織或組成，根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律有效地以法團或其他商業實體的身分存在，並有權擁有或租賃其財產及按每份註冊聲明所述經營其業務，於出售招股章程及招股章程時已具備正式資格處理業務，並在其業務的進行或其物業的擁有權或租賃所需的每個司法管轄區具有良好的信譽(在良好信譽概念或同等概念適用於該司法管轄區的範圍內)，但如未能具備上述資格或良好信譽並不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，則屬例外；本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。本公司並無“重要附屬公司”(該詞的定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)S-X條例第1-02條)。

(F)確認本協議已由本公司正式授權、簽署和交付。

(G)於截止日期，本公司的法定股本將符合各註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載各項法律事宜的描述。

(H)確認本公司將出售的股份發行前已發行的普通股(包括出售股東將出售的股份)已獲正式授權，且已有效發行、繳足股款及不可評税。

(I)本公司將出售的股份是否已獲正式授權，並於根據本協議條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行將不受任何未獲有效放棄或履行的優先購買權或類似權利的規限。

(J)如若干出售股東(“購股權持有人”)於行使購股權時可發行的未發行股份(“購股權”)已獲本公司正式授權，並已有效地預留供發行，而在就該等股份向承銷商交付時，該等股份將按照本公司與該等出售股東之間授予該等購股權的購股權協議(“購股權協議”)的條文發行及交付，並將獲有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明中的描述。出售招股説明書及招股説明書的時間。

(K)確認購股權已根據購股權協議妥為授權及發行，並構成本公司及購股權持有人有權履行的有效及具約束力的義務

該等購股權協議已獲正式授權、籤立及交付，並構成可根據其條款對本公司強制執行的有效及具法律約束力的協議；而該等購股權及購股權協議符合登記聲明、銷售時間招股章程及招股章程對其的描述。

(L)保證公司簽署和交付本協議，以及公司履行本協議項下的義務，不會違反以下任何規定：(I)適用法律；(Ii)公司的公司註冊證書或章程；(Iii)對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體對公司及其子公司具有重大意義；或(Iv)對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但第(I)款的情況除外，(Iii)及(Iv)不會個別或整體合理地預期對本公司及其附屬公司整體或對本協議下本公司履行其義務的權力及能力產生重大不利影響的事項；本公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，但(X)已獲得或放棄的有關義務，以及(Y)各州或外國司法管轄區的證券或藍天法律或金融行業監管機構公司(“FINRA”)關於股份發售和出售的規則和法規可能要求的除外。

(M)本公司及其附屬公司的整體財務或其他狀況或盈利、業務或營運整體而言，與銷售招股章程所載相比，並無發生任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展。

(N)除非並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府法律程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)本公司或其任何附屬公司的任何財產(I)在註冊聲明、銷售招股章程及招股章程的所有重大方面準確描述的法律程序，以及合理地預期不會個別或合共對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的法律程序除外，或本公司履行本協議項下義務的權力或能力，或完成每一項註冊聲明、出售招股章程及招股章程所擬進行的交易的權力或能力，或(Ii)要求在註冊聲明、出售招股章程或招股章程中在所有重要方面進行描述但並未如此描述的事項；本公司或其任何附屬公司須遵守或約束本公司或其任何附屬公司的法規、規例、合約或其他文件，並無規定須在註冊説明書、出售招股章程或招股章程的時間或作為註冊説明書的證物予以描述，或未有在所有重大方面予以描述或按規定提交。

(O)提交作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法第424條規則提交的每份初步招股説明書，

在提交申請時，在所有實質性方面都符合證券法及其下適用的委員會規則和條例。

(P)鑑於本公司並不需要註冊為“投資公司”，且於各註冊説明書所述發售及出售股份及其所得款項的運用生效後，出售招股章程及招股章程的時間將不會被要求註冊為“投資公司”，該詞已於經修訂的1940年投資公司法中界定。

(Q)本公司及其各附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法要求它們按照目前開展的各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可證，許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(R)確保不存在任何與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或營運開支，或任何許可證、牌照或批准、對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，而該等成本或責任可合理預期個別或整體而言會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(S)：本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，該等人士有權要求本公司根據證券法就本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的股份內，除非在發行及出售擬發行的股份或本公司於行使購股權時將發行的股份方面獲有效放棄或遵守。

(T)禁止本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何代理人或代表，沒有或將會採取任何行動，以促進直接或間接向任何人支付、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權或批准，以不正當地影響該人為本公司或其附屬公司或聯屬公司的利益而採取的官方行動，或以其他方式獲得任何不正當利益，或違反(A)美國1977年《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》以及(C)任何其他具有法律效力的與賄賂或腐敗有關的適用法律、法規、命令、法令或指令(統稱為《反腐敗法》)的任何人。

(U)確保本公司及其各附屬公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律、規則和法規，包括其中所載的財務記錄保存和報告要求，幷包括1970年的《銀行保密法》、2001年的《美國愛國者法》、1986年的《洗錢控制法》和2020年的《反洗錢法》(統稱為《反洗錢法》)。

(V)除(I)本公司、其任何附屬公司、或任何董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是個人或實體(“人士”)，而該個人或實體(“個人”)是符合以下條件的一名或多名人士，或由以下人士擁有或控制：

(A)針對由美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁；或

(B)位於、組織或居住在屬於全面領土製裁對象的國家或領土(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的組織。

(Ii)本公司及其各附屬公司尚未、現在及將不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或其政府現在或過去是或曾經是制裁對象。

(W)保證本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(I)有義務為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該國家或地區是制裁的對象，或其政府是制裁的對象；

(Ii)為任何洗錢或恐怖分子融資活動提供資金或便利的國家；或

(Iii)以任何其他方式進行交易，導致或導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(X)確保公司及其子公司已經並將遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁措施開展業務，沒有任何法院或政府或政府的調查、查詢、行動、訴訟或法律程序

涉及本公司或其任何子公司的反腐敗法律、反洗錢法律或制裁待決或據本公司所知受到威脅的機構、主管機構或機構或任何仲裁員。本公司及其子公司和關聯公司已經制定並維持並將繼續保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法律、反洗錢法律、制裁以及本文所載陳述和保證的遵守。

(Y)於各註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，(I)本公司及其附屬公司整體而言並無產生任何直接或或有任何重大責任或責任，亦無訂立任何重大交易；(Ii)除因僱員或其他服務提供者根據出售招股章程時所述的股權補償計劃或協議終止服務，或在建議轉讓時行使本公司的優先購買權而向本公司或其附屬公司終止服務外，本公司並無購買任何已發行股本，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及習慣性股息除外；及(Iii)除行使或交收(包括任何“淨”或“無現金”行使或交收)或授予股權獎勵或沒收尚未完成的股權獎勵外，股本、短期債務或長期債務並無任何重大變動，有關資料分別載於註冊説明書、銷售章程及招股章程(如屬股權獎勵，則根據出售招股章程及招股章程的時間所述的股權補償計劃)所載的各個日期。除各註冊説明書、出售招股章程及招股章程分別所述的每種情況外。

(Z)確認本公司或其任何附屬公司均不擁有不動產。本公司及其各子公司對其擁有的所有個人財產(知識產權除外，在第1(Aa)節中專門涉及的知識產權除外)擁有良好且可銷售的所有權，這些財產對本公司及其子公司的業務作為一個整體是重要的，在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷，但不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對該等財產的使用造成實質性幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物，據本公司所知，均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況除外。

(Aa)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的許可，以使用所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)、軟件、域名、社交媒體識別符及賬户、商標、服務標記及商號及所有其他

世界上任何地方的知識產權和類似的所有權(包括前述任何一項的所有登記和登記申請，以及與上述任何一項相關的所有商譽，視情況而定)(統稱為“知識產權”)，用於、持有以供在其當前開展的業務中使用或對其進行業務活動是合理必要的，但本款(I)不應被視為不侵權的聲明或保證，以下第(V)款僅涵蓋這一點；(Ii)本公司或其任何附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知授權予本公司或其任何附屬公司的知識產權是有效的、存續的，並且據本公司所知是可強制執行的，並且沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性或公司或其任何附屬公司在該等知識產權上的任何權利提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或申索；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，指稱或涉及任何侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，而該等侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，無論是個別或整體而言，如果是不利的決定、裁決或裁決的標的，將會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響；(Iv)沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反、或已經侵犯、挪用或以其他方式違反本公司或其任何附屬公司擁有或控制的任何知識產權，而該等知識產權單獨或合計將合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響；(V)本公司或其任何附屬公司，或其各自業務的行為，均未侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，而該等第三方知識產權單獨或整體而言，合理地預期將對本公司及其附屬公司產生重大不利影響；(Vi)代表本公司或本公司的任何子公司從事知識產權開發的所有員工和承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工和承包商目前將其在該知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司或適用的子公司，並且據本公司所知，該協議沒有被違反或違反；及(Vii)本公司及其附屬公司使用並已使用商業上合理的努力適當地保存所有擬作為商業祕密保留的資料，且除向本公司或其任何附屬公司的僱員、代表及代理人披露該等商業祕密外，該等商業祕密並無向本公司或其任何附屬公司的僱員、代表及代理人披露，他們均受書面保密協議約束。

(Bb)除個別或整體而言，合理預期不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司使用及已使用以“免費”、“開放源碼”或類似許可模式(包括但不限於MIT許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU較寬鬆通用公共許可及GNU Affero通用公共許可)分發的任何及所有軟件及其他材料(統稱為，“開放源代碼軟件”)遵守適用於該等開放源代碼軟件的所有許可條款；以及(Ii)公司或其任何子公司均未以要求或已經要求(A)公司或其任何子公司允許對其擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程的方式使用或分發或使用或分發任何開放源碼軟件

本公司或其任何附屬公司或(B)本公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術將(1)以源代碼形式披露或分發給任何第三方(本公司或其附屬公司故意披露或分發的除外)，(2)為製作衍生作品而許可，或(3)免費重新分發。

(Cc)除個別或整體而言合理預期不會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響外，(I)本公司及其各附屬公司已遵守並目前遵守所有內部及外部隱私政策、具有約束力的行業標準、合同義務、法律、法規、判決、命令、規則及任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的規則及條例，以及在每種情況下與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置、公司或其任何子公司對個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據或信息(“數據安全義務”，以及此類數據、“個人數據”)的披露和其他處理；(Ii)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關本公司或其任何附屬公司個別或整體違反任何資料安全責任的其他事實的通知或投訴，或以其他方式知悉該等其他事實；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無就任何法院或政府機構、主管當局或團體採取任何行動、訴訟、調查或法律程序，以待本公司或其任何附屬公司尚未或威脅指稱本公司或其任何附屬公司違反任何資料安全責任。

(Dd)除個別或整體而言，合理預期不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，整體而言，本公司及其附屬公司各自的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、互聯網網站、應用程序數據及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以應付本公司及其附屬公司目前進行的業務運作，並按要求運作及執行，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他惡意代碼。本公司及其各子公司已採取合理的技術、物理、行政和組織措施，旨在保護IT系統(以及存儲在其中或由此處理的個人數據)。在不限制前述規定的情況下，本公司及其附屬公司已盡合理努力建立及維持，並已建立、維持、實施及遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全及數據保護控制、政策及程序，包括監督、訪問控制、加密、技術及有形保障及業務連續性/災難恢復及安全計劃，以符合行業標準及慣例，旨在防止及防止違反、銷燬、遺失、未經授權分發、使用、停用、挪用或修改或其他危害或誤用資訊科技系統及個人資料(“違反”)。除出售招股章程所披露者外，並無重大違約，本公司及其附屬公司並不知悉任何可合理預期會導致任何該等重大違約的事件或情況。

(Ee)與本公司或其任何附屬公司的僱員並無重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無迫在眉睫的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，而該等騷亂個別或合共會合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Ff)本公司及其每一附屬公司均由承保人承保，承保人須承擔公認的財務責任，承保該等損失和風險，承保金額為本公司合理判斷在其所從事的業務中屬審慎及慣常的；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍；本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務所需，而有關成本將合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(Gg)*本公司及其每家附屬公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的開展各自業務所需的所有證書、授權或許可，但如未能獲得該等證書、授權或許可不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，而該等證書、授權或許可是個別或整體的，如該等證書、授權或許可是不利的決定、裁決或裁定的標的，可合理預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Hh)根據每份註冊説明書、出售招股章程及招股章程所載的財務報表，連同其相關附表及附註，在所有重大方面均符合證券法的適用會計規定，並在所有重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及所示期間的營運結果及現金流量，該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在其所涵蓋的期間內，除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，該等會計原則均在一致的基礎上適用。登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的其他財務資料均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。

(Ii)根據每份註冊説明書、出售招股章程及招股章程所載的統計、行業相關及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後合理及真誠地相信的來源

應可靠和準確，並且這些數據與其來源一致，在每一種情況下，都是在所有重要方面。

(Jj)畢馬威會計師事務所已核證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書一部分提交予監察委員會的經審核綜合財務報表及附表提交其報告，幷包括在註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程內，彼為證券法及監察委員會及上市公司會計監督委員會(美國)根據證券法及據此而採納的適用規則及規例所指的獨立註冊會計師事務所。

(Kk)確保本公司及其各附屬公司維持一套旨在提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司最近經審計的財政年度結束以來，(I)公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，以及(Ii)公司對財務報告的內部控制沒有重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化(應理解，本條款第(I)和(Ii)款不要求公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，以及與此相關而頒佈的規則和條例早於適用法律所要求的日期)。

(Ll)除根據僱員福利計劃、合資格股權激勵計劃或其他補償計劃或根據未行使的購股權、權利或認股權證發行的股份外，本公司於本公佈日期前六個月內並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法第D或S規例出售的任何普通股。

(Mm)根據註冊説明書、招股章程、出售時間招股章程及任何初步招股章程，以及其任何修訂或補充符合任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規，其中招股章程、出售時間招股章程或經修訂或補充(如適用)的任何初步招股章程是與定向股份計劃有關而分發的。

(NN)-在發售定向股份的任何司法管轄區內，除獲取得者外，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或與任何政府機構或機構的資格。

(O)本公司並無根據定向股份計劃向任何人士發售股份，或促使摩根士丹利或任何第12節所界定的摩根士丹利實體向任何人士發售股份，目的是非法影響(I)本公司的客户或供應商

更改客户或供應商與公司的業務級別或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或其產品的有利信息。

(PP)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國外國所得税申報單，或已請求延期(除非未提交申報單或合計不會對公司及其子公司作為一個整體產生重大不利影響)，並已支付所有需要為此支付的税款(不提交或支付不合理預期不會單獨或合計對公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外)。除本公司及其附屬公司的綜合財務報表已就該等減税項目整體計提或(除非本公司及其附屬公司的合併財務報表已就該等減值準備作出美國公認會計原則規定的準備金)，且並無個別或合計對本公司或其任何附屬公司造成任何税項虧損(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或知悉任何可合理預期對本公司或其附屬公司不利而可合理預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的税項虧損)。

(Qq)本公司或其任何附屬公司均無任何證券獲《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”評級。

(Rr)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之時起至本公告日期止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(Ss)本公司(I)並無單獨與被合理相信為證券法第144A條所指合資格機構買家的實體或證券法下被合理相信為第501條所指認可投資者的機構進行任何水上測試通訊，(Ii)並無授權代表以外的任何人士從事水上測試通訊。公司再次確認，這些代表已獲授權代表其採取行動，承擔水上測試通信。除本協議附表四所列內容外，本公司未分發任何屬於證券法規則405所指的書面通信的水上測試通信。“水域測試溝通”係指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通，而“書面測試水域溝通”係指任何根據證券法第405條所指的書面溝通。

(TT)截至每次出售與發售有關的股份時，當招股章程尚未向潛在購買者提供時，(I)出售招股章程的時間，(Ii)任何

自由撰寫招股説明書，當與銷售招股説明書一併考慮時，及(Iii)任何個別試水通訊，當與銷售招股説明書一併考慮時，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不具誤導性。

(Uu)持有普通股或可轉換為或可行使或可交換普通股的證券的持有人，如於本協議日期尚未向代表交付已簽署的禁售協議(見第2(G)節所述)，則須受與本公司的市場對峙條款約束，據此，該等持有人同意不會在未經本公司同意的情況下，於受限期間(定義見下文)出售、賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置該持有人的證券的選擇權(“市場對峙條款”)，而該等條款可由本公司強制執行。上述各項市場僵持條款於本協議日期完全有效，並在受限制期間繼續具有十足效力及效力，惟本條款並不妨礙本公司作出豁免或修訂，以準許轉讓證券，而倘若此等證券受本協議附件A所載的禁售協議(“禁售協議”)的條款所規限，則可轉讓該等證券。

第二節包括出售股東的陳述和擔保。每名出售股份的股東(個別而非聯名)向各承銷商作出以下聲明，並向他們保證並與他們達成協議：

(A)確認本協議已由該出售股東或其代表正式授權、簽署及交付。

(B)就該出售股東或其代表籤立及交付，以及該出售股東履行其在本協議下的義務，簽署由該出售股東及電腦股份有限公司或其代表簽署的有關存放該出售股東將出售股份的託管協議(“託管協議”)，以及授權委託書在協議所列明的範圍內委任某些人士為該出售股東的實際受託代理人，(I)適用法律的任何規定，或(Ii)出售股東(如果出售股東為公司)的公司註冊證書或章程，或(Iii)對出售股東具有約束力的任何協議或其他文書，或(Iv)對出售股東具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非第(I)、(Iii)或(Iv)條不會個別或整體地違反，合理地預期會對出售股東履行其在本協議、託管協議和授權書下的義務的能力產生重大不利影響，並且該出售股東履行其在本協議或該出售股東的託管協議或授權書下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格，除非已經獲得或可能根據證券法、交易法或

或各州或非美國司法管轄區的證券或藍天法律，或FINRA與股票發售和出售相關的規則和法規。

(C)截至截止日期，該出售股東將擁有(I)該出售股東將出售的股份(行使購股權將發行的股份(如有)除外)的有效所有權，(Ii)將就該出售股東將出售的股份行使的購股權(如有)的有效所有權，及(Iii)假設本公司於該出售股東行使將出售的購股權時將發行的任何股份的有效所有權。於本協議日期，該出售股東已並於成交日期擁有法律所需的一切授權及批准，以訂立本協議、託管協議及授權書，以及出售、轉讓及交付將由該出售股東出售的股份，但(X)已取得或放棄的股份除外，及(Y)各州或外國司法管轄區的證券或藍天法律或FINRA與股份發售及出售有關的規則及法規可能要求的授權及批准。

(D)在緊接交易結束前，該出售股東將擁有紐約統一商業法典第8-501節所指的有關該出售股東將出售的股份的有效所有權或有效的“擔保權利”，且不受所有擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔的影響。

(E)託管協議及授權書已由該出售股東妥為授權、籤立及交付，併為該出售股東的有效及具約束力的協議，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則的影響。

(F)在根據本協議就出售股東將出售的股份支付款項後，將承銷商指示的該等股份交付予割讓公司(“割讓”)或由存託信託公司(“DTC”)指定的其他代名人，以讓與或其他代名人的名義登記該等股份，並將該等股份記入DTC賬簿上的承銷商的證券賬户(假設DTC或任何該等承銷商均不知悉對該等股份的任何不利申索(“紐約統一商業法典”(“UCC”)第(8-105)節所指))，(I)DTC應為UCC第(8-303)節所指的該等股份的“受保護買家”，(Ii)根據UCC第(8-501)節的規定：承銷商將獲得有關該等股份的有效擔保權利，及(Iii)不得就該等擔保權利向承銷商成功提出任何基於UCC第(8-102)節所指的“不利索償”的訴訟；就本陳述而言，該出售股東可假定，當該等付款、交付及入賬發生時，(X)該等股份將會以割讓公司或DTC指定的另一代名人的名義登記，在每種情況下，根據其公司註冊證書、章程及適用法律，該等股份將在本公司的股份登記處登記，(Y)DTC將登記為“結算所”

UCC第(8-102)節和(Z)節所指的“公司”將根據UCC的規定在DTC記錄上的幾家承銷商的賬户中作出適當的分錄。

(G)該出售股東是否已向代表交付一份實質上與本文件附件所載附件A大體相同的已籤立禁售協議。

(H)本公司或其附屬公司的任何重大資料未於註冊説明書、出售招股章程或招股章程中列明的任何重大資料促使任何出售股東根據本協議出售其股份。

(I)(I)在(I)註冊説明書生效時，並無且經修訂或補充(如適用)不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或所需陳述的重大事實；(Ii)出售招股章程的時間並無，而在每次出售與發售有關的股份時，招股章程尚未提供予潛在買家，而在第5節所界定的截止日期，即本公司當時經修訂或補充(如適用)的出售招股説明書的時間，(Iii)每項廣泛提供的路演(如有)，在與出售招股章程的時間一併考慮時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，且不具誤導性；及(Iv)招股章程不包含及經修訂或補充(如適用)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，但條件是，就每一出售股東而言，本款所述陳述和擔保僅限於依據出售股東或其代表以書面向本公司或其代表提供的明確供在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、任何發行人自由書寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修訂或補充中使用的資料而作出的陳述或遺漏，雙方理解並同意，該出售股東以書面提供的唯一資料包括該出售股東的姓名或名稱、發售股份數目及與該出售股東有關的地址及其他資料(不包括百分率)，而該等資料載於註冊説明書或任何招股章程中“主要股東”標題下的列表(及相應的附註)內，而如該出售股東是本公司的行政人員或董事(包括在註冊説明書或任何招股章程或其任何修訂或補編中指名為將於日後成為本公司董事成員的人)，登記説明書或任何招股章程中“管理層”一欄所載的出售股東的個人資料(就每名該等出售股東而言，稱為“出售股東資料”)。

(J)除(I)上述出售股東、或(如該出售股東是實體)其任何附屬公司、或該出售股東或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是符合以下條件的人士，或由符合以下條件的一名或多名人士擁有或控制：

(A)拒絕任何制裁的對象，或

(B)位於、組織或居住在屬於全面領土製裁對象的國家或領土(包括但不限於所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的組織。

(Ii)向該出售股東及(如該出售股東為實體)其每一附屬公司未曾、現在、亦不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象，或其政府是或曾經是制裁對象。

(K)該出售股東不會直接或間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(I)有義務為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在這種資金或便利提供資金或便利時，任何國家或地區是制裁對象或其政府；

(Ii)為任何洗錢或恐怖分子融資活動提供資金或便利的國家；或

(Iii)以任何其他方式進行交易，導致或導致任何人(包括任何參與發行的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(L)表示，任何該等出售股東，或(如該出售股東是實體)其任何子公司或聯屬公司，或據該出售股東所知，該出售股東或其任何附屬公司或聯屬公司的任何代理人或代表，或據該出售股東所知，該出售股東或其任何附屬公司或聯屬公司的任何代理人或代表，沒有或將會採取任何行動，以促進直接或間接向任何人支付、提供或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以不正當地影響該人的官方行為，或以其他方式獲得任何不正當利益，或任何違反反腐敗法的人。

(M)如果該出售股東是一個實體，則該出售股東及其每一附屬公司的運作在任何時候均實質上符合所有適用的反洗錢法律。

(N)如果該出售股東是一個實體，則該出售股東及其每一附屬公司已經並將會依照反貪污法、反洗黑錢法及制裁進行業務，而涉及該出售股東或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就反貪污法進行或在其席前進行任何調查、查詢、行動、訴訟或法律程序，反清洗黑錢法律或制裁正在待決或(據出售股東所知)受到威脅。該等出售股東及其附屬公司及聯屬公司已制定及維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守反貪污法、反洗錢法、制裁及本文所載的陳述及保證。

(O)該等出售股東代表並保證其並非(I)受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)第一章規限的僱員福利計劃，(Ii)受經修訂的1986年《國税法》第4975條規限的計劃或賬户，或(Iii)根據《僱員退休收入保障法》第3(42)條被視為持有任何該等計劃或賬户的“計劃資產”的實體，29 C.F.R.2510.3-101或其他。

(P)向本協議附表一所列並在美國以外司法管轄區組織或註冊的每一名銷售股東(每一名均為“非美國銷售股東”)明確同意，承銷商、本公司或其在該等非美國銷售股東組織的任何附屬公司或其代表不須就(I)本協議的簽署、交付或完成而支付印花、文件、發行、登記、轉讓、扣繳、資本利得、收入或其他税項或税款。(Ii)承銷商向承銷商或買方出售及交付股份，或(Iii)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付股份。

(Q)每個非美國出售股東有權提交，並且根據第17節，在法律允許的範圍內，已合法、有效、有效和不可撤銷地提交給指定法院(如第17節所界定)的司法管轄權。

第三節簽署買賣協議。根據本協議所載的陳述和保證，但受下列條款和條件的限制，各賣方同意分別向多家承銷商和各承銷商出售產品，但不得共同同意以#美元的價格向該賣方購買產品。[●]A股份(“買入價”)與賣方擬出售的公司股份數目(須受代表可能釐定的剔除零碎股份的調整所限)的比例，與本協議附表二相對該承銷商名稱所載的公司股份數目與公司股份總數的比例相同。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權分別而不是聯合購買[●]以收購價支付的額外股份，但前提是

任何增發股份的承銷商應減少相當於公司宣佈的任何股息的每股金額，並按公司股份支付，但不應支付該等增發股份的股息。代表可在不遲於本協議簽訂之日起30天內向本公司發出書面通知，以全部或不時部分方式代表承銷商行使此項權利。任何行權通知應註明承銷商將購買的增發股份數量和購買該等增發股份的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後至少一個工作日，且不得早於公司股票的截止日期，也不得遲於該通知日期後的十個工作日。額外的股份可以按照本條例第5節的規定購買，僅用於支付與發行公司股票相關的超額配售。在購入額外股份的每一天(“購股權結束日”)，各承銷商分別而非聯名同意購買額外股份的數目(須受代表可能釐定的取消零碎股份的調整所規限)，該數目與於該購股權結束日將予購買的額外股份總數的比例相同，與該承銷商名稱相對的附表二所載的實盤股份數目與實盤股份總數的比例相同。

第四節公開發行股票的條款。賣方獲代表告知，承銷商建議於登記聲明及本協議生效後儘快公開發售其各自部分的股份，因代表的判斷屬可取。賣方獲代表進一步告知，股份最初將以$#向公眾發售。[●]股份(“公開發售價格”)及由代表以不超過$的特許權價格選出的某些交易商[●]低於公開發行價的股份，任何承銷商可允許及該等交易商重新出售不超過$的特許權[●]股票，賣給任何承銷商或某些其他交易商。

第五節關於支付和交付的問題。每一位賣方出售公司股票的付款應以紐約市立即可用的聯邦基金或其他資金支付給賣方，並在紐約市時間上午10點向幾家承銷商的各自賬户交付該公司股票[●]，2024年，或在同一或該等其他日期的其他時間，不遲於[●]，2024年，應由代表以書面指定。付款的時間和日期在下文中被稱為“截止日期”。

任何額外股份的支付應以紐約市立即可用的聯邦或其他資金支付給本公司，在紐約市時間上午10點，在第3節所述的相應通知中指定的日期，或在同一或其他日期，在任何情況下，不得遲於向幾家承銷商的各自賬户交付此類額外股份[●]，2024年，由代表以書面指定。

實有股份及額外股份須於不遲於截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日，以摩根士丹利要求的名稱及面額登記。該公司的股票和

額外股份須於成交日期或期權成交日期(視乎情況而定)向摩根士丹利交付，以供數家承銷商各自的賬目使用。承銷商應支付的購買價格應減去(I)承銷商或其代表支付的與股票轉讓相關的任何轉讓税，以及(Ii)法律規定的任何預扣。

第六節保險人義務的附加條件。賣方向承銷商出售股份的義務以及承銷商在成交日購買和支付股份的若干義務須以登記説明書不遲於以下日期生效為條件[●](紐約市時間)在此日期。

承銷商的幾項義務受以下進一步條件的制約：

(A)在本協定簽署和交付之後、截止日期之前的合同：

(I)暫停註冊聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟均不得在證監會面前待決，或據本公司所知，受到證監會的威脅；

(Ii)本公司或其任何附屬公司均無任何證券獲《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可統計評級機構”評級；及

(Iii)本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務或其他方面的狀況，或涉及預期變化的任何發展，將不會與出售招股章程時所載的情況發生任何改變或任何涉及預期改變的發展，而根據代表的判斷，該等改變或發展在出售招股章程及招股章程時所載的條款及方式下屬重大及不利，因此，按出售招股章程及招股章程時預期的條款及方式銷售股份並不切實可行。

(B)承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，符合上文第6(A)(I)和6(A)(Ii)節所述內容，並表明本協議中包含的本公司陳述和擔保在截止日期時是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

簽署和交付該證書的人員可盡其所知，瞭解訴訟程序可能受到的威脅。

(C)承銷商應於截止日期收到本公司外部律師Latham&Watkins LLP於截止日期發出的意見及負面保證函件，並註明截止日期，每份意見書的形式及實質內容均令代表合理滿意。

(D)*承銷商應在成交日期收到出售股東的律師Whalen LLP的意見，日期為成交日期，其形式和實質應令代表合理滿意。

(E)承銷商應在截止日期收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，每一份格式和實質內容都應令代表合理滿意。

關於根據上文第6(C)及6(E)條提交的負面保證函件，Latham&Watkins LLP及Davis Polk&Wardwell LLP可聲明，彼等的意見及信念基於其參與編制註冊聲明、銷售招股章程及招股章程的時間及任何修訂或補充文件，以及審核及討論其內容，但除特別指明外，並無獨立核對或核實。關於上述第6(D)節，惠倫有限責任公司可以依賴任何出售股東的一名或多名大律師的意見，並在事實問題上以及在該律師認為適當的情況下，依賴於本協議中包含的每一名出售股東的陳述以及該出售股東的託管協議和授權書以及其他文件和文書中的陳述；惟(A)出售股東的每名該等大律師均令代表滿意，(B)所依賴的每項意見的副本已交付代表，且其形式及實質均令承銷商的大律師滿意，(C)該等託管協議及授權書及任何其他文件及文書的副本須交付予代表，並須在形式及實質上令承銷商的大律師滿意，及(D)惠倫有限責任公司須聲明其認為相互依賴該等其他意見是合理的。

上文第6(C)及6(D)節所述Latham&Watkins LLP及Whalen LLP的意見(以及前一段提及的任何出售股東的大律師意見)應應本公司或一名或多名出售股東(視屬何情況而定)的要求向承銷商提出，並應在其中註明。

(F)如承銷商應於本合約日期及截止日期分別收到承銷商滿意格式及實質內容的於本合約日期或截止日期(視屬何情況而定)的函件，該函件載有通常包含於會計師致承銷商的“安慰函件”內有關注冊説明書、銷售章程及招股章程所載財務報表及若干財務資料的陳述及資料；惟於截止日期遞交的函件應使用不早於本函件日期的“截止日期”。

(G)代表與本公司若干股東、高級職員及董事之間的禁售協議應於截止日期全面生效及生效。

(H)承銷商應分別於本協議日期及截止日期收到由本公司首席財務官代表本公司簽署的證書，該證書的日期分別為本協議日期及截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均合理地令代表滿意。

(I)根據本協議，承銷商購買額外股份的幾項義務以在適用的期權截止日期向代表交付以下各項為準：

(I)簽署一份註明期權截止日期並由本公司高管簽署的證書，確認根據本協議第6(B)節在截止日期交付的證書在該期權截止日期時仍然真實無誤；

(Ii)同意本公司外部律師Latham&Watkins LLP於購股權結束日期發出的意見及負面保證函件，該意見及負面保證函件涉及將於該購股權結束日期購買的額外股份，並在其他方面具有與本協議第6(C)節規定的意見相同的效力；

(Iii)簽署承銷商的律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見和負面保證函，日期為期權結束日，涉及將在該期權結束日購買的額外股份，並在其他方面具有與本協議第6(E)節要求的意見相同的效力；

(Iv)收到獨立會計師畢馬威有限責任公司以令承銷商滿意的形式和實質，於期權結束日期發出的函件，其形式和實質與根據本協議第6(F)節向承銷商提供的函件基本相同，但在期權結束日期交付的函件應使用不早於該期權結束日期前兩個營業日的“截止日期”；

(V)簽署由公司首席財務官代表公司簽署的、註明期權截止日期的證書，其形式和實質應令代表合理滿意；以及

(Vi)就本公司的良好聲譽、將於該購股權截止日期出售的額外股份的適當授權及發行，以及與發行該等額外股份有關的其他事宜，向代表提出合理要求的其他文件。

第7節修訂公司的章程。本公司與各承銷商的契約如下：

(A)有權應書面要求免費向代表提供四份經簽署的登記聲明副本(包括其證物)(可以是電子傳真)，並向彼此承銷商交付一份符合要求的登記聲明副本(沒有證物)，並在上午10：00前免費向紐約市的代表提供。在本協議日期之後的下一個工作日以及在下文第7(E)或7(F)節所述的期間內，代表可合理要求的銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或對註冊説明書的任何補充和修訂的副本。

(B)在修訂或補充註冊説明書之前，於出售招股章程或招股章程之前，向代表提供各有關建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何建議修訂或補充，以及在證券法第424(B)條規定的適用期限內，向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。

(C)有權向代表提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份建議自由寫作招股章程的副本，而不使用或提及代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(D)不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費承銷招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交招股説明書。

(E)確保在招股章程尚未提供予潛在買家時，出售招股章程的時間正被用來徵集購買股份的要約，而任何事件或情況將會因此而發生或存在，以致有必要修改或補充出售招股章程的時間，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或如因出售招股章程的時間與當時存檔的登記聲明所載的資料有所衝突而發生任何事件或存在任何情況，或如承銷商的大律師認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，立即編制、向證監會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間的聲明不會因向潛在買家交付銷售招股説明書時間的情況而具有誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與登記聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與登記聲明衝突，將遵守適用的法律。

(F)如承銷商的大律師認為在股份公開發售的首個日期後的一段期間內發出招股章程(或以下所指的通知以代替招股章程)

如果法律要求就承銷商或交易商的銷售交付招股説明書(證券法第173(A)條)，則應根據招股説明書(或代替證券法第173(A)條所述通知)交付給買方的情況，或如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併提供，本公司將自費向承銷商及交易商(其名稱及地址將由代表代表應承銷商及任何其他交易商的要求出售股份)對招股章程作出修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，不會因招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付予買方時的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。

(G)繼續根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股份符合要約及出售的資格，但本條文並不規定本公司有資格在任何司法管轄區開展業務、在任何司法管轄區籤立或提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對本公司本身課税。

(H)承諾在切實可行的範圍內儘快向本公司的證券持有人及代表提供一份涵蓋自本協議日期後本公司第一個財政季度起計至少12個月期間的收益報表(可通過向委員會提交其電子數據收集分析和檢索系統來滿足這一要求)，該收益報表應滿足證券法第11(A)節的規定以及委員會根據該等規定製定的規則和規定。

(I)必須遵守與定向股份計劃相關而發售定向股份的每個司法管轄區內的所有適用證券和其他法律、規則和法規。

(J)即使就美國聯邦所得税而言，任何賣方不是美國人，本公司將在截止日期或之前，向每一承銷商(或其代理人)交付(I)本公司作為“美國房地產控股公司”的地位的證書，日期不超過截止日期前三十(30)天，如財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節所述，以及(Ii)向美國國税局交付所需通知的證明，如財政部條例1.897-2(H)(2)所述。

(K)如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)完成限制期(定義見本第7節)較後者之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將迅速通知代表。

(L)：如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生任何事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，本公司將根據隨後存在的無誤導性的情況，迅速通知代表，並將自費迅速修改或補充該書面測試-水域通信，以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

本公司亦與各承銷商訂立契約，未經承銷商代表事先書面同意，本公司將不會，亦不會公開披露任何意向，以(X)緊接本公司公佈財務報表納入招股章程的最近期間後第二季度的盈利(就此而言，不包括“快訊”數字或初步或部分盈利)後第三個交易日(定義見下文)的開市日期為準，及(Y)招股説明書日期(“限制期”)後180天，(1)直接或間接要約、質押、出售、訂立出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的任何期權、權利或認股權證，或(2)訂立任何掉期或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，或(3)以保密方式向證監會提交或提交任何與發售任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換A類普通股的證券有關的登記聲明。就本協定而言，“交易日”是指紐約證券交易所和納斯達克證券市場開放買賣證券的日子。

前款所載的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期已發行的證券時發行普通股，或在每次出售招股章程及招股章程所述的受限制股票單位結算時發行普通股，(C)向僱員、高級管理人員、董事、顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券(不論是否行使股票期權)，根據登記説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中所述的有效股權補償計劃的條款或公司顧問，但任何此類授予、股票獎勵、限制性股票、受限股票單位或其他股權獎勵的所有接受者應簽署一份基本上以本合同附件A的形式向代表提交一份涵蓋受限期間剩餘時間的禁售函。除上述禁售函所規定的任何較早的豁免外，該人所持有的證券在其他方面不受市場僵持協議的約束，而該協議的限制性至少與禁售協議所載的條款相同；(D)促進代表股東、高級人員及高級人員訂立交易計劃

或董事公司根據《交易法》規則10b5-1轉讓普通股股份，但條件是(1)該計劃並未規定在受限期間轉讓普通股(鎖定協議形式另有允許的除外)及(2)如果公司需要或自願根據《交易法》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，大意是在該受限期間不得根據該計劃轉讓普通股。(E)出售或發行普通股，或訂立出售或發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的協議，與一項或多項合併、收購證券、業務、財產或其他資產、產品或技術、合資企業、商業關係或其他戰略性公司交易或聯盟有關；但本公司可根據本條(E)出售或發行、同意出售或發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(在轉換、行使或交換的基礎上)的總金額，不得超過緊隨本協議擬在完全攤薄基礎上確定的交易完成後發行和發行的公司普通股股份總數的10%，而且，此外，A類普通股或根據本條款(E)可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何證券的每名接受者，應以本條款附件A的形式籤立鎖定期，並向代表交付鎖定期剩餘時間，但須受禁售函規定的任何較早釋放的限制，只要該人持有的證券在其他方面不受市場停頓協議的約束，該協議至少與鎖定期協議中包含的條款一樣嚴格，(F)公司提交S-8表格的登記聲明，涉及發行、歸屬、行使或交收根據於銷售招股章程日期有效的任何僱員福利計劃或(C)或(F)條預期的任何假設利益計劃授予或將授出的股權獎勵，以及本公司提交S-8表格的登記聲明，有關轉售根據在銷售招股章程日期有效的任何僱員福利計劃授予的股權獎勵並在銷售招股章程中描述的情況。

此外，在受限期間，本公司同意(A)執行本公司與其任何證券持有人之間的任何協議中包含的市場僵持條款和任何類似的轉讓限制，包括但不限於，就將構成違反轉讓限制或違反轉讓限制的任何交易向本公司的轉讓代理髮出停止轉讓指令，但該條款不應阻止本公司實施豁免或修訂，以允許以本合同附件A所附形式的鎖定協議條款允許的證券轉讓，以及(B)未經代表事先書面同意，不得修改或免除對任何此類持有人的任何此類轉讓限制。

如果代表全權酌情同意解除或免除公司高管或董事對股份轉讓的限制，並在解除或放棄的生效日期至少三個工作日前向公司發出解除或放棄即將解除或放棄的通知，公司同意以基本上採用本合同附件B形式的新聞稿宣佈即將解除或放棄

在發佈或豁免生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈。

第8節：禁止賣方的契約。各賣方分別與各承銷商訂立以下契約，而非共同訂立：

(A)確保每個賣方應在截止日期前或截止日期向每位承保人(或其代理人)提交一份填妥並簽署的國税局(IRS)W-9表格或W-8美國國税局表格(視情況而定)以及該表格所需的所有附件。

(B)確保每個賣方將在本協議簽署之日向每個保險人(或其代理人)交付一份填寫妥當並已簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及識別文件的副本，每個賣方承諾提供每個保險人可能合理要求的與上述證書核實相關的額外證明文件。

(C)根據本協議，每個非美國出售股東應支付的所有款項應免費支付，且不扣除或扣繳任何當前或未來的税收或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，每個非美國出售股東應支付額外金額，導致每個承銷商收到如果沒有扣除或扣繳的全部金額。

(D)支付給保險人的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果非美國出售股東有義務為根據本協議向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則每名非美國出售股東除支付本協議項下應支付的金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

第9款。支付所有費用。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司同意支付或促使支付所有與履行本協議項下的義務和出售股東的義務有關的費用，包括：(I)公司律師、公司會計師和出售股東的律師惠倫律師事務所根據證券法登記和交付股份的費用，以及與準備和提交登記聲明、任何初步招股説明書、出售招股説明書、招股説明書、由本公司或代表本公司編制、使用或引用的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量郵寄和交付其副本給承銷商和交易商；(Ii)與向承銷商轉讓和交付股票有關的所有成本和支出，包括應支付的任何轉讓或其他税款；(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約和出售股份有關的任何藍天或法律投資備忘錄的費用，以及與根據本條例第7(G)條規定的根據州證券法要約和出售股份的資格有關的所有費用，包括申請費和合理產生的有據可查的費用和支出

與此類資格相關的承銷商律師，以及與藍天或法律投資備忘錄相關的所有申請費以及與FINRA股票發售審查和資格相關的律師向承銷商支付的合理費用和支出；但本公司就依據本條第9條第(Iii)及(Iv)款為承銷商支付的大律師費用及支付的費用合計不得超過$75,000，(V)與擬備及提交表格8-A中與A類普通股有關的註冊説明書有關的所有費用及開支，以及與在紐約證券交易所上市股份有關的所有費用及開支，(Vi)印製代表股份的股票的費用，(Vii)任何轉讓代理人、登記員或託管人的費用及收費，(Viii)公司在與推介股份發售有關的任何“路演”上與投資者介紹有關的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、任何經公司事先批准而從事路演介紹的顧問的費用及開支、公司高級人員及任何該等顧問的旅費及住宿開支，以及與路演有關的任何包機、噴氣式飛機、私人飛機、其他飛機或地面運輸費用的50%，(Ix)與印製本協議有關的文件製作費用及開支；(X)摩根士丹利因定向股份計劃而產生的任何印花税、類似税項或税項或其他税項(如有)；及(Xi)本公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本及開支，而本節並未另作撥備。然而，有一項諒解是，除本節、第11節“彌償和出資”、第12節“定向股票計劃彌償”和下文第14節最後一段所規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括其律師的費用和支出、因其轉售任何股份而應支付的股票轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用，並且承銷商將承擔與路演相關的任何包機、噴氣式飛機、私人飛機、其他飛機或地面運輸費用的50%。

本第9條的規定不應取代或以其他方式影響賣方可能就此類費用在他們之間的分配達成的任何協議。

第10節：保險人的契約。各承銷商(個別而非聯名)與本公司訂立契約，不得采取任何導致本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的自由撰寫招股説明書的任何行動，否則本公司便無須根據該招股章程提交招股説明書，但須由承銷商採取行動。

第十一節：賠償和出資。(A)本公司同意就證券法下任何及所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於任何損失、索償、損害及責任)，向控制證券法第15節或交易法第20節所指任何承銷商的每名承銷商，以及根據證券法第405條所指的任何承銷商的每一關聯公司，作出賠償並使其不受損害

因註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂、根據證券法第433(H)條所界定的規則433(H)所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、根據證券法第433(D)條已提交或須提交的任何公司信息而引起或基於該等陳述或指稱的不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引起的法律或其他合理支出)，根據《證券法》、招股説明書或其任何修正案或補充文件、或任何試水通訊下第433(H)條所界定的任何路演，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱的遺漏，而遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所需者，除非該等損失、索償、損害或法律責任引致或基於以下情況：任何該等不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實的陳述或遺漏是基於或符合該等承銷商透過該等代表以書面向本公司提供並明確供其使用的任何資料而作出的，但有一項理解及同意，即該等承銷商透過該等代表提供的唯一該等資料包括下文(B)段所界定的承銷商資料。本公司同意並確認，本協議中提及的摩根士丹利的“關聯公司”應理解為包括三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。

(B)當每名出售股東同意，個別而非共同地，向每名承銷商、每名控制證券法第(15)節或第(20)節所指承銷商的人士(如有的話)，以及根據證券法第(405)條所指任何承銷商的每一關聯公司，就因下列情況而產生或所基於的任何及所有損失、索賠、損害賠償及責任(包括但不限於與辯護或調查任何該等訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他開支)作出彌償及使其不受損害：註冊説明書或其任何修正案、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充文件、證券法第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、根據證券法第433(D)條公司已經提交或必須提交的任何公司信息、任何路演、招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何由水域通信引起或基於的任何測試，任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在該等資料內述明的重大事實，或為使該等陳述不具誤導性而必須在該等資料內述明的任何遺漏或據稱遺漏，但只限於參考與該出售股東有關的出售股東資料。根據本款所載的賠償協議，每一出售股東的責任應限於該出售股東根據本協議出售的股份的總淨收益(扣除承銷折扣和佣金後但扣除費用前)(就每一出售股東而言，為“出售股東收益”)減去該出售股東根據下文第11(E)節的出資規定實際支付的任何金額。

(C)每名承銷商同意各自而非共同地對本公司、出售股東、本公司董事、本公司高級管理人員進行賠償並使其無害

簽署《註冊説明書》的任何人，以及控制本公司或《證券法》第(15)節或《交易法》第(20)款所指的任何出售股東的每一人(如有)，使其免受因註冊書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與抗辯或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用)，根據證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書，指根據證券法第433(D)條本公司已提交或須提交的任何路演或招股章程或其任何修訂或補充的任何公司資料，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於的遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏在招股説明書內陳述必須述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實，但只參考該承銷商透過或其代表以書面向本公司提供的與該承銷商有關的資料，以明示在《註冊説明書》、任何初步招股章程中使用，發售招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修訂或補充的時間(“承銷商資料”)；應理解並同意，任何此類承銷商提供的唯一此類信息應包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第三段中“承銷商”標題下的銷售特許權金額，第七段中“承銷商”標題下有關向可自由支配賬户銷售的信息，以及第十六段中“承銷商”標題下有關穩定性的信息。

(D)如任何訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第11(A)、11(B)或11(C)條可要求賠償的任何人，則該人(“被補償方”)應立即以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)，而應被補償方的要求，補償方應聘請令被補償方合理滿意的律師，以在該訴訟中代表被補償方和被補償方指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的該律師的合理費用和支出。在任何該等訴訟中，任何受保障一方均有權保留其本身的律師，但該等律師的費用及開支須由該受保障一方承擔，除非(I)賠償一方與受保障一方已以書面同意聘用該律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何受牽涉的一方)均包括作出賠償的一方及受保障一方，而由同一名律師代表雙方因雙方實際或潛在的利益不同而並不適當。有一項諒解是，就任何受補償方在同一司法管轄區內進行的任何訴訟或相關訴訟的法律費用而言，賠償一方不承擔(I)多於一家獨立公司(除任何本地律師外)為所有承銷商和所有控制《證券法》第(15)節或《交易所法》第(20)節所指的任何承銷商的人，或控制《證券法》第(15)節或《交易所法》第(20)節所指的任何承銷商的所有承銷商或所有控制《證券法》第(15)節或《交易所法》第(20)節所指承銷商的所有承銷商的費用和開支，或(I)多於一家獨立商號(除任何本地律師外)的費用和開支。

根據證券法，(Ii)超過一家獨立公司(除任何本地律師外)為本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及每名控制本公司的人士(如有)支付的費用及開支(除任何本地律師外)及(Iii)超過一家獨立公司(除任何本地律師外)就所有出售股東及所有控制任何出售股東的人士(如有)支付的費用及開支，且所有該等費用及開支應於產生時予以報銷。如為承銷商及承銷商的控制人及聯營公司設立獨立的商號，則該商號須由摩根士丹利以書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等本公司的董事、高級職員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。如屬出售股東的任何該等獨立商號及任何出售股東的該等控制人，則該商號須由根據授權書被指名為出售股東的事實代理人的人以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負責任，但如果在該書面同意下達成和解，或如有對原告有利的最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償方要求被補償方償還本段第二句和第三句所設想的律師費用和開支，則補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，並且(Ii)該補償方在和解之日之前沒有按照該請求向被補償方賠償，則其對在未經其書面同意的情況下進行的任何訴訟的和解負有責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Y)不包括任何關於承認過錯、有罪或任何受補償方或其代表沒有采取行動的聲明。

(E)如在第11(A)、11(B)或11(C)條所規定的彌償範圍內，受彌償一方無法獲得該等彌償，或就該等條文所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任不足，則根據該段作出彌償的每一方，須分擔該受彌償一方因該等損失、申索或法律責任而支付或須支付的款額，以代替根據該段作出的彌償。損害賠償或責任(I)以適當的比例反映補償方和被補償方從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第(11)(E)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，按適當的比例不僅反映上文第(11)(E)(I)條所指的相對利益，而且反映賠償一方或多方的相對過錯，以及與導致此類損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏有關的一方或多方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。美國政府獲得的相對利益

賣方及承銷商就股份發售而言，應被視為與每名賣方(扣除承銷佣金及折扣但未扣除開支)發售股份所得款項淨額及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表格)與股份公開發售總價的比例相同。賣方和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與賣方或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。根據本第11條，承銷商各自承擔的出資義務與他們在本合同項下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。根據本第11條，出售股東的出資義務是多個的，而不是連帶的。各出售股東根據本段所載出資協議所負的責任，不得超過該出售股東的出售股東所得款項減去該出售股東根據上文第11(B)條實際支付的任何款額。

(F)但賣方和承銷商同意，如果根據第11條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮第11(E)條所述的公平考慮，則是不公正或公平的。受補償方因第11(E)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第11條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第11條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救辦法。

(G)根據本第11條所載的彌償及供款條文及本協議所載本公司及出售股東的申述、保證及其他聲明，不論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何聯屬公司或其或其代表作出的任何調查、任何出售股東或任何控制出售股東的任何人士或本公司或其代表、本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士所作出的任何調查，以及(Iii)接受任何股份及就任何股份付款，本協議均繼續有效。

第12節定向增發計劃賠償。(A)本公司同意向摩根士丹利、證券法第(15)節或第(20)節所指的控制摩根士丹利的每個人(如有)以及證券法第(405)條所指的摩根士丹利的每一關聯公司(“摩根士丹利實體”)賠償並使其免受下列任何和所有損失、索賠、損害及責任(包括但不限於與辯護或調查任何該等訴訟或索賠有關而合理招致的任何法律或其他費用)：(I)：由本公司編制或經本公司同意分發給與定向股票計劃相關的參與者的任何材料中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於或基於任何遺漏或據稱遺漏而在其中陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)因任何參與者未能支付及接受其同意購買的定向股份的交付而引起或基於的損失；或(Iii)與定向股份計劃有關、產生或與定向股份計劃相關的損失、申索、損害賠償或負債(或相關開支)，但經司法最終裁定為摩根士丹利實體的失信或重大疏忽所引致的損失、申索、損害賠償或負債(或相關開支)除外。

(B)如涉及任何摩根士丹利實體的訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第12(A)條可要求賠償的任何摩根士丹利實體，則尋求賠償的摩根士丹利實體應迅速以書面通知本公司，而本公司應摩根士丹利實體的要求，聘請合理信納摩根士丹利實體的大律師在該訴訟中代表摩根士丹利實體及本公司可能指定的任何其他人士，並須支付該律師與該訴訟有關的合理費用及開支。在任何該等訴訟中，任何摩根士丹利實體均有權聘請其本身的律師，但有關律師的費用及開支須由該摩根士丹利實體承擔，除非(I)本公司已書面同意聘用該律師或(Ii)任何該等訴訟的指名當事人(包括任何被牽涉的一方)包括本公司及摩根士丹利實體，而由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方並不合適。本公司不會就摩根士丹利實體在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支，為所有摩根士丹利實體承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。摩根士丹利實體的任何該等獨立商號應由摩根士丹利以書面指定。本公司對未經本公司書面同意而進行的任何法律程序的任何和解概不承擔責任，但如經有關同意達成和解或原告勝訴，本公司同意賠償摩根士丹利實體因該等和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任。儘管有前述規定，如果摩根士丹利實體在任何時候要求公司償還本段第二句和第三句所述的律師費用，公司同意，在下列情況下，公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(1)和解是在公司收到上述請求後45天以上達成的，(2)公司不應按照上述要求補償摩根士丹利實體

在這種和解日期之前提出的請求。未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何摩根士丹利實體是或可能是其中一方，而該摩根士丹利實體本可根據本協議尋求賠償，除非該和解協議包括無條件免除摩根士丹利實體對屬於該法律程序標的之索償的所有責任。

(C)如果摩根士丹利實體無法獲得第12(A)條規定的賠償，或該條所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務不足以獲得賠償，則公司應分擔摩根士丹利實體因該等損失、索賠而支付或應付的款項，以代替根據該條向摩根士丹利實體作出的賠償。損害或負債(I)按適當的比例反映本公司和摩根士丹利實體從發售定向股份中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第(12)(C)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第(12)(C)(I)條所指的相對利益，而且反映本公司和摩根士丹利實體在導致該等損失、索賠、損害或債務的任何陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及摩根士丹利實體就發售定向股份而收取的相對利益，應分別視為與發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)及摩根士丹利實體就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額與定向股份的公開發售總價相同。倘損失、申索、損害或責任乃因對重大事實作出失實或被指稱為失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實而導致，則本公司及摩根士丹利實體之相對過失須參考(其中包括)該失實或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏是否與本公司或摩根士丹利實體提供之資料有關，以及訂約方之相對意圖、知情、取得資料及糾正或防止該等陳述或遺漏之機會而釐定。

(D)本公司及摩根士丹利實體同意，若根據本第12條規定的出資以按比例分配(即使摩根士丹利兩家實體為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未考慮第12(C)節所述的公平考慮因素，則將不屬公平或公平。摩根士丹利實體因前一段所述損失、申索、損害賠償及負債而支付或應付的金額，應被視為包括(在上文所述限制的規限下)摩根士丹利實體因調查或抗辯任何該等訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第12條的規定，任何摩根士丹利實體的出資不得超過向公眾分派定向股票的總價格超過該摩根士丹利實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。本第12條規定的補救措施不是排他性的，也不應

限制任何受補償方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救。

(E)根據本條第12條所載的彌償及供款條文，不論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何摩根士丹利實體或本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士或其代表作出的任何調查，以及(Iii)接受任何指定股份及就任何指定股份付款，本條第12條所載的彌償及供款條文將繼續有效及具有十足效力及作用。

第13條終止合同。承銷商可以代表通知公司的方式終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後，在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)之前或當日，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克全球市場(視屬何情況而定)的交易一般已暫停或受到實質性限制，(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易，(Iii)證券結算出現重大中斷，(V)任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，經代表判斷為重大及不利的，且(V)該等事件單獨或連同本條第(V)項所述的任何其他事件，令代表判斷按出售招股章程或招股章程所預期的條款及方式進行股份發售、出售或交付並不切實可行或不可取。

第14節。違約保險人；違約保險人。本協議自雙方簽署交付之日起生效。

如在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多於一名承銷商未能或拒絕購買其在該日期已根據本協議購買或已同意購買的股份，而該失責承銷商同意但沒有購買或拒絕購買的股份總數不超過該日期將購買的股份總數的十分之一，則其他承銷商須按附表II中與其各自名稱相對列明的實盤股份數目與所有該等非失責承銷商名稱相對列明的實名股份總數的比例，分別承擔責任，或按代表指定的其他比例購買該違約承銷商在該日期同意但未能購買或拒絕購買的股票；但在任何情況下，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量，未經承銷商書面同意，不得根據本第14條增加超過該數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買公司股票，而發生這種違約的公司股票總數超過該日將購買的公司股票總數的十分之一，以及代表、公司和出售股東滿意的安排

對於在違約後36小時內沒有購買該等公司股票，本協議將終止，任何非違約承銷商、本公司或出售股東不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或有關賣方均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊説明書、銷售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在期權成交日未能或拒絕購買額外股份，而發生違約的額外股份總數超過該期權成交日將購買的額外股份總數的十分之一，則非違約承銷商有權選擇(I)終止其根據本協議的義務購買將於該期權成交日出售的額外股份，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下將有義務購買的額外股份數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下的任何過失的責任。

如果保險人或任何保險人因賣方未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件而終止本協議，或者如果任何賣方因任何原因(保險人違約或發生本協議第13條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的任何事件除外)不能履行其在本協議項下的義務，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人賠償。承銷商因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理產生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。

第15節包括整個協議。

(A)根據本協議，連同與發售股份有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與出售股東及承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣股份之間的完整協議。

(B)如果本公司和每名出售股東承認：(I)承銷商與本公司、任何出售股東或任何其他人士保持距離行事，不是本公司、任何出售股東或任何其他人士的代理人，也不承擔任何受信責任，(Ii)承銷商只欠本公司和每一出售股東本協議、任何同期書面協議和先前書面協議(在未被本協議取代的範圍內)中規定的責任和義務，如果有，(Iii)承銷商可能擁有不同於本公司和每一出售股東的利益，以及(Iv)保險人與本協議所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。這個

公司和每一出售股東在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與股票發行相關的受託責任而對承銷商提出的任何索賠。

(C)每名出售股東進一步承認及同意，儘管承銷商可向若干出售股東提供若干法規最佳權益及形成與發行有關的CRS披露或其他相關文件，但承銷商並無向任何出售股東推薦參與發售或以買入價出售任何股份，而該等披露或文件所載內容並不旨在暗示任何承銷商作出該等建議。

第16節是對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在美國特別決議制度下生效，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該轉讓的效力與美國特別決議制度下的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本節而言，“BHC法案關聯公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“關聯公司”的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第17節向司法管轄區提交申請。每名非美國出售股東不可撤銷地就因本協議、出售招股説明書、招股説明書、登記聲明或股份發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序(每一項均為“相關法律程序”)接受任何紐約州或美國聯邦法院(“指定法院”)的非排他性司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，每一非美國銷售股東不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何反對，以及在此類法院提起的任何此類相關訴訟已在不便的法院提起的任何索賠。在一定程度上，任何非美國出售

股東已經或此後可以(基於主權或其他理由)獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄或任何法律程序的豁免權，該非美國出售股東在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄關於任何此類訴訟、訴訟或程序的豁免權。

第18節使用判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市用該另一種貨幣購買美元的匯率。每名非美國賣家股東就其應付任何承銷商或任何控制任何承銷商的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在該承銷商或控股人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日之前，不得解除，且僅限於該承銷商或控制人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該承銷商或控制人的金額，則每個非美國出售股東同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初欠該承銷商或控制人的金額，則該承銷商或控制人同意向相關的非美國銷售股東(S)支付相當於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商或控制人的最初應付金額的金額。

第19款。免税。如果非美國銷售股東根據本協議支付的任何款項在承銷商手中納税，或在計算承銷商的應納税所得額(不包括根據本協議應支付的承銷佣金的淨所得税)時被視為收據，則根據本協議應支付給承銷商的金額應增加到確保承銷商在沒有該税的情況下獲得的金額。

第20節。不同的對口單位。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。交易對手可通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付。

第二十一節適用的法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

第22條。不包括標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

第23條發出有關通知。本協議項下的所有通信應以書面形式進行，只有在收到後才有效，如果承銷商應交付、郵寄或發送給摩根士丹利，地址為紐約百老匯1585號，郵編：10036，注意：股權辛迪加服務枱，副本送至法律部，高盛公司，紐約西街200號，紐約10282，關注：註冊部，J.P.摩根，紐約麥迪遜大道383號，紐約10179(傳真：(212)6228358)，注意：股權辛迪加服務枱；如果向公司交付、郵寄或發送至Reddit，Inc.，第2街303號，South Tower，5 Floor，San Francisco，94107，注意：首席法務官；如果向出售股東交付、郵寄或發送至授權書中指定的每一位事實律師，C/o公司的註冊聲明封面上規定的地址，注意：總法律顧問，連同一份不構成通知的副本，寄往惠倫有限責任公司，4701馮·卡曼大道4701馮·卡曼大道，Suite 325，California 92660。

[簽名頁如下]

附表I

附表II

附表III

發售時間説明書

1.中國上市公司初步招股説明書發佈[●], 2024

2.    [列出公司根據證券法第433(D)條提交的任何自由寫作招股説明書]

3.    [免費撰寫招股説明書，其中包含不反映最終條款的條款描述，如果出售招股説明書的時間不包括最終條款説明書]

3、上市公司定價信息：

本公司擬出售的實業股份：[●]

出售股東將出售的公司股份：[●]

其他股份：[●]

公開招股價格：$[●]每股

附表IV

筆試--水上交流

[●]

附件A

禁售協議的格式

____________, 2024

摩根士丹利律師事務所

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

摩根士丹利有限責任公司的首席執行官

百老匯大街1585號

紐約，紐約10036

高盛有限責任公司的首席執行官

西街200號

紐約，紐約10282

C/O：摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

女士們、先生們：

簽署人明白，摩根士丹利有限公司、高盛有限公司和摩根大通證券有限責任公司(合稱“代表”)提議與特拉華州的Reddit公司(以下簡稱“公司”)和承銷協議附表一所列的銷售股東訂立承銷協議(“承銷協議”)，規定若干承銷商，包括其代表(“承銷商”)，公開發售A類普通股的股份(“股份”)，每股面值0.0001美元。公司股票(“普通股”)。

為促使可能參與公開發售的承銷商繼續努力與公開發售相關，簽署人特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，他/她或其不會，也不會直接或間接地從屬於，也不會公開披露意圖，自本招股書日期起至緊接本公司公佈最近一期財務報表所載招股章程後第二季度的第三個交易日(定義見下文)開盤當日止的期間內，(Y)在招股説明書日期(“限制期”)後180天內，(1)要約、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、授予任何期權。購買權或認購權證，

借出、作任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何直接或間接實益擁有的普通股股份(該詞在1934年《證券交易法》經修訂(“交易法”)第13d-3條中使用)，或借出、作任何賣空或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為普通股或可(直接或間接)行使或交換普通股的任何其他證券，或代表收取權利的普通股(包括但不限於本公司的B類普通股、本公司的優先股或行使股票期權後發行的證券)，(2)訂立任何掉期、對衝交易或其他安排，將普通股或其他證券的所有權全部或部分轉移至另一方，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此等交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券。簽字人承認並同意，前述條款禁止簽字人從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看跌期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具的組合，無論如何描述或定義)，或可合理預期會導致或導致(無論由簽署人或任何其他人)直接或間接全部或部分擁有任何普通股或其他證券的任何經濟後果的任何對衝或其他交易或安排，任何此類交易或安排(或其規定的工具)是否將通過交付普通股、其他證券、現金或其他方式進行結算。

儘管有上述規定，簽名人可以在下列交易中轉讓簽名人持有的普通股或其他證券的股份：

(2)與公開發行或公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但在限制期間，與隨後出售在公開發行中或在該等公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交。;

(3)普通股或其他證券的股份轉讓：(I)作為善意饋贈或出於善意遺產規劃的目的；(Ii)死亡或以遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉讓；(Iii)轉讓給下文人的直系親屬或任何信託，使下文者或下文者的直系親屬直接或間接受益(就本函件協議而言，“直系親屬”是指任何有血緣關係、現婚或前婚或領養的配偶、家庭伴侶和關係，不比第一代表親遠)，或(Iv)如果下文人是信託，致下列簽署人的任何受益人或任何該等受益人的遺產;

(四)將普通股或其他證券的股份(一)分配、轉讓或處置給另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務

屬於下述簽字人的關聯方(根據《證券法》頒佈的規則405的定義)的實體，或以下簽名者或其關聯方控制或管理的任何投資基金或其他實體，或(Ii)作為以下簽字方未經考慮而向其股東、現任或前任合夥人(普通或有限)、成員、受益人或其他股權持有人或任何此類股東、合夥人、受益人或其他股權持有人的遺產進行的分配、轉讓或處置的一部分;

(5)(I)以下籤署人在行使認股權、交收受限制股份單位或其他股權獎勵或行使招股章程所披露的截至招股章程日期尚未發行的認股權證時，從公司收取普通股或其他證券的股份或其他證券；或(Ii)在公司受限股份單位歸屬或交收時，或在代表該等證券的票據所允許的範圍內，行使以“無現金”或“淨行使”方式購買公司證券的期權或認股權證時，將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓予本公司。期權、受限制股票單位或認股權證(以及就支付因該等歸屬、交收或行使而到期的税款，包括估計税款，不論是否以“淨交收”方式)而向本公司作出的任何必要轉移，只要該等“無現金”行使或“淨行使”僅以交出未清償證券、期權、限制股單位或認股權證(或行使或交收時可發行的普通股或其他證券)，以及公司取消全部或部分支付行使價及/或預扣税款及匯款義務;條件下：(X)行使或交收證券、期權、受限股票單位或認股權證時收到的普通股股份須受本函件協議條款約束，及(Y)在第(I)或(Ii)項的情況下，根據《交易法》第16(A)條提交的任何申請應在其腳註中明確指出：(A)申請涉及第(I)或(Ii)項(視屬何情況而定)所述的情況，(B)報告人沒有出售任何股份，以及(C)簽署人在該等“無現金”或“淨行使”後保留的普通股或其他證券的股份，須受與公開發售;的承銷商訂立的鎖定協議所規限

(6)根據《交易法》關於普通股或其他證券股份轉讓的規則10b5-1設立交易計劃(簡稱10b5-1計劃)，但條件是：(I)該10b5-1計劃不規定在受限期間轉讓普通股或其他證券(以下第(9)款另有允許的除外)；以及(Ii)在以下籤署人或公司或其代表需要或自願就在受限期間設立該10b5-1計劃作出公開宣佈或備案的範圍內，該公告或文件應包括一項聲明，表明在受限制的期間內(除非根據第(9)條另有允許)，不得根據該10B5-1計劃轉讓普通股股份。;

(7)根據與離婚協議或其他協議有關的有限制的國內命令，根據法律的實施而發生的普通股或其他證券的轉讓

法院命令，但此種轉讓不得涉及有價物的處置，每一受讓人應簽署並交付基本上以本書面協議的形式的鎖定協議；

(8)在完成公開發售之前或與完成公開發售有關的事項之前，將已發行的優先股或用以收購本公司優先股的認股權證轉換為普通股或認股權證，或將任何類別的本公司普通股轉換為普通股，但任何此等普通股或認股權證在完成公開發售前或與完成公開發售有關的情況下，須受本函件協議的條款規限；

(9)在限制期內公開市場交易中的銷售，以向下文簽字人產生該等銷售(扣除佣金後)的淨收益，其總額不超過因歸屬和/或交收公司股權獎勵而到期的税項或估計税(如適用)總額，但根據招股章程所描述的在限制期內歸屬及/或交收的計劃或安排而發行的IPO RSU(定義如下)除外，但為免生疑問，簽字人在本規定生效後保留的任何普通股或其他證券的股份應受本書面協議的條款的約束；

(10)就本公司董事會批准的涉及控制權變更(定義見下文)的第三方真誠收購要約、合併、合併或其他類似交易向普通股所有持有人轉讓普通股或其他證券的股份，但在收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，簽字人擁有的普通股或其他證券仍須受本函件協議所載限制。就本條第(10)款而言，“控制權變更”指在一項交易或一系列相關交易中，將普通股或其他證券的股份轉讓(不論是以要約收購、合併、合併或其他類似交易的方式)予一名或一羣聯營人士(根據公開發售進行的承銷商除外)，而在該項轉讓後，緊接該項轉讓前的本公司股東並不擁有本公司(或尚存實體)至少50%(50%)的已發行有表決權證券;

(11)根據本公司有權回購普通股或其他證券的選擇權或該等證券的優先購買權的安排，向本公司轉讓普通股或其他證券的任何股份;及

(十二)事先徵得代表書面同意的交易；

但在根據第(3)或(4)款進行的任何轉讓、分配或處置的情況下，此類轉讓不涉及價值處置，每個受讓人、受贈人或被分配人應簽署並交付鎖定協議，其形式主要是本信函協議以及根據《交易所法》第16(A)節的任何公告或備案，或

但如屬根據第(7)或(11)款進行的任何轉讓，則不得在限制期內根據《交易所法》第16(A)條作出任何公告或提交，或作出任何其他公開提交或披露，除非該等提交是必需的，並在其腳註中清楚表明該項轉讓是根據法律的實施、法院命令或與離婚和解或本公司的回購有關(視屬何情況而定)而作出的，且;及

此外，就根據第(9)條進行的任何出售而言，根據交易所法案第16(A)條提交的文件，只有在該文件的腳註中清楚表明該文件涉及出售證券以產生淨收益，以支付因歸屬及/或結算公司股權獎勵而到期的税款或估計税款(視何者適用而定)時，方可獲準提交文件。

此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在限制期間，不會要求或行使任何普通股或其他證券的登記權利。簽署人亦同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人持有的普通股及其他證券股份。

如簽署人為本公司高級職員或董事，則簽署人進一步同意前述條文應同樣適用於簽署人可於公開發售中購買的任何發行人主導股份，而第(2)款不適用於任何該等發行人主導股份。

就本函件協議而言，(I)“交易日”指紐約證券交易所及納斯達克證券市場提供證券買賣服務的日子；(Ii)“首次公開發售股份單位”指(A)於緊接公開發售完成時歸屬的限制性股票單位及(B)於2020年8月14日授予Steven Huffman的662,447個業績受限股票單位(“PRSU”)，在滿足若干基於業績或基於市場的歸屬條件後可予發行；及(Iii)“招股説明書”指與公開發售有關的最終招股説明書。

如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在解除或豁免與普通股轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，代表將通知本公司即將解除或放棄限制，及(Ii)公司將同意或已在承銷協議中同意在免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄限制。代表們在本新聞稿項下給予上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或放棄僅僅是為了允許轉讓，而不是為了考慮或立即轉讓

FINRA規則5130(I)(5)和(B)所定義的家庭成員，受讓人已書面同意受本信函協議中所述相同條款的約束，但在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內。

簽字人進一步瞭解，本函件協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人確認並同意，承銷商並無就公開發售股份向其提供任何建議或投資建議，亦未向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽署人進一步確認並同意，儘管承銷商可能會向閣下提供與公開發售有關的某些法規最佳利益及表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向閣下推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何股份，且該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類建議。簽字人進一步確認並同意，沒有一家承銷商就本函件協議或其標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本函件協議及其標的諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。

本函件協議將自動終止，簽署人將在下列最早發生之日(如有)自動終止：(A)本公司在簽署承銷協議前以書面通知代表其已決定不繼續進行公開發售之日；(B)本公司在簽署承銷協議前撤回與公開發售有關之登記聲明之日；(C)如包銷協議在支付及交付根據包銷協議將出售的普通股股份前已籤立但已終止(終止後仍有效的包銷協議條文除外)，則為包銷協議終止之日，或(D)如公開發售股份於該日期尚未完成，則至2024年12月31日(惟本公司可於2024年12月31日前以書面通知下文簽署人將該日期延長最多三個月)。

是否真正進行公開募股取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。

本信函協議可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如，

Www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已妥為有效交付，且在任何情況下均有效。

本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

非常真誠地屬於你，

附件B

放棄禁閉的表格

_____________, 20__

[公司名稱及地址

官員或董事

請求放棄]

尊敬的先生/女士[名字]:

這封信正被送往[●]關於Reddit，Inc.(“公司”)發售_股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及閣下就該項發售而簽署的日期為2024年_股A類普通股(“普通股”)，以及閣下要求[豁免][發佈]日期為2024年_股普通股(“股份”)。

摩根士丹利、高盛和摩根大通證券有限責任公司特此同意[放棄][發佈]《禁售協議》中規定的轉讓限制，但僅限於股份，於2024年生效；但條件是[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]在生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿[豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售協議》將保持完全效力和效力。

[簽名頁面如下]

新聞稿的形式

Reddit公司

[日期]

亞洲網加利福尼亞州聖何塞10月24日電Reddit，Inc.(以下簡稱“公司”)今天宣佈，公司最近公開發售其A類普通股的主要簿記管理人摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司將[放棄][釋放]對持有的公司A類普通股的_股的鎖定限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將在2024年_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。