正如 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
Rivian Automotive, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 47-3544981 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
邁福德路 14600 號
加利福尼亞州爾灣 92606
(888) 748-4261
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
RIVIAN 汽車公司2021年激勵獎勵計劃
RIVIAN AUTOMOTIVE, INC. 2021 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
羅伯特 J. Scaringe
首席執行官
Rivian Automotive, Inc
邁福德路 14600 號
加利福尼亞州爾灣 92606
(888) 748-4261
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
將副本發送至：
| Marc D. Jaffe，Esq。 | 邁克爾·卡拉漢，Esq。 | |
| Tad J. Freese，Esq。 | 首席法務官 | |
| 艾莉森 ·A.Haggerty，Esq。 | Rivian 汽車有限公司 | |
| 瑞生和沃特金斯律師事務所 | 邁福德路 14600 號 | |
| 美洲大道 1271 號 | 加利福尼亞州爾灣 92606 | |
| 紐約，紐約 10020 | (888) 748-4261 | |
| (212) 906-1200 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
提交本表格S-8的註冊聲明的目的是註冊根據裏維安汽車公司2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）發行的額外 48,386,895股Rivian Automotive, Inc.（註冊人）A類普通股，以及根據Rivian Automotive發行的另外9,677,379股註冊人A類普通股 股, Inc. 2021 年員工股票購買計劃（2021 ESPP），其中 S-8 表格上的註冊人與同一員工相關的註冊聲明福利計劃有效。
以引用方式納入表格S-8上的註冊聲明的內容
向美國證券交易所 委員會提交的與2021年計劃和2021年ESPP相關的S-8表格（文件編號 333-260943、 333-264030和333-270139）的內容以引用方式納入此處。
| 第 8 項。 | 展品 |
| 以引用方式納入 | ||||||||||||||||||
| 展品編號 | 展覽標題 | 表單 | 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||||
| 4.1 | 經修訂和重述的 Rivian Automotive, Inc. 公司註冊證書 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 | |||||||||||||
| 4.2 | 經修訂和重述的 Rivian 汽車公司章程 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 | |||||||||||||
| 5.1* | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 | |||||||||||||||||
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意 | |||||||||||||||||
| 23.2* | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |||||||||||||||||
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |||||||||||||||||
| 99.1 | 2021 年激勵獎勵計劃及其下的期權和限制性股票單位協議的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 99.2 | 2021 年員工股票購買計劃 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 107.1* | 申請費表 | |||||||||||||||||
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月26日在加利福尼亞州 歐文市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| RIVIAN 汽車有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 羅伯特 ·J· 斯卡林格 | |
| 羅伯特 J. 斯卡林格 | ||
| 首席執行官、董事會主席 | ||
| （首席執行官） | ||
委託書
簽名如下所示的每個人特此構成和任命 Robert J. Scaringe 和 Claire McDonough，或者他們各自單獨行事， 擁有在沒有對方陪同的情況下采取行動的全部權力，這些人是真實合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和重新替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明和任何及所有修正案，包括本 註冊聲明的生效後的修正案，並將該聲明連同其證物和附表以及與之相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准上述內容 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以像他本人可能或可能做的那樣，完全按照所有 意圖和目的，採取和執行與之相關的每一項必要和必要或理想的行為和事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中任何一方，或他們或他或 她的替代人或替代者可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 羅伯特 ·J· 斯卡林格 羅伯特 J. 斯卡林格 |
首席執行官， 董事會主席 （首席執行官） |
2024年2月26日 | ||
| /s/克萊爾·麥克唐納 克萊爾·麥克唐納 |
首席財務官 （首席財務官）) |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 傑弗裏 R. 貝克 傑弗裏 R. 貝克 |
首席會計官 （首席會計官） |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 凱倫·布恩 凱倫·布恩 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 桑福德·施瓦茲 桑福德·施瓦茲 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ Rose Marcario 羅斯·馬卡里奧 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 彼得·克拉維茨 彼得·克拉維茨 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 傑伊·弗拉特利 傑伊·弗拉特利 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 |
董事 |
2024年2月26日 | ||
| /s/ 約翰·克拉夫西克 約翰·克拉夫西克 |
董事 |
2024年2月26日 | ||