最後更新時間：2023 年 11 月 30 日

政策目的 | 適用性

本政策規定，如果進行會計重報，公司將收回公司高管獲得的某些薪酬。具體而言，本政策適用於受保高級管理人員在生效日當天或之後獲得的激勵性薪酬（i）在開始擔任受保人員後，（ii）在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高級職員，（iii）在公司在國家證券交易所或國家證券協會上市期間獲得的激勵性薪酬，以及（iv）在回顧期內。

本政策旨在遵守《補償追回規則》，並應將其解釋為與之一致。它對所有受保人員具有約束力和強制執行，並在《補償追回規則》要求的範圍內，對他們的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

本政策修訂並重申了有關受保人員在生效之日及之後獲得的所有激勵性薪酬的先前政策。先前政策應繼續適用於受保人員在生效日期之前獲得的激勵性薪酬。

政策聲明 | 責任

如果進行會計重報，無論是否或何時提交任何重報的財務報表，公司都必須合理地立即收回全部可收回的激勵性薪酬，無論受保人員是否存在任何不當行為以及是否存在過錯。

對於任何涉及激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，可收回的激勵補償金額應包括基於可收回激勵補償向任何名義賬户繳納的金額以及迄今為止該名義金額的任何收益。對於任何基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果可收回的激勵薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則可收回的激勵補償金額應基於對會計重報對適用股票價格或股東總回報的影響的合理估計。公司應保留確定合理估計的文件，並根據第5608條將其提供給納斯達克。

如果 (I) (A) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的激勵補償金額，或者 (B) 追回可能導致本來符合納税資格（向公司員工廣泛提供福利）的退休計劃無法滿足《守則》第401（a）（13）或411（a）條及法規的要求，則公司無需追回可收回的激勵性薪酬以及 (II) 委員會 (如果沒有委員會)，則由獨立人士的過半數作出董事會成員）認為追回是不切實際的。但是，在得出根據本款（I）（A）的執法費用收回任何金額的可收回激勵性補償是不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類可收回的激勵性補償，記錄其追回的合理嘗試，並根據第5608條向納斯達克提供該文件。

在適用法律允許的範圍內，委員會應自行決定收回可收回的激勵性薪酬的時間和方法，前提是追回可收回的激勵薪酬必須在合理的時間和時間內進行。無論適用的薪酬來源是否在生效日之前、當天或之後獲得批准、授予、支付或支付給受保人員，委員會均可但不限於從以下任何或多種來源向受保人員尋求追償：(i) 直接償還先前支付給受保人員的可收回激勵性薪酬；(ii) 取消或指示退還先前的現金或股票獎勵（無論是既得或未歸屬（無論是否已付款）；（iii）取消或抵消針對未來計劃中的任何現金或股票獎勵；(iv) 在遵守《守則》第 409A 條的前提下沒收任何遞延薪酬；以及 (v) 適用授權的任何其他方法

法律或合同。委員會不必對所有受保人員使用相同的追回方法，也不必對所有類型的可收回激勵性薪酬使用相同的追回方法。

公司應根據法律要求，包括美國證券交易委員會的要求，就本政策進行任何披露和申報。

儘管有任何賠償協議、適用的保險單或公司註冊證書或章程中的任何其他協議或規定，但任何受保人員均無權因可追回的激勵補償損失獲得賠償，任何受保人員也無權預付與公司執行本政策有關的費用，包括支付或報銷受保人員根據本政策承擔的潛在義務的保險費政策。根據附錄A中規定的條款，所有受保人員均受本政策的約束。

本政策或任何追索中的任何內容均不限制公司可能對受保人員提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救措施。本政策不妨礙公司採取任何其他行動來執行受保人員對公司的義務，包括但不限於終止僱傭關係和/或提起民事訴訟。

本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條要求的補充，這些要求適用於公司的首席執行官兼首席財務官，以及公司加入或可能不時採用和維持的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他薪酬回收政策和/或類似條款；前提是公司已經收回或報銷的任何款項根據與以下有關的要求和規定除非適用法律或上市標準另有要求，否則相同的會計重報將計入本政策規定的任何可收回激勵性薪酬金額。

公司根據本政策向受保人員追回或追回可追回的激勵補償的任何行動均不應被視為 (i) 辭職的 “正當理由”，也不得作為根據適用於該受保人員的任何福利或薪酬安排提出推定性解僱的依據，或 (ii) 構成對該受保人員作為當事方的任何合同或其他安排的違反。

合規、違規行為和後果

如果公司不遵守本政策，可能會被除名。

管理、終止和修改

除非董事會的大多數獨立成員另有決定，否則本政策應由委員會管理。委員會對本政策的任何決定均為最終的、決定性的，對所有利益相關方均具有約束力，對於本政策所涵蓋的每個人，不必統一。在執行本政策的管理時，委員會被授權並指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員、董事會個人成員或董事會其他委員會進行必要或適當的磋商。

委員會成員和協助管理本政策的任何其他董事會成員對與本政策有關的任何行動、決定或解釋不承擔個人責任，公司應根據適用法律和公司政策對任何此類行動、決定或解釋做出的最大賠償。上述判決不應限制委員會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

在遵守適用法律的前提下，委員會可授權和授權公司的任何高級管理人員或僱員採取委員會認為必要或適當的任何和所有行動，以實現本政策的目的和意圖（根據本政策涉及此類官員或員工的任何追回除外）。

如果本政策的任何條款或對受保人員的任何條款的適用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或應用程序具有可執行性所需的最低限度內進行了修訂。

委員會可隨時自行修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分，並應在認為必要時修訂本政策，以遵守適用法律或上市標準。

大聲説出來 | 舉報問題

如果您意識到可能違反本政策的情況，則有責任將事件報告給您的直屬主管、公司法律部或 NVIDIA 合規部門。也可以使用英偉達的Speak Up系統通過EthicsPoint匿名提交報告，電話號碼為1-866-295-3993（適用於美國），或者通過此處的網絡提交。舉報問題時，我們鼓勵您考慮透露自己的身份，以便我們能夠適當地跟進和調查涉嫌的違規行為。NVIDIA 將確保採取適當的保密措施，即使發現指控沒有根據，也不會對任何善意舉報問題或配合調查的人進行報復。

資源 | 問題

如果您對本政策的任何方面有任何疑問，建議您聯繫公司法律部。

定義

附錄 A

英偉達公司

補償追回政策

行政致謝表格

我，下列簽署人，同意並承認我受2023年11月30日發佈的NVIDIA公司補償回收政策（以下簡稱 “政策”）的約束並受其約束，該政策可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。如果本政策與我簽訂的與NVIDIA Corporation（“公司”）簽訂的任何僱傭協議、錄用信、賠償協議或其他個人協議，或任何薪酬計劃、計劃或協議（不論是否為書面形式）的條款有任何不一致之處，則以本政策的條款為準。

如果委員會（定義見本政策）或其他適用的保單管理人確定必須根據本政策沒收或向我償還任何補償，我將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。儘管公司章程或公司與我之間的任何賠償協議中有任何相反的規定，但我進一步同意並承認，我無權因任何可追回的激勵補償損失獲得賠償，我無權獲得公司支付或報銷我為彌補本政策對公司的潛在義務而可能購買的任何保險的保費，我特此放棄任何預付相關費用的權利由本公司執行本政策。

同意並已確認：

    

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