Document

魯米納科技有限公司(“魯米納”或“公司”)認可您的辛勤工作和對公司的承諾，並經董事會薪酬委員會(“委員會”)批准，魯米納將根據本函件協議(“協議”)對您的薪酬進行修改，以獎勵您。

自公司2023財年第四季度起至2026年12月31日止，您有權在受僱於公司期間的每個季度獲得相當於37,500美元的季度獎金，以代替您與公司之間於2021年11月11日發出的經修訂和重述的聘書(以下簡稱“前聘書”)中規定的50,000美元年度酌情績效現金獎金；但本公司2023財年第四季度的季度獎金應根據2023年11月1日至本公司2023財年最後一天之間的天數按比例計算。每個季度獎金將在與適用的季度獎金相關的季度結束後三十(30)個日曆日內支付給您，減去適用的扣繳税款，但前提是您必須在適用的季度結束前繼續積極受僱於公司或其子公司或附屬公司。

根據2023年高管激勵獎金計劃的條款，根據您過去的表現，您將有資格獲得總計200萬美元的現金獎金(“特別獎金”)，其支付方式如下：(I)將於2023年11月15日(“第一個獎金支付日期”)支付30萬美元；及(Ii)根據第(I)及(Ii)條，將於2024年1月15日、2024年4月15日、2024年7月15日及2024年10月15日各支付425,000美元，但須受閣下在每個付款日期期間持續受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司的規限。

如果您自願從公司辭職，或公司在第一個獎金支付日期後的24個月內因下列原因終止您的工作，您將被要求立即向公司償還相當於(X)截至終止日期向您支付的特別獎金的税後金額(假設預扣税率為39.35%)減去(Y)50,541.67美元的乘積，乘以您在第一個獎金支付日期之間已完成的完整服務月數

獎金支付日期和您終止僱傭的日期。例如，如果您在2024年3月20日自願辭職，您將完成4個月的服務，並將獲得725,000美元的特別獎金。在這種情況下，你必須償還237,545.82美元(即439,712.50美元(即截至該日期已支付的725,000美元的税後金額)減去202,166.68美元(即4個月工作時間的50,541.67美元))。在這種情況下，您在下面的簽名授權公司，在法律允許的最大程度上，從您被拖欠的任何付款(包括您的最後工資支票)中扣除，以償還全部或部分特別獎金。您同意，如果任何此類扣除不能完全償還欠公司的特別獎金部分，您將在您受僱於公司的最後一天起三十(30)個日曆日內向公司支付剩餘餘額。

從2023年開始的每一年，委員會應根據公司批准的關於該年度的運營計劃制定一個或多個業績目標(“年度業績目標”)。對於2023年，與2024年的潛在獎勵相關，年度業績目標將基於收入和自由現金流量分別加權(X)50%和(Y)50%，收入業績目標的目標業績等於8140萬美元，2023年第四季度自由現金流目標的目標業績等於(3700萬美元)。

根據委員會的批准和您在適用的授予日期之前的持續服務，在2024年至2026年的三年中的每一年中，您將在適用年度的3月1日左右根據盧米納技術公司2020股權激勵計劃(“股權計劃”)根據緊接授予年度的前一歷年的年度績效目標的實際完成情況授予您若干RSU(每個，“年度績效獎”)，如下所示：


實現績效目標	實現績效目標(佔目標的百分比)	年度表現獎獎助金*
閥值	80%	137,500個RSU
中級	90%	275,000個RSU
目標	100%	550,000個RSU
中級	110%	605,000個RSU
中級	120%	660,000個RSU
中級	130%	715,000個RSU
中級	140%	77萬個RSU
極大值	150%	825,000個RSU

如果達到適用的年度績效目標低於門檻水平，將不會授予年度績效獎。如果任何一年的年度績效目標的實現落在門檻和目標水平之間，或在目標和最高水平之間，則應以直線方式插入接受年度績效獎獎勵的RSU數量。如果任何一年的年度績效目標完成情況等於或大於最高水平，則825,000個RSU將

每個年度績效獎將於授予日授予受獎勵的RSU的三分之一(四捨五入至最接近的RSU整數)，於授予日期的下一年1月1日(“第二個歸屬日期”)授予受獎勵的RSU的三分之一(向下舍入至最接近的整數)，其餘的在第二個歸屬日期的一年週年日授予，在每一種情況下，取決於您在每個此類歸屬日期期間持續為本公司或其子公司或附屬公司提供的積極服務。年度業績獎旨在根據LAZR股票價格的比例獲得或損失價值。

例如，如果委員會自行決定2024年的年度績效目標達到了目標的90%，那麼如果委員會批准，您將在2025年3月1日左右收到275,000個RSU的贈款。本獎項將授予2025年3月1日、2026年1月1日和2027年1月1日各1/3的RSU。

如委員會批准，閣下將有資格獲得下表所述股權計劃項下的固定價值股權獎勵授予(“固定價值股權獎勵”)，條件是您在每個該等授予日期(每個“固定價值股權獎勵授予日期”)期間持續在本公司或其一間附屬公司或聯屬公司服務。

為免生疑問，固定價值股權獎勵的總潛在價值應具有等於4，500，000美元的總現金價值，前提是您在每個固定服務股權獎勵授予日繼續提供服務。各固定價值股權獎勵所涉及的受限制股份單位（“受限制股份單位”）數目將於各固定價值股權獎勵授出日期按上表所載適用現金價值除以LAZR股份於緊接該固定價值股權獎勵授出日期前最後交易日的收市價（向下舍入至最接近的整數股份）釐定。該獎勵旨在保持穩定，不會與LAZR股票價格成比例地增加或損失價值。每份固定價值股權獎勵授出將於適用的固定價值股權獎勵授出日期悉數歸屬。

倘若控制權發生變動(定義見股權計劃)，並受閣下透過完成控制權變動而繼續為本公司或其附屬公司或聯營公司提供現役服務的規限，則所有受固定價值股權授予及年度業績獎勵規限的當時尚未償還的未歸屬RSU，應於控制權變動完成時立即歸屬。為免生疑問，任何截至控制權變更時仍未授予的固定價值股權獎勵或年度業績獎勵不得加速進行，未來此類獎勵的所有權利將被終止，不作任何考慮。

所有股權獎勵均受您的僱傭協議和股權計劃的條款以及適用獎勵協議中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件將在授予日期後儘快提供給您，您將被要求通過Luminar的接受程序簽署或接受

在本協議日期至2025年4月30日（含）期間，您同意未經公司董事會事先書面同意，（“董事會”）（i）直接或間接借出、出售、出售要約、訂約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買權或以其他方式處置或同意處置，或建立或增加一個看跌等價頭寸，或清算或減少一個看漲等價頭寸，其含義符合1934年證券交易法第16條（經修訂）（“交易法”），以及證券交易委員會據此頒佈的規則和條例，任何A類普通股，每股面值0.0001美元的本公司或任何A類普通股股份發行後行使期權，認股權證或其他可轉換證券購買A類普通股股份（ii）訂立任何掉期或其他安排，將全部或部分股份轉讓予另一人，任何此類鎖定股份所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是否通過交付此類證券進行結算，（iii）公開宣佈有意進行第（i）或（ii）款所指明的任何交易，（條款（i）-（iii）中規定的行動，統稱為“轉讓”），但法律可能要求先前輸入的10 b5 -1計劃或任何未來的10 b5 -1計劃在鎖定期到期之前不會導致任何轉讓。

上述限制假設，與您的未清償股權獎勵相關的適用預扣税款和扣除將按照淨額結算程序得到滿足；但如果董事會全權酌情決定，與您的未清償股權獎勵的清償相關的適用預扣和扣除税款將根據出售到覆蓋程序得到滿足，則上一段所述的限制將不適用於：(I)根據本公司的股權激勵計劃或安排向本公司轉賬以履行預扣税款義務；或(Ii)出售或轉讓以下籤署人持有的任何A類普通股標的期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵，而該等期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵在出售或轉讓時已歸屬、行使及/或結算，以履行與歸屬該等期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵(視情況而定)相關的所得税預扣及匯出義務；但根據交易所法案第16條的規定，任何與此相關的申報須表明，此類轉讓是為了履行與期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵(視情況而定)的歸屬、行使及/或結算有關的所得税預扣及匯款義務。

為免生疑問，本協議取代和取代任何先前的要約函或補償條款，包括先前的要約函，除非在此明確説明。然而，儘管有上述規定，本協議不得撤銷或取代先前授予您的任何股權授予或您先前要約函中所述的適用於您新股權授予（定義見您先前要約函）的加速條款，該等條款應繼續受其條款的約束。

如果你經歷了非自願離職（定義見《財政條例》第1.409A-1（n）條）由於公司無故終止對您的僱用或由於您的死亡（a）如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼，或發生違反保密規定的任何其他情況，您會立即通知本站;（或您的遺產，如適用）一筆金額，相當於您在僱傭終止之日有效的基本工資的十二（12）個月，在發行生效日（定義見下文）一次性支付，以及（ii）任何

根據授予您的任何年度績效獎勵，當時未行使和未歸屬的股份應在終止之日立即歸屬，在每種情況下，均需您（或您的遺產，如適用）簽署和不撤銷慣例離職協議並免除所有索賠（“免除”）。作為收到本協議中規定的遣散費和福利的條件，您（或您的遺產，如適用）必須（1）簽署《免責聲明》，並在《免責聲明》規定的期限內將已執行的《免責聲明》返還給公司;以及（2）在根據1967年《就業年齡歧視法》（經修訂）適用於您的任何七天撤銷期內，不得撤銷《免責聲明》。（1）和（2）中描述的總時間段是“發佈期”。如果您（或您的遺產，如適用）因任何原因拒絕或未能及時執行和交付免責聲明，或您撤銷免責聲明，則您（或您的遺產，如適用）將無權獲得此處規定的遣散費和福利。除非公司另有書面約定，否則本段規定的遣散費和福利應代替任何Luminar遣散計劃、政策、計劃或慣例（無論是書面還是非書面）下的任何遣散費或福利。

就終止而言，“原因”應被定義為：(A)您違反您與公司之間的任何實質性書面協議；(B)您未能遵守公司不時生效的重大書面政策或規則；(C)您對任何導致或合理預期將對公司業務或聲譽造成重大不利影響的重罪或罪行的起訴、定罪或認罪；(D)您實施或參與針對本公司的欺詐行為；(E)您故意對本公司的業務、財產或聲譽造成重大損害；或(F)您未經授權使用或披露本公司或因您與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密。

就《國內税法》第409a條、其下的條例和其他指導意見以及任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)而言，根據本協議支付的每筆款項在此被指定為單獨的付款。如果雙方打算根據本協議支付或將支付的所有款項都符合或不受第409a條的要求，以使任何付款或福利都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，並且本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此遵守或如此豁免。儘管如此，如果任何與您離職相關的付款因任何原因不符合第409a條的豁免資格，並且您在離職時是財政部條例第1.409A-1(I)節所界定的“指定僱員”(即您是上市公司的“關鍵僱員”)，則每筆此類付款將在您離職後第7個月的第一個定期工資單日期以及該日期(或，如果較早，則是您去世的日期)才會支付。您將收到在這段時間內一次性支付的所有款項。

除了指定的帶薪假期(可能會因年份而異)外，您將繼續享受靈活的帶薪假期。這將是你選擇的日子，這樣你就可以享受工作/生活的平衡，這取決於公司普遍適用的休假和/或休假政策。

在您受僱於本公司期間，您同意在未經本公司書面同意的情況下，您不會從事以下任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動：(1)幹擾您受僱於本公司；或(2)在未經本公司書面同意的情況下造成實際或預期的利益衝突。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。此外，通過簽署本協議，您確認您沒有任何合同或其他法律義務限制或禁止您在公司履行您的職責。作為您繼續受僱的一項條件，您還必須繼續遵守您與公司之間達成的公司保密信息和發明轉讓協議(“CIIAA”)。

本協議闡明瞭雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前或同時就本協議主題進行的所有討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。本函件可以有多份副本簽署，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，所有副本一起構成一個相同的協議。傳真、PDF或電子副本的簽署與正本的簽署具有相同的效力和效果，傳真、PDF或電子簽名將被視為原始和有效的簽名。


固定價值股權獎授予日期			現金價值
2023年12月5日			$1,500,000
2024年12月5日			$1,500,000
2025年12月5日			$1,500,000