註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對我們證券的重要條款的摘要並不旨在成為此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是參考Luminar Technologies，Inc.的第二次修訂和重述的公司註冊證書，經修訂的（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”），修訂和重述的章程細則和本文件所述的相關文件，這些文件是Luminar Technologies，Inc.的附件。截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。我們鼓勵您完整閲讀第二次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、本文所述的與公司註冊相關的文件以及特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用規定，以完整描述我們證券的權利和優先權。

除非上下文另有説明，否則本文中提及的“公司”、“Luminar”、“我們”、“我們的”和類似術語是指Luminar Technologies，Inc.及其合併子公司。本文中未另行定義的術語在2021年1月29日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的S-1表格上的公司註冊聲明的第2號修正案（文件編號333-251657）中定義。

授權股票和未償還股票

根據第二次修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司的法定股本包括：

·715，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股票”）;

·121，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類股票”）;以及

·10，000，000股非指定優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

截至2024年2月15日，有（i）324名股東持有324，798，757股A類股票的發行在外股份及（ii）97，088，670股B類股票的發行在外股份，由一名股東持有。截至2024年2月15日，沒有發行在外的優先股。

普通股

投票權

A類股票的持有人有權就提交股東投票的所有事項進行表決，每股一票，B類股票的持有人有權就提交股東投票的所有事項進行表決，每股十票。A類股票和B類股票的持有人通常將作為一個單一類別對提交給股東投票的所有事項進行投票，除非特拉華州法律或第二次修訂和重述的公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可能要求A類股票或B類股票的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果公司尋求修改第二次修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少一類股本的面值，則該類股本將需要單獨投票批准擬議的修訂;以及

·如果公司試圖修改第二次修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變公司的權力、優先權或特殊權利，

如果該類別的股本以對其持有人產生不利影響的方式出售，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議修正案。

第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程建立了一個分類的董事會，分為三個類別，任期三年。只有一個類別的董事將在每次年度股東大會上由多數票選舉產生，其他類別的董事將繼續其各自的三年任期的剩餘時間。

第二次修訂和重述的公司註冊證書沒有規定選舉董事的累積投票權。

轉換

B類股票的每股流通股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一股A類股票。此外，B類股票的每股股份將在任何轉讓時自動轉換為A類股票的一股，無論是否有價值，但本段緊隨其後的段落中描述並在第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中進一步描述的某些允許轉讓除外。

如果轉讓B類股票是允許轉讓的，則不會觸發此類股票自動轉換為A類股票。許可轉讓是指B類股票的某些持有人向下文“(I)”至“(V)”條款所列的任何個人或實體轉讓，並從任何該等許可受讓人轉回該B類股票持有人和/或由該B類股票持有人或為該B類股票持有人設立的任何其他許可受讓人的轉讓：(I)轉至為B類股票持有人的利益而設立的信託，該B類股票持有人對該信託保留唯一的否決權和表決權控制，條件是B類股票的持有者不作為轉讓的交換獲得對價(作為該信託的委託人或受益人除外)；(Ii)為B類股票持有人以外的人的利益而設立的信託，只要B類股票的持有人保留唯一的處置權及表決權控制，但B類股票的持有人不收取轉讓代價(作為該信託的委託人或受益人除外)；(Iii)B類股票持有人保留美國税法第2702(B)(1)條所指的“限定權益”和/或復歸權益的信託，只要B類股票持有人對該信託所持B類股票的股份保留唯一處置權和排他性投票權；(Iv)美國税法第408(A)節所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該B類股票的持有人是其參與者或受益人，並符合美國税法第401條的資格要求，只要該B類股票的持有人對該賬户、計劃或信託所持有的B類股票保留唯一的處置權和排他性的投票權；或(V)公司、合夥企業或有限責任公司，在該公司、合夥企業或有限責任公司中，該B類股票的持有人直接或間接對該公司、合夥企業或有限責任公司持有的B類股票保留唯一處置權和排他性表決權。

在以下情況下，每股B類股份將自動轉換為一股已繳足及不可評估的A類股份，而無需本公司或其持有人採取進一步行動：(A)本公司收到當時已發行的大部分B類股票持有人的書面轉換請求，或(如較晚，則為該請求中指定的轉換生效日期)或(B)該B類股票發生轉讓(許可轉讓除外)。

自然人或其許可受讓人持有的每股B類股票流通股將在該持有人死亡或永久殘疾時自動轉換為一股A類股票。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，A類股票和B類股票的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，如果董事會

本公司董事(“董事會”)酌情決定派發股息，然後只在董事會可能釐定的時間及數額派發股息。

沒有優先購買權或類似權利

A類股票和B類股票將不享有優先購買權，也不受轉換(除上文所述)、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

倘若本公司須進行清盤、解散或清盤，則可供分配予股東的合法資產將按比例分配予當時已發行的A類股及B類股及任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未清償債務及負債，以及優先股優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

全額支付和不可評税

A類股和B類股的所有流通股都將全額支付且不可評估。

優先股

董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、歸屬、權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會亦可增加或減少任何系列優先股的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目，而無須股東進一步投票或採取任何行動。

董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對A類股票和B類股票持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類股票的市場價格以及A類股票和B類股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

認股權證

截至2023年12月31日，該公司有1,668,269份私募認股權證未償還，該等私募認股權證將於2025年12月2日到期。每份私募認股權證允許Gores Metropoulos，Inc.贊助商以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

私人認股權證

私人認股權證（包括行使私人認股權證時可予出版的A類股份）在收市後30日內不得轉讓、分派或出售（除其他有限的例外情況外，公司的高級職員和董事以及與申辦者有關聯的其他人員或實體）而只要該等股份由保薦人或其獲準承讓人持有，本公司將不可贖回該等股份。除此之外，私人認股權證的條款及條文與首次公開發售中作為公眾單位一部分出售的公眾認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。倘私人認股權證由保薦人或其獲準承讓人以外的持有人持有，私人認股權證將可由

認股權證持有人可按與首次公開發售所售公眾單位所包括的公眾認股權證相同的基準行使。

倘私人認股權證持有人選擇以無現金方式行使，彼等將透過交出其私人認股權證以換取相等於除以（x）私人認股權證相關的A類股份數目，乘以私人認股權證行使價與“公平市值”（定義見下文）之差額，再乘以（y）公平市值。公允市值，是指向權證代理人發出權證行權通知之日前第三個交易日止10個交易日A類股票最後申報賣出價格的平均值。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款、《第二次修訂和重述的公司註冊證書》以及《修訂和重述的章程》包含可能使以下交易更加困難的條款：通過要約收購收購公司;通過代理權爭奪或其他方式收購公司;或罷免現任高管和董事。這些規定可能會使股東更難完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或公司最佳利益的交易，包括規定支付高於公司股票市場價格的溢價的交易。

下文概述的這些規定旨在阻止脅迫性收購做法和不適當的收購出價。該等條文亦旨在鼓勵尋求取得本公司控制權的人士先與董事會磋商。本公司認為，增加保護本公司與收購或重組本公司的不友好或主動提議的提議者進行談判的潛在能力的好處大於阻止這些提議的壞處，因為這些提議的談判可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

本公司須遵守規管公司收購的《企業管治條例》第203條的條文。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益相關股東之日起三年內與利益相關股東進行業務合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與人無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標按計劃持有的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票不為感興趣的股東所擁有。

一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，這些交易共同給利益相關的股東帶來經濟利益。有興趣的股東是

與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定利益股東地位前三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，這一規定的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條也可能阻止可能導致股東持有的普通股股票高於市場價格的企圖。

第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定

第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括一些可能阻止敵意收購或延遲或阻止公司管理團隊控制權變更的條款，包括以下內容：

·雙重普通股。第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了雙重普通股結構，根據這種結構，B類股票的持有人將有能力控制需要股東批准的事項的結果（即使他們擁有的A類股票遠低於大多數），包括董事選舉和重大公司交易，如公司或其資產的合併或其他出售。董事、行政人員及僱員以及彼等各自之聯屬公司可能有能力對該等事宜行使重大影響力。

·董事會空缺。第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數只能由全體董事會多數票通過的決議確定（如第二次修訂和重述的公司註冊證書所定義）。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補空缺來控制董事會。這使得改變董事會的組成更加困難，但促進了管理的連續性。

·分類委員會。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新修訂的附例規定，董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·董事僅因某種原因被免職。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

·修訂第二份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和修訂和重新修訂的《章程》的絕對多數要求。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書進一步規定，修訂第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款，將需要持有當時所有已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票。此外，當時尚未發行的A類股票和B類股票各有75%投票權的持有人必須投贊成票，按類別分別投票，以修訂第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中與B類股票條款有關的條款。所有當時已發行的有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票後，才能修改或廢除修訂和重新提出的

附例，但經修訂及重新修訂的附例可由董事會以簡單多數票修訂。

·股東行動；股東特別會議。經修訂及重訂的第二份公司註冊證書及經修訂及重訂的附例規定，股東特別會議只可由全體董事會多數成員、董事會主席或行政總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，股本持有人在沒有按照修訂和重新修訂的附例召開股東大會的情況下，無法修訂和重新修訂附例或罷免董事。這些規定可能會推遲股東強迫審議提案的能力或股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的通知要求。經修訂和重新修訂的附例為尋求將業務提交股東年度會議或提名候選人在股東年度會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。經修訂和重新修訂的附例還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東向股東年度會議提出事項，或在股東年度會議上提名董事。吾等預期此等條文亦可能阻止或阻嚇潛在收購人進行委託書徵集以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例並未規定累積投票權。

·發行非指定優先股。董事會將有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，將使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

·論壇的選擇。第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，衡平法院(或者，如果且僅當衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或任何股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或法律程序；。(3)任何因或依據本公司條例、第二份經修訂及重新修訂的公司證書或經修訂及重新修訂的附例的任何條文而產生或依據的針對本公司或任何現任或前任董事、本公司高級職員或其他僱員或任何股東以股東身份提出的申索的任何訴訟或法律程序；。

(4)解釋、應用、強制執行或裁定第二份經修訂和重新設定的公司註冊證書或經修訂和重新制定的公司章程的有效性的任何訴訟或法律程序(包括據此規定的任何權利、義務或補救)；(5)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(6)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內並受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的情況下，針對本公司或本公司任何董事、本公司的任何高級職員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟或程序。這些條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，第二次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

禁售協議

在適用的禁售期終止之前，公司的某些股東在轉讓方面受到某些限制。

修訂和重新設定的登記權

根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，(A)任何(I)A類股份或任何私募認股權證的流通股、(Ii)因行使本公司任何其他股權證券而發行或可發行的A類股份(包括經轉換F類股份或B類股份及行使私募認股權證時已發行或可發行的A類股份)，及(Iii)A類股份作為賺取股份發行或可於任何賺取股份轉換後發行的股份，及(B)本公司以股息或股票分拆方式或因股份組合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式而就任何該等A類股份發行或可發行的任何其他股本證券，將有權享有登記權。

投票協議

於2020年8月，就訂立合併協議，Austin Russell先生與Gores Metropoulos，Inc.訂立表決協議。

責任限制及彌償

修訂和重新修訂的章程規定，公司將在特拉華州法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償，並可對其員工和其他代理人進行賠償。

特拉華州法律禁止第二份修訂和重新發布的公司註冊證書限制公司董事和高級管理人員對以下事項的責任：

·對於董事和高管而言，違反董事或高管對公司或股東忠誠的義務的任何行為；

·對於董事和高級管理人員，不真誠的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·對於董事和高級職員，董事或高級職員從任何交易中獲得不正當的個人利益

·僅針對董事，非法支付股息或非法股票回購或贖回;以及

·僅限高級職員，在公司或公司權利的任何行動中。

如果特拉華州法律經過修訂，授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級職員的個人責任，則公司董事或高級職員的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。第二次修訂和重述的公司註冊證書並不消除董事或高級職員的注意義務，在適當情況下，根據特拉華州法律，衡平法救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟，仍然可用。本規定也不影響董事或高級職員在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據經修訂及重訂的附例，本公司可代表任何須或獲準彌償的人士購買保險。

除了第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中要求的賠償外，公司還與董事會的每一位成員及其每一位高級職員簽訂了賠償協議。這些協議規定，公司董事和高級管理人員作為當事人或其他參與者，或受到威脅成為當事人或其他參與者，就可能導致上述情況的任何行動、訴訟、程序或替代性爭議解決機制，或聽證會、詢問或調查所產生的某些費用和責任，由於他們是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，由於他們在擔任高級職員、董事、代理人或受託人期間的任何作為或不作為，或由於他們應公司的要求擔任董事、高級職員、僱員，另一實體的代理人或受託人。在公司或其權利的訴訟或程序的情況下，如果法院裁定禁止賠償方獲得賠償，則不會為任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和細則規定和賠償協議是必要的，以吸引和留住合格的人作為董事和管理人員。

第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。它們還可以減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。

此外，股東的投資可能會受到損害的程度，本公司支付的和解費用和損害賠償金對董事和管理人員根據這些賠償規定。

證券上市

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轉會代理和註冊處

A類股票的轉讓代理人和公司認股權證的認股權證代理人是Equiniti。過户代理人和權證代理人的電話號碼是（718）921-8521。