1	舉報人姓名 NSV Investments I，L.P.
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明）廁所，對焦
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6	國籍或組織地點特拉華
	的數量股份受益地由每個人擁有報告有以下的人：	7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 5,004,071
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 5,004,071
11	每個申報人實際擁有的總金額 5,004,071
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 8.5%
14	舉報人類型 PN

CUSIP 編號 92332V107

13D/A

第 3 頁，共 6 頁

1	舉報人姓名 NSV Partners III，L.P.
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明） AF
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6	國籍或組織地點特拉華
	的數量股份受益地由每個人擁有報告有以下的人：	7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 7,596,692
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 7,596,692
11	每個申報人實際擁有的總金額 7,596,692
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 12.8%
14	舉報人類型 PN

CUSIP 編號 92332V107

13D/A

第 4 頁，共 6 頁

1	舉報人姓名 NSV Partners III GP, L
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明） AF
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6	國籍或組織地點特拉華
	的數量股份受益地由每個人擁有報告有以下的人：	7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 7,596,692
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 7,596,692
11	每個申報人實際擁有的總金額 7,596,692
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 12.8%
14	舉報人類型 OO

CUSIP 編號 92332V107

13D/A

第 5 頁，共 6 頁

1	舉報人姓名 Somasundaram Subramaniam
2	如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3	僅限秒鐘使用
4	資金來源（見説明） AF
5	如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 ☐
6	國籍或組織地點美國
	的數量股份受益地由每個人擁有報告有以下的人：	7	唯一的投票權 0
		8	共享投票權 8,439,635
		9	唯一的處置力 0
		10	共享的處置權 8,439,635
11	每個申報人實際擁有的總金額 8,439,635
12	如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明） ☐
13	用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 14.2%
14	舉報人類型在

CUSIP 編號 92332V107

13D/A

第 6 頁，共 6 頁

本第9號修正案（“第9號修正案”）修訂了特拉華州有限合夥企業NSV Investments I, L.P.、特拉華州有限合夥企業NSV Partners III, L.P.、特拉華州有限責任公司NSV Partners III GP, LLC和聯合公司Somasundaram Subramaniam共同向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交的附表13D中的受益所有權聲明州公民（統稱 “舉報人”），於2021年10月29日修訂，並於2022年9月21日、2022年12月16日、2022年12月30日、2023年3月2日修訂，2023年3月22日、2023年4月6日、2023年7月11日以及2023年7月19日（經修訂的 “附表13D”），涉及Ventyx Biosciences, Inc.（“發行人”）面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。除非本文另有明確規定，否則本第9號修正案並未修改先前在附表13D中報告的任何信息，該信息保持不變。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

特此對第 6 項進行修訂和補充，以包括以下內容：

2024 年 3 月 6 日，Subramaniam 先生和 NSV Investments I、L.P.、Partners、III、L.P.、New Science Ventures, LLC、NSV Partners II, LLC 和 NSV Investments II, L.P.（統稱 “NSV 基金”）各與簽訂了 “封鎖” 協議（統稱為 “封鎖協議”）傑富瑞有限責任公司、派珀·桑德勒公司和LifeSCI Capital LLC。根據封鎖協議的條款，Subramaniam先生和NSV基金已同意，在2024年3月6日開始的期間，他們不會（i）出售或要約出售任何股票，即發行人公開發布截至2024年3月31日的第一季度收益（“封鎖期”）之後的兩個交易日（“封鎖期”），（i）出售或要約出售任何股票普通股或可轉換成普通股或可行使或可交換為普通股或證券，無論是記錄在案還是實益持有（定義見規則 13d）-3 根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”），（ii）訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，以全部或部分轉移普通股或可轉換為或可行使或可兑換的股票所有權的經濟風險，（iii）提出任何要求或行使與註冊有關的任何權利經修訂的1933年《證券法》，關於發行和出售任何普通股或可轉換為或可行使或的證券可以交換與任何此類註冊相關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或者（iv）公開宣佈有意進行上述任何的行為。

封鎖協議中的此類限制有某些例外情況，包括允許NSV基金在封鎖期內集體轉讓總額不超過1％的已發行普通股的例外情況，作為NSV基金在期間向其各自的股東、合作伙伴、成員或其他股東進行分配、轉讓或其他處置的一部分，前提是未根據第13條進行公開披露或申報報告股份實益所有權減少的《交易法》中與此類轉讓有關的普通股或相關證券（定義見封鎖協議）必須在封鎖期內或自願提交，根據《交易法》第16條報告在封鎖期內普通股或相關證券的受益所有權變化的任何報告均應在該報告中包括一項聲明，説明此類轉讓與本段所述情況有關。

上述封鎖協議摘要並不完整，僅參照封鎖協議表格的全文進行了全面限定，該表格的副本為本文附錄H和I，並以引用方式納入本第6項。

第 7 項。材料將作為展品提交。

特此對第 7 項進行修訂和補充，以包括以下附錄：


展覽		描述

H		Subramaniam先生的封鎖協議表格（參照發行人於2024年3月7日提交的8-K表最新報告附錄10.1附錄A納入）。
I		NSV 基金封鎖協議的形式。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 8 日


	NSV Investments I，L.P.

	來自：		/s/ 湯姆·拉文
	姓名：		湯姆·拉文
	標題：		合作伙伴

	NSV Partners III，L.P.

	來自：		/s/ 湯姆·拉文
	姓名：		湯姆·拉文
	標題：		合作伙伴

	NSV Partners III GP, L

	來自：		/s/ 湯姆·拉文
	姓名：		湯姆·拉文
	標題：		合作伙伴

	Somasundaram Subramaniam

	來自：		/s/ Somasundaram Subramaniam*
	姓名：		Somasundaram Subramaniam

*	該申報人放棄對這些申報證券的實益所有權，除非他在申報中的金錢權益，並且根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條或出於任何其他目的，本報告不應被視為承認他是這些證券的受益所有者。

注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為（參見 18 U.S.C. 10001）。

附錄一

NSV 基金的封鎖協議

三月 [•], 2024

傑富瑞有限責任公司

Piper Sandler & Co.

LifeSci Cap
作為投放代理人

c/o 傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

c/o Piper Sandler & Co.

800 Nicollet 購物中心，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540

c/o LifeSCI 資本有限責任公司

西 55 街 250 號，34 樓

紐約，紐約 10019

回覆：Ventyx Biosciences, Inc.（”公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（“股份”）的所有者，其面值為每股0.0001美元，或可轉換為股票或可交換或可行使的證券。該公司提議對傑富瑞集團有限責任公司（“傑富瑞”）、派珀·桑德勒公司進行股票的私募配售（“私募配售”）。（“Piper”）和LifeSCI Capital LLC（“LifeSCI”）將充當配售代理人（統稱為 “配售代理人”）。下列簽署人承認，私募股權將使公司和下列簽署人受益。下列簽署人承認，配售代理人依據本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議與公司進行私募配售和其他安排。

附件A列出了本信函協議中使用但本信函協議正文中未定義的大寫術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

考慮到上述情況，併為了其他有益和有價值的報酬，特此確認其已收到並充足，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經傑富瑞集團事先書面同意，下列簽署人不得（如果下述簽署人是自然人，也將導致任何家庭成員不這樣做），傑富瑞集團可自行決定拒絕其同意：

•

出售或要約出售下述簽署人或該家庭成員目前或以後在記錄在案或以實益方式擁有的任何股票或相關證券（定義見《交易法》第13d-3條），

•

進入任意 Swap，

•

要求根據《證券法》註冊任何股票或相關證券的要約和出售或行使任何權利，或要求就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或

•

公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

上述規定不適用於股份的要約和出售以及根據私募配售出售股份。此外，上述限制不適用於股份或相關證券的轉讓：

作為真正的禮物或禮物，

ii。

不管是遺囑還是無遺囑，

iii。

向為下列簽署人或下列簽署人的家庭成員的直接或間接利益而成立的任何信託或其他實體，

iv。

致任何家庭成員，

如果下列簽署人是信託，則交給信託人、受託人或信託受益人或此類信託受益人的遺產，

vi。

向下列簽署人或任何家庭成員是所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，

七。

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，該實體是下列簽署人的關聯公司（如《證券法》頒佈的第 405 條所定義）（為避免疑問，包括下列簽署人的任何全資直接或間接子公司或 {br 的直接或間接母實體）} 下列簽名），或任何投資基金或其他控制、由管理人員控制的實體或由下列簽署人管理或受其共同控制（為避免疑問，包括向其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金的合夥企業的合夥企業，或者（B）作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他權益持有人分配、轉讓或其他處置的一部分，

八。

在私募完成後，下列簽署人可以在公開市場交易中購買；

ix。

根據與解除婚姻或民事婚姻關係相關的資產分配的法院命令或和解協議執行法律，前提是此類股份或相關證券仍應受本信函協議條款的約束，

與在現金基礎上行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位有關，公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了該計劃，前提是任何股票或相關證券

通過此類行使、歸屬或結算收到的仍受本信函協議條款的約束，

十一。

向公司 (A) 就 “淨額” 或 “無現金” 行使從公司購買股票或相關證券的期權或其他權利（包括為支付此類行使產生的預扣税或匯款而向公司進行的任何轉賬），公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了哪些期權或權利，以及 (B) 與限制性股票單位的歸屬或結算有關的期權或權利，用於支付因歸屬或結算此類預扣税款或匯款而應付的匯款在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵限制性股票單位，公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述了該計劃，前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何股票或相關證券均應受本信函協議條款的約束，

十二。

與根據10b5-1交易計劃（“10b5-1交易計劃”）出售下列簽署人的股票或相關證券有關，該計劃旨在遵守《交易法》第10b5-1條（因為該規則在通過任何此類10b5-1交易計劃時生效），該計劃由下列簽署人在本信函協議簽訂之日之前簽訂並提供給配售代理人及其律師，前提是（i）此類10b5-1交易計劃在封鎖期內未經修改，（ii）此類10b5-1交易計劃的訂立此前已根據《交易法》公開披露，並且 (iii) 如果要求下列簽署人或公司根據《交易法》公開發表或申報（如果有），則此類公告或申報應包括一份聲明，説明任何銷售都是根據該10b5-1交易計劃進行的，並且不得要求或自願發佈與此類銷售有關的任何其他公開公告；和

十三。

根據經公司董事會批准並向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的股份和相關證券仍受本信函協議條款的約束。

但條件是，在任何此類情況下，這種轉讓的條件是：

•

如果根據上述第 (i) 至 (vii) 和 (ix) 條進行任何轉讓，則每位受讓人以本信函協議的形式簽署並向配售代理人交付鎖倉信，

•

對於根據上述 (i) 至 (viii) 條款進行的任何轉讓，在封鎖期內，無需公開披露或提交報告，報告與此類轉讓有關的股份的受益所有權減少；對於根據上述第 (ix)、(x) 和 (xi) 條進行任何轉讓，不得公開披露或自願申報股份或相關證券的受益所有權變動在封鎖期內，以及下列簽署人是否需要根據第 16 節提交報告在報告封鎖期內股票或相關證券受益所有權變動的《交易法》中，下列簽署人應在該報告中包含一項聲明，説明此類轉讓與第 (ix)、(x) 或 (xi) 條所述情況有關（如適用），以及

•

對於根據上文 (i) 至 (vii) 條款進行的任何轉讓，此類轉讓不應涉及價值處置。

儘管本信函協議施加了限制，但在封鎖期內，下列簽署人及其受類似信函協議約束的關聯公司最多可以轉讓轉讓轉讓時已發行股份的1％，作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股東進行分配、轉讓或其他處置的一部分，，前提是未根據報告減少的《交易法》第13條進行公開披露或申報股份或關聯公司的實益所有權在封鎖期內，應要求或自願提供與此類轉讓相關的證券，根據《交易法》第16條報告封鎖期內股票或相關證券受益所有權變化的任何報告均應在該報告中包括一項聲明，説明此類轉讓與本段所述情況有關。

此外，儘管本信函協議施加了限制，但下列簽署人可以根據《交易法》第10b5-1條制定股票或相關證券轉讓的交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內進行任何股票或相關證券的轉讓，並且在封鎖期內未公開披露該計劃的內容，包括根據《交易法》提交的任何文件中的。

此外，儘管本信函協議施加了限制，但下列簽署人仍可要求根據證券法註冊發售和出售下列簽署人持有的任何股票或相關證券，或促使就任何此類註冊提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充）；前提是 (i) 重新註冊銷售註冊聲明（定義見下文）應首先提交併宣佈生效美國證券交易委員會和 (ii) 在封鎖期內，不得通過任何此類註冊出售任何股票或相關證券。

下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人持有的股份或相關證券，如果下列簽署人是自然人，則包括下列簽署人的家庭成員（如果有），除非遵守上述限制。

關於公司僅打算向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，登記在私募中出售的股份（“轉售註冊聲明”），下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊發行和出售下列簽署人記錄或受益持有的任何股份和/或任何相關證券相關的註冊權，包括任何收款權私募通知或轉售註冊聲明。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也不知道有任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股票出售的行動。下列簽署人不會也將導致任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

如果在封鎖期內，傑富瑞發佈或放棄本信函協議中規定的任何禁止轉讓任何董事、高級管理人員或重要持有人（定義見下文）持有的股份或相關證券或任何可轉換為股份的證券，則解除以下籤署人在發行或豁免之日持有的已發行股份或相關證券總數的相同比例佔已發行股份或相關股份總數的百分比

此類董事、高級管理人員或此類重要持有人在發行或豁免之日持有的屬於此類豁免的證券應立即，並按照與本文規定的適用禁令相同的條款進行全面發行。出於上述目的，“重要持有人” 是指截至股票購買協議簽訂之日實益擁有已發行股份總額1％或以上的任何個人或實體（以及與該個人或實體相關的任何投資基金）。儘管有上述規定，如果解除或豁免僅是為了允許不涉及價值處置的轉讓，並且受讓人書面同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍內受本信函協議中描述的相同條款的約束，則本段的規定不適用；(2) 對於任何二次承銷的公開發行股票或相關證券（包括包含主要成分的二次承銷公開發行）（“承銷出售”），前提是下列簽署人有合同權利要求或要求註冊下列簽署人的股份，或者在公司提交的股份要約和出售註冊聲明中 “搭便車”，則在與此類承銷銷售的這類合同權利一致的基礎上參與此類承保銷售的機會，(3) 如果是發行或豁免授予傑富瑞單獨或以形式發放所有此類豁免或發行一定數量的股票或相關證券合計，小於或等於2,500,000美元，或 (4) 如果釋放或豁免是由傑富瑞集團在其唯一的判決中認定的，由於緊急情況或困難情況而授予自然人。傑富瑞應盡商業上合理的努力將每份此類新聞稿立即通知公司（前提是未提供此類通知不得對配售代理人提出任何索賠或責任），公司應採取商業上合理的努力，立即將每份此類發佈通知下列簽署人。下列簽署人進一步承認，配售代理人沒有義務調查或確保公司將配售代理人交付任何此類通知通知下列簽署人，這是下列簽署人與公司之間的事宜。

下列簽署人承認並同意，配售代理人沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就私募採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管配售代理可能被要求或選擇向下列簽署人提供與私募相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但配售代理人並未建議下列簽署人簽訂本信函協議，此類披露中規定的任何內容均無意暗示配售代理人正在提出這樣的建議。

私募是按目前的設想還是完全按照目前的設想進行取決於市場狀況和其他因素。私募只能根據股票購買協議進行。儘管此處包含任何相反的規定，本信函協議將自動終止，下列簽署人應在（i）私募前以書面形式通知配售代理人已決定不進行私募配售，或者（ii）2024年3月31日（如果在此日期之前尚未進行私募配售），則應在2024年3月31日解除本信函協議下的所有義務。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應協議應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

本書面協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

	真的是你的，




	作者：__________________________
	證券持有人姓名（打印確切姓名）



	作者：__________________________
	簽名



	如果不是以個人身份登錄：

	________________________________________
	授權簽署人姓名（打印）

	________________________________________
	授權簽署人的頭銜（打印）

	（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）

[封鎖協議的簽名頁]

某些定義術語
用於鎖定協議

就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：

•

“看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條中規定的含義。

•

“控制權變更” 是指在私募完成並獲得公司董事會批准後，任何真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易的完成，其結果是除公司或其子公司以外的任何 “個人”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（如在《交易法》第13d-3條和第13d-5條中將定義為交易所有表決權股票總投票權的50％以上公司。

•

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

•

“家庭成員” 是指下列簽署人的配偶、下列簽署人的直系親屬或下述簽署人配偶的直系親屬，均生活在下列簽署人的家庭中，或者其主要住所為下列簽署人的家庭（無論該配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療保健治療、軍事服務、臨時實習或就業或其他原因生活在其他地方）。上面使用的 “直系親屬” 應具有《交易法》第16a-1（e）條中規定的含義。

•

“封鎖期” 是指從本協議發佈之日起一直持續到交易收盤的時期，即公司公開公佈截至2024年3月31日的第一季度收益之後的兩（2）個交易日。

•

“看跌等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（h）條規定的含義。

•

“相關證券” 是指任何期權或認股權證或其他權利，以收購股份或任何可交易或可行使或可轉換為股份的證券，或收購其他證券或最終可交換或行使或轉換為股份的權利。

•

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

•

“股票購買協議” 是指與私募有關的最終股票購買協議。

•

“出售或要約出售” 是指：

–

出售，要約出售，簽訂出售合同或出借，

–

進行任何賣空或建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等值頭寸

–

質押、抵押或授予任何擔保權益，或

–

以任何其他方式轉讓或處置，

在每種情況下，無論是直接影響還是間接影響。

•

“互換” 是指任何全部或部分轉移股票或相關證券所有權經濟風險的掉期、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算。

本附件A中未定義的大寫術語的含義應與本封鎖協議正文中賦予的含義相同。