附件10.4

賠償協議

本協議由愛美健康科技有限公司、開曼羣島豁免的 公司(“公司”)和簽署的受賠方(“受賠方”)簽訂並於2023年12月1日生效(“協議”)。

鑑於2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及正在頒佈的其他法律、規章和條例增加了高級職員和董事承擔責任的可能性；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，吸引和留住該等人士的能力符合本公司股東的最佳利益；以及

鑑於，公司有合理、審慎的 合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便這些人將服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；以及

鑑於本協議是對本公司修訂和重新制定的組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利；以及

鑑於，在根據本協議的條款獲得賠償的條件下，受賠方願意代表公司服務；

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，並遵守截止日期為2023年12月1日的書面協議的規定，本公司和承保人特此訂立契約並達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

1.1“控制權變更” 是指在本合同生效之日後發生的本公司控制權變更，其性質需要根據根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否遵守此類報告要求，但不限於，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)(在本交易日是公司高管或董事的人(及其任何關聯公司)除外)直接或間接是或成為“實益擁有人” (如交易法第13d-3條所定義)，則應視為發生了此類控制權變更。佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上的本公司證券，未經緊接該人取得該百分比權益前在任的至少三分之二董事會成員的批准 ；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是：(A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(B)緊接該交易前未償還的本公司有表決權證券不再(通過繼續未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券)繼續佔緊接該交易後未償還實體的有表決權證券的50%以上 ，有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名已獲最少三分之二在任董事投票通過，或其當選或提名於該期間開始時已獲批准)因任何理由不再構成董事會多數成員。

1.2“公司身份” 是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應公司實際要求提供的服務，如果受償方 現在或過去是或曾經是任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並且(A)該企業是或在 時該企業是本公司的附屬公司，則應被視為正在為該企業服務或應本公司的請求已經作為該企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人服務，(B)該企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或有關的 信託)，或(C)本公司或本公司的關聯公司直接 或間接促使被提名、選舉、委任、指定、受僱、聘用或挑選擔任該職位的彌償人。

1.3“無利害關係的董事” 指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.4“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有合理律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 或者正在或準備成為訴訟程序中的證人。

費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保，以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

1.5“獨立法律顧問” 指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而目前及過去 五年內均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人在任何其他對該等當事人(本協議項下受償人或類似彌償協議下的受彌償人事宜除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索償要求的任何其他事宜上的代表。儘管有上述規定，術語 “獨立律師”不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句所規定者外，獨立顧問應由(A)無利害關係董事或(B)由兩名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會或如上述(A)及(B)項不可行，則由董事會過半數成員選出。

1.6“訴訟” 指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是由或代表本公司或任何其他當事人進行的，不論是民事、刑事、行政或調查，但根據本協議第11條由被賠償人為執行其在本協議項下的權利而發起的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟除外。

2.彌償人提供的服務。

受賠方同意擔任董事的 高管或員工。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3.彌償--總則。

除最終被判定為受賠方實際欺詐或故意不當行為所致的行為外，本公司應按照本協議第26條的規定，在本協議生效之日生效的適用法律所允許的最大範圍內，向受賠方提供賠償，並在符合本協議第26條的前提下，向受賠方墊付費用，並在此後時間 至時間允許的範圍內對適用法律進行任何修訂或解釋。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

4.由公司或在公司權利下進行的法律程序以外的法律程序。

如果受償人因其公司身份而成為、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，則應有權 享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則應就他或其代表在和解中實際及合理地招致的費用、判決、罰金、罰款及金額 予以賠償。但在任何情況下，因其實際欺詐或故意的不當行為而產生的任何費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如有)， 受賠方無權獲得賠償、使其不受損害或墊付任何款項。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得就本協議的任何目的認定被賠付人犯有實際欺詐或故意不當行為。

5.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。

如果因其公司身份而受到或可能受到威脅而成為本公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或因本公司有權促成對其有利的判決，則受償人應有權 享有本協議規定的賠償權利。 根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如獲彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則應就和解所支付的款項及由其或其代表就任何該等法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的費用作出賠償。儘管有上述規定，本段不得就(1)已了結或以其他方式處置的受威脅或待決的法律程序，或(2)該人士被判定須對本公司負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出本段下的彌償， 除非及僅在提起該法律程序的法院應申請後裁定受彌償人公平及合理地有權就該法院認為適當的部分和解金額及開支 作出彌償。

6.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他應就其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用(以及在本協議下符合條件的情況下，為達成和解而支付的款項)獲得賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全 勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項 ，公司應就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地招致的所有費用(以及在本協議下符合資格的情況下支付的款項) 向其作出賠償。就本協議而言，“勝訴”一詞包括但不限於：(I)任何針對被賠付人的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而不明確裁定其承擔責任或有罪，以及(Ii)在提出任何索賠或訴訟威脅後90天屆滿，但未經有關機構作出該索賠或威脅，亦未作出任何承諾或付款以促成和解。

7.作為證人的開支的彌償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟程序的證人，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

8.預支開支及其他款額。

除本協議第26條另有規定外，本公司應在收到本公司收到的一份或多份要求墊款的聲明後三十(30)天內預支因任何訴訟而支付的所有費用、判決、罰金、罰款以及(如果符合本協議規定)為達成和解而支付的金額，無論是在此類訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受賠方發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並應包括或在受賠方或其代表達成的償還任何費用、判決、罰金、罰款和提前支付的和解金額的協議之前或之後，如果最終確定受賠方無權就此類費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(如符合本協議的條件)獲得賠償。對於任何提前支付費用、判決、罰金和和解金額的請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。在被告為受償人的刑事訴訟中，本公司在預支開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項方面的責任將於受償人認罪或經審訊被定罪時終止，而該定罪為最終定罪，且不再受上訴規限。墊款應是無擔保和免息的。 墊款不應考慮受賠方償還此類金額的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

9.確定獲得賠償的權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何訴訟相關的賠償 ，在訴訟期間，受賠方應向公司提交書面 請求，其中包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2應受償方 根據本章第9.1節提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出決定，在這種情況下，應按照本第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見的副本；(Ii)如未發生控制權變更，在本公司選舉時，(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(B)如果董事會無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由由兩名或更多無利害關係的董事組成的 董事會委員會的多數成員獲得，或(C)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應提交給賠償人，或(D)由本公司的股東由不是訴訟當事人的股東組成的法定人數 的多數票，或如果沒有達到這樣的法定人數，則由不是訴訟當事人的股東的多數票表決；或(Iii)按照本協議第10.2節的規定。本公司將立即書面通知受賠方有關 是否有權獲得賠償的任何決定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的 事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地 可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔(與有關被賠償人有權獲得賠償的決定無關)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

9.3如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出此類選擇)，而受償方(或董事會，視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後的七天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對意見。 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應詳細説明該等主張的事實基礎。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本合同第9.1條提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向有管轄權的法院申請解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而以此方式解決異議的人或被如此任命的人應根據本條例第9.2節擔任獨立律師。公司應支付該獨立律師根據本協議採取的行動所產生的任何及所有合理費用和獨立律師費用，而公司應支付與本第9.3節程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據本協議第11.1(Iii)條進行任何司法程序的適當開始日期 ，獨立律師應被解除該職位的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

10.某些法律程序的推定及效力

10.1在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提交賠償請求，則作出裁決的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的明確而令人信服的證據來推翻這一推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動 開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或推定受償人已 不符合適用的行為標準。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I) 受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的聲明不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體(S)要求(S)獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第9.2條對獲得賠償的權利作出決定，並且(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，則本第10.2條的上述規定不適用。或(B)在收到該通知後15天內召開股東特別大會，以作出有關決定，該等會議於發出通知後60天內為此目的而召開，並在會上作出有關決定，或(Ii)如獲得賠償的權利將由 獨立律師根據本協議第9.2節作出決定。在將作出股東決定的每一次會議上，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或償還受償方的建議。本公司應 在與股東決定有關的任何公司委託書中，給予受償人充分的機會提出受償人所依賴的事實的證據。在符合其成員根據適用法律承擔的受託責任的情況下，董事會 不會在與賠償或償付受償方的提議有關的任何委託書中建議不賠償或償付。

10.3通過判決、命令、和解或定罪或在不起訴或同等抗辯下終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事項， 本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響 或推定受償人並非本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

10.4就本協議而言， 被賠償人應被視為真誠行事，其行為方式應被視為符合或不符合公司的最佳利益，或者，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的， 如果其行為基於(I)公司或另一企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)公司或另一企業的管理人員在履行職責時向其提供的信息，(Iii)本公司或另一企業的法律 律師的意見，或本公司或另一企業以合理謹慎方式挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節所稱的“其他企業”是指 任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或 應本公司請求提供服務的任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可能被視為已達到本條款規定的適用行為標準。無論本第10.4節的前述條款是否得到滿足，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償方的 行為違法。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

10.5任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為， 或沒有采取行動，不得歸因於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。

11.彌償受償人的補救

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償， (Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)根據本協議第9.2條由獨立律師作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。他有權獲得此類賠償或墊付費用、判決、處罰、罰款，或在符合本協議條件下支付的金額 。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁定 受償人無權獲得賠償，則根據本節啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害 。

11.3如果 已根據本協議第9或10條作出或視為已作出被賠償人有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本協議第9或10條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非（i）被賠償人對重要事實的錯誤陳述 ，或遺漏了使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與賠償請求有關，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中 聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。

11.5如果受償人根據本節尋求司法裁決其在本協議或任何其他協議下的權利，或因違反本協議或任何其他協議(包括任何其他賠償、出資或推進協議，或本公司經修訂和重新簽署的備忘錄和章程現在或以後生效的任何條款)而尋求司法裁決，或根據本公司維持的董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則受償人有權向本公司追償，並應由本公司對以下事項進行賠償：他在該司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有費用(在費用定義中所述種類)，但前提是他在該司法裁決中勝訴。如果在此類司法裁決中裁定受賠方 有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用，則應適當分攤受賠方因此類司法裁決而發生的費用。此外，如果受償方要求，公司應根據第8條的規定，將上述費用預支給受償方。

12.關於彌償的程序。

對於任何訴訟， 在就該訴訟採取任何行動之前，受償方應就訴訟辯護、和解或妥協時應遵循的程序與公司進行磋商，未經公司書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，不得同意訴訟的任何和解或妥協。公司有權參與任何訴訟的辯護、和解或妥協，並有權在其選擇的律師的陪同下為該訴訟辯護，並應受償方的要求 承擔此類辯護。儘管公司選擇或有義務承擔訴訟的辯護，但受償方有權參與訴訟的辯護，並有權聘請受償方選擇的律師，但除非(I)公司已書面授權僱用該律師，否則該律師的費用和開支應由受償方承擔。或(Ii)受償人已合理地斷定，他可能有不同於本公司的抗辯理由或其他抗辯理由(在後一種情況下，本公司無權指示代表受彌償人進行抗辯)，在上述兩種情況下，受償人額外挑選的不超過一間律師事務所的費用及開支應由本公司承擔。如果本公司承擔訴訟辯護，則本公司和受賠方的律師應合理地告知受賠方訴訟的狀況，並立即將訴訟中提交或提交的所有文件的副本發送給受賠方，如果所提供的救濟不是金錢損害賠償，則公司不得在未經受賠方書面同意的情況下妥協或解決任何此類訴訟 (同意不得無理拒絕或推遲)，並應立即通知受賠方任何和解及其金額。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1本協議規定的賠償權利和獲得預支費用的權利不應被視為排斥受賠人 根據適用法律、本公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則、任何 協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不適用於任何受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動。如果適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(不論是法規或司法決定)的變更，容許本公司獲得比本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則或本協議目前所賦予的更大的賠償、持有無害的 或免責權利或預支費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)將自動被視為經修訂以要求本公司在適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大限度內向受償方作出賠償。本協議所授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

13.2如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險 ，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，以該等保單或該等保單下任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人所能承保的最大 範圍為限。如果在本公司收到訴訟的任何來源的通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司應根據該等保單的條款，在商業上作出合理努力，促使該等保險人代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

13.3如果發生本協議項下的任何付款 ，公司應在付款的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

13.4如果受賠方 根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司在本協議項下不承擔支付此類款項的責任。

本公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或在 和解中支付的金額的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節規定的繳費由按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。有關出資金額(如有)的釐定應由：(I)具司法管轄權的法院應 受償人及本公司的申請(如已提起訴訟，並已由該法院作出最終裁定)；(Ii)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數以多數票通過；或(Iii)獨立律師(如就上文第(Ii)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦為無利害關係董事的法定人數)。

本協議將持續 ，直至並在以下日期終止：(A)受賠方停止擔任董事和/或本公司高管之日起十(10)年後，或(B)受償方被授予賠償權的所有未決訴訟最終終止，或提前支付費用、判決、罰款或根據本協議和解而支付的金額，或受償方 根據本協議第11條啟動的任何訴訟。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人及其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人受益。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)本公司所有、基本上全部或主要部分的業務和/或資產，以書面協議的形式和實質讓受償人滿意， 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

15.可分割性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應受到任何 方式的影響或損害，並應在適用法律和公司修訂和重新修訂的組織章程和章程所允許的最大範圍內保持可執行性；(B)此類條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律和公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，並最大限度地實現合同各方的意圖；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

16.整份協議。

本協議構成本公司與被賠付方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，即雙方之間關於此類標的的書面和口頭的諒解、談判和討論(“先前協議”)；但是，如果本協議因任何原因而被視為無效或不可執行， 並且未根據本協議第15條進行改革，則(I)本協議不應被視為已取代任何先前協議； (Ii)即使簽署本協議，所有此等先前協議仍應被視為完全有效；及 (Iii)受償人有權享有任何先前協議所提供的最高賠償利益，以及根據適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、股東投票或董事決議所提供的利益。

17.獲得彌償或墊付費用的權利除外。

17.1除第 11.5節另有規定外，受償人無權獲得賠償或提前支付費用、判決、罰款和根據本協議在和解中支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額與他針對公司提起或提出的任何訴訟或訴訟中的索賠有關。

17.2受償人無權 根據本協議獲得賠償或墊付因受償人違反《交易所法》或《公司類似繼承人條例》第16(B)條買賣證券而引起的任何訴訟或其中的任何索賠的費用。

18.不起訴之約；訴訟時效；釋放索賠。

在訴訟因由產生之日起兩(2)年後，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何子公司)不得對被賠償人、其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或管理人提起法律訴訟，且公司(或其任何子公司)的任何索賠或訴訟因由均應被終止和視為解除，除非在該兩(2)年內通過提起法律訴訟而提出訴訟；但是，如果任何較短的時效期限 適用於任何此類訴因，則應以較短的時效期限為準。

19.完全相同的對應者。

本協議可由一份或多份副本 簽署，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

20.標題。

本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

21.修改和放棄。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。

22.由彌償人發出的通知。

受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司。 該文件涉及任何訴訟或事項，可能需要賠償或提前支付本協議所涵蓋的費用、判決、罰金、罰款或金額。未能及時通知本公司並不構成放棄本協議項下受賠方的 權利，除非此類不及時或延誤(I)導致本公司支付或將支付的金額大於本應支付的金額，(Ii)對本公司自身或受賠方根據本公司或受賠方可獲得的任何保險單獲得承保或收益的能力產生不利影響，或(Iii)以其他方式損害本公司。

23.通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果(I)該通知或其他通信的收件人已在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，且已預付郵資，則應被視為已正式發出：

如果是給受償方，請寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。

如果是對本公司，則為：

愛美健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約州紐約市，郵編：10022

或發送至受賠方或本公司應根據本節以書面形式指定的其他地址或其他人，但有關更改通知的通知僅在收到後才有效。

24.治國理政。

雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，本公司和受賠方均在此不可撤銷地 同意紐約州法院和該州境內聯邦法院就所有與本協議有關的訴訟或訴訟的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在紐約州南區的美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25.相互承認。

本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠方理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要 在某些情況下與美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對受賠方進行賠償的權利。

26.放棄對信託賬户的索賠。

儘管本協議有任何相反規定 ，但受償人特此同意，其對與本公司首次公開發行股票相關的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每一項“索賠”) ，以使本公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄其未來可能因向本公司提供的任何服務或因該服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索。因此， 受賠人承認並同意，只有在(I)公司在信託賬户之外有足夠的資金來履行其在本協議項下的義務或(Ii)公司完成業務 合併的情況下，本公司才能履行本協議規定的任何賠償。

27.雜項。

在適當情況下，男性代詞 的使用應視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

[賠償協議的簽字頁]

賠償協議

本協議由愛美健康科技有限公司、開曼羣島豁免的 公司(“公司”)和簽署的受賠方(“受賠方”)簽訂並於2023年12月1日生效(“協議”)。

鑑於2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及正在頒佈的其他法律、規章和條例增加了高級職員和董事承擔責任的可能性；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，吸引和留住該等人士的能力符合本公司股東的最佳利益；以及

鑑於，公司有合理、審慎的 合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便這些人將服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；以及

鑑於本協議是對本公司修訂和重新制定的組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利；以及

鑑於，在根據本協議的條款獲得賠償的條件下，受賠方願意代表公司服務；

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，並遵守截止日期為2023年12月1日的書面協議的規定，本公司和承保人特此訂立契約並達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

1.1“控制權變更” 是指在本合同生效之日後發生的本公司控制權變更，其性質需要根據根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否遵守此類報告要求，但不限於，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)(在本交易日是公司高管或董事的人(及其任何關聯公司)除外)直接或間接是或成為“實益擁有人” (如交易法第13d-3條所定義)，則應視為發生了此類控制權變更。佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上的本公司證券，未經緊接該人取得該百分比權益前在任的至少三分之二董事會成員的批准 ；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是：(A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(B)緊接該交易前未償還的本公司有表決權證券不再(通過繼續未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券)繼續佔緊接該交易後未償還實體的有表決權證券的50%以上 ，有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名已獲最少三分之二在任董事投票通過，或其當選或提名於該期間開始時已獲批准)因任何理由不再構成董事會多數成員。

1.2“公司身份” 是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應公司實際要求提供的服務，如果受償方 現在或過去是或曾經是任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並且(A)該企業是或在 時該企業是本公司的附屬公司，則應被視為正在為該企業服務或應本公司的請求已經作為該企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人服務，(B)該企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或有關的 信託)，或(C)本公司或本公司的關聯公司直接 或間接促使被提名、選舉、委任、指定、受僱、聘用或挑選擔任該職位的彌償人。

1.3“無利害關係的董事” 指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.4“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有合理律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 或者正在或準備成為訴訟程序中的證人。

費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保，以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

1.5“獨立法律顧問” 指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而目前及過去 五年內均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人在任何其他對該等當事人(本協議項下受償人或類似彌償協議下的受彌償人事宜除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索償要求的任何其他事宜上的代表。儘管有上述規定，術語 “獨立律師”不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句所規定者外，獨立顧問應由(A)無利害關係董事或(B)由兩名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會或如上述(A)及(B)項不可行，則由董事會過半數成員選出。

1.6“訴訟” 指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是由或代表本公司或任何其他當事人進行的，不論是民事、刑事、行政或調查，但根據本協議第11條由被賠償人為執行其在本協議項下的權利而發起的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟除外。

2.彌償人提供的服務。

受賠方同意擔任董事的 高管或員工。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3.彌償--總則。

除最終被判定為受賠方實際欺詐或故意不當行為所致的行為外，本公司應按照本協議第26條的規定，在本協議生效之日生效的適用法律所允許的最大範圍內，向受賠方提供賠償，並在符合本協議第26條的前提下，向受賠方墊付費用，並在此後時間 至時間允許的範圍內對適用法律進行任何修訂或解釋。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

4.由公司或在公司權利下進行的法律程序以外的法律程序。

如果受償人因其公司身份而成為、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，則應有權 享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則應就他或其代表在和解中實際及合理地招致的費用、判決、罰金、罰款及金額 予以賠償。但在任何情況下，因其實際欺詐或故意的不當行為而產生的任何費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如有)， 受賠方無權獲得賠償、使其不受損害或墊付任何款項。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得就本協議的任何目的認定被賠付人犯有實際欺詐或故意不當行為。

5.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。

如果因其公司身份而受到或可能受到威脅而成為本公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或因本公司有權促成對其有利的判決，則受償人應有權 享有本協議規定的賠償權利。 根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如獲彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則應就和解所支付的款項及由其或其代表就任何該等法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的費用作出賠償。儘管有上述規定，本段不得就(1)已了結或以其他方式處置的受威脅或待決的法律程序，或(2)該人士被判定須對本公司負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出本段下的彌償， 除非及僅在提起該法律程序的法院應申請後裁定受彌償人公平及合理地有權就該法院認為適當的部分和解金額及開支 作出彌償。

6.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他應就其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用(以及在本協議下符合條件的情況下，為達成和解而支付的款項)獲得賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全 勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項 ，公司應就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地招致的所有費用(以及在本協議下符合資格的情況下支付的款項) 向其作出賠償。就本協議而言，“勝訴”一詞包括但不限於：(I)任何針對被賠付人的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而不明確裁定其承擔責任或有罪，以及(Ii)在提出任何索賠或訴訟威脅後90天屆滿，但未經有關機構作出該索賠或威脅，亦未作出任何承諾或付款以促成和解。

7.作為證人的開支的彌償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟程序的證人，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

8.預支開支及其他款額。

除本協議第26條另有規定外，本公司應在收到本公司收到的一份或多份要求墊款的聲明後三十(30)天內預支因任何訴訟而支付的所有費用、判決、罰金、罰款以及(如果符合本協議規定)為達成和解而支付的金額，無論是在此類訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受賠方發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並應包括或在受賠方或其代表達成的償還任何費用、判決、罰金、罰款和提前支付的和解金額的協議之前或之後，如果最終確定受賠方無權就此類費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(如符合本協議的條件)獲得賠償。對於任何提前支付費用、判決、罰金和和解金額的請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。在被告為受償人的刑事訴訟中，本公司在預支開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項方面的責任將於受償人認罪或經審訊被定罪時終止，而該定罪為最終定罪，且不再受上訴規限。墊款應是無擔保和免息的。 墊款不應考慮受賠方償還此類金額的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

9.確定獲得賠償的權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何訴訟相關的賠償 ，在訴訟期間，受賠方應向公司提交書面 請求，其中包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2應受償方 根據本章第9.1節提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出決定，在這種情況下，應按照本第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見的副本；(Ii)如未發生控制權變更，在本公司選舉時，(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(B)如果董事會無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由由兩名或更多無利害關係的董事組成的 董事會委員會的多數成員獲得，或(C)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應提交給賠償人，或(D)由本公司的股東由不是訴訟當事人的股東組成的法定人數 的多數票，或如果沒有達到這樣的法定人數，則由不是訴訟當事人的股東的多數票表決；或(Iii)按照本協議第10.2節的規定。本公司將立即書面通知受賠方有關 是否有權獲得賠償的任何決定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的 事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地 可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔(與有關被賠償人有權獲得賠償的決定無關)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

9.3如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出此類選擇)，而受償方(或董事會，視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後的七天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對意見。 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應詳細説明該等主張的事實基礎。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本合同第9.1條提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向有管轄權的法院申請解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而以此方式解決異議的人或被如此任命的人應根據本條例第9.2節擔任獨立律師。公司應支付該獨立律師根據本協議採取的行動所產生的任何及所有合理費用和獨立律師費用，而公司應支付與本第9.3節程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據本協議第11.1(Iii)條進行任何司法程序的適當開始日期 ，獨立律師應被解除該職位的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

10.某些法律程序的推定及效力

10.1在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提交賠償請求，則作出裁決的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的明確而令人信服的證據來推翻這一推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動 開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或推定受償人已 不符合適用的行為標準。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I) 受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的聲明不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體(S)要求(S)獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第9.2條對獲得賠償的權利作出決定，並且(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，則本第10.2條的上述規定不適用。或(B)在收到該通知後15天內召開股東特別大會，以作出有關決定，該等會議於發出通知後60天內為此目的而召開，並在會上作出有關決定，或(Ii)如獲得賠償的權利將由 獨立律師根據本協議第9.2節作出決定。在將作出股東決定的每一次會議上，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或償還受償方的建議。本公司應 在與股東決定有關的任何公司委託書中，給予受償人充分的機會提出受償人所依賴的事實的證據。在符合其成員根據適用法律承擔的受託責任的情況下，董事會 不會在與賠償或償付受償方的提議有關的任何委託書中建議不賠償或償付。

10.3通過判決、命令、和解或定罪或在不起訴或同等抗辯下終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事項， 本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響 或推定受償人並非本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

10.4就本協議而言， 被賠償人應被視為真誠行事，其行為方式應被視為符合或不符合公司的最佳利益，或者，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的， 如果其行為基於(I)公司或另一企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)公司或另一企業的管理人員在履行職責時向其提供的信息，(Iii)本公司或另一企業的法律 律師的意見，或本公司或另一企業以合理謹慎方式挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節所稱的“其他企業”是指 任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或 應本公司請求提供服務的任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可能被視為已達到本條款規定的適用行為標準。無論本第10.4節的前述條款是否得到滿足，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償方的 行為違法。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

10.5任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為， 或沒有采取行動，不得歸因於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。

11.彌償受償人的補救

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償， (Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)根據本協議第9.2條由獨立律師作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。他有權獲得此類賠償或墊付費用、判決、處罰、罰款，或在符合本協議條件下支付的金額 。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁定 受償人無權獲得賠償，則根據本節啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害 。

11.3如果 已根據本協議第9或10條作出或視為已作出被賠償人有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本協議第9或10條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非（i）被賠償人對重要事實的錯誤陳述 ，或遺漏了使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與賠償請求有關，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中 聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。

11.5如果受償人根據本節尋求司法裁決其在本協議或任何其他協議下的權利，或因違反本協議或任何其他協議(包括任何其他賠償、出資或推進協議，或本公司經修訂和重新簽署的備忘錄和章程現在或以後生效的任何條款)而尋求司法裁決，或根據本公司維持的董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則受償人有權向本公司追償，並應由本公司對以下事項進行賠償：他在該司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有費用(在費用定義中所述種類)，但前提是他在該司法裁決中勝訴。如果在此類司法裁決中裁定受賠方 有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用，則應適當分攤受賠方因此類司法裁決而發生的費用。此外，如果受償方要求，公司應根據第8條的規定，將上述費用預支給受償方。

12.關於彌償的程序。

對於任何訴訟， 在就該訴訟採取任何行動之前，受償方應就訴訟辯護、和解或妥協時應遵循的程序與公司進行磋商，未經公司書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，不得同意訴訟的任何和解或妥協。公司有權參與任何訴訟的辯護、和解或妥協，並有權在其選擇的律師的陪同下為該訴訟辯護，並應受償方的要求 承擔此類辯護。儘管公司選擇或有義務承擔訴訟的辯護，但受償方有權參與訴訟的辯護，並有權聘請受償方選擇的律師，但除非(I)公司已書面授權僱用該律師，否則該律師的費用和開支應由受償方承擔。或(Ii)受償人已合理地斷定，他可能有不同於本公司的抗辯理由或其他抗辯理由(在後一種情況下，本公司無權指示代表受彌償人進行抗辯)，在上述兩種情況下，受償人額外挑選的不超過一間律師事務所的費用及開支應由本公司承擔。如果本公司承擔訴訟辯護，則本公司和受賠方的律師應合理地告知受賠方訴訟的狀況，並立即將訴訟中提交或提交的所有文件的副本發送給受賠方，如果所提供的救濟不是金錢損害賠償，則公司不得在未經受賠方書面同意的情況下妥協或解決任何此類訴訟 (同意不得無理拒絕或推遲)，並應立即通知受賠方任何和解及其金額。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1本協議規定的賠償權利和獲得預支費用的權利不應被視為排斥受賠人 根據適用法律、本公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則、任何 協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不適用於任何受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動。如果適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(不論是法規或司法決定)的變更，容許本公司獲得比本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則或本協議目前所賦予的更大的賠償、持有無害的 或免責權利或預支費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)將自動被視為經修訂以要求本公司在適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大限度內向受償方作出賠償。本協議所授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

13.2如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險 ，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，以該等保單或該等保單下任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人所能承保的最大 範圍為限。如果在本公司收到訴訟的任何來源的通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司應根據該等保單的條款，在商業上作出合理努力，促使該等保險人代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

13.3如果發生本協議項下的任何付款 ，公司應在付款的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

13.4如果受賠方 根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司在本協議項下不承擔支付此類款項的責任。

本公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或在 和解中支付的金額的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節規定的繳費由按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。有關出資金額(如有)的釐定應由：(I)具司法管轄權的法院應 受償人及本公司的申請(如已提起訴訟，並已由該法院作出最終裁定)；(Ii)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數以多數票通過；或(Iii)獨立律師(如就上文第(Ii)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦為無利害關係董事的法定人數)。

14.協議期限。

本協議將持續 ，直至並在以下日期終止：(A)受賠方停止擔任董事和/或本公司高管之日起十(10)年後，或(B)受償方被授予賠償權的所有未決訴訟最終終止，或提前支付費用、判決、罰款或根據本協議和解而支付的金額，或受償方 根據本協議第11條啟動的任何訴訟。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人及其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人受益。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)本公司所有、基本上全部或主要部分的業務和/或資產，以書面協議的形式和實質讓受償人滿意， 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

15.可分割性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應受到任何 方式的影響或損害，並應在適用法律和公司修訂和重新修訂的組織章程和章程所允許的最大範圍內保持可執行性；(B)此類條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律和公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，並最大限度地實現合同各方的意圖；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

16.整份協議。

本協議構成本公司與被賠付方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，即雙方之間關於此類標的的書面和口頭的諒解、談判和討論(“先前協議”)；但是，如果本協議因任何原因而被視為無效或不可執行， 並且未根據本協議第15條進行改革，則(I)本協議不應被視為已取代任何先前協議； (Ii)即使簽署本協議，所有此等先前協議仍應被視為完全有效；及 (Iii)受償人有權享有任何先前協議所提供的最高賠償利益，以及根據適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、股東投票或董事決議所提供的利益。

17.獲得彌償或墊付費用的權利除外。

17.1除第 11.5節另有規定外，受償人無權獲得賠償或提前支付費用、判決、罰款和根據本協議在和解中支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額與他針對公司提起或提出的任何訴訟或訴訟中的索賠有關。

17.2受償人無權 根據本協議獲得賠償或墊付因受償人違反《交易所法》或《公司類似繼承人條例》第16(B)條買賣證券而引起的任何訴訟或其中的任何索賠的費用。

18.不起訴之約；訴訟時效；釋放索賠。

在訴訟因由產生之日起兩(2)年後，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何子公司)不得對被賠償人、其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或管理人提起法律訴訟，且公司(或其任何子公司)的任何索賠或訴訟因由均應被終止和視為解除，除非在該兩(2)年內通過提起法律訴訟而提出訴訟；但是，如果任何較短的時效期限 適用於任何此類訴因，則應以較短的時效期限為準。

19.完全相同的對應者。

本協議可由一份或多份副本 簽署，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

20.標題。

本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

21.修改和放棄。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。

22.由彌償人發出的通知。

受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司。 該文件涉及任何訴訟或事項，可能需要賠償或提前支付本協議所涵蓋的費用、判決、罰金、罰款或金額。未能及時通知本公司並不構成放棄本協議項下受賠方的 權利，除非此類不及時或延誤(I)導致本公司支付或將支付的金額大於本應支付的金額，(Ii)對本公司自身或受賠方根據本公司或受賠方可獲得的任何保險單獲得承保或收益的能力產生不利影響，或(Iii)以其他方式損害本公司。

23.通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果(I)該通知或其他通信的收件人已在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，且已預付郵資，則應被視為已正式發出：

如果是給受償方，請寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。

如果是對本公司，則為：

愛美健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約州紐約市，郵編：10022

或發送至受賠方或本公司應根據本節以書面形式指定的其他地址或其他人，但有關更改通知的通知僅在收到後才有效。

24.治國理政。

雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，本公司和受賠方均在此不可撤銷地 同意紐約州法院和該州境內聯邦法院就所有與本協議有關的訴訟或訴訟的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在紐約州南區的美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25.相互承認。

本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠方理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要 在某些情況下與美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對受賠方進行賠償的權利。

26.放棄對信託賬户的索賠。

儘管本協議有任何相反規定 ，但受償人特此同意，其對與本公司首次公開發行股票相關的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每一項“索賠”) ，以使本公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄其未來可能因向本公司提供的任何服務或因該服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索。因此， 受賠人承認並同意，只有在(I)公司在信託賬户之外有足夠的資金來履行其在本協議項下的義務或(Ii)公司完成業務 合併的情況下，本公司才能履行本協議規定的任何賠償。

27.雜項。

在適當情況下，男性代詞 的使用應視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

[賠償協議的簽字頁]

賠償協議

本協議由愛美健康科技有限公司、開曼羣島豁免的 公司(“公司”)和簽署的受賠方(“受賠方”)簽訂並於2023年12月1日生效(“協議”)。

鑑於2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及正在頒佈的其他法律、規章和條例增加了高級職員和董事承擔責任的可能性；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，吸引和留住該等人士的能力符合本公司股東的最佳利益；以及

鑑於，公司有合理、審慎的 合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便這些人將服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；以及

鑑於本協議是對本公司修訂和重新制定的組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利；以及

鑑於，在根據本協議的條款獲得賠償的條件下，受賠方願意代表公司服務；

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，並遵守截止日期為2023年12月1日的書面協議的規定，本公司和承保人特此訂立契約並達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

1.1“控制權變更” 是指在本合同生效之日後發生的本公司控制權變更，其性質需要根據根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否遵守此類報告要求，但不限於，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)(在本交易日是公司高管或董事的人(及其任何關聯公司)除外)直接或間接是或成為“實益擁有人” (如交易法第13d-3條所定義)，則應視為發生了此類控制權變更。佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上的本公司證券，未經緊接該人取得該百分比權益前在任的至少三分之二董事會成員的批准 ；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是：(A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(B)緊接該交易前未償還的本公司有表決權證券不再(通過繼續未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券)繼續佔緊接該交易後未償還實體的有表決權證券的50%以上 ，有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名已獲最少三分之二在任董事投票通過，或其當選或提名於該期間開始時已獲批准)因任何理由不再構成董事會多數成員。

1.2“公司身份” 是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應公司實際要求提供的服務，如果受償方 現在或過去是或曾經是任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並且(A)該企業是或在 時該企業是本公司的附屬公司，則應被視為正在為該企業服務或應本公司的請求已經作為該企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人服務，(B)該企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或有關的 信託)，或(C)本公司或本公司的關聯公司直接 或間接促使被提名、選舉、委任、指定、受僱、聘用或挑選擔任該職位的彌償人。

1.3“無利害關係的董事” 指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.4“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有合理律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 或者正在或準備成為訴訟程序中的證人。

費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保，以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

1.5“獨立法律顧問” 指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而目前及過去 五年內均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人在任何其他對該等當事人(本協議項下受償人或類似彌償協議下的受彌償人事宜除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索償要求的任何其他事宜上的代表。儘管有上述規定，術語 “獨立律師”不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句所規定者外，獨立顧問應由(A)無利害關係董事或(B)由兩名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會或如上述(A)及(B)項不可行，則由董事會過半數成員選出。

1.6“訴訟” 指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是由或代表本公司或任何其他當事人進行的，不論是民事、刑事、行政或調查，但根據本協議第11條由被賠償人為執行其在本協議項下的權利而發起的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟除外。

2.彌償人提供的服務。

受賠方同意擔任董事的 高管或員工。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3.彌償--總則。

除最終被判定為受賠方實際欺詐或故意不當行為所致的行為外，本公司應按照本協議第26條的規定，在本協議生效之日生效的適用法律所允許的最大範圍內，向受賠方提供賠償，並在符合本協議第26條的前提下，向受賠方墊付費用，並在此後時間 至時間允許的範圍內對適用法律進行任何修訂或解釋。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

4.由公司或在公司權利下進行的法律程序以外的法律程序。

如果受償人因其公司身份而成為、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，則應有權 享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則應就他或其代表在和解中實際及合理地招致的費用、判決、罰金、罰款及金額 予以賠償。但在任何情況下，因其實際欺詐或故意的不當行為而產生的任何費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如有)， 受賠方無權獲得賠償、使其不受損害或墊付任何款項。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得就本協議的任何目的認定被賠付人犯有實際欺詐或故意不當行為。

5.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。

如果因其公司身份而受到或可能受到威脅而成為本公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或因本公司有權促成對其有利的判決，則受償人應有權 享有本協議規定的賠償權利。 根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如獲彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則應就和解所支付的款項及由其或其代表就任何該等法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的費用作出賠償。儘管有上述規定，本段不得就(1)已了結或以其他方式處置的受威脅或待決的法律程序，或(2)該人士被判定須對本公司負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出本段下的彌償， 除非及僅在提起該法律程序的法院應申請後裁定受彌償人公平及合理地有權就該法院認為適當的部分和解金額及開支 作出彌償。

6.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他應就其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用(以及在本協議下符合條件的情況下，為達成和解而支付的款項)獲得賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全 勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項 ，公司應就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地招致的所有費用(以及在本協議下符合資格的情況下支付的款項) 向其作出賠償。就本協議而言，“勝訴”一詞包括但不限於：(I)任何針對被賠付人的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而不明確裁定其承擔責任或有罪，以及(Ii)在提出任何索賠或訴訟威脅後90天屆滿，但未經有關機構作出該索賠或威脅，亦未作出任何承諾或付款以促成和解。

7.作為證人的開支的彌償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟程序的證人，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

8.預支開支及其他款額。

除本協議第26條另有規定外，本公司應在收到本公司收到的一份或多份要求墊款的聲明後三十(30)天內預支因任何訴訟而支付的所有費用、判決、罰金、罰款以及(如果符合本協議規定)為達成和解而支付的金額，無論是在此類訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受賠方發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並應包括或在受賠方或其代表達成的償還任何費用、判決、罰金、罰款和提前支付的和解金額的協議之前或之後，如果最終確定受賠方無權就此類費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(如符合本協議的條件)獲得賠償。對於任何提前支付費用、判決、罰金和和解金額的請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。在被告為受償人的刑事訴訟中，本公司在預支開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項方面的責任將於受償人認罪或經審訊被定罪時終止，而該定罪為最終定罪，且不再受上訴規限。墊款應是無擔保和免息的。 墊款不應考慮受賠方償還此類金額的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

9.確定獲得賠償的權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何訴訟相關的賠償 ，在訴訟期間，受賠方應向公司提交書面 請求，其中包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2應受償方 根據本章第9.1節提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出決定，在這種情況下，應按照本第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見的副本；(Ii)如未發生控制權變更，在本公司選舉時，(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(B)如果董事會無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由由兩名或更多無利害關係的董事組成的 董事會委員會的多數成員獲得，或(C)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應提交給賠償人，或(D)由本公司的股東由不是訴訟當事人的股東組成的法定人數 的多數票，或如果沒有達到這樣的法定人數，則由不是訴訟當事人的股東的多數票表決；或(Iii)按照本協議第10.2節的規定。本公司將立即書面通知受賠方有關 是否有權獲得賠償的任何決定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的 事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地 可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔(與有關被賠償人有權獲得賠償的決定無關)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

9.3如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出此類選擇)，而受償方(或董事會，視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後的七天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對意見。 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應詳細説明該等主張的事實基礎。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本合同第9.1條提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向有管轄權的法院申請解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而以此方式解決異議的人或被如此任命的人應根據本條例第9.2節擔任獨立律師。公司應支付該獨立律師根據本協議採取的行動所產生的任何及所有合理費用和獨立律師費用，而公司應支付與本第9.3節程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據本協議第11.1(Iii)條進行任何司法程序的適當開始日期 ，獨立律師應被解除該職位的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

10.某些法律程序的推定及效力

10.1在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提交賠償請求，則作出裁決的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的明確而令人信服的證據來推翻這一推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動 開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或推定受償人已 不符合適用的行為標準。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I) 受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的聲明不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體(S)要求(S)獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第9.2條對獲得賠償的權利作出決定，並且(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，則本第10.2條的上述規定不適用。或(B)在收到該通知後15天內召開股東特別大會，以作出有關決定，該等會議於發出通知後60天內為此目的而召開，並在會上作出有關決定，或(Ii)如獲得賠償的權利將由 獨立律師根據本協議第9.2節作出決定。在將作出股東決定的每一次會議上，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或償還受償方的建議。本公司應 在與股東決定有關的任何公司委託書中，給予受償人充分的機會提出受償人所依賴的事實的證據。在符合其成員根據適用法律承擔的受託責任的情況下，董事會 不會在與賠償或償付受償方的提議有關的任何委託書中建議不賠償或償付。

10.3通過判決、命令、和解或定罪或在不起訴或同等抗辯下終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事項， 本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響 或推定受償人並非本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

10.4就本協議而言， 被賠償人應被視為真誠行事，其行為方式應被視為符合或不符合公司的最佳利益，或者，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的， 如果其行為基於(I)公司或另一企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)公司或另一企業的管理人員在履行職責時向其提供的信息，(Iii)本公司或另一企業的法律 律師的意見，或本公司或另一企業以合理謹慎方式挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節所稱的“其他企業”是指 任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或 應本公司請求提供服務的任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可能被視為已達到本條款規定的適用行為標準。無論本第10.4節的前述條款是否得到滿足，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償方的 行為違法。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

10.5任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為， 或沒有采取行動，不得歸因於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。

11.彌償受償人的補救

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償， (Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)根據本協議第9.2條由獨立律師作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。他有權獲得此類賠償或墊付費用、判決、處罰、罰款，或在符合本協議條件下支付的金額 。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁定 受償人無權獲得賠償，則根據本節啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害 。

11.3如果 已根據本協議第9或10條作出或視為已作出被賠償人有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本協議第9或10條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非（i）被賠償人對重要事實的錯誤陳述 ，或遺漏了使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與賠償請求有關，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中 聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。

11.5如果受償人根據本節尋求司法裁決其在本協議或任何其他協議下的權利，或因違反本協議或任何其他協議(包括任何其他賠償、出資或推進協議，或本公司經修訂和重新簽署的備忘錄和章程現在或以後生效的任何條款)而尋求司法裁決，或根據本公司維持的董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則受償人有權向本公司追償，並應由本公司對以下事項進行賠償：他在該司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有費用(在費用定義中所述種類)，但前提是他在該司法裁決中勝訴。如果在此類司法裁決中裁定受賠方 有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用，則應適當分攤受賠方因此類司法裁決而發生的費用。此外，如果受償方要求，公司應根據第8條的規定，將上述費用預支給受償方。

12.關於彌償的程序。

對於任何訴訟， 在就該訴訟採取任何行動之前，受償方應就訴訟辯護、和解或妥協時應遵循的程序與公司進行磋商，未經公司書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，不得同意訴訟的任何和解或妥協。公司有權參與任何訴訟的辯護、和解或妥協，並有權在其選擇的律師的陪同下為該訴訟辯護，並應受償方的要求 承擔此類辯護。儘管公司選擇或有義務承擔訴訟的辯護，但受償方有權參與訴訟的辯護，並有權聘請受償方選擇的律師，但除非(I)公司已書面授權僱用該律師，否則該律師的費用和開支應由受償方承擔。或(Ii)受償人已合理地斷定，他可能有不同於本公司的抗辯理由或其他抗辯理由(在後一種情況下，本公司無權指示代表受彌償人進行抗辯)，在上述兩種情況下，受償人額外挑選的不超過一間律師事務所的費用及開支應由本公司承擔。如果本公司承擔訴訟辯護，則本公司和受賠方的律師應合理地告知受賠方訴訟的狀況，並立即將訴訟中提交或提交的所有文件的副本發送給受賠方，如果所提供的救濟不是金錢損害賠償，則公司不得在未經受賠方書面同意的情況下妥協或解決任何此類訴訟 (同意不得無理拒絕或推遲)，並應立即通知受賠方任何和解及其金額。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1本協議規定的賠償權利和獲得預支費用的權利不應被視為排斥受賠人 根據適用法律、本公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則、任何 協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不適用於任何受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動。如果適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(不論是法規或司法決定)的變更，容許本公司獲得比本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則或本協議目前所賦予的更大的賠償、持有無害的 或免責權利或預支費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)將自動被視為經修訂以要求本公司在適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大限度內向受償方作出賠償。本協議所授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

13.2如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險 ，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，以該等保單或該等保單下任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人所能承保的最大 範圍為限。如果在本公司收到訴訟的任何來源的通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司應根據該等保單的條款，在商業上作出合理努力，促使該等保險人代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

13.3如果發生本協議項下的任何付款 ，公司應在付款的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

13.4如果受賠方 根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司在本協議項下不承擔支付此類款項的責任。

本公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或在 和解中支付的金額的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節規定的繳費由按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。有關出資金額(如有)的釐定應由：(I)具司法管轄權的法院應 受償人及本公司的申請(如已提起訴訟，並已由該法院作出最終裁定)；(Ii)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數以多數票通過；或(Iii)獨立律師(如就上文第(Ii)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦為無利害關係董事的法定人數)。

14.協議期限。

本協議將持續 ，直至並在以下日期終止：(A)受賠方停止擔任董事和/或本公司高管之日起十(10)年後，或(B)受償方被授予賠償權的所有未決訴訟最終終止，或提前支付費用、判決、罰款或根據本協議和解而支付的金額，或受償方 根據本協議第11條啟動的任何訴訟。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人及其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人受益。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)本公司所有、基本上全部或主要部分的業務和/或資產，以書面協議的形式和實質讓受償人滿意， 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

15.可分割性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應受到任何 方式的影響或損害，並應在適用法律和公司修訂和重新修訂的組織章程和章程所允許的最大範圍內保持可執行性；(B)此類條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律和公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，並最大限度地實現合同各方的意圖；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

16.整份協議。

本協議構成本公司與被賠付方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，即雙方之間關於此類標的的書面和口頭的諒解、談判和討論(“先前協議”)；但是，如果本協議因任何原因而被視為無效或不可執行， 並且未根據本協議第15條進行改革，則(I)本協議不應被視為已取代任何先前協議； (Ii)即使簽署本協議，所有此等先前協議仍應被視為完全有效；及 (Iii)受償人有權享有任何先前協議所提供的最高賠償利益，以及根據適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、股東投票或董事決議所提供的利益。

17.獲得彌償或墊付費用的權利除外。

17.1除第 11.5節另有規定外，受償人無權獲得賠償或提前支付費用、判決、罰款和根據本協議在和解中支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額與他針對公司提起或提出的任何訴訟或訴訟中的索賠有關。

17.2受償人無權 根據本協議獲得賠償或墊付因受償人違反《交易所法》或《公司類似繼承人條例》第16(B)條買賣證券而引起的任何訴訟或其中的任何索賠的費用。

18.不起訴之約；訴訟時效；釋放索賠。

在訴訟因由產生之日起兩(2)年後，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何子公司)不得對被賠償人、其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或管理人提起法律訴訟，且公司(或其任何子公司)的任何索賠或訴訟因由均應被終止和視為解除，除非在該兩(2)年內通過提起法律訴訟而提出訴訟；但是，如果任何較短的時效期限 適用於任何此類訴因，則應以較短的時效期限為準。

19.完全相同的對應者。

本協議可由一份或多份副本 簽署，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

20.標題。

本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

21.修改和放棄。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。

22.由彌償人發出的通知。

受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司。 該文件涉及任何訴訟或事項，可能需要賠償或提前支付本協議所涵蓋的費用、判決、罰金、罰款或金額。未能及時通知本公司並不構成放棄本協議項下受賠方的 權利，除非此類不及時或延誤(I)導致本公司支付或將支付的金額大於本應支付的金額，(Ii)對本公司自身或受賠方根據本公司或受賠方可獲得的任何保險單獲得承保或收益的能力產生不利影響，或(Iii)以其他方式損害本公司。

23.通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果(I)該通知或其他通信的收件人已在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，且已預付郵資，則應被視為已正式發出：

如果是給受償方，請寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。

如果是對本公司，則為：

愛美健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約州紐約市，郵編：10022

或發送至受賠方或本公司應根據本節以書面形式指定的其他地址或其他人，但有關更改通知的通知僅在收到後才有效。

24.治國理政。

雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，本公司和受賠方均在此不可撤銷地 同意紐約州法院和該州境內聯邦法院就所有與本協議有關的訴訟或訴訟的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在紐約州南區的美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25.相互承認。

本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠方理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要 在某些情況下與美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對受賠方進行賠償的權利。

26.放棄對信託賬户的索賠。

儘管本協議有任何相反規定 ，但受償人特此同意，其對與本公司首次公開發行股票相關的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每一項“索賠”) ，以使本公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄其未來可能因向本公司提供的任何服務或因該服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索。因此， 受賠人承認並同意，只有在(I)公司在信託賬户之外有足夠的資金來履行其在本協議項下的義務或(Ii)公司完成業務 合併的情況下，本公司才能履行本協議規定的任何賠償。

27.雜項。

在適當情況下，男性代詞 的使用應視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

[賠償協議的簽字頁]

賠償協議

本協議由愛美健康科技有限公司、開曼羣島豁免的 公司(“公司”)和簽署的受賠方(“受賠方”)簽訂並於2023年12月1日生效(“協議”)。

鑑於2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及正在頒佈的其他法律、規章和條例增加了高級職員和董事承擔責任的可能性；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，吸引和留住該等人士的能力符合本公司股東的最佳利益；以及

鑑於，公司有合理、審慎的 合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便這些人將服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；以及

鑑於本協議是對本公司修訂和重新制定的組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利；以及

鑑於，在根據本協議的條款獲得賠償的條件下，受賠方願意代表公司服務；

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，並遵守截止日期為2023年12月1日的書面協議的規定，本公司和承保人特此訂立契約並達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

1.1“控制權變更” 是指在本合同生效之日後發生的本公司控制權變更，其性質需要根據根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否遵守此類報告要求，但不限於，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)(在本交易日是公司高管或董事的人(及其任何關聯公司)除外)直接或間接是或成為“實益擁有人” (如交易法第13d-3條所定義)，則應視為發生了此類控制權變更。佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上的本公司證券，未經緊接該人取得該百分比權益前在任的至少三分之二董事會成員的批准 ；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是：(A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(B)緊接該交易前未償還的本公司有表決權證券不再(通過繼續未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券)繼續佔緊接該交易後未償還實體的有表決權證券的50%以上 ，有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名已獲最少三分之二在任董事投票通過，或其當選或提名於該期間開始時已獲批准)因任何理由不再構成董事會多數成員。

1.2“公司身份” 是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應公司實際要求提供的服務，如果受償方 現在或過去是或曾經是任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並且(A)該企業是或在 時該企業是本公司的附屬公司，則應被視為正在為該企業服務或應本公司的請求已經作為該企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人服務，(B)該企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或有關的 信託)，或(C)本公司或本公司的關聯公司直接 或間接促使被提名、選舉、委任、指定、受僱、聘用或挑選擔任該職位的彌償人。

1.3“無利害關係的董事” 指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.4“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有合理律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 或者正在或準備成為訴訟程序中的證人。

費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保，以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

1.5“獨立法律顧問” 指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而目前及過去 五年內均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人在任何其他對該等當事人(本協議項下受償人或類似彌償協議下的受彌償人事宜除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索償要求的任何其他事宜上的代表。儘管有上述規定，術語 “獨立律師”不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句所規定者外，獨立顧問應由(A)無利害關係董事或(B)由兩名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會或如上述(A)及(B)項不可行，則由董事會過半數成員選出。

1.6“訴訟” 指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是由或代表本公司或任何其他當事人進行的，不論是民事、刑事、行政或調查，但根據本協議第11條由被賠償人為執行其在本協議項下的權利而發起的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟除外。

2.彌償人提供的服務。

受賠方同意擔任董事的 高管或員工。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3.彌償--總則。

除最終被判定為受賠方實際欺詐或故意不當行為所致的行為外，本公司應按照本協議第26條的規定，在本協議生效之日生效的適用法律所允許的最大範圍內，向受賠方提供賠償，並在符合本協議第26條的前提下，向受賠方墊付費用，並在此後時間 至時間允許的範圍內對適用法律進行任何修訂或解釋。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

4.由公司或在公司權利下進行的法律程序以外的法律程序。

如果受償人因其公司身份而成為、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，則應有權 享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則應就他或其代表在和解中實際及合理地招致的費用、判決、罰金、罰款及金額 予以賠償。但在任何情況下，因其實際欺詐或故意的不當行為而產生的任何費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如有)， 受賠方無權獲得賠償、使其不受損害或墊付任何款項。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得就本協議的任何目的認定被賠付人犯有實際欺詐或故意不當行為。

5.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。

如果因其公司身份而受到或可能受到威脅而成為本公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或因本公司有權促成對其有利的判決，則受償人應有權 享有本協議規定的賠償權利。 根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如獲彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則應就和解所支付的款項及由其或其代表就任何該等法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的費用作出賠償。儘管有上述規定，本段不得就(1)已了結或以其他方式處置的受威脅或待決的法律程序，或(2)該人士被判定須對本公司負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出本段下的彌償， 除非及僅在提起該法律程序的法院應申請後裁定受彌償人公平及合理地有權就該法院認為適當的部分和解金額及開支 作出彌償。

6.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他應就其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用(以及在本協議下符合條件的情況下，為達成和解而支付的款項)獲得賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全 勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項 ，公司應就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地招致的所有費用(以及在本協議下符合資格的情況下支付的款項) 向其作出賠償。就本協議而言，“勝訴”一詞包括但不限於：(I)任何針對被賠付人的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而不明確裁定其承擔責任或有罪，以及(Ii)在提出任何索賠或訴訟威脅後90天屆滿，但未經有關機構作出該索賠或威脅，亦未作出任何承諾或付款以促成和解。

7.作為證人的開支的彌償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟程序的證人，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

8.預支開支及其他款額。

除本協議第26條另有規定外，本公司應在收到本公司收到的一份或多份要求墊款的聲明後三十(30)天內預支因任何訴訟而支付的所有費用、判決、罰金、罰款以及(如果符合本協議規定)為達成和解而支付的金額，無論是在此類訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受賠方發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並應包括或在受賠方或其代表達成的償還任何費用、判決、罰金、罰款和提前支付的和解金額的協議之前或之後，如果最終確定受賠方無權就此類費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(如符合本協議的條件)獲得賠償。對於任何提前支付費用、判決、罰金和和解金額的請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。在被告為受償人的刑事訴訟中，本公司在預支開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項方面的責任將於受償人認罪或經審訊被定罪時終止，而該定罪為最終定罪，且不再受上訴規限。墊款應是無擔保和免息的。 墊款不應考慮受賠方償還此類金額的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

9.確定獲得賠償的權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何訴訟相關的賠償 ，在訴訟期間，受賠方應向公司提交書面 請求，其中包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2應受償方 根據本章第9.1節提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出決定，在這種情況下，應按照本第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見的副本；(Ii)如未發生控制權變更，在本公司選舉時，(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(B)如果董事會無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由由兩名或更多無利害關係的董事組成的 董事會委員會的多數成員獲得，或(C)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應提交給賠償人，或(D)由本公司的股東由不是訴訟當事人的股東組成的法定人數 的多數票，或如果沒有達到這樣的法定人數，則由不是訴訟當事人的股東的多數票表決；或(Iii)按照本協議第10.2節的規定。本公司將立即書面通知受賠方有關 是否有權獲得賠償的任何決定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的 事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地 可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔(與有關被賠償人有權獲得賠償的決定無關)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

9.3如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出此類選擇)，而受償方(或董事會，視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後的七天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對意見。 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應詳細説明該等主張的事實基礎。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本合同第9.1條提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向有管轄權的法院申請解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而以此方式解決異議的人或被如此任命的人應根據本條例第9.2節擔任獨立律師。公司應支付該獨立律師根據本協議採取的行動所產生的任何及所有合理費用和獨立律師費用，而公司應支付與本第9.3節程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據本協議第11.1(Iii)條進行任何司法程序的適當開始日期 ，獨立律師應被解除該職位的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

10.某些法律程序的推定及效力

10.1在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提交賠償請求，則作出裁決的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的明確而令人信服的證據來推翻這一推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動 開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或推定受償人已 不符合適用的行為標準。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I) 受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的聲明不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體(S)要求(S)獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第9.2條對獲得賠償的權利作出決定，並且(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，則本第10.2條的上述規定不適用。或(B)在收到該通知後15天內召開股東特別大會，以作出有關決定，該等會議於發出通知後60天內為此目的而召開，並在會上作出有關決定，或(Ii)如獲得賠償的權利將由 獨立律師根據本協議第9.2節作出決定。在將作出股東決定的每一次會議上，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或償還受償方的建議。本公司應 在與股東決定有關的任何公司委託書中，給予受償人充分的機會提出受償人所依賴的事實的證據。在符合其成員根據適用法律承擔的受託責任的情況下，董事會 不會在與賠償或償付受償方的提議有關的任何委託書中建議不賠償或償付。

10.3通過判決、命令、和解或定罪或在不起訴或同等抗辯下終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事項， 本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響 或推定受償人並非本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

10.4就本協議而言， 被賠償人應被視為真誠行事，其行為方式應被視為符合或不符合公司的最佳利益，或者，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的， 如果其行為基於(I)公司或另一企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)公司或另一企業的管理人員在履行職責時向其提供的信息，(Iii)本公司或另一企業的法律 律師的意見，或本公司或另一企業以合理謹慎方式挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節所稱的“其他企業”是指 任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或 應本公司請求提供服務的任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可能被視為已達到本條款規定的適用行為標準。無論本第10.4節的前述條款是否得到滿足，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償方的 行為違法。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

10.5任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為， 或沒有采取行動，不得歸因於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。

11.彌償受償人的補救

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償， (Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)根據本協議第9.2條由獨立律師作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。他有權獲得此類賠償或墊付費用、判決、處罰、罰款，或在符合本協議條件下支付的金額 。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁定 受償人無權獲得賠償，則根據本節啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害 。

11.3如果 已根據本協議第9或10條作出或視為已作出被賠償人有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本協議第9或10條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非（i）被賠償人對重要事實的錯誤陳述 ，或遺漏了使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與賠償請求有關，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中 聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。

11.5如果受償人根據本節尋求司法裁決其在本協議或任何其他協議下的權利，或因違反本協議或任何其他協議(包括任何其他賠償、出資或推進協議，或本公司經修訂和重新簽署的備忘錄和章程現在或以後生效的任何條款)而尋求司法裁決，或根據本公司維持的董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則受償人有權向本公司追償，並應由本公司對以下事項進行賠償：他在該司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有費用(在費用定義中所述種類)，但前提是他在該司法裁決中勝訴。如果在此類司法裁決中裁定受賠方 有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用，則應適當分攤受賠方因此類司法裁決而發生的費用。此外，如果受償方要求，公司應根據第8條的規定，將上述費用預支給受償方。

12.關於彌償的程序。

對於任何訴訟， 在就該訴訟採取任何行動之前，受償方應就訴訟辯護、和解或妥協時應遵循的程序與公司進行磋商，未經公司書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，不得同意訴訟的任何和解或妥協。公司有權參與任何訴訟的辯護、和解或妥協，並有權在其選擇的律師的陪同下為該訴訟辯護，並應受償方的要求 承擔此類辯護。儘管公司選擇或有義務承擔訴訟的辯護，但受償方有權參與訴訟的辯護，並有權聘請受償方選擇的律師，但除非(I)公司已書面授權僱用該律師，否則該律師的費用和開支應由受償方承擔。或(Ii)受償人已合理地斷定，他可能有不同於本公司的抗辯理由或其他抗辯理由(在後一種情況下，本公司無權指示代表受彌償人進行抗辯)，在上述兩種情況下，受償人額外挑選的不超過一間律師事務所的費用及開支應由本公司承擔。如果本公司承擔訴訟辯護，則本公司和受賠方的律師應合理地告知受賠方訴訟的狀況，並立即將訴訟中提交或提交的所有文件的副本發送給受賠方，如果所提供的救濟不是金錢損害賠償，則公司不得在未經受賠方書面同意的情況下妥協或解決任何此類訴訟 (同意不得無理拒絕或推遲)，並應立即通知受賠方任何和解及其金額。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1本協議規定的賠償權利和獲得預支費用的權利不應被視為排斥受賠人 根據適用法律、本公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則、任何 協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不適用於任何受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動。如果適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(不論是法規或司法決定)的變更，容許本公司獲得比本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則或本協議目前所賦予的更大的賠償、持有無害的 或免責權利或預支費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)將自動被視為經修訂以要求本公司在適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大限度內向受償方作出賠償。本協議所授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

13.2如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險 ，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，以該等保單或該等保單下任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人所能承保的最大 範圍為限。如果在本公司收到訴訟的任何來源的通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司應根據該等保單的條款，在商業上作出合理努力，促使該等保險人代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

13.3如果發生本協議項下的任何付款 ，公司應在付款的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

13.4如果受賠方 根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司在本協議項下不承擔支付此類款項的責任。

本公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或在 和解中支付的金額的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節規定的繳費由按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。有關出資金額(如有)的釐定應由：(I)具司法管轄權的法院應 受償人及本公司的申請(如已提起訴訟，並已由該法院作出最終裁定)；(Ii)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數以多數票通過；或(Iii)獨立律師(如就上文第(Ii)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦為無利害關係董事的法定人數)。

14.協議期限。

本協議將持續 ，直至並在以下日期終止：(A)受賠方停止擔任董事和/或本公司高管之日起十(10)年後，或(B)受償方被授予賠償權的所有未決訴訟最終終止，或提前支付費用、判決、罰款或根據本協議和解而支付的金額，或受償方 根據本協議第11條啟動的任何訴訟。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人及其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人受益。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)本公司所有、基本上全部或主要部分的業務和/或資產，以書面協議的形式和實質讓受償人滿意， 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

15.可分割性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應受到任何 方式的影響或損害，並應在適用法律和公司修訂和重新修訂的組織章程和章程所允許的最大範圍內保持可執行性；(B)此類條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律和公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，並最大限度地實現合同各方的意圖；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

16.整份協議。

本協議構成本公司與被賠付方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，即雙方之間關於此類標的的書面和口頭的諒解、談判和討論(“先前協議”)；但是，如果本協議因任何原因而被視為無效或不可執行， 並且未根據本協議第15條進行改革，則(I)本協議不應被視為已取代任何先前協議； (Ii)即使簽署本協議，所有此等先前協議仍應被視為完全有效；及 (Iii)受償人有權享有任何先前協議所提供的最高賠償利益，以及根據適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、股東投票或董事決議所提供的利益。

17.獲得彌償或墊付費用的權利除外。

17.1除第 11.5節另有規定外，受償人無權獲得賠償或提前支付費用、判決、罰款和根據本協議在和解中支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額與他針對公司提起或提出的任何訴訟或訴訟中的索賠有關。

17.2受償人無權 根據本協議獲得賠償或墊付因受償人違反《交易所法》或《公司類似繼承人條例》第16(B)條買賣證券而引起的任何訴訟或其中的任何索賠的費用。

18.不起訴之約；訴訟時效；釋放索賠。

在訴訟因由產生之日起兩(2)年後，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何子公司)不得對被賠償人、其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或管理人提起法律訴訟，且公司(或其任何子公司)的任何索賠或訴訟因由均應被終止和視為解除，除非在該兩(2)年內通過提起法律訴訟而提出訴訟；但是，如果任何較短的時效期限 適用於任何此類訴因，則應以較短的時效期限為準。

19.完全相同的對應者。

本協議可由一份或多份副本 簽署，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

20.標題。

本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

21.修改和放棄。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。

22.由彌償人發出的通知。

受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司。 該文件涉及任何訴訟或事項，可能需要賠償或提前支付本協議所涵蓋的費用、判決、罰金、罰款或金額。未能及時通知本公司並不構成放棄本協議項下受賠方的 權利，除非此類不及時或延誤(I)導致本公司支付或將支付的金額大於本應支付的金額，(Ii)對本公司自身或受賠方根據本公司或受賠方可獲得的任何保險單獲得承保或收益的能力產生不利影響，或(Iii)以其他方式損害本公司。

23.通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果(I)該通知或其他通信的收件人已在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，且已預付郵資，則應被視為已正式發出：

如果是給受償方，請寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。

如果是對本公司，則為：

愛美健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約州紐約市，郵編：10022

或發送至受賠方或本公司應根據本節以書面形式指定的其他地址或其他人，但有關更改通知的通知僅在收到後才有效。

24.治國理政。

雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，本公司和受賠方均在此不可撤銷地 同意紐約州法院和該州境內聯邦法院就所有與本協議有關的訴訟或訴訟的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在紐約州南區的美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25.相互承認。

本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠方理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要 在某些情況下與美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對受賠方進行賠償的權利。

26.放棄對信託賬户的索賠。

儘管本協議有任何相反規定 ，但受償人特此同意，其對與本公司首次公開發行股票相關的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每一項“索賠”) ，以使本公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄其未來可能因向本公司提供的任何服務或因該服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索。因此， 受賠人承認並同意，只有在(I)公司在信託賬户之外有足夠的資金來履行其在本協議項下的義務或(Ii)公司完成業務 合併的情況下，本公司才能履行本協議規定的任何賠償。

27.雜項。

在適當情況下，男性代詞 的使用應視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

[賠償協議的簽字頁]

賠償協議

本協議由愛美健康科技有限公司、開曼羣島豁免的 公司(“公司”)和簽署的受賠方(“受賠方”)簽訂並於2023年12月1日生效(“協議”)。

鑑於2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及正在頒佈的其他法律、規章和條例增加了高級職員和董事承擔責任的可能性；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已確定，吸引和留住該等人士的能力符合本公司股東的最佳利益；以及

鑑於，公司有合理、審慎的 合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償、保持無害、免除責任和墊付費用，以便這些人將服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；以及

鑑於本協議是對本公司修訂和重新制定的組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，本協議不應被視為替代本協議，也不應被視為減少或廢除受賠償人根據本協議所享有的任何權利；以及

鑑於，在根據本協議的條款獲得賠償的條件下，受賠方願意代表公司服務；

因此，現在，考慮到房屋和本合同所包含的契約，並遵守截止日期為2023年12月1日的書面協議的規定，本公司和承保人特此訂立契約並達成如下協議：

1.定義。就本協議而言：

1.1“控制權變更” 是指在本合同生效之日後發生的本公司控制權變更，其性質需要根據根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司當時是否遵守此類報告要求，但不限於，如果(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)(在本交易日是公司高管或董事的人(及其任何關聯公司)除外)直接或間接是或成為“實益擁有人” (如交易法第13d-3條所定義)，則應視為發生了此類控制權變更。佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上的本公司證券，未經緊接該人取得該百分比權益前在任的至少三分之二董事會成員的批准 ；(Ii)本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，其結果是：(A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數，或(B)緊接該交易前未償還的本公司有表決權證券不再(通過繼續未償還或轉換為該尚存實體的有表決權證券)繼續佔緊接該交易後未償還實體的有表決權證券的50%以上 ，有權選舉該尚存實體的董事會或其他管理機構中至少多數成員；或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名已獲最少三分之二在任董事投票通過，或其當選或提名於該期間開始時已獲批准)因任何理由不再構成董事會多數成員。

1.2“公司身份” 是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應公司實際要求提供的服務，如果受償方 現在或過去是或曾經是任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並且(A)該企業是或在 時該企業是本公司的附屬公司，則應被視為正在為該企業服務或應本公司的請求已經作為該企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人服務，(B)該企業是或在提供該服務時是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或有關的 信託)，或(C)本公司或本公司的關聯公司直接 或間接促使被提名、選舉、委任、指定、受僱、聘用或挑選擔任該職位的彌償人。

1.3“無利害關係的董事” 指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.4“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有合理律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、地方或外國税款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、 或者正在或準備成為訴訟程序中的證人。

費用還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保，以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

1.5“獨立法律顧問” 指在公司法事宜上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，而目前及過去 五年內均未受聘代表：(I)本公司或受彌償人在任何其他對該等當事人(本協議項下受償人或類似彌償協議下的受彌償人事宜除外)、 或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出索償要求的任何其他事宜上的代表。儘管有上述規定，術語 “獨立律師”不包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句所規定者外，獨立顧問應由(A)無利害關係董事或(B)由兩名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會或如上述(A)及(B)項不可行，則由董事會過半數成員選出。

1.6“訴訟” 指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是由或代表本公司或任何其他當事人進行的，不論是民事、刑事、行政或調查，但根據本協議第11條由被賠償人為執行其在本協議項下的權利而發起的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟除外。

2.彌償人提供的服務。

受賠方同意擔任董事的 高管或員工。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3.彌償--總則。

除最終被判定為受賠方實際欺詐或故意不當行為所致的行為外，本公司應按照本協議第26條的規定，在本協議生效之日生效的適用法律所允許的最大範圍內，向受賠方提供賠償，並在符合本協議第26條的前提下，向受賠方墊付費用，並在此後時間 至時間允許的範圍內對適用法律進行任何修訂或解釋。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

4.由公司或在公司權利下進行的法律程序以外的法律程序。

如果受償人因其公司身份而成為、曾經或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟(由本公司提起或根據本公司權利進行的訴訟除外)的一方，則應有權 享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則應就他或其代表在和解中實際及合理地招致的費用、判決、罰金、罰款及金額 予以賠償。但在任何情況下，因其實際欺詐或故意的不當行為而產生的任何費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額(如有)， 受賠方無權獲得賠償、使其不受損害或墊付任何款項。除非有管轄權的法院作出裁決，否則不得就本協議的任何目的認定被賠付人犯有實際欺詐或故意不當行為。

5.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。

如果因其公司身份而受到或可能受到威脅而成為本公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或因本公司有權促成對其有利的判決，則受償人應有權 享有本協議規定的賠償權利。 根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如獲彌償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，則應就和解所支付的款項及由其或其代表就任何該等法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的費用作出賠償。儘管有上述規定，本段不得就(1)已了結或以其他方式處置的受威脅或待決的法律程序，或(2)該人士被判定須對本公司負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出本段下的彌償， 除非及僅在提起該法律程序的法院應申請後裁定受彌償人公平及合理地有權就該法院認為適當的部分和解金額及開支 作出彌償。

6.對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他應就其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用(以及在本協議下符合條件的情況下，為達成和解而支付的款項)獲得賠償。如果受償人並非在該訴訟中完全 勝訴，但根據是非曲直或其他情況，就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項 ，公司應就其或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地招致的所有費用(以及在本協議下符合資格的情況下支付的款項) 向其作出賠償。就本協議而言，“勝訴”一詞包括但不限於：(I)任何針對被賠付人的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而不明確裁定其承擔責任或有罪，以及(Ii)在提出任何索賠或訴訟威脅後90天屆滿，但未經有關機構作出該索賠或威脅，亦未作出任何承諾或付款以促成和解。

7.作為證人的開支的彌償。

儘管本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，如果受賠償人因其公司身份而成為任何訴訟程序的證人，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

8.預支開支及其他款額。

除本協議第26條另有規定外，本公司應在收到本公司收到的一份或多份要求墊款的聲明後三十(30)天內預支因任何訴訟而支付的所有費用、判決、罰金、罰款以及(如果符合本協議規定)為達成和解而支付的金額，無論是在此類訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受賠方發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並應包括或在受賠方或其代表達成的償還任何費用、判決、罰金、罰款和提前支付的和解金額的協議之前或之後，如果最終確定受賠方無權就此類費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額(如符合本協議的條件)獲得賠償。對於任何提前支付費用、判決、罰金和和解金額的請求，如果提供任何文件或信息會破壞或以其他方式危害律師-委託人的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。在被告為受償人的刑事訴訟中，本公司在預支開支、判決、罰金、罰款及為達成和解而支付的款項方面的責任將於受償人認罪或經審訊被定罪時終止，而該定罪為最終定罪，且不再受上訴規限。墊款應是無擔保和免息的。 墊款不應考慮受賠方償還此類金額的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

9.確定獲得賠償的權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何訴訟相關的賠償 ，在訴訟期間，受賠方應向公司提交書面 請求，其中包括受賠方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2應受償方 根據本章第9.1節提出的書面賠償請求，在適用法律要求的情況下，應就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出決定，在這種情況下，應按照本第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見的副本；(Ii)如未發生控制權變更，在本公司選舉時，(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(B)如果董事會無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由由兩名或更多無利害關係的董事組成的 董事會委員會的多數成員獲得，或(C)由獨立顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應提交給賠償人，或(D)由本公司的股東由不是訴訟當事人的股東組成的法定人數 的多數票，或如果沒有達到這樣的法定人數，則由不是訴訟當事人的股東的多數票表決；或(Iii)按照本協議第10.2節的規定。本公司將立即書面通知受賠方有關 是否有權獲得賠償的任何決定，包括拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的 事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地 可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出) 應由公司承擔(與有關被賠償人有權獲得賠償的決定無關)，公司特此對此作出賠償並同意使其不受損害。

9.3如果控制權發生變更，則應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出此類選擇)，而受償方(或董事會，視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後的七天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面反對意見。 只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對意見，而反對意見應詳細説明該等主張的事實基礎。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到法院裁定該反對沒有根據。如果在被賠付人根據本合同第9.1條提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以向有管轄權的法院申請解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由該法院或該法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而以此方式解決異議的人或被如此任命的人應根據本條例第9.2節擔任獨立律師。公司應支付該獨立律師根據本協議採取的行動所產生的任何及所有合理費用和獨立律師費用，而公司應支付與本第9.3節程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據本協議第11.1(Iii)條進行任何司法程序的適當開始日期 ，獨立律師應被解除該職位的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

10.某些法律程序的推定及效力

10.1在就本協議項下的賠償權利作出裁決時，作出裁決的個人或個人或實體應假定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提交賠償請求，則作出裁決的個人或個人或實體應假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何個人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的明確而令人信服的證據來推翻這一推定。本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)未能在根據本協議採取的任何行動 開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是恰當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或推定受償人已 不符合適用的行為標準。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體 在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I) 受償方對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的聲明不具有實質性誤導性所必需的重要事實。或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體(S)要求(S)獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，不得超過三十(30)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第9.2條對獲得賠償的權利作出決定，並且(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，則本第10.2條的上述規定不適用。或(B)在收到該通知後15天內召開股東特別大會，以作出有關決定，該等會議於發出通知後60天內為此目的而召開，並在會上作出有關決定，或(Ii)如獲得賠償的權利將由 獨立律師根據本協議第9.2節作出決定。在將作出股東決定的每一次會議上，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或償還受償方的建議。本公司應 在與股東決定有關的任何公司委託書中，給予受償人充分的機會提出受償人所依賴的事實的證據。在符合其成員根據適用法律承擔的受託責任的情況下，董事會 不會在與賠償或償付受償方的提議有關的任何委託書中建議不賠償或償付。

10.3通過判決、命令、和解或定罪或在不起訴或同等抗辯下終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭議或事項， 本身不得(除本協議另有明確規定外)對受彌償人要求賠償的權利造成不利影響 或推定受償人並非本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受償人有合理理由相信其行為是違法的。

10.4就本協議而言， 被賠償人應被視為真誠行事，其行為方式應被視為符合或不符合公司的最佳利益，或者，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的， 如果其行為基於(I)公司或另一企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)公司或另一企業的管理人員在履行職責時向其提供的信息，(Iii)本公司或另一企業的法律 律師的意見，或本公司或另一企業以合理謹慎方式挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節所稱的“其他企業”是指 任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或 應本公司請求提供服務的任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，被補償者可能被視為已達到本條款規定的適用行為標準。無論本第10.4節的前述條款是否得到滿足，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償方的 行為違法。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以清晰、令人信服的證據進行説服的責任。

10.5任何其他董事、高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為， 或沒有采取行動，不得歸因於受賠方以確定根據本協議獲得賠償的權利。

11.彌償受償人的補救

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償， (Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)根據本協議第9.2條由獨立律師作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。他有權獲得此類賠償或墊付費用、判決、處罰、罰款，或在符合本協議條件下支付的金額 。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁定 受償人無權獲得賠償，則根據本節啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償人不得因該不利裁定而受到損害 。

11.3如果 已根據本協議第9或10條作出或視為已作出被賠償人有權獲得賠償的決定， 公司應在根據本協議第9或10條啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非（i）被賠償人對重要事實的錯誤陳述 ，或遺漏了使受償人的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實， 與賠償請求有關，或（ii）適用法律禁止此類賠償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中 聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。

11.5如果受償人根據本節尋求司法裁決其在本協議或任何其他協議下的權利，或因違反本協議或任何其他協議(包括任何其他賠償、出資或推進協議，或本公司經修訂和重新簽署的備忘錄和章程現在或以後生效的任何條款)而尋求司法裁決，或根據本公司維持的董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則受償人有權向本公司追償，並應由本公司對以下事項進行賠償：他在該司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有費用(在費用定義中所述種類)，但前提是他在該司法裁決中勝訴。如果在此類司法裁決中裁定受賠方 有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用，則應適當分攤受賠方因此類司法裁決而發生的費用。此外，如果受償方要求，公司應根據第8條的規定，將上述費用預支給受償方。

12.關於彌償的程序。

對於任何訴訟， 在就該訴訟採取任何行動之前，受償方應就訴訟辯護、和解或妥協時應遵循的程序與公司進行磋商，未經公司書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，不得同意訴訟的任何和解或妥協。公司有權參與任何訴訟的辯護、和解或妥協，並有權在其選擇的律師的陪同下為該訴訟辯護，並應受償方的要求 承擔此類辯護。儘管公司選擇或有義務承擔訴訟的辯護，但受償方有權參與訴訟的辯護，並有權聘請受償方選擇的律師，但除非(I)公司已書面授權僱用該律師，否則該律師的費用和開支應由受償方承擔。或(Ii)受償人已合理地斷定，他可能有不同於本公司的抗辯理由或其他抗辯理由(在後一種情況下，本公司無權指示代表受彌償人進行抗辯)，在上述兩種情況下，受償人額外挑選的不超過一間律師事務所的費用及開支應由本公司承擔。如果本公司承擔訴訟辯護，則本公司和受賠方的律師應合理地告知受賠方訴訟的狀況，並立即將訴訟中提交或提交的所有文件的副本發送給受賠方，如果所提供的救濟不是金錢損害賠償，則公司不得在未經受賠方書面同意的情況下妥協或解決任何此類訴訟 (同意不得無理拒絕或推遲)，並應立即通知受賠方任何和解及其金額。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1本協議規定的賠償權利和獲得預支費用的權利不應被視為排斥受賠人 根據適用法律、本公司經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則、任何 協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不適用於任何受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動。如果適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(不論是法規或司法決定)的變更，容許本公司獲得比本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則或本協議目前所賦予的更大的賠償、持有無害的 或免責權利或預支費用，則本協議(無需本協議各方採取任何進一步行動)將自動被視為經修訂以要求本公司在適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大限度內向受償方作出賠償。本協議所授予的任何權利或補救措施並不排除任何其他權利或補救措施，任何其他權利和補救措施都應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施， 或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

13.2如果本公司 維持一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求為其服務的其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險 ，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，以該等保單或該等保單下任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人所能承保的最大 範圍為限。如果在本公司收到訴訟的任何來源的通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出有關該訴訟的通知。此後，本公司應根據該等保單的條款，在商業上作出合理努力，促使該等保險人代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

13.3如果發生本協議項下的任何付款 ，公司應在付款的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受賠人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

13.4如果受賠方 根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到了本協議項下可獲賠付的任何款項，則公司在本協議項下不承擔支付此類款項的責任。

本公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲得信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或在 和解中支付的金額的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節規定的繳費由按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。有關出資金額(如有)的釐定應由：(I)具司法管轄權的法院應 受償人及本公司的申請(如已提起訴訟，並已由該法院作出最終裁定)；(Ii)董事會以由無利害關係董事組成的法定人數以多數票通過；或(Iii)獨立律師(如就上文第(Ii)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦為無利害關係董事的法定人數)。

14.協議期限。

本協議將持續 ，直至並在以下日期終止：(A)受賠方停止擔任董事和/或本公司高管之日起十(10)年後，或(B)受償方被授予賠償權的所有未決訴訟最終終止，或提前支付費用、判決、罰款或根據本協議和解而支付的金額，或受償方 根據本協議第11條啟動的任何訴訟。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使受償人及其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人和管理人受益。本公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)本公司所有、基本上全部或主要部分的業務和/或資產，以書面協議的形式和實質讓受償人滿意， 明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。

15.可分割性。

如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含被認為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應受到任何 方式的影響或損害，並應在適用法律和公司修訂和重新修訂的組織章程和章程所允許的最大範圍內保持可執行性；(B)此類條款應被視為在必要的範圍內進行了改革，以符合適用法律和公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則，並最大限度地實現合同各方的意圖；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分， 本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

16.整份協議。

本協議構成本公司與被賠付方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，即雙方之間關於此類標的的書面和口頭的諒解、談判和討論(“先前協議”)；但是，如果本協議因任何原因而被視為無效或不可執行， 並且未根據本協議第15條進行改革，則(I)本協議不應被視為已取代任何先前協議； (Ii)即使簽署本協議，所有此等先前協議仍應被視為完全有效；及 (Iii)受償人有權享有任何先前協議所提供的最高賠償利益，以及根據適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、股東投票或董事決議所提供的利益。

17.獲得彌償或墊付費用的權利除外。

17.1除第 11.5節另有規定外，受償人無權獲得賠償或提前支付費用、判決、罰款和根據本協議在和解中支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額與他針對公司提起或提出的任何訴訟或訴訟中的索賠有關。

17.2受償人無權 根據本協議獲得賠償或墊付因受償人違反《交易所法》或《公司類似繼承人條例》第16(B)條買賣證券而引起的任何訴訟或其中的任何索賠的費用。

18.不起訴之約；訴訟時效；釋放索賠。

在訴訟因由產生之日起兩(2)年後，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何子公司)不得對被賠償人、其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或管理人提起法律訴訟，且公司(或其任何子公司)的任何索賠或訴訟因由均應被終止和視為解除，除非在該兩(2)年內通過提起法律訴訟而提出訴訟；但是，如果任何較短的時效期限 適用於任何此類訴因，則應以較短的時效期限為準。

19.完全相同的對應者。

本協議可由一份或多份副本 簽署，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

20.標題。

本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

21.修改和放棄。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，也不應構成持續的放棄。

22.由彌償人發出的通知。

受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司。 該文件涉及任何訴訟或事項，可能需要賠償或提前支付本協議所涵蓋的費用、判決、罰金、罰款或金額。未能及時通知本公司並不構成放棄本協議項下受賠方的 權利，除非此類不及時或延誤(I)導致本公司支付或將支付的金額大於本應支付的金額，(Ii)對本公司自身或受賠方根據本公司或受賠方可獲得的任何保險單獲得承保或收益的能力產生不利影響，或(Iii)以其他方式損害本公司。

23.通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果(I)該通知或其他通信的收件人已在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信郵寄，且已預付郵資，則應被視為已正式發出：

如果是給受償方，請寄往本協議簽字頁上註明的地址，或受償方以書面形式向公司提供的其他地址。

如果是對本公司，則為：

愛美健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約州紐約市，郵編：10022

或發送至受賠方或本公司應根據本節以書面形式指定的其他地址或其他人，但有關更改通知的通知僅在收到後才有效。

24.治國理政。

雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，本公司和受賠方均在此不可撤銷地 同意紐約州法院和該州境內聯邦法院就所有與本協議有關的訴訟或訴訟的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在紐約州南區的美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25.相互承認。

本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠方理解並承認，本公司已承諾或未來可能需要 在某些情況下與美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對受賠方進行賠償的權利。

26.放棄對信託賬户的索賠。

儘管本協議有任何相反規定 ，但受償人特此同意，其對與本公司首次公開發行股票相關的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項不擁有任何權利、所有權、權益或索賠(每一項“索賠”) ，以使本公司和該發行中發行的股份的持有人受益，並特此放棄其未來可能因向本公司提供的任何服務或因該服務而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向該信託賬户尋求追索。因此， 受賠人承認並同意，只有在(I)公司在信託賬户之外有足夠的資金來履行其在本協議項下的義務或(Ii)公司完成業務 合併的情況下，本公司才能履行本協議規定的任何賠償。

27.雜項。

在適當情況下，男性代詞 的使用應視為包括女性代詞的使用。

[簽名頁如下]

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此證明。

[賠償協議的簽字頁]

賠償協議

本協議於2023年12月1日由愛美健康科技有限公司、開曼羣島豁免公司(“公司”)和簽署的受賠方(“受償方”)簽訂並生效。

鑑於， 2002年通過的《薩班斯-奧克斯利法案》以及正在頒佈的其他法律、規則和條例增加了高級管理人員和董事承擔責任的可能性；以及

鑑於，公司董事會(“董事會”)已確定吸引和留住該等人士的能力符合公司股東的最佳利益；以及

鑑於， 公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內代表這些人賠償、保持無害、免除責任和預支費用，以便這些人將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們將得不到充分的賠償；以及

鑑於， 本協議是對公司經修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代本協議，也不應被視為減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利；以及

鑑於，在根據本協議的條款獲得賠償的條件下，受賠方願意代表公司服務；

現在， 因此，考慮到本協議所包含的前提和契諾，並在符合日期為2023年12月1日的書面協議的規定的前提下，本公司和彌償受保人特此訂立契約並達成如下協議：

1. 定義。就本協議而言：

1.1“控制權變更”是指本公司控制權在本合同生效日期後發生的變更，其性質需要 根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似的附表或表格上的任何類似項目)進行報告，而不論本公司是否受此類報告要求的約束，但不限於，在下列情況下，控制權變更應被視為已經發生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)， 在本交易日是公司高管或董事的人(以及該人的任何關聯公司)，直接或間接是或 成為“實益擁有人”(如交易法下的規則13d-3所定義)，佔本公司當時已發行證券總投票權50%或以上的 公司證券，未經緊接該人取得該百分比權益前至少三分之二在任董事會成員的事先批准 ；(2) 本公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，因此， (A)在緊接該交易或事件之前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例低於多數 或(B)在緊接該交易之前未償還的本公司的有表決權證券不再繼續佔緊接該交易後未償還實體的有表決權證券總數的50%以上，並有權選出該尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員。或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人 (就此而言包括由本公司股東選出或提名參與 選舉的任何新董事)因任何 理由而至少獲當時在任董事(該等董事在該期間開始時為董事，或其當選或提名參選已獲批准)至少佔董事會多數席位。

1.2“公司身份”是指現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事人員、高級管理人員、員工、代理人或受託人的身份，該人現在或曾經應本公司的要求提供服務。此外，就本協議而言，應本公司的實際請求進行服務，如果受賠方正在或曾經作為任何其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託機構服務，並且(A) 該企業是或在提供該服務時是本公司的關聯企業，則應被視為正在或應本公司的請求作為該企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人服務，(B)該企業是或在提供該服務時 是由本公司或本公司的聯屬公司發起或維持的僱員福利計劃(或相關信託)，或(C)本公司或本公司的聯屬公司直接或間接促成提名、選舉、委任、指定、聘用、聘用或挑選受償人擔任該職位。

1.3“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

1.4“費用”是指因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的所有合理律師費、聘用費、法庭費用(包括審判和上訴)、筆錄費用、專家費用、證人費用、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、聯邦、州、當地或外國税，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、或準備成為訴訟中的證人有關的所有其他支出或支出。

費用 還應包括與任何訴訟程序引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的其他成本。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額或針對受償方的判決或罰款。

1.5“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所成員，而 目前及過去五年均未獲聘請代表：(I)本公司或受償人在任何其他事宜上向上述任何一方(本協議項下的受償人事宜或類似的 賠償協議下的其他受償人事宜除外)提供重要資料，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的索償要求。儘管 如上所述，“獨立律師”一詞並不包括根據當時盛行的專業操守的適用標準在訴訟中代表本公司或受償方確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人。除本協議第9.3節第一句規定外，獨立顧問應由(A)無利害關係董事或(B)由兩名或以上無利害關係董事組成的董事會委員會，或如上述 (A)及(B)不可行，則由董事會過半數成員選出。

1.6“訴訟”是指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、行政聽證或任何其他訴訟，無論是由公司或任何其他當事人進行的或代表公司或任何其他當事人進行的，無論是民事、刑事、行政或調查，但被賠償人根據本協議第11條為執行其在本協議項下的權利而提起的訴訟除外。

2. 由賠償對象提供的服務。

受賠人 同意擔任董事、公司高管或員工。受賠方可隨時以任何理由辭去該職位 (受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束)。

3. 賠償--總則。

除 最終判定為受賠方實際欺詐或故意不當行為所致的行為外，公司應按照本協議第26條的規定，在本協議生效之日生效的適用法律允許的最大範圍內，以及在此後對適用法律的任何修訂或解釋可能允許的範圍內，向受賠方進行賠償，並在符合本協議第26條的情況下，向受賠方預支費用。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分所規定的權利。

4. 由公司提出或由公司權利提出的法律程序以外的法律程序。

如果受償人 因其公司身份而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，則他有權享有本協議中規定的賠償權利，但由 公司提起或根據公司的權利提起的訴訟除外。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則他應就他或代表他實際和合理地發生的任何此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而支付的費用、判決、罰款、罰款和和解金額進行賠償； 但在任何情況下，受賠方均無權就受賠方因其本人的實際欺詐或故意不當行為而招致的任何費用、判決、債務、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額(如有)，獲得本協議項下的任何賠償、賠償或墊付任何款項。對於本協議的任何目的，不得認定受賠方有實際欺詐或故意不當行為，除非或直到有管轄權的法院對此作出裁決。

5. 由本公司提出或在本公司權利範圍內的法律程序。

如果受償人 因其公司身份而受到威脅或受到威脅，成為公司提起的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，或公司有權促成對其有利的判決，則受償人 應有權享有本協議規定的賠償權利。根據本協議，除本協議第26條另有規定外，如受償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，則受償人須就和解所支付的款項及實際及合理地由他或其代表為任何該等法律程序的抗辯或和解而招致的開支獲得賠償。儘管有上述規定，本段不得就(1)已了結或以其他方式處置的受威脅或待決的法律程序，或(2)該人士被判定須對本公司負法律責任的任何索償、爭論點或事宜作出本段下的彌償， 除非及僅在提起該法律程序的法院應申請後裁定受彌償人公平及合理地有權就該法院認為適當的部分和解金額及開支 作出彌償。

6. 對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。

儘管 除本協議第26條以外的本協議的任何其他規定，但如果受償人因其公司身份而成為任何訴訟的當事人，並在任何訴訟中勝訴(不論是非曲直)，則他應就其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用(以及在符合本協議第26條的情況下為達成和解而支付的款項)予以賠償。如果 受償人並非在該訴訟中完全勝訴，但根據是非曲直或其他原因，就該訴訟中的一項或多項但少於 項的所有申索、問題或事宜而言，本公司應就其或其代表因每項成功解決的索償、問題或事宜而實際及合理地招致的所有開支(以及在本協議下符合資格的情況下，為達成和解而支付的 款項)向其作出賠償。就本協議而言，“勝訴”一詞包括但不限於：(I)任何針對受賠償人的訴訟的終止、撤回或駁回(不論是否受到損害)，而不對其作出任何責任或有罪的明示裁決；及(Ii)在訴訟提出任何索賠或威脅後90天屆滿，但未提出任何索賠或威脅，亦未作出任何承諾或付款以促成和解。

7. 作為證人的費用的彌償。

儘管 本協議有任何其他規定，但本協議第26條除外，如果受賠人因其公司身份而成為任何訴訟中的證人，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

8. 預支費用和其他金額。

在符合本協議第26條的規定下，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款，如果符合條件，還應墊付受賠方或其代表就任何訴訟支付的金額，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。此類陳述應合理地證明受賠方發生的費用、判決、罰金、罰款和和解金額，並應包括或附帶受賠方的協議，以償還任何費用、判決、罰金、罰款和提前支付的和解金額，如果最終確定受賠方無權就此類費用、判決、罰款和為和解而支付的金額(如果符合本協議的條件)獲得賠償，則應包括或附在協議之前或之後。對於任何提前支付費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額的請求，如果提供任何文件或信息會破壞 或以其他方式危及律師-委託人特權，則不應要求受償人提供任何文件或信息。本公司在賠償人為被告的刑事訴訟中提前支付費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額方面的義務將在賠償人認罪或經審判被定罪時終止 ，該定罪成為最終定罪，不再受到上訴的限制。 墊款應為無抵押和免息。墊款不應考慮受賠方償還此類款項的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

9. 確定賠償權利的程序。

9.1根據本協議獲得與任何訴訟相關的賠償，在訴訟期間，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲任何該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。

9.2在受償方根據本條款第9.1條提出賠償請求後，如適用法律要求，應就受償方享有的權利作出裁決：(I)如果控制權發生變更，應由獨立律師(除非受償方要求由董事會或股東作出此類決定，在此情況下，應按照本第9.2條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見，並向受償方提交一份副本；(Ii)如未發生控制權變更，在本公司選舉時，(A)董事會以多數 票通過由無利害關係的董事組成的法定人數，或(B)如果由無利害關係的董事組成的董事會委員會的多數成員 無法獲得董事會的法定人數，或(C)由獨立顧問 向董事會提交書面意見，該意見書的副本應提交給賠償人，或(D)由本公司的股東由非訴訟當事人的股東組成的法定人數的多數票，或如果沒有達到該法定人數，則由非訴訟當事人的股東的多數票表決；或(Iii)按照本協議第10.2節的規定。公司將立即以書面形式通知受賠方有關受賠方有權或無權獲得賠償的任何決定，包括對拒絕賠償的任何原因或依據的描述。如果確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向受賠方支付款項。被賠付人應與就被賠付人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護，不受披露，並且是被賠付人合理獲得併合理需要的。 被賠付人與該人合作所產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，作出這一決定的個人或實體應由公司承擔(無論對受償人是否有權獲得賠償的決定)，公司特此予以賠償，並同意使受償人不受損害。

9.3如控制權發生變更，應由受償方選擇獨立律師(除非受償方要求由董事會作出此類選擇)，而受償方(或董事會，視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其所選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)可在發出該等選擇的書面通知後七天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對書 。只有在這樣選擇的獨立律師不符合本協定第1節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應 具體説明這種主張的事實依據。如果提出書面反對，則如此挑選的獨立律師 不得擔任獨立律師，除非法院裁定該反對沒有根據。如果在保險公司根據本合同第9.1條提交賠償書面請求後20天內，沒有任何獨立律師被選中且未遭到反對，公司或保險公司均可向有管轄權的法院申請解決公司或保險公司對對方選定的獨立律師和/或由法院指定的其他人任命為獨立律師的任何反對意見。 而以此方式解決異議的人或如此任命的人應根據本合同第 節9.2的規定擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因其根據本協議採取的行動而產生的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司亦應支付與本第9.3節的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師的遴選或委任方式如何。根據本協議第11.1(Iii)條規定的任何司法程序在正式開始之日起，獨立律師應被解除並免除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

10. 某些法律程序的推定及效力。

10.1在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體 應假定，如果受賠方已根據本協議第9.1條提交賠償請求，則受賠方應假定受賠方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，通過與任何人的行為有關的明確和令人信服的證據來推翻這一推定，本公司(包括無利害關係董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議展開任何訴訟前作出裁定，證明因受償人 符合適用的行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或本公司(包括無利害關係董事或獨立律師)實際裁定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由，亦不得推定受償人未符合適用的行為標準。

10.2如果根據本協議第9條授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實。或(2)根據適用法律禁止此類賠償。但是，如果就善意獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要(S) 獲得或評估與此有關的文件和/或信息的額外時間，則這一60天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(Br)天；此外，如果(I)股東將根據本協議第9.2條確定獲得賠償的權利，並且如果(A)公司在收到請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，則董事會已決定將該決定提交股東審議。或(B)在收到通知後15天內召開股東特別會議以作出有關決定，該股東特別會議於召開後60天內為此目的而召開，並在會上作出決定，或(Ii)如獲得賠償的權利將由獨立律師根據本協議第9.2節作出決定。對於將作出股東決定的每一次會議，公司應徵集委託書，其中明確包括賠償或補償受償方的建議。 公司應給予受償方充分的機會，在與股東決定有關的任何公司委託書中提出事實證據，以證明受償方所依賴的事實。在符合其成員在適用法律下的受託責任的情況下，董事會不會在任何與賠償或償付受償人的提議有關的委託書中建議不賠償或償付。

10.3因判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，或在提出不受保障或同等權利的抗辯後終止，本身並不(除本協議另有明文規定外)對受彌償人作出彌償的權利或推定受彌償人不真誠行事，或推定受彌償人的行為不符合或不違反本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人 有合理理由相信其行為違法。

10.4就本協議而言，如果被賠償人的行為基於(I)公司或另一企業的記錄或賬簿，包括財務報表，(Ii)公司或另一企業的高管在履行職責過程中向其提供的信息，則應被視為真誠行事，並以他合理地相信 符合或不反對公司最大利益的方式行事，或在任何刑事訴訟中沒有合理理由相信其行為是非法的。(Iii)本公司或另一家企業的法律顧問的意見，或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的獨立註冊會計師或評估師或其他專家的意見。本節中使用的“其他企業”一詞 應指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，而被賠付人是應本公司的要求作為董事、高級管理人員、合作伙伴、受託人、僱員或代理人提供服務的。 本節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被賠付者 可被視為已達到此處規定的適用行為標準的其他情況。無論是否符合本條款第(Br)10.4條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人一直本着善意行事，且其行事方式合理地 相信符合或不符合本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，沒有合理的 理由相信受償人的行為是違法的。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

10.5公司的任何其他董事、高管、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

11. 受償人的補救措施。

11.1如果(I)根據本協議第9條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第8條及時預支費用，(Iii)應由獨立律師根據本協議第9.2條作出賠償決定，且該決定不應在公司收到賠償請求後六十(60)天內以書面意見作出。 (Iv)本公司在收到書面賠償請求後三十(30)天內未按照本協議第7條支付賠償金，或(V)未在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第9或10條作出裁決後三十(30)天內未支付賠償金，則受賠方有權在紐約州適當的法院或具有管轄權的任何其他法院進行裁決，他有權獲得此類賠償或墊付費用、判決、罰款，或在符合條件的情況下獲得為和解而支付的金額。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

11.2如果已根據本協議第9節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據該條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，受償方 不得因該不利裁決而受到損害。

11.3如已根據本協議第9或10節作出或被視為已作出裁定，認為獲彌償人有權獲得賠償，本公司在根據本條展開的任何司法程序中應受該裁定約束， 如無(I)受彌償人錯誤陳述重大事實或遺漏使獲彌償人的陳述不具重大誤導性所需的重大事實，則本公司應受該裁定約束，或(Ii)根據適用法律禁止該等賠償。

11.4本公司不得在根據本節啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定 無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議所有條款的約束。

11.5如果受償人根據本節尋求司法裁決其在本協議或任何其他協議下的權利，或因違反本協議或任何其他協議，包括任何其他賠償、出資或推進協議，或違反公司現在或以後生效的經修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程的任何條款，或根據公司維持的董事和高級管理人員責任保險單進行追償，則受償人有權向公司追償，並應由公司就以下事項向公司進行賠償：他在司法裁決中實際和合理地招致的任何和所有費用(在費用的定義中描述的種類)，但前提是他在該司法裁決中勝訴。如果在此類司法裁決中確定 受賠方有權獲得少於所要求的全部賠償或墊付費用的 ，則應適當分攤受賠方與此類司法裁決相關的費用。此外，公司應應受償方要求，按照第8節的規定，向受償方墊付上述費用。

12. 賠償程序。

對於任何訴訟程序，在就該訴訟程序採取任何行動之前，受償人應就辯護、和解或損害訴訟程序與公司進行磋商 ，未經公司書面同意，不得同意訴訟程序的任何和解或妥協 (不得無理拒絕或推遲同意)。公司 有權參與任何訴訟的辯護、和解或妥協，並有權與其選擇的律師一起為該訴訟辯護，並應受償方的要求承擔此類辯護。儘管 公司選擇或有義務承擔訴訟辯護，但受賠方有權參與訴訟辯護和聘請受賠方選擇的律師，但該律師的費用和開支應由受賠方承擔 ，除非(I)該律師的聘用已得到本公司的書面授權，或(Ii)受償人已合理地斷定 他可能有與本公司可用抗辯不同或額外的抗辯理由(在後一種情況下，本公司無權代表受償人進行抗辯)，在這兩種情況下，受償人選擇的不超過一家額外律師行的費用和開支應由本公司承擔。如果公司承擔訴訟辯護，則公司和賠付人的律師應將訴訟情況合理地告知受賠方，並迅速將訴訟中提交或提交的所有文件的副本發送給賠付人，如果提供的救濟不是金錢損害賠償，則公司不得在未經賠付人書面同意的情況下妥協或解決任何此類訴訟(同意不得被無理扣留或推遲)，並應立即通知受賠人任何和解 及其金額。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權；出資。

13.1本協議所規定的賠償及收取預支費用的權利，不得被視為不包括受彌償人根據適用法律、本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定於任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除，對於任何受賠方在該等修訂、變更或廢止之前以其公司身份採取或遺漏的任何行動，均不生效。如果適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的變更(不論是法規或司法決定)允許 較本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則或本協議目前所給予的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支開支，則本協議將自動被視為經修訂以要求本公司在適用法律及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所允許的最大限度內向受償方作出賠償。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

13.2如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員、 代理人或受託人提供責任保險 ，則受賠人應根據其 或其條款在該等 保單或保單下可為任何有關董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供的最大限度的保險範圍內承保。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受賠人是當事一方或 參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，並且本公司已投保有效的董事和高級職員責任保險，則本公司 應按照各自保單中規定的程序，將該訴訟及時通知保險人。此後，本公司應盡商業上合理的努力，使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該訴訟而應付的所有款項。

13.3在本協議項下發生任何付款的情況下，公司應代位行使追回受償人的所有權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行該權利的合理必要文件。

13.4如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式以其他方式實際收到此類付款，則在本協議項下，本公司不承擔任何本協議項下可獲賠付的金額的支付責任。

13.5如果在受賠方根據本協議提交書面請求後，認定受賠方無權獲得賠償，則對於公司與受賠方共同承擔責任(或如果參與該訴訟)的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟，公司應按適當的比例分擔受賠方為和解而支付的費用、判決、罰款和金額，以反映(I)公司和受償方從訴訟所產生的交易中獲得的相對利益，及(Ii)在導致該等開支、判決、罰款或和解金額及任何其他相關公平考慮的事件上，本公司與受償人之間的相對過失。公司和被賠付方的相對過錯應通過參考雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的機會等因素來確定。本公司同意，如果按照本條款 通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定出資金額，則不公正和公平。 出資金額(如果有的話)應由：(I)應受賠方和公司的申請 由具有司法管轄權的法院作出(如果訴訟已由該法院提起，且最終裁定已由該法院作出)； (Ii)董事會由無利害關係的董事組成的法定人數過半數投票決定；或(Iii)獨立顧問，如就上文第(Ii)項而言未能達到法定人數，或即使可取得法定人數，亦須符合無利害關係董事的指示。

14. 協議期限

本協議將持續至並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事和/或本公司高級職員之日起十(10)年後，或(B)受彌償人 被授予賠償或預支費用、判決、罰款或根據本協議支付和解金額的權利的所有未決訴訟最終終止 和/或受彌償人根據本協議第11條啟動的任何訴訟。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人及其配偶、繼承人、遺囑執行人、個人代表和管理人的利益。本公司應要求並促使本公司所有、基本上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)，以 形式及實質內容達成的書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與如未發生該等繼承時本公司須履行的方式及程度相同。

15. 可分割性。

如果 本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何 節的每一部分包含被認定為無效、非法或不可執行、本身並不無效、非法或不可執行的任何此類條款)不應以任何方式受到影響或損害，並應在適用法律和公司修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程允許的最大限度內保持可執行性；(B)該一項或多項條款應視為已進行必要的改革，以符合適用法律和公司經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程，並最大限度地實現合同各方的意圖；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖具有 效力。

16. 完整協議。

本協議構成本公司與被賠付方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議、諒解、談判和討論(“先前協議”)；但是，如果本協議因任何原因被視為無效或不可強制執行，且未根據本協議第15條進行修改，則(I)本協議不應被視為已取代任何先前協議；(Ii)即使簽署本協議，所有此等事先協議仍應被視為完全有效及有效；及(Iii)受彌償人有權享有任何先前協議、 及適用法律、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則、股東投票或董事決議所規定的最高賠償利益。

17. 彌償或墊付開支的權利的例外情況。

17.1除第11.5條規定外，受償人無權獲得賠償或提前支付費用、判決、罰款和根據本協議為和解而支付的金額，這些費用、判決、罰款和金額與其對公司提起或提出的任何訴訟或其中的任何索賠有關。

17.2受償人無權根據本協議獲得賠償或墊付因受償人違反《交易所法》第16(B)條或公司類似的後續法規買賣證券而引起的任何訴訟或其中的任何索賠的費用。

18. 不起訴的契約；訴訟時效；釋放索賠。

自訴訟因由產生之日起計滿兩(2)年後，公司(或其任何子公司)或代表公司(或其任何附屬公司)不得對受賠償人、其配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或管理人提起法律訴訟，公司(或其任何子公司)的任何索賠或訴訟因由應被終止並視為解除，除非在該兩(2)年內通過提起法律訴訟予以確認；但是，如果任何較短的時效期限適用於任何此類訴因，則應以較短的時效期限為準。

19. 完全相同的對應對象。

本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

20. 標題。

本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不應視為本協議的一部分或影響本協議的解釋。

21. 修改和豁免。

除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

22. 彌償人發出通知。

受賠方 同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件涉及可能需要賠償或提前支付本協議所涵蓋的費用、判決、罰金、罰款或和解金額的任何訴訟或事項。未能及時通知本公司並不構成放棄本協議項下受賠方的權利，除非此類不及時或延誤(I)導致本公司支付或應支付的金額大於本應支付的金額，(Ii)對本公司根據本公司或受賠方提供的任何保險單為其自身或受賠方獲得保險或收益的能力造成不利影響，或(Iii)其他對本公司不利的結果。

23. 通知。

本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果(I) 由該通知或其他通信的收件人以專人交付，或(Ii)通過掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則應被視為已在上述郵寄日期後的第三個營業日正式發出：

如果 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方以書面形式提供的其他地址。

如果將 發送到公司，則：

愛美 健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約，郵編：10022

或 根據本節以書面形式指定的其他地址或受償人或公司指定的其他人，但有關通知變更的通知僅在收到後才生效。

24. 適用法律。

雙方同意，本協議應受紐約州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟，公司和 受賠方均不可撤銷地同意紐約州法院和該州內聯邦法院的管轄權，並同意 根據本協議提起的任何訴訟只能在紐約州南區美國地區法院和該地區內的任何紐約州法院提起。

25. 相互確認。

本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。本公司理解並承認，在某些情況下，本公司已承諾或在未來可能需要向美國證券交易委員會承諾將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權對本公司進行賠償。

26. 放棄對信託賬户的索賠。

儘管本協議有任何相反規定，但受償人特此同意，其對因本公司首次公開招股而設立的信託賬户中的任何款項或其中的任何款項並無任何權利、所有權、權益或申索(每項權利、所有權、權益或申索均為“申索”)，並特此放棄因向本公司提供的任何服務或因該等服務而產生的任何未來申索，亦不會以任何理由向該信託賬户尋求追索 。因此，受賠方承認並同意，只有在(I)本公司在信託賬户之外有足夠資金履行其在本協議項下的義務或(Ii)本公司完成業務合併的情況下，本公司才能滿足本協議規定的任何賠償。

27. 其他。

在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。

[簽名 頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

[簽署 賠償協議頁面]