附件10.2

投資 管理信託協議

本協議自2023年12月1日起由愛美健康科技有限公司(“本公司”)和紐約有限目的信託公司大陸股份轉讓與信託公司(“受託人”)共同簽署生效。

鑑於， 本公司首次公開發行證券的S-1表格第333-272230號的註冊説明書(“註冊説明書”)已被證券 和交易委員會宣佈自本公告之日(“生效日期”)起生效(此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有註冊 説明書中的含義)；以及

鑑於，斯巴達資本證券有限責任公司是承銷商(“承銷商”)的代表(“代表”)；

鑑於， 如果企業合併沒有在首次公開募股結束後的最初12個月內完成，公司 內部人士可以在首次公開募股的12個月、13個月、14個月、15個月、16個月或17個月的週年紀念日之前，將198,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為227,700美元)存入信託賬户 (定義如下)，從而將該期限延長12個月，最多24個月。適用的“適用的 最後期限”)，每次延期一個月(每次“延期”)，作為交換，他們將收到期票；和

鑑於， 如註冊説明書所述，並根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，首次公開招股的總收益60,600,000美元及與之同時進行的私募所得的淨收益 (如全面行使超額配售選擇權，則為69,690,000美元)，加上因任何延期而最終繳存的任何款項，將 交付受託人，為本公司及本公司 普通股持有人的利益而存放及持有於信託賬户內。面值每股0.0001美元(“普通股”)，在首次公開募股中發行，如下所述(將交付給受託人的收益，包括與延期有關的任何貸款的收益，如有，將在本文中稱為“財產”；受託人將為其持有財產的利益的股東將被稱為“公眾股東”，公眾股東和公司將被統稱為“受益人”)；以及

鑑於， 本公司和受託人希望訂立本協議，以闡明受託人應 持有財產的條款和條件。

已同意 ：

1. 受託人協議和契諾。受託人特此同意並承諾：

(A) 按照本協議的條款，在受託人在美國JP摩根大通銀行(或在另一家綜合資產達1,000億美元或以上的美國特許商業銀行)設立的獨立信託賬户(“信託賬户”)，以及受託人選擇的公司合理滿意的經紀機構中，以信託形式為受益人持有財產；

(B) 按照本協議規定的條款和條件管理、監督和管理信託賬户；

(C) 應公司的書面指示，及時將財產完全投資和再投資於經修訂的《1940年投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，或投資於符合根據《1940年投資公司法》頒佈的第2a-7條(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段條件的貨幣市場基金。經修訂後(或任何後續規則)，僅投資於公司確定的直接美國政府國債，受託人不得投資於任何其他證券或資產；不言而喻，信託賬户 在賬户資金未投資期間不賺取利息，等待本公司的指示；當賬户資金 投資或未投資時，受託人可獲得銀行信貸或其他對價；

(D) 在到期時收取該財產產生的所有本金和收入，這些本金和收入應成為本文中所使用的“財產”的一部分。

(E) 將公司收到的與公司需要採取行動的任何財產有關的所有函件通知公司和代表；

(F) 提供公司可能要求提供的與公司編制納税申報表有關的任何必要資料或文件；

(G) 參與任何計劃或程序，以保護或執行因該財產而產生的任何權利或權益，如公司指示 這樣做；

(H) 每月向公司提交信託賬户的活動和金額的書面報表，反映信託賬户的所有收入和支出 ；和

(I) 只有在收到由公司首席執行官或董事會主席總裁以及祕書或助理祕書代表公司簽署並經代表公司確認和同意的信函(“終止信函”)的條款後，才能立即開始清算信託賬户，該信函的格式與本文件附件中的附件A或附件B的格式基本相似，並經代表確認和同意。完成信託賬户的清算，僅按照解約書和其中提到的其他文件的指示分配信託賬户中的財產 ；然而，如果受託人在首次公開募股結束12個月(“結束”)前仍未收到終止函，或 公司將完成業務合併的時間延長至自首次公開募股結束起最多24個月，則為每延長1個月存入$198,000(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為$227,700)，但尚未 在適用的每月結束週年日(“最後日期”)內完成業務合併，信託賬户 應按照本合同附件B所附終止函中規定的程序清算，並於最後日期分發給公眾股東。

(J) 在收到與本合同附件D基本相似的延期函(“延期函”)後，至少在適用截止日期前五個工作日 由一名高管代表本公司簽署，並在適用截止日期或之前收到延期函中規定的金額 ，以遵循延期函中規定的指示。

(K) 如果贖回的公眾股東收到的每股金額少於每股10.10美元(加上根據任何延期函存入信託賬户的每股金額)，則不得從信託賬户中支付與企業合併相關的任何金額。

(L) 就企業合併而言，本公司或任何其他人士將每股金額支付予贖回直接向受託人認購股份的公眾股東 (透過存託信託公司認購的股份除外)。

2. 信託賬户收入的有限分配。

(A) 應本公司的書面請求，受託人應將本公司要求的信託賬户所賺取的利息收入的金額分配給本公司，以支付本公司所欠的任何收入或其他税務義務。

(B) 上文第2(A)節所述的有限分配只能從從財產上收取的收入中進行。除第2(A)節規定的情況外，除第1(I)節的規定外，不得從信託賬户進行任何其他分發。

(C) 公司應向代表提供其向受託人發出的任何終止信函和/或任何其他函件的副本，該函件應在發出後立即從信託賬户中提取。

3.公司的協議和契諾。本公司特此同意並承諾：

(A) 向受託人發出所有由本公司董事會主席、首席執行官總裁或首席財務官簽署的書面指示。此外，除上文第1(I)、2(A)和2(B)段規定的職責外，受託人應有權信賴其善意地相信由上述授權給予書面指示的任何一人提供的任何口頭或電話建議或指示，並應受到保護，但公司應 迅速確認此類書面指示；

(B) 在符合本協議第5和7(G)節的規定的情況下，使受託人不受損害，並賠償受託人的任何和所有費用，包括合理的律師費和支出，或受託人因任何索賠、潛在的索賠、訴訟或其他法律程序而遭受的損失， 任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序涉及任何索賠，或與以任何方式產生或與本協議、受託人的服務、財產或財產或財產投資所賺取的任何收入有關的索賠或要求，但因受託人欺詐、重大過失或故意不當行為而產生的費用和損失除外。受託人收到有關索償或索償的通知或展開任何訴訟、訴訟或法律程序後，如受託人擬根據本款尋求賠償，則應立即以書面通知本公司該索償(下稱“彌償索償”)；但受託人未能提供該通知並不解除本公司在本協議項下的責任，但如因未能提供該通知而令本公司蒙受重大損害，則不在此限。受託人有權進行和管理針對此類賠償索賠的抗辯，條件是受託人 應就選擇律師一事徵得公司的同意，而同意不得被無理拒絕。未經公司事先書面同意，受託人不得同意解決任何賠償索賠，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。公司可以與自己的律師一起參與該訴訟；

(C) 根據本合同附表A所列第2(A)和2(B)節的規定，向受託人支付初始接受費、年費和交易處理費，這些費用可由各方不時修改。 明確理解，該財產不得用於支付該等費用，並進一步同意，受託人應從根據第1(I)條支付給公司的付款中扣除任何欠受託人的費用，僅限於與完成業務合併有關，或根據第2(B)條。公司應在首次公開募股完成時以及此後生效日的週年日向受託人支付初始接受費和第一年的費用。

(D) 就公司股東就企業合併進行的任何表決，向受託人提供一份公司的誓章或證書，該公司定期從事徵集委託書和/或列出股東投票的業務，以核實公司股東對該企業合併的投票情況；以及

(E) 如果公司指示受託人根據第1(I)條開始清算信託賬户，公司 同意不會指示受託人支付未經本協議特別授權的任何款項。

(F) 如果公司有經其股東批准的修正案，應以附件C的形式向受託人提供修正案通知函，説明如何將資金分配給因該修正案而行使贖回權的公眾股東。

(G) 向代表提供終止信、修改通知信和/或其就任何擬從信託賬户提取的信件發出後立即發給受託人的任何其他函件的副本；以及

(H) 在與終止函相關的任何指示函(定義見附件A)中明確規定，延期折扣應直接支付到代表代表保險人指示的一個或多個賬户中。

4. 責任限制。受託人不承擔以下責任或責任：

(A) 對財產採取除第1款和第2款所述以外的任何行動，受託人不對任何一方承擔責任 ，但因其自身欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當而產生的責任除外；

(B) 提起任何法律程序，以收取任何財產所產生的本金和收入，並在與任何財產有關的任何種類的法律程序中出庭或抗辯，除非及直至收到本公司按本條例規定作出的指示，而本公司須向其墊付或擔保足以支付任何附帶開支的資金；

(C) 改變任何財產的投資，但不遵守第1款(C)項；

(D)退還任何財產的本金折舊；

(E) 假定本公司指定的任何人在本合同項下發出指示的權力將不再繼續，除非該指定另有規定，或除非本公司已向受託人提交書面撤銷該授權；

(F) 本協議其他各方或其他任何人因其善意和行使其最佳判決而採取或不採取的任何行動，或其遭受的任何行動或不採取或不採取的任何行動，但其欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為除外。受託人 可根據受託人善意相信的任何命令、通知、要求、證書、意見或大律師的建議(包括受託人選擇的大律師)、聲明、文書、報告或其他文件或文件(不僅是關於其正當籤立及其規定的有效性和有效性，而且關於其中所包含的任何信息的真實性和可接受性)採取行動，並應受到保護。受託人不受任何通知或要求，或本協議或本協議任何條款的放棄、修改、終止或撤銷的約束，除非 由適當的一方或多方簽署的書面文書向受託人提供證明，並且如果受託人的職責或權利受到影響，除非受託人事先給予書面同意；

(G) 核實註冊聲明中所載信息的正確性，或確認或保證公司進行的任何收購或採取的任何其他行動均符合註冊聲明的預期；

(H) 代表信託賬户和收款人向任何税務機關提交地方、州和/或聯邦納税申報單或信息申報表，向公司提交報表，記錄公司或信託賬户與物業收入有關的應繳税款(如果有的話) ；

(I) 代表信託賬户繳納任何税款(有明確理解的是，財產不得用於支付任何此類税款 ，如有此類税款，應由公司從信託賬户中未持有或未根據本協議第2(A)條 向其發放的資金中支付)；

(J) 暗示義務、履行職責、查詢或以其他方式遵守本協議和本協議明確規定以外的任何協議或文件的規定。

(K) 根據上述第1(I)、2(A)或2(B)節核實計算、限定或以其他方式批准公司的分配請求。

5. 信託賬户豁免。受託人對信託帳户或信託帳户內的任何款項並無抵銷權或任何權利、所有權、權益或申索(“申索”) ，並特此不可撤銷地放棄其 現在或將來可能對信託帳户提出的任何申索或其中的任何款項。如果受託人根據本協議向公司提出任何索賠，包括但不限於根據本協議第3(B)條或第3(C)條提出的索賠，受託人應僅針對信託賬户以外的公司及其資產提出該等索賠，而不應對信託賬户中的財產或任何款項提出索賠。

6. 終止。本協議終止如下：

(A) 如果受託人向本公司發出書面通知，表示希望根據本協議辭職，則公司應盡其合理的 努力尋找繼任受託人，在此期間受託人應按照本協議行事。當公司通知受託人公司已任命繼任受託人，並同意遵守本協議的條款時，受託人應將信託賬户的管理移交給繼任受託人，包括但不限於轉讓與信託賬户有關的報告和報表的副本，本協議即告終止；但條件是，如果公司在收到受託人的辭職通知後90天內仍未找到繼任受託人，受託人可向紐約州的任何法院或美國紐約南區地區法院提出申請，要求將財產存入，受託人不承擔任何責任 ；或

(B) 在受託人已按照本協議第1款第(I)款的規定完成信託賬户的清算，並根據終止函的規定分配財產時，本協議終止，但第3款第(B)項的規定除外。

7. 其他。

(A) 本公司和受託人均承認受託人將遵守以下有關從信託賬户轉賬的資金的安全程序。公司和受託人將各自限制授權人員訪問與此類 安全程序有關的機密信息。如果每一方有理由相信未經授權的人員可能已獲取此類信息或其授權人員的任何變更，則必須立即通知另一方。在執行資金轉賬時，受託人將依賴本公司向其提供的所有信息，包括賬户名稱、賬户編號以及與受益人、受益人銀行或中介銀行有關的所有其他識別信息。受託人不對電匯信息或傳輸中的任何錯誤造成的任何損失、責任或費用承擔責任。

(B) 本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。它可以用幾份原件或傳真件簽署，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書。

(C) 本協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解。除第1(I)、3(G)、3(H)、7(C)和7(H)條(只有在所有出席或代表出席會議的已發行普通股中至少50%或以上的持有人批准後才能進行修訂)，每股面值0.0001美元的公司作為一個單一類別投票的公司已投票贊成該等改變、修訂或修改，如果所有公眾股東必須被賦予與任何此類修訂相關的按比例收取信託賬户部分(不低於每股10.10美元加上根據任何延期函存入信託賬户的每股金額)的權利，則本協議或本協議的任何條款只能由本協議各方簽署的書面形式 更改、修改或修改；但除非事先徵得代表的書面同意，否則不得進行此類更改、修改或修改。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，各方均放棄由陪審團審理的權利。受託人可要求公司法律顧問就任何擬議修訂的適當性提出意見。

(D) 雙方同意接受位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。

(E) 與本協議的任何條款或規定相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求回執)、專人送貨或傳真發送：

如果 為受託人，則為：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

電子郵件：fwolf@Continental alstock.com

電子郵件： cGonzalez@Continental alstock.com

如果將 發送到公司，則：

愛美 健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約，郵編：10022

聯繫人：首席執行官胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾

電子郵件： []

在 任何一種情況下，將副本(副本不構成通知)發送給：

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯大街45號

紐約，郵編：10006

收信人： 董事董事總經理本傑明·扎克

和

Loeb &Loeb LLP

公園大道345號

紐約，郵編：10154

收件人：米切爾·努斯鮑姆。

傳真 編號：

和

亨特有限責任公司

950第三大道19樓

紐約，郵編：10022

收信人：Esq.路易斯·E·陶布曼

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

(F) 未經另一方事先同意，受託人或本公司不得轉讓本協議。

(G) 受託人和本公司均在此聲明，其擁有完全的權利和權力，並已獲得正式授權簽訂本協議並履行本協議項下各自的義務。

(H) 公司和受託人在此確認代表是本協議的第三方受益人。

茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期正式簽署了本投資管理信託協議。

附表 A

附件 A

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據愛美健康科技股份有限公司(“公司”)與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)簽訂的投資管理信託協議第1(I)段，日期為[*]，2023(“信託協議”)，謹此通知您，本公司已與[__________________](“目標業務”)完善 與目標業務的業務合併(“業務合併”)[插入日期]。本公司應至少在業務合併完成的實際日期(“完成日期”)前至少72小時通知您。 本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權閣下清算信託賬户投資，並將所得款項轉入上述北亞州摩根大通銀行賬户，大意是在交易完成日，信託賬户中持有的所有資金 將可立即轉移至本公司將於交易完成日指示的一個或多個賬户。雙方確認並同意，當資金存放在信託賬户中等待分配時，公司將不會獲得任何利息或股息。

在完成之日，(I)公司的律師應向您發出企業合併已完成的書面通知， 和(Ii)公司應向您交付(A)[一份宣誓書][一張證書](B)本公司和斯巴達資本證券有限責任公司就轉移信託賬户中持有的資金髮出的聯合書面指示 ，其中必須 規定支付不少於每股10.10美元的每股外加每股存入信託賬户的金額 給贖回公眾股東的信(“指示函”)。特此指示並授權您在收到律師函和指導信後，根據指導信的條款，立即轉移信託賬户中的資金 。如果信託賬户中持有的某些存款可能無法在完成日期前清償而不受懲罰，您應將此通知本公司，本公司應指示您是否應將該等資金保留在信託賬户中並在完成日期後分發給本公司。根據本協議規定，信託賬户中的資金全部分配完畢後，信託協議即告終止。

如 業務合併未能於通知所述的完成日期完成，而吾等並未於原完成日期或之前通知您新的完成日期，則受託人在收到本公司的書面指示後，應立即按信託協議的規定於通知所述完成日期後的第二個營業日將信託賬户內的資金進行再投資。

附件 B

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據愛美健康科技股份有限公司(“公司”)與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)簽訂的投資管理信託協議第1(I)段，日期為[*]，2023(“信託協議”)，謹此通知閣下，本公司未能於本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則所指明的時間內與目標公司進行業務合併，有關詳情載於本公司有關其首次公開招股的招股説明書。本協議中使用的未另有定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您清算所有信託賬户投資，並將全部收益轉入北卡羅來納州摩根大通銀行的信託運營賬户，等待分配給公眾股東。 公司選擇[____________, 20__]作為決定公眾股東何時有權獲得其清盤收益份額的生效日期。確認本公司不會從清算所得款項中賺取利息 將其存入信託支票賬户。閣下同意根據信託協議及本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的條款，以付款代理人的身份，將上述資金直接分派予公眾股東。在信託賬户中的所有資金分配完畢後，您在信託協議項下的義務即告終止。

附件

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據愛美健康科技股份有限公司(“公司”)與大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)簽訂的投資管理信託協議第2(A)段，日期為[*]，2023(“信託協議”)，本公司 特此請求您向本公司交付[$ ]於本報告日期，該物業所賺取的利息收入。公司 需要這些資金來支付其納税義務。根據《信託協議》的條款，茲指示並授權 您在收到本函後立即（通過電匯）將此類資金轉入公司的運營賬户，地址為：

[Wire 指令信息]

附件 D

[公司信頭 ]

[插入 日期]

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據愛美健康科技股份有限公司(“公司”)與大陸股份轉讓信託公司簽訂的《投資管理信託協議》第一節(L)，日期為[*]，2023(“信託協議”)，謹此通知閣下，本公司將把與目標業務完成業務合併的可用時間再延長一個月， 從_。

此延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，我們在此授權您[$198,000][(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為227,700美元，或無論如何，每股公開募股0.033美元)]，將在收到後電匯到信託帳户 投資。

此 是最多兩封延期信函中的_。