附件 3.1

日期：2023年11月30日

《公司法(修訂)》

股份有限公司

愛美健康科技有限公司

已修訂 並重述

協會備忘錄

(以2023年11月30日通過的特別決議通過)

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂 和重新修訂的組織備忘錄

的

愛美 健康科技有限公司

(以2023年11月30日通過的特別決議通過)

1 公司名稱為愛美健康科技有限公司。

2 本公司的註冊辦事處將設於Ogier Global(Cayman)Limited的辦事處，地址為開曼羣島開曼羣島KY1-9009，Camana Bay，Nexus Way 89號，或董事可隨時決定的開曼羣島其他地點。

3 公司的對象不受限制。根據公司法(經修訂)第7(4)條的規定，本公司擁有全面權力 及授權進行開曼羣島任何法律不禁止的任何目標。

4 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法》(修訂)第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。

5 以上任何一項規定均不允許本公司在未獲得正式許可的情況下從事下列任何業務，即：

(a) 未根據《銀行和信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b) 未根據《保險法(修訂本)》獲得相關許可的開曼羣島境內保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務 ；或

(c) 未根據《公司管理法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。

6 除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進其在開曼羣島以外經營的業務，本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易。儘管如此，本公司仍可在開曼羣島簽訂及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。

7 公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該 成員股份的未付金額(如果有)。

8 本公司的股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。但是，在遵守《公司法(修訂)》和公司章程的前提下，公司有權進行下列任何一項或多項 ：

(a) 到 贖回或購回其任何股份;及

(b) 到 增加或減少其資本;及

(c) 到 發行其資本的任何部分（無論是原始、贖回、增加或減少）：

(i) 具有或不具有任何優惠、延期、限定或特殊權利、特權或條件；或

(Ii) 使 受到任何限制或限制

和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或

(d) 到 更改任何該等權利、特權、條件、限制或約束。

9 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

1

《公司法》(修訂)

股份有限公司

愛美 健康科技有限公司

修訂 和重述公司章程

(以2023年11月30日通過的特別決議通過)

目錄

1 定義、解釋和排除表A 1
定義 1
釋義 4
排除表A中的文章 5
2 股票 5
有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 5
發行零碎股份的權力 6
支付佣金和經紀費的權力 7
未確認的信託 7
更改類權限的權力 7
新股發行對現有股權的影響 8
出資額 不再發行股份的出資 8
無 無記名股份或認股權證 8
國庫股票 8
附屬於庫存股及相關事宜的權利 9
3 註冊成員 9
4 共享 證書 9
發行股票 張 9
股票遺失或損壞續期 10
5 股份留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司 可能會出售股份以滿足留置權 10
籤立轉讓文書的權限 11
出售股份以滿足留置權的後果 11
銷售收益的申請 11

i

6 調用 股票和沒收 12
發出調用的權力和調用的效果 12
發出呼叫的時間 12
聯名持有人的責任 12
未付電話費的利息 12
被視為 個呼叫 12
接受提前付款的權力 13
在發行股份時作出不同安排的權力 13
通知 違約 13
沒收或交出股份 13
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 13
沒收或移交對前會員的影響 13
沒收或移交的證據 14
出售被沒收或交還的股份 14
7 轉讓股份 14
轉賬表格 14
拒絕註冊的權力 15
暫停註冊的權力 15
公司 可以保留轉讓文書 15
8 共享的傳輸 15
成員去世時有權的人員 15
死亡或破產後的股份轉讓登記 15
賠款 16
在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 16
9 資本變更 16
增加、合併、轉換、分割、註銷股本 16
處理因股份合併而產生的零碎股份 17
減少 股本 17

II

10 贖回 和購買自己的股份 17
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 17
有權以現金或實物支付贖回或購買 18
贖回或購買股份的效果 18
11 成員會議 18
召開會議的權力 18
通知內容 19
通知期 20
有權接收通知的人員 20
在網站上發佈通知 20
時間 網站通知視為已發出 21
在網站上發佈所需的 持續時間 21
意外 遺漏通知或未收到通知 21
12 成員會議議事程序 21
法定人數 21
缺少法定人數 21
使用 技術 22
主席 22
董事出席併發言的權利 22
休會 22
投票方式 22
接受民意調查 22
主席的決定性一票 23
決議修正案 23
書面決議 23
獨資公司 24

三、

13 成員的投票權 24
投票權 24
聯名持有人的權利 24
公司成員代表 24
患有精神障礙的成員 25
反對投票的可接納性 25
委託書表格 25
如何交付代理以及何時交付代理 26
代理投票 27
14 董事人數 27
15 任命、取消董事資格和罷免董事 27
沒有 年齡限制 27
公司董事 27
沒有 持股資格 27
任命 和罷免董事 27
董事辭職 29
終止董事的職務 29
16 候補 個董事 29
任命 和免職 29
通告 30
替代董事的版權 31
任命 當委任者不再是董事用户時即停止 31
替代董事狀態 31
預約董事狀態 31
17 董事的權力 31
董事的權力 31
任命 到辦公室 32
報酬 32
信息披露 33

四.

18 權力下放 33
將董事的任何權力轉授給委員會的權力 33
指定本公司代理人的權力 33
有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人 34
授權 指定代表 34
19 董事會議 34
董事會議條例 34
正在召集 個會議 34
會議通知 34
通知期 35
使用 技術 35
會議地點： 35
法定人數 35
投票 35
效度 35
記錄異議 35
書面決議 35
獨家 導演紀要 36
20 允許的 董事權益和披露 36
允許的權益 須予披露 36
利益通知 36
在董事與某事項有利害關係時投票 37
21 分鐘數 37
22 帳户 和審計 37
會計 和其他記錄 37
無 自動檢驗權 37
發送 個帳户和報告 37
如果文件發佈在網站上，則收到時間{br 38
有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤 38
審計 38

v

23 財政年度 39
24 記錄 個日期 39
25 分紅 39
成員的分紅聲明 39
董事支付中期股息和宣佈末期股息 40
股息分配 40
出發的權利 40
支付非現金的權力 41
付款方式： 41
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息 41
無法支付或無人認領的股息 42
26 利潤資本化 42
利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化 42
為會員的利益應用 金額 42
27 共享 高級帳户 42
董事 須維持股份溢價帳户 42
借記 到股票溢價帳户 43
28 封印 43
公司 印章 43
複製 印章 43
何時使用以及如何使用印章 43
如果 未採用或使用印章 43
允許非手動簽名和傳真打印印章 43
執行有效期 44
29 賠款 44
賠款 44
發佈 44
保險 45
通知表格 45
電子通信 45
獲授權發出通知的人員 46
送達書面通知 46

VI

聯名托架 46
簽名 46
傳播的證據 46
向已故或破產的成員發出通知 46
發出通知的日期 47
保存 撥備 47
30 電子記錄的認證 47
申請 篇文章 47
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 47
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 48
簽名方式 48
保存 撥備 48
31 通過續傳方式轉移 49
32 收尾 49
以實物形式分配資產 49
沒有承擔責任的義務 49
這些董事被授權提出清盤申請。 49
33 備忘錄和章程細則修正案 50
更改名稱或修改備忘錄的權力 50
修改這些條款的權力 50
34 合併 和合並 50
35 業務組合 50
36 某些 報税文件 53
37 商機 53

第七章

《公司法》(修訂)

股份有限公司

修訂 和重新修訂的公司章程

的

愛美 健康科技有限公司

(以2023年11月30日通過的特別決議通過)

1定義、解釋和排除表A

定義

1.1在這些文章中，適用以下定義：

法案 指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時生效的《公司法》進行的任何法定修改或重新頒佈。

修正案 具有第35.11條所賦予的含義。

修改 贖回事件具有第35.11條中賦予該事件的含義。

適用法律是指適用於任何人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、任何政府當局的決定、法令或命令中適用於該人的所有規定。

批准的修正案具有第35.11條中賦予的含義。

第 條視情況指：

(a)這些 不時修訂的公司章程：或

(b)這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款；

而 文章指的是這些文章中的特定文章。

審計委員會是指依照本法第二十二條第二百二十八條成立的公司審計委員會，或者後續的任何審計委員會。

核數師 指當其時執行本公司核數師職責的人士。

自動贖回事件應具有第35.2條中賦予的含義。

業務合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可交換股份交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初始收購，目標業務按公允價值計算。

1

營業日是指除(A)法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司的日子(B)星期六或(C)星期日以外的日子。

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土。

就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：

(a)發出或被視為發出通知的日期；以及

(b)被給予或將生效的 日。

清算所是指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

公司 指上述公司。

默認利率 表示每年10%(10%)。

指定證券交易所是指股票 在其上市交易的納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或其他全國性證券交易所。

電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義。

電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義。

《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法。

公允價值應至少等於簽署企業合併最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承銷費和信託賬户餘額應繳税款)。

全部 已付清和已付清：

(a)就面值股份而言，指該股份的票面價值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；

(b)在與無面值股份有關的情況下，指該股份的議定發行價已全額支付或入賬為現金或等值支付。

獨立 董事是指董事確定的、由指定證券交易所的規則和法規所界定的獨立董事。

初始股東是指在首次公開募股前持有股份的保薦人、本公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

2

IPO 是指單位的首次公開發行，由股份和接受公司股份的權利組成。

成員 指不時載入股東名冊作為股份持有人的任何一名或多名人士。

備忘錄 指不時修訂的本公司組織章程大綱。

高級職員 指當時獲委任擔任本公司職位的人士；該詞句包括董事、候補董事或清盤人。

普通決議案指正式組成的本公司股東大會的決議案，由有權投票的股東或其代表以簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配售 期權是指承銷商選擇以相當於每單位10.00美元的價格購買最多15%的公司單位(如第2.4條所述)，價格等於每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。

每股贖回價格 意味着：

(a)對於 自動贖回事件，信託賬户中的存款總額 (包括之前未發放給我們的利息，應扣除應繳税款，和 支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開發行的股票數量 ；

(b)對於修訂贖回事件，指存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行的公眾股票數量 ；

(c)對於投標贖回要約或贖回要約，在企業合併完成前兩個工作日存放在信託賬户中的總金額 包括賺取的利息但扣除應繳税款，除以 當時已發行的公開發行股票數量。

公開股份是指首次公開發行(見第2.4條)發行單位所持有的股份。

贖回要約具有第35.5(B)條所賦予的含義。

成員登記冊是指根據該法保存的成員登記冊，包括(除非另有説明)任何分支機構 或重複的成員登記冊。

登記 聲明具有第35.10條所賦予的含義。

美國證券交易委員會 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

3

股份 是指公司股本中的普通股；

(a)包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議具有該法案中賦予該術語的含義。

保薦人 指愛美投資有限公司，在緊接IPO完成之前為會員。

贊助商 集團是指贊助商及其各自的關聯公司、繼承人和受讓人。

保薦人 股份是指保薦人暫時持有的股份。

目標 業務是指公司希望與其進行業務合併的任何業務或實體。

目標 業務收購期間應指自向美國證券交易委員會提交的與本公司首次公開募股相關的登記聲明生效起至(I)企業合併；或(Ii)終止 日期中最先發生的期間。

税務授權者是指任何董事不時指定的、各自行事的人。

投標贖回要約具有第35.5(A)條所賦予的含義。

終止日期具有第35.2條所賦予的含義。

庫藏股是指根據該法和第2.16條以庫存金持有的公司股份。

信託 帳户是指本公司在完成首次公開募股前設立的信託帳户，其中將存入一定數額的首次公開募股淨額，以及與首次公開募股截止日期同時進行的單位定向增發所得的一定數額。

承銷商 是指IPO的不定期承銷商，以及任何繼任承銷商。

釋義

1.2在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定 ：

(a)這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島法規，包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(Ii)根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。

4

在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。

(b)標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋， 除非有歧義。

(c)如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。

(e)指個人時，視情況包括公司、信託、合夥、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。

(g)所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。

(h)書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。

(i)包括、包含和特別或任何類似表述的詞語應被解釋為 ，但不限於。

排除表A中的文章

1.3法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規 均明確排除在外，不適用於本公司。

2股票

有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1遵守公司法和本章程的規定，並在適用時遵守指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，並且在不損害任何現有股票附帶的任何權利的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、發行、授出購股權或以其他方式處理本公司任何未發行股份。除非根據公司法的規定，否則不得折價發行任何股份。

2.2在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理公司的未發行股份：

(a)溢價或平價；

5

(b)具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。

儘管如此，在首次公開招股後及企業合併前，本公司不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何企業合併投票。

2.3公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予持有人認購的權利，按董事決定的時間及條款及條件購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

2.4公司可以發行本公司的證券單位，可以是股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券，或者授予持有人認購權利的類似性質的證券。購買或接受本公司任何類別的股票或其他證券，按照董事決定的條款和條件。 根據IPO發行的由任何此類單位組成的證券只能在與 有關的招股説明書發佈之日起52天內相互分開交易。IPO，除非主承銷商確定可以接受更早的日期， 受制於本公司已提交最新的8-K表格報告，其中載有反映本公司收到美國證券交易委員會首次公開招股所得總收益的經審計資產負債表 以及宣佈何時開始進行此類單獨交易的新聞稿。在該日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易 。

2.5本公司的每一股 股票授予成員：

(a)主題 根據第33條，在公司股東大會或任何 會員決議;

(b)根據第35.2條或第 條規定的投標贖回要約或第 條第35.5條規定的贖回要約或第35.11條規定的修訂贖回事件而在自動贖回事件中被贖回的權利；

(c)公司支付的任何股息中按比例分配的權利；以及

(d)必須滿足和遵守第35條，在公司清算時按比例分配公司剩餘資產的權利，條件是如果公司在完成企業合併之前或之前進入清算 ，則在這種情況下，如果 本公司的任何剩餘資產(剩餘資產)仍跟隨本公司履行其適用的義務， 根據第35條贖回公眾股份並分配信託賬户中持有的資金，公眾股份無權獲得信託賬户外持有的剩餘資產的任何份額，該等剩餘資產只能(按比例)分配給非公開股份。

發行零碎股份的權力

2.6在公司法的規限下，本公司可(但無其他義務)發行任何類別的 股份的零碎股份，或將零碎股份的持有量向上或向下舍入至其最接近的整數 數字。一小部分股份須受該類別股份的責任(不論是否與催繳股款有關)、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利及其他屬性的相應部分所規限及附帶。

6

支付佣金和經紀費的權力

2.7在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為對該人的報酬 ：

(a)認購 或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲

對於 本公司的任何股份。這筆佣金可以通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份來支付 ，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。

2.8公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。

未確認的信託

2.9除適用法律要求的 以外：

(a)公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束或強制以任何方式(即使已通知)任何股份的任何 權益，或(除章程另有規定外)與任何股份有關的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外；和

(b)除該成員外，任何其他 人士不得被本公司確認為對 股份擁有任何權利。

更改類權限的權力

2.10如果 股本被分成不同類別的股份，則除非發行某類股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員書面同意變更； 或

(b)變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。

2.11就前一條第(B)款的目的而言，本條款中與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次這樣的單獨會議，但下列情況除外：

(a)必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員，親身或由受委代表出席，或如為公司成員，則由其正式授權的代表出席，可要求投票表決。

7

2.12儘管有第2.10條的規定，除非所提議的變更是為了批准或與企業合併的完成有關，在企業合併之前，但始終受關於備忘錄和章程細則修訂的第33條規定的限制，第2.5條規定的股份權利只能是，無論公司是否正在清盤，可由特別決議案更改，而根據本條須獲批准的任何此等更改亦須遵守第 35.11條。

新股發行對現有股權的影響

2.13除非 發行某一類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的成員所獲授予的權利，不得因增設或 發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

出資額 不再發行股份的出資

2.14經一名成員同意，董事可接受該成員對本公司資本的自願出資，而無需發行股份作為該出資的代價。 在這種情況下，該出資應按下列方式處理：

(a)它 應被視為股票溢價。

(b)除非 成員另有約定：

(i)如果 會員持有單一類別股票--應記入該類別股票的股票溢價賬户；

(Ii)如果 會員持有一個以上類別的股票--應按比例計入這些類別股票的溢價賬户(按發行總額與會員所持每一類別股票的價格之比持有會員持有的所有類別股票的總髮行價(br})。

(c)它 應遵守公司法和適用於股票溢價的本條款的規定。

無 無記名股份或認股權證

2.15公司不得向持股人發行股票或認股權證。

國庫股票

2.16公司根據 法案購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及

(b)在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。

8

附屬於庫存股及相關事宜的權利

2.17不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。

2.18 公司應作為庫存股持有人登記在登記冊上。但是：

(a)公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效；

(b)庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數， 不論就本章程細則或公司法而言。

2.19上一條第 條並不阻止就庫房股份 配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發股份作為繳足紅股應視為庫房股份。

2.20庫房 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。

3註冊成員

3.1公司應根據該法案 保存或安排保存成員名冊。

3.2 董事可根據該法案決定公司應保存一個或多個成員分支機構登記冊 。董事亦可決定哪個股東名冊應 構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊， 並可不時更改該決定。

3.3公開股份的所有權可根據適用於指定證券交易所規則及規例的法律予以證明及轉讓，為此目的，可根據公司法第40B條保存會員名冊。

4共享 證書

發行股票 張

4.1只有在董事決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決議發行股票 ，在登記為股份持有人後，董事可以向任何成員發行股票：

(a)在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股份支付一張股票(在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到一張證書 後，用於該股票的餘額)；以及

9

(b)在 董事就第一張之後的每張股票支付董事可能釐定的合理金額後，就該成員的一股或多股股份分別向多張股票支付。

4.2每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及這些股票是全額繳足還是部分繳足。證書可以蓋章或以董事決定的其他方式籤立。

4.3每一份證書都應附有適用法律要求的圖例。

4.4本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。

股票遺失或損壞續期

4.5 如果股票受損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司調查證據所合理支出的費用；以及

(d)支付發行補發股票的合理費用(如果有)。

如 董事所決定，並(如有污損或磨損)在向本公司交付舊證書時。

5股份留置權

留置權的性質和範圍

5.1本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及

(b)無論這些款項目前是否應支付。

5.2於 任何時間，董事可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定 。

公司 可能會出售股份以滿足留置權

5.3如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)存在留置權的 金額目前應支付；

10

(b)公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果該通知不符合規定，則可出售股份；以及

(c)在該通知被視為根據這些 條款發出後的14個整天內，未支付這筆款項。

5.4 股票可按董事決定的方式出售。

5.5在適用法律允許的最大範圍內，董事不會就此次出售向有關成員承擔任何個人責任。

籤立轉讓文書的權限

5.6為使出售生效，董事可授權任何人士簽署將出售股份轉讓予買方或按照買方指示轉讓的文件。股份受讓人的所有權不應因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

出售股份以滿足留置權的後果

5.7根據前述條款進行銷售：

(a)有關成員的姓名或名稱應作為該等股份的持有人而從股東名冊中除名；及

(b)該 人應將該股票的證書送交本公司註銷。

儘管如此，該人士仍須就出售當日他就該等股份向本公司支付的所有款項向本公司承擔法律責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息 ，按銷售前應付利息的利率支付，否則按違約利率支付。董事可豁免全部或部分付款，或強制執行付款，而無須就出售股份時的價值或出售股份所收取的任何代價 作出任何補償。

銷售收益的申請

5.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 股份已售出的人：

(a)如果 沒有發行股票證書，則在出售當日；或

(b)如果 發行了股票證書，則在將該證書交給公司註銷時

但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前股份上目前未支付的所有款項保留類似的留置權。

11

6調用 股票和沒收

發出調用的權力和調用的效果

6.1在符合配發條款的情況下，董事可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。電話會議可以規定以分期付款的方式向 BE付款。在收到指明付款時間及地點的最少14整天通知後，每名成員須按通知所要求的就其股份所催繳的金額向本公司支付。

6.2在本公司收到催繳股款到期款項前，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款，本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。

6.3被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任，儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。任何人在不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳，不負責任。

發出呼叫的時間

6.4 催繳應視為於董事授權 催繳的決議案通過時作出。

聯名持有人的責任

6.5登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。

未付電話費的利息

6.6 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息：

(a)按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或

(b)如果 沒有固定匯率，則按默認匯率計算。

董事可豁免支付全部或部分利息。

被視為 個呼叫

6.7有關股份的任何 應付金額，不論是於配發或於固定日期或其他日期支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。

12

接受提前付款的權力

6.8公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項尚未收回。

在發行股份時作出不同安排的權力

6.9在符合配發條款的情況下，董事可就股份發行作出安排，以 區分股東對其股份催繳股款的金額及支付時間。

通知 違約

6.10如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知，要求支付：

(a)未支付的 金額；

(b)可能產生的任何 利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

6.11 通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b) 警告稱，如果通知未得到遵守，將可能被沒收被催繳的股份。

沒收或交出股份

6.12如果前一條規定的通知未得到遵守，董事可在收到通知所要求的 付款之前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項。儘管有上述規定， 董事可決定該通知標的的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收，由本公司接受。

6.13 董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款的股份。

處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

6.14被沒收或交回的股份可按董事決定的 條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該股份的前股東或任何其他人士。可在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，按董事認為合適的條款取消沒收或交還。 如果為處置的目的，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可授權某人簽署將股份轉讓給受讓人的文書。

沒收或移交對前會員的影響

6.15在 沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名或名稱須從股東名冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的股東；及

13

(b)該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。

6.16儘管 他的股份被沒收或交出，但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或退還之日起至付款為止的利息 ：

(i)按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或

(Ii)如果 沒有如此應付的利息，按默認利率計算。

然而， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

6.17董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是董事或公司祕書，以及

(b) 特定股票已在特定日期被沒收或交出。

在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

出售被沒收或交還的股份

6.18任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束，其對股份的所有權也不受以下情況的影響：或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。

7轉讓股份

轉賬表格

7.1受制於下列有關股份轉讓的條款，且此類轉讓須遵守《美國證券交易委員會》、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法律的適用規則。會員可通過以普通格式或指定證券交易所規定的格式或董事批准的任何其他格式填寫轉讓文書，將股份轉讓給另一人，並：

(a)如股份已由該會員或其代表繳足股款；及

14

(b)如果股份是由該成員和受讓人支付的或由其代表支付的。

7.2轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入股東名冊為止。

拒絕註冊的權力

7.3如果有關股票是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條款是一個不能沒有另一個轉讓，如無令 董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據，董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓。

暫停註冊的權力

7.4 董事可以在他們決定的時間和期間暫停股份轉讓登記， 任何日曆年不得超過30天。

公司 可以保留轉讓文書

7.5公司有權保留任何已登記的轉讓文書；但董事拒絕登記的轉讓文書應在發出拒絕通知時退還給提交該文書的人。

8共享的傳輸

成員去世時有權的人員

8.1如果 一名成員去世，本公司承認對已故 成員的權益擁有任何所有權的人如下：

(a)如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及

(b)如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。

8.2本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。

死亡或破產後的股份轉讓登記

8.3 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作：

(a) 成為股份持有人；或

(b)若要 將共享轉移給另一個人。

8.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其權利的證據。

8.5 如果該人選擇成為股份持有人，則他必須向本公司發出通知，告知 該決定。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。

15

8.6如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人，則：

(a)如果股份已全額支付，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份已部分支付，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓書。

8.7所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。

賠款

8.8因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。然而，在他就股份登記為股東之前，他無權出席本公司任何會議或本公司該類別股份持有人的任何單獨會議或表決。

9資本變更

增加、合併、轉換、分割、註銷股本

9.1在法案允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作併為此修改其備忘錄：

(a)以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權；

(b)合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份；

(c)將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ；

(d)將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份，但在細分中，支付金額與金額之間的比例， 如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和

(e)註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份，並將其股本金額減去被註銷股份的 數額，如果是無面值的股份，減少 其資本分割成的股份數量。

16

處理因股份合併而產生的零碎股份

9.2任何時候， 由於股份合併，任何成員都將有權獲得董事可以代表這些成員的股份的零頭 ：

(a)以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此目的，董事可授權某人簽署股份轉讓文書予買方，或按照買方的指示辦理。受讓人不一定要監督購買款項的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響。

減少 股本

9.3在公司法及當時授予持有特定 類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何 方式減少其股本。

10贖回 和購買自己的股份

發行可贖回股票和購買自己的股票的權力

10.1在遵守公司法和第35條，以及當時授予持有特定類別股份的成員的任何權利的情況下，以及在適用的情況下，符合指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則，本公司的董事可：

(a)根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇，按其董事在發行該等股份前所決定的條款及方式，發行 須贖回或須贖回的股份；

(b)經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意，更改附屬於該類別股份的權利，以規定按董事在作出更改時決定的條款及方式，按本公司的選擇權贖回或可贖回該等股份；和

(c) 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。

公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。

10.2在贖回或回購股份方面：

(a)持有公開股份的成員 有權在第35.5條所述的情況下要求贖回此類股份。

17

(b)保薦人 首次公開募股完成後，保薦人持有的股份，保薦人按比例免費交出，但超額配售選擇權 未獲充分行使，以致保薦人股份在首次公開招股後始終佔公司已發行股份的20%；和

(c)公開發行的股票應當在第三十五條第五款規定的情形下以要約收購的方式回購。

有權以現金或實物支付贖回或購買

10.3當 就贖回或購買股份支付款項時，董事可以現金或實物(或部分以一種方式，部分以另一種方式)支付 根據該等股份的配發條款的授權，或根據第10.1條適用於該等股份的條款，或與持有該等股份的成員達成協議。

贖回或購買股份的效果

10.4於 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ，但以下權利除外：

(i)股票的價格；以及

(Ii)在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息；

(b)應將 成員的姓名從成員名冊中刪除； 和

(c)該股將註銷或作為庫存股持有，由董事決定。

就本條而言，贖回或購買的日期是贖回或購買的到期日。

10.5對於 在上文第10.2(A)條、第10.2(B)條和第10.2(C)條所述的情況下避免疑問、贖回和購回股份，不需要 成員的進一步批准。

11成員會議

召開會議的權力

11.1在指定證券交易所要求的範圍內，本公司年度股東大會應不遲於首次公開募股後第一個財政年度結束後一年內舉行，並應於其後每年由董事決定的時間舉行，本公司可(除非公司法或指定證券交易所的規則及規例要求)每年舉行任何其他股東大會。

11.2股東周年大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目及董事報告(如有)。

18

11.3年度股東大會應在美國紐約或董事 決定的其他地點舉行。

11.4除股東周年大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會，公司應在召開通知中指明為臨時股東大會。

11.5董事可以隨時召開股東大會。

11.6如果 董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法 就委任額外董事達成一致，董事必須召開股東大會 以委任額外董事。

11.7如果按照下兩條規定的方式被徵用，董事還必須召開股東大會。

11.8 申請書必須以書面形式提交，並由一名或多名合計持有至少10%在該股東大會上投票權的成員提出。

11.9 請購單還必須：

(a)指定 會議的目的。

(b)由每名請求人或其代表簽署(為此，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可能由幾份類似形式的文件組成，這些文件由一個或多個申購人簽署。

(c)按照《通知》的規定交付。

11.10如董事自收到申購單之日起21整天內未召開股東大會，申購人或其任何一人可於該期限屆滿後三個月內召開股東大會。

11.11在不對上述規定進行限制的情況下，如果董事人數不足構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何 合共持有至少10%投票權於股東大會上的任何一名或多名成員可召開股東大會以審議大會通知所指明的事項，其中應包括委任額外董事作為一項事務。

11.12尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘加董事選舉的成員 必須在不遲於第90天營業時間結束前向公司主要執行辦公室遞交通知也不能早於年度股東大會預定日期前120天的營業時間結束。

通知內容

11.13股東大會通知 應明確下列各項：

(a)會議地點、日期、時間；

(b)如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利 ；

19

(c)除(D)段另有規定外，擬處理的業務的一般性質；及

(d)如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。

11.14在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票；以及

(b)該 代理人不必是成員。

通知期

11.15股東大會必須至少提前十個整天通知股東，但公司的股東大會應：無論是否已發出本條第(Br)條規定的通知，以及章程細則中有關股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)如屬週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

(b)如為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東人數超過半數，合共持有給予該權利的股份面值不少於95% 。

有權接收通知的人員

11.16在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應 發給下列人員：

(a) 成員；

(b)因成員死亡或破產而有權享有股份的人；以及

(c) 導演。

在網站上發佈通知

11.17在符合該法或指定證券交易所規則的情況下，股東大會通知可 在網站上公佈，條件是收件人另行收到通知：

(a) 在網站上公佈通知；

(b)網站上可訪問通知的 位置；

(c)如何訪問它；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

11.18如果成員通知本公司他因任何原因無法訪問網站，則公司必須在實際可行的情況下儘快通過本章程細則允許的任何其他 方式向該成員發出會議通知。這不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

20

時間 網站通知視為已發出

11.19 網站通知在成員收到發佈通知時視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

11.20如果會議通知在網站上發佈，則自通知之日起，會議通知應繼續在該網站上的同一位置發佈，直至通知所涉會議結束為止。

意外 遺漏通知或未收到通知

11.21會議議事程序 不得因下列情況而失效：

(a) 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。

11.22此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效：

(a)在網站上的其他位置；或

(b)僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。

12成員會議議事程序

法定人數

12.1除下列條款規定的 外，任何會議不得處理任何事務，除非 親自或委派代表出席會議。一名或多名有權出席該會議並於會上投票的已發行及流通股合共不少於 的股東為親身或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則為法定人數。

缺少法定人數

12.2如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定：

(a) 如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的同一時間和地點舉行，或由董事決定的其他時間或地點。如果在指定的休會時間後15分鐘內未達到法定人數，則會議應 解散。

21

使用 技術

12.3 個人可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，條件是所有參加會議的人員在整個會議期間都能聽到對方的聲音並相互交談。以這種方式參加 的人被視為親自出席會議。

主席

12.4股東大會主席由董事會主席或董事提名的其他董事在董事長缺席的情況下主持董事會會議。在指定的會議時間的15分鐘內，如無上述人員出席，出席的董事應推選其中一人主持會議。

12.5如果在指定的會議時間後15分鐘內沒有董事出席，或者沒有 董事願意擔任主席，則親自或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。

董事的右 出席併發言

12.6即使董事並非股東，他亦有權出席任何股東大會及持有本公司特定類別股份的任何股東大會並於會上發言。

休會

12.7經構成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能已在原會議上適當地 處理的事務外，不能處理其他事務。

12.8如果會議延期超過20整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前五整天通知成員會議的日期， 休會的時間、地點和要處理的事務的一般性質。 否則無需就休會發出任何通知。

投票方式

12.9付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

接受民意調查

12.10應立即就休會問題進行投票表決。

12.11對任何其他問題的投票應立即進行，或在主席指示的時間和地點的延會上進行，不得超過要求投票後30整天的時間和地點。

12.12 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。

12.13投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票無法在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間 。

22

主席的決定性一票

12.14如果決議票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

決議修正案

12.15在下列情況下，將在股東大會上提出的普通決議可由普通決議修訂 ：

(a)在會議召開前不少於48小時(或會議主席可能決定的較晚時間)，有權在該會議上投票的成員以書面形式向公司發出關於擬議修訂的通知；以及

(b)會議主席合理地認為，擬議的修正案不會對決議的範圍有實質性的影響。

12.16 將在股東大會上提出的特別決議可通過普通決議進行修訂， 如果：

(a)會議主席在擬提出決議的股東大會上提出修正案，並

(b) 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法錯誤或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17如果會議主席本着善意行事，錯誤地決定對 決議的修正案不符合規程，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。

書面決議

12.18如果滿足以下條件，成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權投票的成員發出關於該決議的通知，如同該決議是在成員會議上提出的一樣；

(b)有權投票的所有 成員：

(i)簽署單據；或

(Ii)簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。

23

該書面決議應與在正式召集和舉行的有表決權的成員會議上通過的決議一樣有效。

12.19如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則 具有相應的效力。

12.20董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明，在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。

獨資公司

12.21如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。

13成員的投票權

投票權

13.1除非 其股份沒有投票權，或除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付 ，否則所有成員均有權在股東大會上投票，持有某一特定類別股票的所有成員均有權在該類別股票的持有人會議上投票。

13.2成員 可以親自投票，也可以由代表投票。

13.3每名 成員持有的每一股股份應有一票投票權，除非任何股份具有特別投票權 。

13.4股份的一小部分應使其持有者有權獲得相當於一票的一小部分。

13.5任何 成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。

聯名持有人的權利

13.6如果股份是聯名持有的，則只有一名聯名持有人可以投票。如有超過一名聯名持有人進行表決，則就該等股份 在股東名冊上排名第一的持有人所投的票將獲接納，而另一名聯名持有人的投票權則不受影響。

公司成員代表

13.7除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。

13.8希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

24

13.9授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用該授權的會議開始前不少於 個小時提交給本公司。

13.10本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。

13.11如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12公司成員可隨時通知公司撤銷正式授權代表的任命。但該等撤銷將不會影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。

13.13如結算所(或其代名人)是法人團體的成員，它可以授權其認為合適的人在公司的任何會議上或在任何類別的成員的任何會議上 擔任其代表，但授權應具體説明與其有關的 股份的數量和類別每名上述代表均獲授權。 根據本條規定獲授權的每一人應被視為已獲正式授權，而無需進一步證明事實，並有權代表該代表行使同樣的權利和權力結算所(或其代名人)，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人。

患有精神障礙的成員

13.14任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人投票，博尼斯館長或該法院為此授權的其他人。

13.15就前一條的目的而言，聲稱行使表決權的人的 授權董事滿意的證據，必須在以交付代表委任表格規定的任何方式舉行相關會議或休會前不少於24小時 收到，無論是以書面形式還是通過電子方式 。如無投票權，則不得行使投票權。

反對投票的可接納性

13.16 對個人投票有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

委託書表格

13.17委派代表的文書應採用任何常見形式或董事批准的任何其他形式。

13.18 文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署：

(a)由成員 ；或

(b)由成員的授權受權人 ；或

25

(c)如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權的人員、祕書或律師簽署。

如果 董事決議，公司可以接受該文書的電子記錄，以下列方式交付，並 以其他方式滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19 董事可要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代表任命的有效性。

13.20 成員可根據上述關於簽署委託書的條款，通過向公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委託書的任命；但該等撤銷不會 影響受委代表在本公司董事實際知悉撤銷前作出的任何行為的有效性。

如何交付代理以及何時交付代理

13.21主題 請參閲以下文章，委託書及簽署委託書的任何授權書(或經公證或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須交付，以確保公司收到的授權書不少於48份在以委託書的形式提名的人擬參加表決的會議或休會時間前數小時。它們必須以 以下兩種方式之一交付：

(a)如屬書面文書，則該文書必須留在或以郵遞方式送交：

(i)致：公司的註冊辦事處；或

(Ii)於召開會議通知或本公司就該會議發出的任何形式的委任代表委任 中指明的其他地點。

(b)如果， 根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則指定代理人的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址 ，除非為該目的指定了其他地址：

(i)在召開會議的通知中；或

(Ii)在公司就該會議發出的任何形式的委託書中；或

(Iii)在 本公司就會議發出的任何委任代表的邀請中。

13.22其中 進行了投票：

(a) 如果是在被要求後七天以上，代表委任書及任何附屬機構的委任書(或其電子記錄)必須按前一條的要求，在指定的投票時間 前不少於24小時送交。

(b)但是 如果在被要求後七個整天內服用，委任代表的表格及任何附帶的授權文件(或其電子紀錄)必須於指定投票時間 前不少於兩小時，按上一條規定遞交。

26

13.23 委託書如未按時送達，即為無效。

代理投票

13.24受委代表在會議或續會上的投票權與該成員所享有的投票權相同，但其委任文件限制該等投票權的情況除外。儘管委任了代表，但成員仍可出席會議或其續會並在會上投票。 如成員就任何決議案投票，其代表就同一決議案所作的表決即屬無效，但如涉及不同股份，則屬例外。

14董事人數

除 普通決議案另有決定外，董事最低人數為一人，且不設最高人數。

15任命、取消董事資格和罷免董事

沒有 年齡限制

15.1 董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

15.2除非 法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體為董事，則有關公司成員出席股東大會的條文，比照適用於有關董事會議的條文。

沒有 持股資格

15.3除非 普通決議案規定董事的持股資格，否則任何董事均不會被要求 必須持有股份作為其委任條件。

任命 和罷免董事

15.4董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數應儘可能相等。緊接首次公開招股完成前，現有董事應通過決議將自己歸類為 第I類、第II類或第III類董事。第I類董事由選舉產生，任期至公司第一屆股東周年大會時屆滿。第II類董事 的任期將於本公司第二屆股東周年大會 屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會 屆滿。自本公司第一屆股東周年大會起 起及其後每屆股東周年大會上，獲選接替該等任期屆滿的董事 的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。所有董事應任職至各自任期屆滿 ，並直至選出繼任者並取得資格為止。

15.5 公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通 決議移除任何董事。

27

15.6 死亡、辭職或免職，但在本公司第一次年度股東大會之前任命的董事除外，每名董事的任期為 ，至其獲委任或當選後的第三屆股東周年大會為止。

15.7A 董事可因以下原因或無原因被免職：

(a)(在業務合併完成後，但不是在此之前的任何時候)為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的成員會議通過的普通決議 ；或

(b)， 董事會議通過的董事決議。

15.8在不影響本公司根據本章程細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事有權隨時委任任何符合以下條件的人士為董事：

(a)獲過半數獨立董事推薦為董事提名人選；以及

(b)願意扮演董事的角色嗎，

以填補空缺或作為額外的董事。被選舉填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應在董事的剩餘完整任期內任職，其去世、辭職或免職將造成該空缺 ，直至其繼任者當選並具有資格為止。董事會有權隨時移除任何董事。

15.9儘管有這些細則的其他規定，但在任何情況下，如果公司因死亡而沒有董事和股東，則已去世的最後一名股東的遺產代理人有權通過書面通知本公司，任命一個人來 做董事。就本條而言：

(a)如果兩個或兩個以上股東死亡，導致不確定誰是最後一個死亡的股東，則認為較年輕的股東倖存於較老的股東；

(b)如果 最後一位股東去世時留下了一份遺囑，該遺囑處置了該股東在公司的股份(無論是以特定贈與的方式、作為剩餘遺產的一部分，還是以其他方式)：

(i) 最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在開曼羣島大法院就該遺囑授予遺囑認證之前，該遺囑中所指名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權時仍在世；以及

(B)在 獲得遺囑認證後，只有那些已證明 將授予遺囑認證的遺囑執行人；

(Ii)在不減損繼承法(修訂本)第3條第(1)款的情況下，列入該條款的遺囑執行人可以行使本條規定的指定權力，而無需事先獲得遺囑認證。

28

15.10剩餘的董事可以任命董事，即使董事人數不足法定人數也是如此。

15.11任何 任命都不能導致董事人數超過上限；任何此類任命 均無效。

15.12只要股票在指定證券交易所上市，董事應包括至少適用法律或指定證券交易所規章制度所要求的獨立董事人數。以指定證券交易所適用的分階段規則為準。

董事辭職

15.13董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知規定允許的情況下，根據該等規定以電子記錄的形式辭去職務。

15.14除非通知另行指定日期，否則董事將於通知送達公司之日起被視為已辭職。

終止董事的職務

15.15有下列情況的，董事的辦公室應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止他 充當董事；或

(b)他 已破產或與其債權人達成一般債務償還安排；或

(c)根據正在治療他的註冊醫生的意見，他在身體上或精神上變得無能力扮演董事的角色；或

(d)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令 還是其他；

(e)未經其他董事同意，連續六個月缺席董事會議的；

(f)所有其他董事(不少於兩名)確定他應該作為董事被免職 ，通過所有其他董事在根據章程細則正式召開和舉行的 董事會議上通過的決議，或通過所有其他董事簽署的書面決議。

16候補 個董事

任命 和免職

16.1在企業合併完成前，董事不得指定替代者。企業合併完成後，適用第16.2條至16.5條。

16.2在不違反第16.1條的前提下，任何董事均可指定包括其他董事在內的任何其他人 代替其擔任董事的替代者。在董事 向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下兩種方式之一向對方董事發出：

(a)按照通知規定發出書面通知；

29

(b)如果另一個董事有電子郵件地址，通過將 通知的掃描副本作為pdf附件通過電子郵件發送到該地址(pdf版本視為通知，除非適用第 30.7條)，在這種情況下，收件人應將通知視為在收到之日以可讀形式發出。為免生疑問，同一電郵可發送至 多個董事的電郵地址(以及根據第16.4(C)條發送至本公司的電郵地址)。

16.3在不限制上一條的情況下，董事可向其董事同事發送電子郵件，通知他們將把該電子郵件作為該會議的指定通知，從而為該特定會議指定替補董事。該等委任為有效 ，無須簽署委任通知或根據第16.4條向本公司發出通知 。

16.4董事可以隨時撤銷對替補人員的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須以第16.2條規定的任何一種方式發出。

16.5 任命或撤換替代董事的通知也必須通過下列任何一種方式通知本公司：

(a)按照通知規定發出書面通知；

(b)如果公司暫時有一個傳真地址，則通過傳真發送傳真副本到該傳真地址，否則，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本(在任何一種情況下，傳真副本視為通知，除非第30.7條適用)，其中，事件通知應視為在發送方傳真機發出無差錯傳輸報告的日期發出。

(c)如果公司目前有一個電子郵件地址，則通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，否則，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 (在任何情況下，除非適用第30.7條，否則PDF版本視為通知)， 在這種情況下，通知應視為公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或

(d)根據通知規定允許的，以某種其他形式的經批准的電子記錄，按照該等規定以書面形式交付。

通告

16.6所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是 替代。

30

替代董事的版權

16.7候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上投票， 在其缺席的情況下一般有權履行指定董事的所有職能。

16.8為避免疑慮， ：

(a)如果另一名董事已被任命為一名或多名董事的替補董事，則該名董事有權 以董事的身份和在對方的權利下享有單獨的投票權 他已被任命為替補董事；以及

(b) 如果董事以外的人已被任命為多個董事的替補董事 ，則他有權根據他已被任命為替補董事的每個董事單獨投票。

16.9但是，替代董事無權因作為替代董事提供的服務而從公司獲得任何報酬。

任命 當委任者不再是董事用户時即停止

16.10如果指定他的 董事不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。

替代董事狀態

16.11指定的董事的所有職能將由另一名董事執行。

16.12除 另有説明外，替代董事在本 條下應視為董事。

16.13候補董事不是任命他的董事的代理商。

16.14替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。

預約董事狀態

16.15已指定替代人選的 董事並不因此而免除其 欠公司的責任。

17董事的權力

董事的權力

17.1在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可為此行使本公司的所有權力。

17.2董事之前的任何行為不應因隨後對備忘錄或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，在首次公開招股完成後， 董事可通過特別決議案確認董事之前或未來違反其職責的任何行為 。

31

任命 到辦公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任 董事會副主席；

(c)擔任董事總經理；

(d)至 任何其他執行辦公室

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。

17.4被任命的人必須以書面同意擔任該職位。

17.5如果董事長被任命，除非他不能這樣做，否則他應主持每次董事會議。

17.6如果 沒有主席，或者主席不能主持會議，該會議 可以選擇自己的主席；或者董事們可以在他們當中的一人中提名一人代理主席的位置，如果他有空的話。

17.7在符合該法規定的情況下，董事還可以任命任何人，他們不必是董事的 賬號：

(a)擔任祕書；以及

(b)任何可能需要的職位(為免生疑問，包括一名或多名首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、一名副總裁、一名或多名助理副總裁、一個或多個助理財務主管和一個或多個助理祕書)，

按其認為合適的期限及條款，包括有關酬金的條款，按其認為適當的期限及條款計算。如果是高級管理人員，則該高級管理人員可被授予董事決定的任何頭銜。

17.8祕書或官員必須以書面同意擔任該職位。

17.9公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師職務或履行審計師的服務。

報酬

17.10應支付給董事的報酬(如有)為董事 確定的報酬，但在企業合併完成前不得向任何董事支付現金報酬。董事亦有權自掏腰包支付與代表本公司進行的活動有關的所有開支，包括確定及完成業務合併，不論是在完成業務合併之前或之後。

17.11酬金 可採取任何形式，並可包括向董事或與其有關連或有關連的任何其他人士支付退休金、健康保險、死亡或疾病福利的安排。

17.12除非 其他董事另有決定，否則董事無須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。

32

信息披露

17.13董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(他們可以授權任何董事， 公司的高級職員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)，如果：

(a)根據本公司管轄的任何司法管轄區的法律，該公司或該人(視屬何情況而定)須依法這樣做；或

(b)此類披露符合本公司股票上市的任何證券交易所的規則；或

(c)此類披露符合本公司簽訂的任何合同；或

(d)董事認為，該等披露將有助或便利本公司的 運作。

18權力下放

將董事的任何權力轉授給委員會的權力

18.1 董事可以將其任何權力委託給由一個或多個不必是成員的 人組成的任何委員會。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

18.2 授權可能是董事自身權力的附屬品，也可能是被排除在外的附屬品。

18.3 授權可以按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會 本身可以授權給一個小組委員會；但任何授權必須能夠由董事隨意撤銷或更改。

18.4除非 董事另有許可，否則委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。

指定本公司代理人的權力

18.5董事可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授所有 或該人士的任何權力。董事可作出上述委任：

(a)使公司簽訂授權書或協議；或

(b)以 他們確定的任何其他方式。

33

有權指定本公司的受權人或獲授權簽署人

18.6董事可委任任何由董事直接或間接提名的人士 為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是：

(a)用於 任何目的；

(b)擁有權力、權限和自由裁量權；

(c)對於 期間；以及

(d)將 置於這樣的條件下

因為他們認為合適。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過董事根據本章程細則所賦予或可行使的權力、權力及酌情權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

18.7任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的有關保障及方便與受權人或獲授權簽署人打交道的規定。任何授權書或其他任命也可授權受權人或 授權簽字人將 授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權轉授給該人。

授權 指定代表

18.8任何 董事可以指定任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何 董事會議。如果董事指定了代表，則就所有目的而言，代表的出席或投票應被視為指定董事的出席或投票。

18.9第16.1至16.5條(與董事委任候補董事有關) 比照適用於董事委任代理人。

18.10代理人是委任他的董事的代理人，而不是本公司的高級職員。

19董事會議

董事會議條例

19.1在符合本章程規定的情況下，董事可按其認為適當的方式規範其議事程序。

正在召集 個會議

19.2任何一個 董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開 董事會會議。

會議通知

19.3每個 董事都應收到會議通知，儘管董事可以追溯放棄通知的要求 。通知可以是口頭通知。在沒有書面反對的情況下出席會議將被視為放棄通知要求。

34

通知期

19.4召開董事會議必須提前至少五個整天通知董事。 經全體董事同意，可在較短時間內召開會議。

使用 技術

19.5A 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，使所有與會者在整個會議期間都能聽到對方的聲音並進行交談。

19.6以這種方式參加的董事視為親自出席會議。

會議地點：

19.7 如果參加會議的所有董事不在同一地點，他們可以決定將該會議視為在任何地方舉行。

法定人數

19.8董事會會議處理事務的法定人數為兩人，但如董事另定人數或公司只有一名董事，則屬例外。

投票

19.9董事會會議上提出的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。

效度

19.10在董事會議上所做的任何事情不會受到後來發現 任何人沒有得到適當任命、或已不再擔任董事、或因其他原因無權投票的事實的影響。

記錄異議

19.11出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)他(br}在會議結束前已向會議提交簽署的對該行動的異議；或

(c)在會議結束後， 已在實際可行的情況下儘快向公司轉發了簽署異議。

投票贊成某項行動的董事無權記錄其對該行動的異議。

書面決議

19.12如果所有董事都簽署了 一份或多份類似形式的文件，並由一名或多名董事簽署，則 董事可以不舉行會議而通過書面決議。

35

19.13儘管有上述規定，由有效委任的替任董事或由有效委任的受委代表簽署的書面決議案無需同時由委任董事簽署。如果書面決議由指定董事親自簽署，則不需要 其代理人或代表簽署。

19.14該書面決議的效力與正式召開的董事會議上通過的決議相同，並視為在最後一位董事簽署之日和時間通過。

獨家 導演紀要

19.15如果單一董事簽署了一份會議記錄，記錄了他對問題的決定，該記錄應構成 以該條款通過的決議。

20允許的 董事權益和披露

允許的權益 須予披露

20.1除本章程細則明確準許或如下所述外，董事不得擁有與本公司利益衝突或可能與本公司利益衝突的直接或間接利益或責任。

20.2如果， 儘管有前一條的禁止，但董事根據下一條向其他董事披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)是與本公司的任何交易或安排的一方，或與本公司或本公司以其他方式可能有利害關係的任何交易或安排的一方或以其他方式享有權益；或

(b)在本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的另一法人團體中 擁有權益。具體而言，董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該法人團體，或參與與該法人團體的任何交易或安排，或以其他方式與該法人團體有利害關係。

20.3此類 披露可以在董事會會議上或在其他情況下進行(如果不是這樣，則必須以書面形式進行)。董事必須披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接 權益或責任的性質和範圍 或本公司在其中擁有任何重大權益的交易或安排中的責任。

20.4 董事按照前條規定進行披露的，不得僅因職務原因，彼須就其從任何該等交易或安排或從任何該等職位或受僱或從任何該等法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向本公司負責，且不會因任何該等權益或利益而避免 該等交易或安排。

利益通知

20.5對於 上述文章的目的：

(a)一名董事向其他董事發出的一般通知，表示他將被視為在任何交易或安排中具有通知所指明的性質和程度的權益，而在該交易或安排中，某一特定人士或某類別的人士權益須視為披露他在任何該等性質及範圍所指明的交易中擁有權益或負有責任 ；和

(b)董事並不知情而期望其知悉的 權益不應視為其權益。

36

在董事與某事項有利害關係時投票

20.6董事可在董事會議上就有關該董事直接或間接擁有權益或責任的任何決議案投票，只要該董事 根據本章程細則披露任何重大利益。董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則計入他的投票。

20.7如果正在考慮有關任命兩名或兩名以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何法人團體的職位或受僱工作的建議， 該等建議可針對每名董事分開審議，而每名有關董事均有權就各項決議案 投票及計入法定人數，但有關其本身委任的決議案除外。

21分鐘數

公司應根據該法的規定，在為此目的保存的賬簿上記錄會議記錄。

22帳户 和審計

會計 和其他記錄

22.1董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關報告。

無 自動檢驗權

22.2股東 只有在根據法律、董事決議或普通決議明確有權查閲本公司記錄的情況下才有權查閲本公司的記錄。

發送 個帳户和報告

22.3 根據任何法律要求或允許發送給任何人的公司賬目和相關董事報告或審計師報告 在下列情況下應被視為適當發送給該人：

(a)根據通知條款將它們 發送給該人：或

(b)它們 發佈在網站上，條件是向此人發出單獨的通知：

(i)文件已在網站上公佈這一事實；

(Ii)網站的地址；以及

(Iii)網站上可訪問文件的位置；以及

(Iv)如何訪問它們 。

37

22.4如果某人因任何原因通知本公司他無法訪問本網站，則本公司必須在切實可行的範圍內儘快以本章程允許的任何其他方式將文件發送給該人。 但是，這不會影響該人被帶到 收到下一條規定的文件的時間。

如果文件發佈在網站上，則收到時間{br

22.5根據前兩篇文章在網站上發佈的文件 只有在提交文件的會議日期前至少五整天 才視為已發送，條件是：

(a)這些文件在整個期間內在網站上公佈，從會議日期前至少五天起至會議結束為止；以及

(b) 當事人將收到至少五個整天的聽證會通知。

有效性 ，儘管在網站上發佈時出現意外錯誤

22.6如果， 為會議目的，文件是根據上述條款在網站上公佈的，則該次會議的議事程序不會僅僅因為：

(a)這些 文檔意外地在網站上與通知位置不同的位置發佈； 或

(b)它們 僅在從通知之日起至該次會議結束為止的一段時間內公佈。

審計

22.7董事可委任一名本公司核數師，其任期由董事決定。

22.8在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股份 (或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所要求，董事應設立並維持作為董事委員會的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守 美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地召開會議。

22.9如該等股份於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

22.10審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

38

22.11如果 審計師因辭職或死亡，或因在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而導致審計師職位空缺，董事應填補空缺並確定該審計師的報酬。

22.12公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋履行審計師職責所必需的。

22.13如果董事提出要求，審計師應：在公司於 於公司註冊處登記為普通公司的情況下獲委任後的下屆股東周年大會上，就公司在任期內的賬目作出報告，如屬獲公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在獲委任為獲豁免公司後的下一次特別大會上，以及在董事或任何成員大會的要求下，在其任期內的任何其他時間。

23財政年度

除董事另有説明外，本公司的財政年度：

(a)應 在其註冊成立當年及其後每年的12月31日結束；以及

(b)應自注冊成立之日起至次年1月1日止。

24記錄 個日期

除 與股份相關的任何權利衝突的範圍外，董事可將任何時間和日期定為記錄日期：

(a)召開股東大會；

(b)宣佈 或支付股息；

(c)進行或發行股份配售；或

(d)根據本章程的規定辦理其他業務。

記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。

25分紅

成員的分紅聲明

25.1在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案 宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

39

董事支付中期股息和宣佈末期股息

25.2如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法支付，則可根據股東各自的 權利派發中期股息或宣佈派發末期股息。

25.3除《公司法》關於區分中期股息和期末股息的規定外，下列規定適用：

(a)於 決定派發股息或董事於 股息決議案中描述為中期股息時，在支付股息 之前，該聲明不會產生任何債務。

(b)於 董事在股息決議案中宣佈一項或多項股息為最終股息時，應在宣佈後立即產生債務，到期日為決議案所述的股息支付日期。

如果決議沒有具體説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。

25.4對於帶有不同股息權或以固定股息率獲得股息權的股份，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同類別，董事可以向與股息有關的遞延或非優先權利的股份 以及與股息有關的優先權利的股份 支付股息，但不得對具有遞延或非優先權利的 股份支付股息，如果在支付時，任何優惠的 股息都是拖欠的。

(b)如果董事認為本公司有足夠的合法資金可用於 派發股息，則其亦可按其釐定的時間間隔按固定利率派發任何股息 。

(c)如果董事本着誠信行事，則董事不會就股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失，向持有賦予優先權利的股份的股東承擔任何責任。

股息分配

25.5除股份所附權利另有規定外，所有股息均按派息股份的實繳股款宣派及支付。所有股息 應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份 應相應地收取股息。

出發的權利

25.6董事可從股息或任何其他應付予有關人士的股息或任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或以其他方式欠本公司的有關 股份的任何款項。

40

支付非現金的權力

25.7如董事決定派發股息，任何宣佈派息的決議案均可指示派發全部或部分股息。如果與分銷有關的問題 出現困難，董事可以他們認為合適的任何方式解決該困難。 例如，他們可以採取下列任何一項或多項措施：

(a)發行 股零碎股份；

(b)確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將部分資產授予受託人。

付款方式：

25.8 股票的股息或其他應付款項可通過下列任何一種方式支付：

(a)如果 持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了一個銀行賬户 --通過電匯到該銀行賬户；或

(b)支票或股息單，郵寄至持有該股份的股東或其他有權獲得該股份的人士的登記地址。

25.9就前一條第(A)項而言，提名可以是書面提名，也可以是電子記錄，提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。為前一條第(B)款的目的，除任何適用的法律或法規另有規定外，支票或匯票應由持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人或其代名人開具。無論是以書面形式還是以電子記錄的形式指定，支付支票或付款將是對公司的一種良好的 解除。

25.10 如果兩人或兩人以上登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有該股份，則就該股份或就該股份支付的股息 (或其他數額)可支付如下：

(a) 股份聯名持有人的登記地址，或死者或破產持有人(視屬何情況而定)的登記地址；或

(b)發送至 聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面提名還是電子記錄。

25.11任何股份的聯名持有人可就該股份的應付股息(或其他金額)開出有效收據 。

在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息

25.12除非 股份所附權利有所規定，否則本公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。

41

無法支付或無人認領的股息

25.13如果股息不能在股息宣佈後六週內支付給股東或無人認領，或兩者兼而有之，董事可將股息存入本公司的一個單獨賬户。如股息存入獨立帳户，本公司將不會成為該帳户的受託人，股息仍為欠股東的債項。

25.14 股息到期支付後六年內仍無人認領的，本公司將沒收該股息，並停止拖欠該股息。

26利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價帳户或資本贖回準備金的資本化

26.1 董事可以決定利用：

(a)不需要支付任何優惠股息的公司利潤的任何 部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或

(b)記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何 貸方金額(如有)。

決議擬資本化的 金額必須分配給有權獲得該金額的成員，如果該金額以 股息的方式按相同比例分配的話。必須以下列兩種方式中的一種或兩種方式向如此有權享有的每一成員提供福利：

(a)通過 支付該成員股票未支付的金額；

(b)通過 向該成員或該成員指示的 發行本公司的繳足股份、債券或其他證券。董事可議決，就已繳足部分股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份，只有在 原始股份享有股息，而該等原始股份仍獲支付部分股息的情況下，方可收取股息。

為會員的利益應用 金額

26.2 資本化金額必須按 如果資本化金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

26.3在符合公司法規定的情況下，如果將一小部分股份、債券或其他證券分配給某一成員，則董事可向該成員頒發一張分數證書或向其支付該分數的現金等值 。

27共享 高級帳户

董事 須維持股份溢價帳户

27.1董事應根據公司法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資時支付的溢價的金額或價值 或公司法要求的其他金額 記入該賬户的貸方。

42

借記 到股票溢價帳户

27.2以下金額應記入任何股票溢價賬户的借方：

(a)在贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)任何 法案允許的從股票溢價賬户中支付的其他金額。

27.3儘管有 前述規定，在贖回或購買股份時，董事可從本公司利潤中支付該股份面值與贖回收購價之間的差額 ，或在公司法允許的情況下，從資本中支付。

28封印

公司 印章

28.1如果董事決定，公司可以加蓋印章。

複製 印章

28.2在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。但是，董事決定的，應當在複印件上加蓋使用地點的名稱。

何時使用以及如何使用印章

28.3印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定， 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽字：

(a)由董事(或其替代者)和祕書；或

(b)由 一個董事(或他的替補)。

如果 未採用或使用印章

28.4如果 董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以按照以下方式簽署：

(a)由董事(或其替補)或董事正式通過的決議授權轉授的任何高級職員；或

(b)由 一名董事(或其替補)；或

(c)以法案允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和傳真打印印章

28.5 董事可以確定以下兩種情況之一或兩種情況均適用：

(a)印章或複印章不需要手動加蓋，可以通過其他複製方法或系統加蓋；

43

(b)本條款要求的簽名不需要手動簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行有效期

28.6如果文件是由公司或代表公司正式簽署和交付的，則不應僅僅因為在交付之日、祕書或董事、 或代表本公司簽署文件或加蓋印章的其他高級職員或人士 不再擔任祕書或代表本公司擔任該職位和授權。

29賠款

賠款

29.1在適用法律允許的最大範圍內，公司應賠償每位現有的 或前任董事祕書(包括候補董事)，公司其他高級職員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人 反對：

(a)所有 訴訟、訴訟、費用、損失、現任或前任祕書或高級職員因處理公司業務或事務，或因執行或履行現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或酌情決定權而招致或承受的損害或責任；和

(b)在不限制(A)段的情況下，現任或前任祕書或官員因抗辯(無論是否成功)任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅)而招致的所有費用、開支、損失或責任，在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處(不論是在開曼羣島或其他地方) 有關本公司或其事務。

然而，該等現任或前任祕書或官員不得就其實際欺詐、故意違約或故意疏忽所引起的任何事宜獲得賠償。

29.2在適用法律允許的範圍內，公司可以預付款、貸款或其他方式付款或同意付款。公司現任或前任祕書或高級管理人員因前條(A)項或(B)項確定的任何事項而招致的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還公司支付的金額，以其最終被裁定不承擔賠償祕書或該高級人員的法律費用為限。

發佈

29.3在適用法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議釋放任何現任或前任董事(包括候補董事)，公司祕書或其他高級職員因履行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利的責任；但可能不會免除因該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任或與其有關的責任。

44

保險

29.4在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付以下每個人的保險合同的溢價，以防範 董事確定的風險，但因該人自身不誠實而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事(包括候補董事)、祕書或高級職員或審計師：

(i) 公司；

(Ii)是或曾經是本公司附屬公司的公司；

(Iii)本公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及

29.5僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休福利計劃或其他信託是(A)段所指的任何人所擁有或曾經擁有權益的。通告

通知表格

29.6除這些條款另有規定外，根據這些條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知應為：

(a)按照以下書面通知的方式，由授予者或其代表簽署的書面形式；

(b)受制於下一條的電子記錄，由授予者或其代表通過電子簽名簽署，並根據有關電子記錄認證的條款進行認證；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站提供。

電子通信

29.7在不限制第16.2至16.5條(關於董事任命和罷免候補董事)和第188至18.10條(關於董事委任代理人)的情況下，只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知：

(a) 董事決定這樣做；

(b)決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議案的條款會通知當時的股東，如適用，亦會通知缺席通過決議案的會議的董事。

如果決議被撤銷或變更，撤銷或變更僅在其條款得到類似通知的情況下才生效。

45

29.8除非收件人已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人員發出通知。

授權發出通知的人員

29.9本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。

送達書面通知

29.10除本章程另有規定外，書面通知可親自發給收件人，或(視情況)留在會員或董事的註冊地址或公司註冊辦公室，或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。

聯名托架

29.11如果 成員是股份的聯名持有人，則所有通知應發送給在成員名冊上首次出現名稱 的成員。

簽名

29.12書面通知由贈與人或由贈與人代表簽名時，應簽名，或以表明贈與人簽署或採納的方式標明。

29.13 電子記錄可以由電子簽名簽署。

傳播的證據

29.14如果保存的電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且接受者未收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

29.15如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封已正確註明地址、預付和郵寄，或書面通知 以其他方式正確發送給收件人，則應視為已發送書面通知。

向已故或破產的成員發出通知

29.16本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出 通知，方式為以 授權的任何方式向股東發出通知，並以他們的名字為收件人，或以死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述，按聲稱有權如此行事的人為此目的而提供的地址(如有的話) 。

29.17在提供這樣的地址之前，可以按照在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的任何方式發出通知。

46

發出通知的日期

29.18在下表中確定的日期發出通知。

通知方式： 當 被視為給予時
個人 在交貨時間和日期
通過將其留在會員的註冊地址 在 它離開的時間和日期
如果收件人的地址在開曼羣島內，請通過預付郵資郵寄到該收件人的街道或郵寄地址 貼出後48小時
如果收件人的地址在開曼羣島以外，請通過預付航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵寄地址。 郵寄後3整天
通過 電子記錄(不是在網站上發佈)發送到收件人的電子地址 在發送後24小時內
按網站上的 發佈 見 關於在網站上發佈成員會議通知或賬目和報告(視情況而定)時間的文章

保存 撥備

29.19前述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。

30電子記錄的認證

申請 篇文章

30.1在不限制本章程任何其他規定的情況下，由成員或祕書、董事或公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議或其他文件，如第30.2條或第30.4條適用，則視為有效。

成員通過電子方式發送的文件的身份驗證

30.2 由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄 如果滿足以下條件，應被視為真實：

(a)成員或每個成員(視情況而定)簽署了原始文件，為此，原始文件包括由這些 成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款規定的地址，以達到發送該記錄的目的；以及

47

(c)第三百零點七條不適用。

30.3例如，單一成員簽署決議並將決議原件的電子記錄發送，或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，除非第30.7條適用，否則該傳真應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4如果滿足以下條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實的：

(a)祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件；及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在祕書或該官員的指示下發送到按照本條款規定的地址發送；

(c)第三百零點七條不適用。

無論文件是由祕書或官員本人發送的或代表祕書或官員發送的，還是作為公司代表發送的，本條款均適用。

30.5例如，單獨的董事簽署決議並掃描該決議，或使其被掃描，作為PDF版本附加到發送到這些 文章中為此指定的地址的電子郵件中，除非第30.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。

簽名方式

30.6就本條款中關於電子記錄認證的目的而言，如果文檔 是手動簽名或以本條款 所允許的任何其他方式簽名，則將被視為簽名。

保存 撥備

30.7如果收件人採取下列合理行動，則根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件將不被視為 真實：

(a)相信在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b) 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或

(c)否則， 懷疑文件的電子記錄的真實性

以及 收件人立即通知發件人，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

48

31通過續傳方式轉移

31.1公司可通過特別決議決議繼續在以下地區以外的司法管轄區註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)該公司當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。

31.2為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列事項：

(a)向公司註冊處處長申請在開曼羣島或該公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；及

(b)所有 他們認為適當的進一步步驟，以實現以 方式繼續轉讓本公司。

32收尾

以實物形式分配資產

32.1如果 公司清盤，成員可通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁。

(a) 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。

(b)將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員和那些有責任為清盤作出貢獻的 受益。

沒有承擔責任的義務

32.2如果對任何資產附加義務，則不得強迫任何成員接受這些資產。

這些董事被授權提出清盤申請。

32.3董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出將本公司清盤的請願書，而無需股東大會通過的決議案批准。

49

33備忘錄和章程細則修正案

更改名稱或修改備忘錄的權力

33.1在遵守該法和第33.2條的前提下，公司可通過特別決議：

(a)更改 其名稱；或

(b)更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

33.2在符合該法案的前提下，如本章程細則所規定，本公司可通過特別決議案對本章程細則進行全部或部分修訂，但不得修改本章程大綱或章程細則以修改：

(a)第三十五條在企業合併前，除非公開股票持有人有機會在經批准後按第35.11條規定的方式和價格贖回其公開股票；或

(b)第 條第33.2條在目標業務收購期間。

34合併 和合並

公司有權按董事可決定的條款及(在公司法要求的範圍內)經特別決議案批准，與一家或多家組成公司(定義見公司法)合併或合併。

35業務組合

35.1第三十五條第一百五十一條至第三十五條企業合併完成後終止。

35.2 公司在IPO結束後12個月內完成業務合併，但如果董事會預期本公司可能無法在IPO結束後12個月內完成業務合併，如果發起人提出要求，公司可通過董事決議將完成企業合併的時間延長至最多12次，每次延長一個月(對於完成企業合併總共最多24個月)，受制於保薦人根據管理信託賬户的信託協議和註冊聲明中提到的條款將額外資金存入信託賬户。如果公司沒有在首次公開募股結束後12個月內或在首次公開募股結束後最多24個月內完成業務合併(在後一種情況下，以有效的1個月延期為準在每種情況下(該日期為12個月或最多24個月，如適用，在首次公開募股結束後(如適用))，該失敗將觸發公眾股票的自動贖回(自動贖回事件)，公司董事應採取一切必要的行動，以(I)停止除清盤目的外的所有業務(ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過五(5)個工作日 ，將公開發行股票贖回給公開發行股票的持有人，按比例以現金支付，每股金額等於適用的每股贖回價格；及(Iii)在上述自動贖回事件發生後，在獲得本公司其餘成員及董事批准的情況下，應在合理情況下儘快清算及解散本公司。 在遵守公司在該法案下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求的前提下。如果發生自動贖回事件， 只有公開股票持有人才有權從信託帳户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配 。

50

35.3除非法律或指定證券交易所的規則要求進行股東投票，或由董事自行決定進行股東投票，否則董事基於業務或其他原因決定舉行股東投票。公司可以進行企業合併，而無需將企業合併提交其成員批准。

35.4雖然不需要 ，但如果舉行了股東投票，並且在批准企業合併的會議上出席的有權投票的股份的多數投票通過了該企業合併，本公司應獲授權完成業務合併。

35.5

(a)在 公司根據第35.4條規定的股東表決權以外的其他方面完成企業合併的情況下，公司將在符合以下規定的情況下， 根據交易法規則13E-4和條例14E ，並受相關最終交易協議中規定的任何限制(包括但不限於現金要求)的限制，提出以現金贖回公開股票 至初始業務組合 (投標贖回要約)，然而，本公司不得贖回根據該等投標贖回要約由本公司的初始股東或其聯營公司或董事或高級管理人員持有的股份，不論該等持有人是否接受該等投標贖回要約。本公司將在完成業務合併之前 向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與根據交易法第14A條在委託書徵集中所要求的關於業務合併和贖回權的基本相同的財務和 其他信息。根據《交易所法案》，投標贖回要約將在至少20個工作日內有效，在此期間 到期之前，本公司不得完成其業務合併。如果持有公眾股票的成員接受了投標贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回要約，公司應在企業合併完成後，立即按比例向該贖回成員支付贖回要約。相當於適用每股贖回價格的現金。

(b)在 公司根據交易法(贖回要約)第14A條規定的委託書徵集，根據第35.4條舉行的股東投票中完成企業合併的情況下，公司將，主題 如下所述，提出以現金贖回公開發行的股票，但初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員持有的股票除外，無論該等股票是投票贊成還是反對企業合併。按 比例，按相當於適用的每股贖回價格的每股金額，但條件是：(I)本公司不得贖回初始 股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該贖回要約持有的股份，不論該等持有人是否接受該贖回要約；和(Ii) 任何其他贖回會員，無論是單獨或與其任何附屬公司、或與其一致行動的任何其他人或作為一個“團體”(如交易法第13條所定義的那樣)，不得贖回，在未經董事同意的情況下，超過20%(20%)的公開招股股份在IPO中售出。

51

(c)只有在公司發行證券的情況下，公司才應完成條款35.5(A)或35.5(B)項下的投標贖回要約或條款35.5(B)項下的贖回要約或條款35.11下的修訂贖回事件在IPO中(如第2.4條所述)符合資格，根據美國證券交易委員會規則3a51-1的要求，在發出發行通知後，已在指定證券交易所註冊或獲得 批准上市或註冊，以避免被視為該規則 下的細價股。

35.6只有在發生自動贖回事件時，公開股票的持有者才有權從信託賬户 獲得分配，修改贖回事件或在 事件中，他接受投標贖回要約或業務合併完成後的贖回要約 。在任何其他情況下，公開股份持有人不得對信託賬户享有任何權利或利益。

35.7在企業合併之前，本公司不會發行任何證券(公開發行股票除外) 使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金；或(Ii) 對任何企業合併進行投票。

35.8在 事件中，公司與與發起人或公司的任何董事或高級管理人員有關聯的公司達成業務合併，本公司將獲得獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對公眾股份持有人是公平的 。

35.9本公司不會與另一家“空白支票”公司或類似的名義上經營的公司進行業務合併。

35.10在公司首次公開募股之後，本公司在首次公開招股或與首次公開招股有關的收益(包括任何行使承銷商的超額配售選擇權的收益，以及同時私募包括同類證券的類似單位的任何收益)的金額對公司首次公開募股的)如 公司在美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明(登記 聲明)中所述，該註冊聲明生效時應存放在信託賬户中 按此方式存入信託賬户，直至根據本條例第35條進行企業合併或以其他方式解除為止。在(I)企業合併之前，公司、董事或公司的任何高管、董事或員工都不會支出信託賬户中持有的任何收益，或(Ii)根據信託賬户的信託協議，公司根據本第35條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股份的自動贖回事件或支付收購價格；只要信託賬户所賺取的利息(如註冊説明書所述)可不時發放給本公司，以支付本公司的税務義務。

35.11如本公司董事在第(Br)條批准或完成前，對第三十五條或第(Br)條第2.5條所列股份的任何其他權利提出修訂，將影響本公司第三十五條所述向任何公開股份持有人支付或要約支付每股贖回價格的義務的實質或時間 (修正案)等的企業合併修正案由 成員的特別決議(批准修正案)正式批准，本公司將按相當於適用的每股贖回價格(修訂贖回事件)的每股金額，按比例贖回任何成員的公開股份 以換取現金，然而，只要 本公司不會贖回初始股東或其關聯公司或本公司董事或高級管理人員根據該要約持有的股份，無論該等持有人 是否接受該要約。

52

36某些 報税文件

36.1每個税務申報授權人和任何董事不時指定的任何其他單獨行事的人，被授權提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832和2553以及通常向美國任何州或聯邦政府當局或外國政府當局提交的與組建有關的其他類似納税申報單，本公司的活動和/或選舉以及任何董事或本公司高管可能不時批准的其他税務表格。本公司進一步 批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他 人士於章程細則日期前提出的任何該等申報。

37商機

37.1認識到並預期：(A)本公司的董事和高級管理人員可能擔任從事與本公司從事的活動或相關業務相同或相似的其他實體的董事和/或高級管理人員；(B)董事、 經理、高級管理人員、成員、合夥人、管理成員、僱員和/或贊助商集團一名或多名成員的代理人(上述各成員均為贊助商集團相關人士) 可擔任本公司的董事和/或高級管理人員；和(C)贊助商集團從事， 並可能繼續從事與本公司可能直接或間接從事和/或與本公司重疊或競爭的業務活動相同或相似的活動或相關業務 ，可直接或間接參與，本標題“商機”項下的規定 旨在規範和定義公司的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及保薦人集團和保薦人集團相關人，以及權力、權利、本公司及其董事、高級管理人員和成員與此相關的職責和責任。

37.2在適用法律允許的最大範圍內，公司董事和高級管理人員、保薦人小組和保薦人小組相關人員(上述每個人均為相關人員)不承擔任何責任，除非在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與任何潛在交易或事項的機會時 對相關個人和公司而言，在另一端。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內， 相關人士沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，也不對公司或其成員違反作為成員的任何受託責任承擔責任。董事和/或公司高管，僅因為 該相關人員為自己、他本人或 她自己追求或獲取該公司機會、將該公司機會轉給另一人、或不向公司傳達有關該公司機會的信息 ，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份向有關人士明確提供，且該機會是本公司獲準在合理基礎上完成的。

37.3除本章程另有規定外，本公司在此放棄本公司在任何潛在交易中的任何權益或預期，或在任何潛在交易或可能對本公司及相關人士而言是公司機會的事項中獲得參與的機會。 董事和/或也是相關人士的公司高管了解的情況 。

37.4對於法院可能認為本條中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反公司或其成員的義務的程度，公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄：公司可能對此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於今後進行的活動和過去進行的活動。

53