附件 1.1

愛美(Br)健康科技有限公司

承銷協議

紐約，紐約

2023年12月1日

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19號^這是地板

紐約，郵編：10006

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

愛美健康科技有限公司，一家開曼羣島豁免公司(“本公司”)，特此確認其與斯巴達資本證券有限責任公司(“代表”)達成的協議，協議如下(本“協議”)：

1. 證券買賣。

1.1公司證券。

1.1.1購買公司單位。根據本協議所載陳述及保證，但須受本協議所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非共同向數名承銷商發行及出售本公司股份，而承銷商亦同意分別而非共同向本公司購買合共6,000,000股本公司股份，金額按本協議附表A(“公司單位”)與承銷商名稱相對的 金額，收購價(扣除折扣及 佣金及下文第1.3節所述的遞延承銷委員會)為9.60美元。公司單位將以每個公司單位10.00美元的發行價向公眾初始發售(“發售”)。每個公司單位包括 一(1)股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一項獲得1股普通股五分之一(1/5)的權利(“權利”)。包括在公司單位內的普通股和權利將在本協議日期後第52(52)天單獨交易 ，除非代表決定允許更早的單獨交易。儘管有前一句話，在任何情況下，包括在公司單位內的普通股和權利都不會分開交易，直到 (I)公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份8-K表格的最新報告，其中 包括一份經審計的資產負債表，反映了公司收到的發行和單位私募收益 (定義見第1.4.2節)，以及有關公司行使超額配售選擇權(定義見下文)的任何收益的最新財務信息，如果該選擇權是在提交表格8-K之前行使的，及(Ii)本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交最新的8-K表格報告，併發布新聞稿宣佈何時開始該等獨立交易。

1.1.2付款和交付。公司單位的交付和付款應於紐約時間上午10：00，單位開始交易後的第二個(2) 營業日(定義見下文)，或代表和公司商定的較早時間，在亨特·陶布曼·費希爾和Li，承銷商的律師(“HTFL”)的辦公室， 或代表和公司商定的其他地點。公司單位的交貨和付款的時間和日期稱為“截止日期”。公司單位的付款應在截止日期以電匯方式以 聯邦(當天)基金支付，支付方式如下：公司從公司單位收到的收益中的60,600,000美元和出售配售單位(定義見第1.4.2節)應存入 公司為公眾股東(定義如下)設立的信託賬户(“信託賬户”)。如根據本公司與大陸股票轉讓信託公司(“CST”)之間的投資管理信託協議(“信託協議”)的條款而於註冊聲明(定義見第(Br)2.1.1節)所述。存入信託賬户的資金應包括總計600,000美元(每個事務所單位0.10美元)，根據本協議第1.3節作為延期承銷佣金支付給保險人。 剩餘收益(減去根據本協議應支付的佣金和實際費用或其他費用)，應在代表事務所單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付代表事務所單位的代表(或通過存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商賬户後， 支付給本公司的訂單。 事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個完整營業日之前以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查和包裝待交付的公司單位。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。本文所使用的術語“公共 股東”是指在上市時作為單位的一部分出售或在售後市場收購的普通股的持有人，包括在售後市場收購該等普通股的初始股東(定義見下文)(且僅就該等普通股而言)。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的 方向關閉任何實體分支機構。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1可選單元。現授予代表一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多900,000個單位(“選擇權單位”)，其總收益將存入信託賬户，用於支付與經銷和出售公司單位有關的任何超額配售。此類期權單位應在各方面與公司單位完全相同。此類期權單位的購買應與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司單位數量與公司總數的比例 相同(受代表調整以消除分數的影響)。公司單位及購股權單位以下統稱為“單位”，單位內所包括的單位、普通股及權利，以及權利轉換後可發行的普通股，以下統稱為“公開證券”。任何期權單位 不得出售或交付，除非公司單位以前已出售或同時出售和交付。購買購股權單位或其任何部分的權利可不時行使，並可在代表通知本公司後隨時交出 及終止之前未行使的權利 。為每個期權單位支付的購買價格將 與本合同第1.1.1節中規定的單位價格相同。

1.2.2期權的行使。根據本章程第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在註冊説明書生效日期(“生效日期”)(定義見本章程第2.1.1節)後45天內對全部(隨時)或任何部分(不時)購股權單位行使。承銷商將沒有義務在行使超額配售選擇權之前購買任何期權單位。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出書面通知的方式行使 ，該通知必須按照本合同第10.1節的規定進行確認 列明要購買的期權單位的數量以及期權單位的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與代表商定的其他 時間。在漢能薄膜發電的辦公室或本公司與代表商定的其他 地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。 如果期權單位的此類交付和付款沒有在成交日期發生，期權成交日期將按通知中所述。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商傳達，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量 。

1.2.3付款和交付。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同一天)資金支付，支付如下：根據信託協議，每個期權單位應在向代表交付代表代表期權單位的證書(形式和實質令代表滿意)(或通過DTC的設施)後，根據信託協議將10.10美元存入信託賬户。存入信託賬户的金額將包括每個期權單位0.10美元(最高690,000美元)，根據本協議第1.3節，作為延期承銷委員會支付給承銷商。 代表將交付的期權單位的證書的面額和登記名稱將由代表人 在不少於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前兩個完整營業日以書面要求進行登記， 將提供給代表以供查閲。在截止日期前不少於一個完整的營業日，到公司轉讓代理商或通訊員的前述辦事處進行檢查和包裝。本公司沒有義務出售或交付期權單位，除非承銷商就適用的期權單位進行投標付款。

1.3.1延期承銷佣金。代表同意：(1)出售公司單位所得毛收入的2.0%將在成交日期(“成交日期承銷委員會”)支付給代表；及(Ii)出售公司單位(600,000美元)及購股權單位(最多690,000美元)的總收益(如有)的1%(統稱為“遞延承銷委員會”)將存入信託賬户，並於完成本公司的初步業務合併後直接從信託賬户支付予承銷商，而不計應計利息。若本公司未能完成業務合併，而CST作為信託賬户的受託人(在此情況下為“受託人”)根據信託協議的規定開始對信託賬户進行清算，承銷商同意： (I)他們將放棄向延期承銷委員會提出的任何權利或申索；及(Ii)延期承銷委員會將與信託賬户中的所有其他存款按比例分配。

1.3.2. 代表股。本公司同意於截止日期(br})向代表(及/或其指定人)發行60,000股普通股(最多69,000股普通股)(“代表股”)。應在截止日期交付代表的 股票。公司應以賬簿記賬的形式向代表(和/或其指定人)交付代表可能要求的名稱或名稱以及授權面額的股份。代表 已同意不轉讓、轉讓或出售、質押或抵押任何此類代表股，或受該等代表股 股根據FINRA規則5110(E)(1)，在緊接註冊聲明生效日期或發售開始銷售後180天內，任何人不得進行會導致對證券進行經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易 ，但(I)代表股可全部或部分轉讓給參與發行的任何會員及其高級職員或合夥人、註冊人或關聯公司，前提是所有轉讓的證券在180(180)天的剩餘時間內仍受鎖定限制；及(Ii)代表股在豁免向歐盟委員會登記或FINRA規則5110(E)(2)規定的其他例外情況的交易中，可將 轉回發行人。此外，代表已同意，並將促使任何受讓人代表股 同意：(A)投票支持任何擬議的企業合併；(B)在初始企業合併之前或與初始企業合併無關的情況下，不提出或投票贊成修改和重述的章程大綱和章程細則的修正案，如果 公司不能在截止日期起24個月內完成初始企業合併，將影響本公司贖回所有公開發行股票的義務的實質或時間；(C)不贖回任何股份(包括 代表股份)，使其有權在股東投票批准 公司擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金，或在與公司擬議的初始業務合併相關的任何投標要約中向本公司出售任何股份；及(D)如果業務合併未完成，則不應在清盤時參與任何清算分配。

1.4私人位置。

1.4.1方正股份。於2023年5月25日，根據證券認購協議(“方正股份”)，向愛美投資有限公司(“保薦人”)發行1,437,500股普通股。其後，於2023年5月25日，創辦人合共152,000股股份轉讓予公司董事(“獨立董事”及連同發起人為“初始股東”)。於2023年10月20日，本公司將一筆相當於28.75美元的款項撥入股份溢價賬，並撥出該筆款項，代表保薦人用於繳足(按每股創始人股份面值0.0001美元的全額面值)287,500股面值為0.0001美元的未發行普通股，並向保薦人配發入賬列為繳足股款的該等股份，從而發行及發行1,725,000股股份。該等普通股包括合共最多225,000股，在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下，可由保薦人沒收。與購買方正股份相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付。除《註冊説明書》所述外，初始股東不得在企業合併完成之日起六個月前或更早時間出售、轉讓或轉讓方正股份，如果企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換成現金，證券或其他財產。 方正股份應遵守《內幕消息》(定義見本文第2.21.1節)規定的轉讓限制。 如果公司未能完成企業合併，方正股份持有人無權獲得與方正股份任何部分相關的任何清算分配的權利。方正股份持有人對方正股份不享有贖回權。如超額配股權未全部行使，保薦人將被要求 沒收該數目的方正股份(最多225,000股方正股份)，使當時已發行的方正股份佔本公司已發行及已發行股份(但不包括任何配售股份(定義見下文))的20% 。 超額配股權的要約及行使(不包括任何代表股份)。

1.4.2單位私募。與截止日期同時，(X)保薦人(和/或其指定人)將根據保薦人單位購買協議(定義見下文第2.21.2節)從公司購買總計305,000個單位的公司，這些單位與公司單位相同，但有某些例外(統稱為，“配售單位”)，購買價格為每個私募配售單位10.00美元(“單位私募”)，擬根據該法第4(A)(2)條豁免根據1933年證券法(“法案”)註冊。安置單位的條款為招股説明書中所述的 (如下文第2.1.1節所述)。在購股權截止日期(如有)的同時，保薦人 將根據保薦單位購買協議向本公司額外購買最多30,000個配售單位，購買價格為每個私募配售單位10.00美元，擬根據公司法第4(A)(2) 條豁免根據公司法註冊。在完成業務合併之前，保薦人或代表或其各自的受讓人不得出售、轉讓或轉讓任何配售單位。保薦人應支付的配售單元的購買價格已至少提前24小時交付給CST或公司律師或代表，以便在成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)可隨時交付至信託賬户。

1.4.3配售單位、普通股(“配售股份”)及配售單位相關權利(“配售權利”)，以及配售權利轉換後可發行的普通股，以下統稱為“配售證券”。承銷折扣、佣金或配售費用不會或將不會因在單位私募中出售的配售證券而支付。配售單位與公司單位相同，但 (I)保薦人、承銷商或其獲準受讓人不得出售、轉讓或轉讓任何配售證券 直至完成本公司的初始業務合併及(Ii)將有權獲得登記權。公開證券、代表證券(定義見下文)、配售單位及方正股份，以下統稱為“證券”。

1.5營運資金。發售完成後，出售單位及配售單位所得款項淨額約700,000元將撥歸本公司，並於信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求。

1.6利息收入。在本公司完成業務合併或本公司清盤前，根據信託協議的條款，信託賬户所賺取的利息 可從信託賬户撥付給本公司，以支付本公司產生的任何税款和最高50,000美元的清盤費用，所有這些都在招股説明書(定義見下文 )中進行了更全面的描述。

2. 公司的陳述和保證。本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1根據該法案。本公司已以S-1表格(編號： 333-272230)向證監會提交登記意向書及其任何修訂，包括任何相關的初步招股説明書(“初步招股説明書”，包括在緊接登記説明書生效前已載入登記説明書內的任何招股説明書)，以供單位根據公司法進行登記，而該等登記説明書及修訂或修訂乃由本公司根據公司法及證監會的規則及規例(“條例”)而擬備。已滿足使用S-1表格登記該法項下發售的條件，該表格的一般説明 中規定了該表格。除文意另有所指外，在註冊書生效時已在證監會存檔的經修訂的註冊書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物及所有其他作為註冊書一部分或納入其中的文件，以及根據《條例》第430A條被視為註冊書一部分的所有信息，連同本公司根據《額外公開證券註冊法》根據第462(B)條提交的註冊書，以下稱為《註冊書 書》。《註冊説明書》中所包含的註明生效日期的最終招股説明書的格式(或者，如果適用，包含本《條例》第430A條規定在生效時允許省略的信息的最終招股説明書格式，由本公司根據《條例》第424條向證監會提交)，以下稱為 《招股説明書》。就本協議而言，該法中使用的“適用時間”是指下午5：00。紐約時間，在本協議簽訂之日。在適用時間之前，本公司編制了一份初步招股章程，該初步招股章程已包括在於2023年10月27日提交的註冊説明書內，供承銷商分發(該等初步招股章程 於適用時間前最近使用，即“法定招股章程”)。除註冊聲明及本公司與/或本公司與委員會之代表律師之間的任何函件外，並無根據公司法向委員會提交與註冊聲明有關的其他 文件。根據《註冊聲明》，所有公開證券 已經或將根據該法案註冊公開出售。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明之日起生效。如果在本協議日期之後，本公司或代表確定，在適用的時間，法定招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏了作出陳述所需的重大事實陳述，且不具誤導性，並且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊採購合同並簽訂新採購合同的機會。則法定招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何 其他信息。

2.1.2根據《交易所法案》。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案號001-41880) 的註冊説明書，規定根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)登記單位、普通股及權利。根據《交易所法案》登記的單位、普通股及權利已於本公告日期由委員會宣佈生效 ，而單位、普通股及權利已根據《交易所法案》第12(B)條登記。

2.1.3不得發出停止令等。監察委員會或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何聯邦、州 或其他監管當局均未發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用註冊 聲明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提出或據本公司所知(假設進行合理查詢)威脅會就該等命令提起任何訴訟。

2.2註冊説明書中的披露。

2.2.1 10b-5表示。於註冊説明書生效之時(或對註冊説明書作出任何後生效修訂之時)及其後直至截止日期及購股權截止日(如有)的任何時間，註冊 説明書、法定招股章程及招股章程確實並將載有根據公司法及法規須於 內陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合公司法及 規例的要求。截至生效日期和適用時間，註冊聲明及其修訂和補充文件不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在註冊聲明中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。招股章程於其日期及截止日期 或期權截止日期(視屬何情況而定)並無作出，而截至其各自日期的修訂及補充將不會 包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性。法定招股説明書截至適用時間(或根據第2.1.1節規定的隨後適用時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性。當任何初步招股説明書或法定招股説明書首次向證監會提交(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分或根據《條例》第424(A)條提交) 以及其任何修正案或附錄首次向證監會提交時，該等初步招股章程或法定招股章程及其任何修訂及補充文件符合或將於法定招股章程及招股章程中予以更正，以在所有重大方面符合公司法及法規的適用條文，且不會亦不會 包含對重大事實的失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實以作出該等陳述， 根據作出該等陳述的情況而非誤導。第2.2.1節所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與承銷商在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中明確使用的承銷商有關的陳述或遺漏。雙方承認並同意，由 或代表承銷商提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的名稱、每個承銷商購買的單位數、有關向經銷商出售特許權的信息、以及題為“法律事項”一節(此類信息統稱為“承銷商信息”)中的 承銷商律師的身份。

2.2.2協議的披露。註冊聲明、法定招股章程及招股章程所描述的協議及文件在各重大方面均與註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載協議及文件的描述相符，且並無任何協議或其他文件須於註冊聲明、法定招股章程或招股章程中描述或提交予證監會作為註冊聲明的證物，而該等協議或文件並未如此描述或存檔。本公司作為一方或其財產或業務受到或可能受到約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)在註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中提及或作為其附件的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的、完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方執行的協議或其他文書(無論其特徵如何)。根據其條款，除(X)外，此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約、強制令和其他形式的衡平救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，公司也沒有轉讓此類協議或文書，據本公司所知，假設合理查詢， 任何其他一方違反或違約，而據本公司所知，假設合理查詢，則並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約或違約的事件 。據本公司所知，假設進行合理查詢，本公司履行該等協議或文書的重大條款，將不會 違反任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.2.3以前的證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表、或為其利益而出售本公司證券的任何人士或人士，除在註冊聲明中披露外，並無出售本公司的證券。

2.2.4規定。註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、外國、州及地方法規對本公司業務的影響在所有重大方面均屬正確 ，並無遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。

2.3註冊聲明中日期之後的更改。

2.3.1無重大不利變化。自注冊説明書、法定招股説明書及招股説明書分別提供資料的日期起，除其中另有明確陳述外，(I)本公司的財務或其他狀況或業務前景並無重大不利變化，(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無進行任何重大交易，(Iii)本公司董事會成員(“董事會”)或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件，令董事會成員或管理層以註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述身份在本公司行事的能力因時間推移而受到或可能造成重大損害。

2.3.2最近的證券交易。於註冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期後，本公司 並無：(I)就借入款項發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣佈 或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.4獨立會計師。MaloneBailey，LLP(下稱“MaloneBailey”)是根據公司法、法規和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求 ，包括規則 和該實體頒佈的規則 規定的獨立註冊公共會計師，其報告作為 的一部分提交給委員會，幷包括在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中。據本公司所知，假設進行合理查詢，MaloneBailey目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。在登記聲明、法定招股章程及招股章程所包括的財務報表所涵蓋的期間內，MaloneBailey並無向本公司提供任何非審核服務，因為交易法第10A(G)節使用了該詞 。

2.5財務報表；統計數據。

2.5.1財務報表。載於註冊説明書、法定招股章程及招股章程的財務報表，包括附註及附註(如有)，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間內一致適用 ；而於註冊報表、法定招股章程及招股章程所載的附註則公平地列示 本公司於有關日期及期間所須呈報的資料。註冊説明書、法定招股章程或招股章程內並無任何其他財務報表或配套附表 須以參考方式列入或納入。註冊説明書、法定招股章程及招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。根據S-X法規或表格10的規定，並無備考或經調整的財務報表須列入註冊説明書、法定招股章程及招股章程內。

2.5.2統計數據。註冊説明書、法定招股章程及/或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

2.6授權資本；期權。本公司於各註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載假設，本公司將於截止日期或購股權截止日期(視屬何情況而定)擁有其內所載的經調整 股本。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視乎情況而定)，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7有效發行證券。

2.7.1未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。本公司的授權證券及未償還證券在所有重大方面均符合註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。本公司未償還證券的所有要約、銷售和任何轉讓在所有相關時間均根據該法和適用的州證券或藍天法律登記，或豁免該等登記要求(部分基於該等證券的購買者的陳述和擔保)。

2.7.2上市證券。公開證券已獲正式授權及預留以供發行，並於根據本協議發行及支付時，將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公共證券不受任何持有人對本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的優先購買權的約束；及已正式及有效地採取因授權、發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動。證券公開發行證書的格式符合公司註冊所在地區的公司法和適用的證券法。公開證券在所有重要方面均符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書(視具體情況而定)對其的描述。權利轉換時可發行的普通股已預留供 發行及權利轉換時發行，而當根據其條款發行時，該等普通股將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及免評税，而其持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任。

2.7.3配售證券。

2.7.3.1配售證券構成本公司根據其條款發行本公司要求發行的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，並且可以或將根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到聯邦 和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行的補救、強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。配售證券已獲正式授權及預留供發行，當根據保薦人單位購買協議發行及支付時，將獲有效發行、悉數繳足及無須評估；其持有人不會亦不會因是該等持有人而承擔個人責任 ；配售證券不會亦不會受本公司授予的任何證券或類似合約權利的任何持有人的優先認購權所規限；而為授權、發行及出售配售證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地進行。配售證券在所有重大方面都符合註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中包含的描述。

2.7.4代表股。代表股份已獲正式授權、正式及有效發行、已繳足股款及無須評估； 代表股份持有人不會亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；代表股份 不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的約束 ；授權、發行及出售代表股份所需採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。代表股份在所有重大方面均符合登記説明書、法定招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載有關説明。

2.7.5不整合。於本公告日期前，本公司或其任何聯屬公司並無提出任何證券的要約或出售，而根據公司法或法規，該等證券 必須或可能與根據註冊聲明或單位私募配售的公開證券的發售或出售“整合”。

2.8第三方的登記權。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載者外，任何持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使、可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.9協議的有效性和約束力。本協議、內幕信件(定義見第2.21.1節)、信託協議、服務協議(定義見第2.21.3節)、註冊權協議(定義見第2.21.4節)、權利協議(定義見第2.24節)及保薦人單位購買協議(統稱為交易文件)均經本公司正式及有效授權，當本公司及其其他各方簽署及交付時，將構成本公司有效及具約束力的協議。可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I) 此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制， (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能根據外國、聯邦和州證券法 受到限制，以及(Iii)特定履約的補救和強制執行及其他形式的衡平法救濟可能受衡平法抗辯和法院的酌情決定權限制，因此可能會就此提起任何訴訟。

2.10不得有衝突等。本公司簽署、交付和履行交易文件，完成本協議和本協議中設想的交易，遵守本協議和本協議的條款，不會 ，也不會在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成任何留置權項下的違約，或導致設立、修改、終止或施加任何留置權。根據任何協議、義務、條件、契諾或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，除信託協議外，公司是該協議、義務、條件、契諾或文書的一方或受約束，或其財產受該協議、義務、條件、契諾或文書約束； (Ii)導致任何違反經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則的任何條文(統稱為“憲章文件”)；或(Iii)違反任何現有適用的法規、法律、規則、規例、任何國內或外國政府機構或法院的判決、命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或其截至本章程日期構成的任何財產、資產或業務具有司法管轄權。

2.11無違約；違規。任何許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明借入款項的責任的任何其他協議或文書，或本公司作為當事一方的任何其他協議或文書，或本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書，在適當履行及遵守任何條款、契諾、契諾、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議時，並無違約或違規行為。本公司不違反其章程文件的任何條款或條款，也不違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12公司權力；許可證；異議。

2.12.1業務的處理。公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以在註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述的目的開展業務。 註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、 關於本次發行的州和地方法規以及本公司目前預期的業務目的在所有重大方面都是正確的 並且沒有遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況，沒有誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務 ，除與本公司成立及推進本次發售有關外，並無承擔任何其他負債。

2.12.2本協議擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議及執行本協議各項規定及條件所需的所有公司權力及授權，並已取得與本協議有關的所有同意、授權、批准及命令。公開證券和配售證券的有效發行、銷售和交付，以及交易文件和註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的外國、聯邦和州證券法律以及FINRA頒佈的規則和法規除外。

2.13 D&O問卷。本公司每名高級職員、董事及股東(“內部人士”)填寫的問卷(“問卷”)所載並提供予代表及其法律顧問及 註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的內部人士傳記(如載有傳記 )的所有資料均屬真實及正確，本公司並無知悉任何會導致每名內部人士填寫的問卷所披露的 資料變得不準確、不正確或不完整。

2.14訴訟；政府訴訟。並無任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府程序待決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，則威脅或涉及本公司，或據本公司所知，假設進行合理查詢，則任何內部人士或任何股東或內部人士未有披露 須在註冊聲明、法定招股章程、招股説明書或 問卷中披露。

2.15站位良好。本公司已妥為組織，並作為獲豁免公司有效存在，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好聲譽。本公司在其物業擁有權或租賃或業務行為需要具備該資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格及作為外國公司的良好信譽，但如 未能符合資格不會對本公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、營運或物業產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(“重大不利影響”)，則不在此限。

2.16不考慮業務合併。本公司並無確定任何業務合併目標(每項目標業務均為“目標業務”)，亦未曾直接或間接與任何目標業務進行任何實質性商談，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何目標業務進行任何實質性磋商。

2.17需要向FINRA披露的交易。

2.17.1.1服務費。公司或任何內幕人士就本協議項下證券的銷售或公司或據公司所知的任何其他安排、 協議或諒解（假設合理查詢），不存在與支付發現者的費用、 諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，任何內幕人士可能影響 承銷商的賠償，由FINRA決定。

2.17.2 Payments Within 180 Days. The Company has not made any direct or indirect payments (in cash, securities or otherwise) to: (i) any person, as a finder’s fee, consulting fee or otherwise, in consideration of such person raising capital for the Company or introducing to the Company persons who raised or provided capital to the Company; (ii) any FINRA member; or (iii) any person or entity that has any direct or indirect affiliation or association with any FINRA member, within the 180-day period prior to the initial filing of the Registration Statement, other than the prior payments to the Representative in connection with the Offering. The Company has not issued any warrants or other securities, or granted any options, directly or indirectly, to anyone who is a potential underwriter in the Offering or a related person (as defined by FINRA rules) of such an underwriter within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement. No person to whom securities of the Company have been privately issued within the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement has any relationship or affiliation or association with any member of FINRA participating in the Offering. Except with respect to the Representative in connection with the Offering, the Company has not entered into any agreement or arrangement (including, without limitation, any consulting agreement or any other type of agreement) during the 180-day period prior to the initial filing date of the Registration Statement with the Commission, which arrangement or agreement provides for the receipt of any item of value and/or the transfer or issuance of any warrants, options, or other securities from the Company to a FINRA member, any person associated with a member (as defined by FINRA rules), any potential underwriters in the Offering and/or any related persons.

2.17.3 FINRA從屬關係。除向代表披露外，本公司任何類別未登記證券(不論債務或股權，不論已登記或未登記)的高級職員或董事或任何直接或間接受益的 擁有人(包括內部人士)與任何FINRA 成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫(根據FINRA的規則和規定釐定)。如果公司獲悉任何高級職員、董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)是或成為參與發售的FINRA成員的附屬公司或聯繫人士，本公司將向代表和漢能薄膜發電提供諮詢。

2.17.4股權。任何 公司未註冊證券類別的任何管理人員或董事或任何直接或間接受益所有人（包括內部人士）均不是參與發行 的FINRA任何成員的股份或其他證券（在公開市場購買的證券除外）的所有人。

2.17.5貸款。本公司任何類別未登記證券的高級管理人員、董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均未向參與發售的任何FINRA成員發放次級貸款。

2.17.6發行的收益。出售公開證券（不包括承銷補償）或配售 證券的收益將不會支付給參與發行的任何FINRA成員，或與參與發行的FINRA 成員有關聯或附屬的任何人，除非在此特別授權。

2.17.7利益衝突。據本公司所知，假設合理查詢，並無任何FINRA成員有意參與發售 與本公司有利益衝突。為此，當FINRA成員和/或其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上時，即存在“利益衝突”。“參與發售的成員” 包括管理代理、辛迪加集團成員和所有屬於FINRA成員的交易商。

2.18個税種。

2.18.1根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何政治分支機構的法律，不需要支付與本協議的簽署和交付或 公司發行或出售公共證券有關的轉讓税或其他類似費用或收費。

2.18.2本公司已在本協議日期 之前及時向税務機關提交了所有美國聯邦、州和地方納税申報表，或已適當獲得提交時間的延長。本公司已支付提交的此類 申報表中顯示的所有應付税款，並已支付對其徵收的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰金，只要 上述任何款項到期應付。公司已在上述第2.5.1節 中提及的適用財務報表中就所有當前或以前期間 的所有聯邦、州、地方和外國所得税和特許經營税做出適當準備，因為公司的納税義務尚未最終確定。

2.19《反海外腐敗法》；反洗錢法；《愛國者法》。

2.19.1《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，假設合理查詢，任何內部人士或代表本公司行事的任何其他人士，已直接或間接向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何客户、供應商、僱員或代理人任何金錢、禮物或類似利益(客户或供應商的合法價格優惠除外)。或可能會幫助或阻礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，從而(I)可能會使本公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰，(Ii)如果過去沒有給予損害或懲罰， 可能會產生重大不利影響，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對本公司的資產、業務或運營產生不利影響 。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2《貨幣和外匯交易報告法》。本公司的業務在任何時候都符合：(I)美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(Ii)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、其下的規則和條例以及由任何聯邦政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規則、條例或指導方針。涉及本公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，假設進行合理調查，則可能受到威脅。

2.19.3《愛國者法案》。本公司或據本公司所知，假設進行合理調查，任何內部人士提供所需的適當工具以攔截和阻撓2001年恐怖主義(美國愛國者)法案，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例，違反了1970年修訂的《銀行保密法》或《團結和加強美國》。

2.20高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交代表人或漢能薄膜發電的與發售有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.21與內部人士達成協議。

2.21.1內幕消息。本公司已促使正式簽署了一份具有法律約束力和可強制執行的協議(但以下情況除外)：(I)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)特定履約、強制令和其他形式的衡平救濟的補救可能受制於衡平法抗辯，以及 可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權)，作為註冊説明書(“內部人士函件”)附件的表格，根據該表格，本公司每位內部人士均同意若干事項。 未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內部人士函件。

2.21.2採購協議。保薦人已簽署並交付一份認購協議，其表格作為註冊聲明(“保薦人單位購買協議”)的證物存檔，根據該認購協議，保薦人將於截止日期 按保薦人 單位購買協議的規定完成配售單位的購買並交付購買價格。根據保薦人單位購買協議，(I)保薦人已放棄保薦人 就配售證券於信託户口持有的任何收益及其任何利息可能擁有的任何及所有權利及申索，及(Ii)本公司將根據保薦人單位購買協議所規定的信託 協議條款於截止日期將出售配售證券所得款項 存入信託賬户。

2.21.3行政事務。本公司保薦人的一家關聯公司已同意，自本公司的證券在納斯達克首次上市之日起，通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間，向本公司提供本公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。本公司已同意向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元，最長為 至12個月，但可根據公司註冊聲明中的規定延長至最多24個月，以獲得此類管理 服務。

2.21.4註冊權協議。本公司、初始股東及承銷商已訂立註冊權協議(“註冊權協議”)(“註冊權協議”)，其實質上以作為註冊聲明證物的形式提交， 據此，有關各方將有權就其持有或可能持有的證券享有若干註冊權，如該等註冊權協議所載及於註冊聲明、法定招股章程及招股章程更全面地描述。

2.21.5貸款。保薦人已同意向本公司提供總額高達750,000美元的貸款(“內幕貸款”) ，向本公司提供的本票基本上採用作為註冊説明書證物的表格。內幕貸款不產生任何利息，應於(I)2023年12月31日、(Ii)本次發售結束之日或(Iii)吾等決定不繼續進行本次發售之日(以較早者為準)到期。

2.22投資管理信託協議。本公司已就 發售及單位私募的若干收益訂立信託協議，主要以作為註冊聲明證物的表格存檔，根據該協議，信託賬户內持有的資金可在有限情況下發放。未經代表事先書面同意，不得以任何方式修改、修改、更改或以其他方式更改信託協議，以修改公司的權利或義務。

2.23 [保留區].

2.24權利協議。本公司已與CST訂立權利協議，內容涉及本公司於初始業務合併完成時自動收取一股普通股五分之一(1/5)股份的權利(“權利”)，該等權利主要以作為登記聲明證物的表格(“權利協議”)存檔。

2.25沒有現有的競業禁止協議。內幕人士不受與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議或協議可能會對其成為本公司僱員、高級管理人員及/或董事的能力有重大影響，但註冊聲明所披露的 除外。

2.26投資。公司總資產中不超過45%的“價值”(定義見1940年“投資公司法”第2(A)(41)節， 經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”))由“政府證券”(定義見“投資公司法”第2(A)(16)節)或符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金以外的證券構成，且不超過公司税後淨收益的45%。

2.27《投資公司法》。本公司並不需要根據投資公司法將 註冊為“投資公司”，而本公司亦不須於發行及出售本文所述之證券時，按法定招股章程及招股章程所述運用其所得款項淨額。

2.28家子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.29關聯方交易。本公司與任何內幕人士之間或之間並無直接或間接關係，而此等關係乃公司法、交易所法令或註冊聲明、法定招股章程及招股章程中將予描述之法規所規定者。除註冊 聲明、法定招股章程及招股章程所披露外，本公司並無向本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員提供未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或為本公司任何高級職員或董事或其各自家族成員的利益而提供的債務擔保 。本公司沒有以個人貸款的形式向或為董事或本公司的任何高管發放或維持信貸、安排 信貸展期或續展信貸展期。

2.30無影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供本公司單位，其 意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

2.31薩班斯-奧克斯利法案。本公司正在或將在截止日期實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及在此基礎上頒佈的規則和條例，以及任何政府或自律實體或機構在本協議日期適用的相關或類似的規則或條例。

2.32公司發放要約材料。除經補充及修訂的法定招股章程及招股章程外，本公司並無亦不會於截止日期較後 及單位分配完成前派發任何與發售及出售單位有關的發售材料。

2.33納斯達克股票市場。公開證券已獲授權在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，但須受正式發行通知及分銷令人滿意的證據 規限，本公司並不知悉任何原因或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

2.34董事會。自生效日期起，公司董事會將由法定招股説明書和招股説明書 “管理”標題下的“董事”或“董事被提名人”組成。截至生效日期，擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和納斯達克規則，這些規則均適用於本公司。自生效之日起，公司將擁有一個審計委員會，該委員會將滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案、根據該法案頒佈的規則以及納斯達克規則的適用要求。

2.35新興成長公司。自成立至本條例生效之日止，本公司一直是“新興成長型公司”， 如公司法第2(A)節所界定(“新興成長型公司”)。

2.36沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身或任何關聯發行人、參與此次發售的任何董事高管或其他高管、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、在適用時間以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人均為“涵蓋公司的人”，合計如下： 除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，公司已作出合理的謹慎處理，以確定是否有任何公司涵蓋的人員受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向承銷商 提供了根據規則提供的任何披露的副本。

2.37自由編寫招股説明書和試水。本公司並無提出任何與公開證券有關的要約，使其 構成公司法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“免費撰寫招股説明書”。本公司：(A)除經代表同意外，並無與 法案下第144A條所指的合資格機構買家或法案下規則501所指的經認可投資者的機構進行任何水域測試通信，且 (B)除其高級人員及代表及代表所聘用的個人外，並無授權任何人從事水域測試通信。除本合同附表B所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“試水溝通”係指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊説明書、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充 ，而本公司 不得提交代表以書面合理反對的任何該等修訂或補充。

3.2聯邦證券法。

3.2.1合規性。在根據公司法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其最大努力 遵守公司法、法規、交易所法令及交易所法令下不時生效的法規對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本條例及法定招股章程及招股章程的規定繼續出售或買賣證券。如果在根據該法規定必須交付與證券有關的招股説明書 時，本公司的律師或承銷商的律師認為招股説明書將因此而發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，則根據招股説明書作出這些陳述的情況 不具誤導性，或者如果在任何時間有必要修改或補充招股説明書以遵守 法案，公司將迅速通知代表，並根據法案第10節的規定，準備並向委員會提交符合本條例第3.1節的適當修訂或補充文件。

3.2.2提交最終招股説明書。本公司將根據規則第424條的要求向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令承銷商滿意)。

3.2.3交易所法案登記。本公司將盡其最大努力根據《交易法》的 條款維持公開證券的註冊(與非上市交易相關的除外)，有效期為五年，自生效之日起計，或直至本公司被要求清算或被收購為止(如果較早)。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》取消公共證券的註冊。

3.2.4《交易所法案》備案。自公司最初的業務合併生效之日起至其清算和解散之日起，公司應及時通過電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交根據《交易法》第12(B)條註冊的公司必須提交的報表和報告。

3.2.5薩班斯-奧克斯利法案遵從性。一旦法律要求，公司應立即採取一切必要的行動，以獲取並在實質上遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的每一項適用條款和據此頒佈的規則和條例，以及任何其他政府或自律實體或對公司有管轄權的機構頒佈的相關或類似的規則和條例。

3.3自由編寫的招股説明書。本公司同意，不會提出任何與公開證券有關的要約，使其構成公司法第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書” 。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司將按承銷商合理要求的數量，在根據公司法或證券交易法規定須交付招股章程的期間，免費及不時向承銷商交付每份初步招股章程及招股章程的副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，應承銷商的要求儘快向承銷商交付兩份手動簽署的註冊聲明，包括證物、所有生效後的修訂本及所有提交或納入其中的證物的副本 ，以及經認證的專家的所有手動簽署的同意書。

3.5效力和需要通知代表的事件。公司將盡最大努力使註冊聲明保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何訴訟；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會在任何司法管轄區內發出暫停公開證券發售或出售資格的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)根據本公司的合理判斷 發生任何事件，令註冊説明書或招股章程所載的任何重大事實陳述失實，或需要 更改註冊説明書或招股章程內的陳述以作出該等陳述，並根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。如果證監會或任何外國或國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止令。

3.6關聯交易。

3.6.1業務合併。本公司不會完成與任何內幕人士有關聯的任何實體的業務合併 ，除非(I)本公司獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，而該等機構通常從財務角度提出有關業務合併對本公司公平的估值意見，及(Ii)本公司大部分 無利害關係的獨立董事(如有)批准該項交易。

3.6.2對內部人士的補償。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司不會就完成業務合併前或與完成業務合併有關的服務向本公司的任何內部人士或其任何聯屬公司支付任何費用或補償。

3.7金融公關公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即保留代表合理接受的金融公關公司，任期由公司 和代表商定。

3.8向代表報告。自生效之日起五年內，或直至公司根據《交易法》被要求清算或不再需要提交報告的較早時間為止，公司將應代表及其律師的要求，向代表及其律師提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向承銷商提供一份副本， (I)公司應被要求向委員會提交每一份定期報告的副本，(Ii)公司發佈的與公司或其事務有關的每份新聞稿和每一篇新聞和文章的副本，(Iii)公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的當前報告副本一份，(Iv)公司根據公司法向委員會提交的每份登記聲明副本兩(2)份，及(V)代表可不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的其他文件及資料；如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師在代表收到該等信息時可合理接受的。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給代表。

3.9轉移代理。自生效日期起計五年內，或直至本公司被要求進行清算的較早時間為止，本公司應保留一名轉讓代理和權利代理，並由代表接受。作為轉讓代理和權利代理， 代表可以接受CST。

3.10費用的支付。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有公司費用，包括但不限於(I)公司的法律和會計費用和支出，(Ii)登記説明書、法定招股説明書和招股説明書的準備、印刷、歸檔、郵寄和交付(包括支付與郵寄相關的郵費)，包括在生效前或生效後對其進行的任何修訂或補充，印刷和郵寄本協議和相關文件，包括按承銷商可能要求的數量提供給承銷商的所有副本及其任何修正案或補充文件的成本，(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用，(Iv)單位、普通股和包括在單位中的權利的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括應支付的任何轉讓或其他税費。(V)向FINRA登記發行所產生的費用和承銷商律師的合理費用，(Vi)證券在納斯達克或本公司和承銷商共同決定的其他證券交易所上市所產生的費用、成本和開支，(Vii)轉讓和權利代理的所有費用和支出，(Viii)公司與代表安排的“盡職調查”和“路演”會議以及以路演形式提供的任何演示文稿相關的所有費用，包括但不限於：(Br)公司管理層會見潛在投資者的旅行，公司或該管理層與該等旅行相關的所有旅行、飲食和住宿費用，(Ix)準備、裝訂和交付裝訂好的交易《聖經》，其數量、形式和風格令代表和Lucite Cube紀念品合理滿意，數量由代表和公司共同商定，以及(X)發行人因履行本協議項下的義務而習慣上承擔的本第3.10節中沒有特別規定的所有其他成本和開支；但前一條款所列費用僅在發售結束時由公司支付，但在發售結束時不得超過140,000美元，在發售未結束時不得超過50,000美元。

3.11淨收益的運用。本公司將運用發售及單位私募所得款項淨額，並以與招股章程“運用所得款項”項下所述用途一致的方式，運用其所收取的款項。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五個完整日曆月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二個月期間的盈利報表 (除非公司法或法規要求，否則無須由獨立公共或獨立註冊會計師核證，但應符合公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13向FINRA發出通知。

3.13.1向FINRA發出通知。在招股説明書發佈之日起九十(90)天內，如果任何個人或實體(無論是否隸屬於FINRA或協會)以書面形式協助公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務，公司將在業務合併完成之前向FINRA和代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)提供併購服務的個人或實體為何不應被視為《FINRA手冊》第5110條規則所界定的與此次發行有關的“承銷商和相關人”的理由。本公司亦同意，如法律規定 ，該等安排或潛在安排將於本公司就業務合併向證監會提交的投標要約文件或委託書中作出適當披露。

3.13.2 FINRA。公司如知悉本公司任何5%或以上的股東成為參與公開證券分銷的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，應通知代表(代表應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.13.3經紀/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商、與註冊經紀商/交易商合併或收購註冊經紀商/交易商或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14穩定。本公司或據本公司所知，假設合理查詢，其任何僱員、董事或股東 (未經代表同意)已採取且本公司不會採取，亦已指示其僱員、董事及股東 不得直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或 導致或 導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進單位的出售或轉售。

3.15故意遺漏。

3.16企業合併延期承銷佣金的支付。在完成公司的初始業務 合併後，公司同意根據第1.3節的規定，安排受託人直接從信託賬户 向承銷商支付遞延承銷佣金。

3.17內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.18會計師。直至生效日期起計的較早五年或直至本公司被要求清盤的較早時間為止，本公司將保留MaloneBailey或代表合理接受的另一間獨立註冊會計師事務所 。

3.19表格8-K於本公佈日期或之前，本公司須聘請其獨立註冊會計師事務所審核本公司於截止日期的資產負債表(“經審核財務報表”)，以反映本公司已收到發售及單位私募所得款項。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應 向委員會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。在期權截止日期後立即 如果超額配售期權是在截止日期之後行使的，公司應向委員會提交最新的8-K表格報告或對錶格8-K的修正，以提供最新的財務信息，以反映該期權的行使情況。

3.20公司議事程序。執行本協議規定所需的所有公司程序和其他法律事項以及本協議擬進行的交易均應達到代表(或其律師)合理滿意的程度。

3.21投資公司。本公司須安排將發售所得款項存入信託户口，並只按信託協議所規定及招股章程所披露的 進行投資。本公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，公司完成企業合併後，應 從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.22對憲章文件的修正。本公司承諾並同意，在其初始業務合併之前，本公司不會 尋求修改或修改其章程文件，但其中所載規定除外。本公司承認，公開發售證券的購買人應被視為本協議的第三方受益人，特別是第3.22條。

3.23新聞稿。公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動 ，但如在新聞稿中包含任何承銷商的姓名或名稱，則需事先獲得該承銷商的書面同意，而同意不得被無理拒絕。

3.24保險。本公司將維持董事及高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事及高級職員與本次發售有關的責任或損失的保險，包括但不限於根據公司法、交易法、法規及任何適用的外國證券法而產生的責任或損失)。

3.25電子招股章程。承銷商應在本協議生效之日起兩(2)個工作日內，迅速(費用由公司承擔)編制並向承銷商交付電子招股説明書，電子招股説明書由承銷商使用，費用由公司承擔。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書，以及符合下列條件之一的任何修改或補充：(I)應以電子 格式編碼，並使代表滿意，該格式可由承銷商以電子方式傳輸給 單位的要約人和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內；(Ii)其應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或適當的表格表示；以及(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲，無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

3.26私募收益。於截止日期，本公司應安排將單位私募所得款項3,050,000元存入信託户口，或存入信託户口的其他款項，使信託户口內的資金為發售時出售的每股公開股份10.10美元。於購股權結束日(如有)，本公司應安排將於購股權結束日出售的額外配售單位所得的額外 款項存入信託户口，使信託户口內的資金金額為發售時售出的每股公開股份10.10美元。

3.27未來融資。本公司同意，本公司及本公司的任何繼承人或附屬公司均不會在完成企業合併前完成任何公開或私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者明確 放棄信託賬户的任何權利或對信託賬户的任何索賠。

3.28對協議的修正。未經代表事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改信託協議、註冊權協議、保薦人單位購買協議、服務協議或任何內幕信函 不會無理扣留。此外，信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併有關的信託賬户的資產之前，必須獲得公司和代表雙方簽署的關於從信託賬户轉移信託賬户中資金的聯合書面指示 ，未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的該條款。

3.29納斯達克。在完成業務合併之前，本公司將盡其最大努力維持公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所的上市。

3.30股份預留。本公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量 ，這些證券可在不時轉換未償還的權利和配售權時發行。

3.31取消資格事件的通知。公司將在截止日期前書面通知承銷商（i）任何與公司受保人有關的 喪失資格事件，以及（ii）任何隨着時間推移將成為與公司受保人有關的喪失資格 事件的事件。

3.32 [保留區].

3.33新興成長型公司地位。如果公司在公司初始業務合併完成後五年前的任何時間內不再是新興成長型公司，或者如果業務合併沒有按照其章程文件的要求完成，則公司將立即通知代表。

3.34財務報表審查。自生效日期起計五年內或直至信託賬户清盤前五年，如業務合併仍未於終止日期完成，本公司應在公佈季度財務資料及提交本公司10-Q季度報表前，由本公司自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師在公佈季度財務信息及提交本公司10-Q季度報告前，審核(但不審核)本公司前三個會計季度的財務報表。

3.35優先購買權。本公司同意，如公司單位根據本承銷協議的條款出售，則本公司將授予代表優先認購權，以擔任本公司或本公司任何繼承人或任何 附屬公司任何及所有未來公開及私募股權、掛鈎股權及債券發行的唯一賬簿管理承銷商及/或獨家配售代理人。優先購買權於企業合併結束之日起十二(12)個月內終止。如果代表在收到通知後十(10)個工作日內未能接受要約，通知中包含擬通過掛號信或隔夜快遞服務向代表提供融資的具體條款，則代表無權對該通知中所包含的融資建議提出進一步的要求或權利。然而，如果該等融資建議的條款其後在任何重大方面被修改，則此處所指的優先權利應適用於該經修改的建議，猶如原始建議並未提出一樣。代表未就任何特定提案行使其優先權利不應影響其相對於未來提案的優先權利。

4. 保險人的義務條件。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務應以本協議日期公司陳述和擔保的持續準確性以及每個成交日期和期權成交日期(如果有)的準確性、公司高級職員根據本協議規定作出的聲明的準確性以及公司履行本協議規定的義務和下列條件為前提：

4.1監管事項。

4.1.1登記聲明的有效性。登記聲明應在不遲於紐約時間下午5點、紐約時間、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和期權截止日期，不應 發出暫停登記聲明效力的停止令 ，委員會也不會為此提起訴訟、待決或考慮 ，委員會要求提供更多信息的要求應得到遵守，使漢能薄膜發電感到合理滿意 。

4.1.2 FINRA許可。在生效日期之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的承保人可獲得或應支付的賠償金額。

4.1.3無佣金停止單。於截止日期及每個期權截止日期，監察委員會並無發出任何命令或威脅 發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出 或據本公司所知，假設作出合理查詢，並威脅會就該等命令提起任何訴訟程序。

4.1.4納斯達克。該證券應已獲準在納斯達克上市，但須提交正式發行通知和分銷滿意的證據，並向代表人提供滿意的證據。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1律師的成交日期和期權成交日期意見。於成交日期及期權成交日期(如有)，代表 應已收到Loeb&Loeb LLP的正面意見及負面保證聲明，並應已收到Ogier(Cayman)LLP於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)的正面意見 ，致予作為多家承銷商的代表的代表 ，其形式及實質應令代表及HTFL合理滿意。

4.2.2信賴性。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級職員及保管有關本公司公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明 ，惟任何該等聲明或證書的副本應在被要求時送交代表律師。

4.3慰問信。在簽署本協議時，以及在截止日期和期權截止日期(如果有)，代表 應已收到一封致代表代表的信，信的形式和實質內容均令人滿意(包括下文第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性) 日期分別為本協議日期、截止日期和期權截止日期 的MaloneBailey：

4.3.1確認他們是公司法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師 ，並且在登記聲明、初步招股説明書、法定招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在交易法10A(G)節中使用；

4.3.2聲明他們認為註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中所包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求及其下公佈的規定；

4.3.3聲明在審查的基礎上，包括宣讀公司最新的可用未經審計中期財務報表(註明最新可用未經審計中期財務報表的日期)，宣讀股東和董事會及董事會各委員會的最新可用會議紀要，與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他員工以及其他特定程序和查詢進行磋商。 彼等並無注意到任何事項會令彼等相信(A)註冊説明書、法定招股章程及招股章程所包括的本公司未經審核財務報表在形式上在各重大方面不符合公司法及法規適用的會計要求，或不公平地列報與註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載經審核公司財務報表實質上一致的公認會計原則，或(B)於緊接生效日期、截止日期或期權截止日期之前的日期，視情況而定，本公司的股本或長期債務與註冊説明書、法定招股章程及招股説明書所載的2023年5月8日資產負債表所示金額相比有任何變動或股東權益有所減少，但註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載或預期的金額除外，或如有任何減少，則列明減少的金額，及(C)在2023年5月8日至緊接生效日期前的指定日期期間，每股普通股的收入、淨收益(虧損)或淨收益(虧損)與登記説明書、法定招股説明書和招股説明書中包括的2023年4月27日(開始)至2023年5月8日期間的經營報表相比，是否有 任何變化，或如有任何變化，則説明變化的金額；

4.3.4聲明他們已將註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息與適用於規定讀數的結果進行了比較，條件是該等金額、數字、百分比、報表和信息可從公司的一般會計記錄中獲得，包括工作表，並排除任何需要法律顧問解釋的問題，以及通過應用指定讀數獲得的結果。信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據普遍接受的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；

4.4高級船員證書。

4.4.1高級船員證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到由公司董事長或首席執行官和公司祕書或助理祕書(以他們的身份)簽署的公司證書，分別註明成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，以表明公司已履行所有契諾，並遵守了本協議要求在成交日期或期權成交日期之前或截止到成交日期或期權成交日期時公司必須履行的所有條件，或 公司遵守的所有條件。視具體情況而定，且本協議第4節所述條件已於該日期滿足，且截至截止日期及期權截止日期(視具體情況而定)，本公司在本協議第2節所載陳述及保證均屬真實無誤。此外，代表 將獲得代表 可能合理要求的本公司高級管理人員(以其身份)頒發的其他和更多證書。

4.4.2祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明(I)章程文件真實、完整、未被修改且完全有效；(Ii)公司董事會關於本協議預期的公開募股的決議完全有效且具有效力，且未被修改。(Iii)有關本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性，(Iv)有關本公司或其大律師與納斯達克之間所有函件的準確性及完整性，及(V)有關本公司高級人員的在職情況。該證書 所指文件應附在該證書上。

4.5無重大變更。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)之前和當天，(I)自登記聲明和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動的最後日期以來，公司的狀況或前景或業務活動不應有涉及預期重大不利變化的 重大不利變化或發展，(Ii)在法律或衡平法上，任何針對公司或任何內部人士的訴訟或訴訟程序，在任何法院或聯邦、外國或國家委員會面前或在任何法院或聯邦、外國或州委員會面前或之前，均不得懸而未決或受到威脅。董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營或財務狀況或收入造成重大不利影響，(br}除註冊聲明和招股説明書中所述外，(Iii)不得根據 法案發布停止令，且據公司所知，假設委員會進行合理調查，也不會就此提起訴訟或威脅)，以及(Iv)註冊聲明，法定招股章程及招股章程及其任何修訂或補充文件應載有根據公司法及法規 須於其內陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合公司法及法規的要求，而註冊聲明、 法定招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，並無誤導性 。

4.6協議的交付。在生效日期，公司應已向代表交付已簽署的交易文件副本。

4.7安置單位。於成交日期及期權成交日期(視何者適用而定)，配售單位已按保薦人單位購買協議的規定購買，而本協議及該等證券的購買價的必要部分應存入信託賬户。

5. 保障和貢獻。

5.1賠償。

5.1.1保險人的賠償。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對每個承銷商、其關聯公司及其 各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制每個承銷商或任何關聯公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(A) 因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內陳述或為使其陳述不具誤導性所需的重大事實而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何初步招股章程、法定招股章程所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的損失、法律責任、申索、損害及開支。任何測試水域通信或招股説明書(或對前述內容的任何修正或補充)，或其中遺漏或據稱遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況而不具誤導性；

(B)就因任何該等不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而產生的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支而支付的總金額，以和解任何由政府當局展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；但任何該等和解須經本公司書面同意而達成，而該書面同意不得被無理地拖延、附加條件或予以扣留；及

(C) 任何合理招致的費用(包括律師的費用和支出)，只要該等費用不是根據上述(A)或(B)項支付的，而調查、準備 或抗辯任何由政府當局展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實的陳述或遺漏，或任何該等指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否為 一方)的索賠；

但是， 但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，其範圍僅限於完全依賴並符合保險人的信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。

5.1.2對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商同意，單獨且非共同地，就第5.1.1節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用向公司及其董事、簽署登記聲明的公司的每一名高級管理人員以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每一人(如果有)進行賠償，但僅限於對登記聲明、任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏的損害和費用。 法定招股説明書、任何試水通訊或招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充)完全依賴於並符合承銷商的信息。

5.1.3 Notifications and Other Indemnification Procedures. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 5.1 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 5.1, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 5.1 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 5.1 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of, the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (A) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (B) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (C) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (D) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction (plus local counsel) at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 5 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (x) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (y) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

5.1.4未經同意的結算，如果未能償還。如果一方當事人要求一方當事人償付 另一方當事人合理的律師費用和開支，該補償方同意，如果（i）達成的和解超過 ，則其應對未經其書面同意而生效的第5.1.1（b）節所述性質的任何和解 負責賠償方收到上述請求後45天，（ii）該賠償方應在達成和解前至少30天收到 和解條款的通知，並且（iii）該賠償方不得 在該結算日期之前，已按照該要求向該被索賠方償付。

5.2貢獻。本公司和承銷商將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償(包括與任何訴訟有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)，以便在以下情況下提供公正和公平的賠償：根據本公司的條款，上述第5.1節規定的賠償適用於本公司或保險人，但由於任何原因，本公司或保險人被認為無法獲得賠償或賠償不足。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售單位(扣除開支前)的總淨收益與承銷商代表本公司出售單位所得的總補償 的比例相同。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，應按適當的比例進行出資分配，以不僅反映前述句子所指的相對利益，而且反映公司和承銷商就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮 。除其他事項外，相關過錯應參考以下各項確定：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果按照本第5.2節的規定 以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第5.2節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯第5.1.3節所述的任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有5.1節和第5.2節的前述規定，承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得供款。就本節 5.2而言，控制證券法所指的本協議一方的任何人士、各承銷商的任何關聯公司、承銷商或其各自的關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人將擁有與該一方相同的出資權利，公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將享有與本公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本公司條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知任何可能要求出資的一方，但遺漏通知 並不解除該一方或該方根據本第5.2條可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質權利或抗辯能力受到實質性損害。除根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不對任何訴訟或索賠承擔任何責任。

6. 承銷商違約。

6.1違約不超過公司單位的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，其購買固定單位的義務 ，且與違約相關的公司單位數量合計不超過所有承銷商根據本合同約定購買的公司單位數量的10%，則與違約相關的此類公司單位應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾按比例購買。

6.2違約超過公司單位的10%。如果上文6.1節所述違約涉及超過10%的公司單位，代表可酌情安排其或另一方或其他各方根據本文所含條款購買與違約相關的公司單位 。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，代表未安排購買該等公司單位，則公司有權延長一(1)個工作日的期限，在此期間內促使代表滿意的另一方按該等條款購買 上述公司單位。如果代表和公司均未按照第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則代表或公司可終止本協議，而公司(除本協議第3.10、5和9.3節規定的除外)或多家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔責任；但本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他幾家承銷商和本公司因違約造成的損害的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果與違約相關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或多方購買，則代表或公司有權 將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出必要的 更改，並且公司同意立即提交對以下內容的任何修訂或補充，註冊説明書及/或招股章程(視屬何情況而定)，而承銷商的大律師合理地認為可能因此而需要註冊聲明及/或招股章程。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議有關此類證券的一方的效力相同。

7. 其他公約。

7.1額外的股份或期權。公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與企業合併中的普通股作為一個類別投票的公司的任何優先股或其他證券。

7.2信託賬户豁免確認。公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡其合理的最大努力，讓目標業務和/或供應商以書面形式確認(無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件)，(A)已閲讀招股説明書並瞭解 公司已設立信託賬户，初步金額為60,600,000美元(不實施任何超額配售選擇權的行使)，用於公眾股東的利益，除信託賬户中持有的金額所賺取的利息的一部分外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東 選擇贖回與完成業務合併相關的公共證券所含普通股，(Ii)如果公司未能在憲章文件規定的時間段內完成業務合併，則向公眾股東支付：或(Iii)在完成業務合併後或同時向本公司支付，及(B)本公司(I)同意評估該目標業務以完成與本公司的業務合併，或(Ii)同意從事賣方的服務(視屬何情況而定)，及(B)本公司同意評估該目標業務，或(Ii)同意從事賣方的服務(視屬何情況而定)，該目標業務或賣方同意其在信託賬户中並無任何權利、所有權、 權益或任何形式的索償(“索償”)，並放棄其未來可能因下列原因而提出的任何索償：或因與本公司的任何談判、合同或協議而產生，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應採用附件形式，分別為附件A和附件B。只有在公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

7.3內部信件。未經代表事先書面同意，公司不得采取或不採取任何會導致違反任何內幕信件的行動，並且不允許對該等內幕信件進行任何修改或豁免， 不得無理拒絕同意。

7.4規則第419條。本公司同意，將盡其最大努力防止本公司在完成任何業務合併前受該法案第419條的約束，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在此期間被視為第3a-51-1條所界定的交易所 法案下的“細價股”。

7.5投標報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或他們的律師(如果代表指示)提供所有投標報價文件或委託書信息的10份副本，以及與企業合併同時向委員會提交的所有相關材料。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應視為已根據本節提供給代表。此外，公司還應提供其首次公開募股註冊所在的任何其他州的信息，以及該州可能要求的信息。

7.6新興成長型公司。如果公司在公司法所指的證券分銷完成之前的任何時間不再是一家新興成長型公司，公司應立即通知代表。

7.7目標公平市價。本公司同意，其收購的目標業務在與該目標業務(不包括應付税款和遞延承保佣金)簽訂最終協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和賬面價值。如本公司董事會未能獨立決定目標業務符合該等公平市價要求，本公司將徵詢獨立投資銀行或其他通常就該等準則的滿足程度提出估值意見的獨立實體的意見。如果公司董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市場價值，則本公司不需要就公平市場價值徵求意見。

8. 繼續交付的陳述和協議。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截止日期或期權截止日期為止的陳述、保證和協議(如果有)，承銷商和公司的該等陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商、公司或任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公開證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期 和截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七(7)週年，屆時陳述、擔保和協議將終止，且不再具有任何效力和效力。

9. 本協議的生效日期及其終止。

9.1生效日期。本協定自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2終止。代表有權在截止日期前的任何時間終止本協議，(I)如果 任何國內或國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國一般證券市場，或(Ii)如果在紐約證券交易所交易，則紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場或在場外交易市場報價的紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場應 已停牌，或交易的最低或最高價格應已確定。或證券價格的最大範圍已確定，或FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或(Iii)如果美國捲入新的戰爭或增加現有的重大敵對行動，或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，這將對美國證券市場造成重大不利影響。或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意 行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，代表都認為不可取 繼續交付部件，或(Vii)如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Viii)如果代表在此後得知公司的條件發生重大不利變化 ，或一般市場狀況的這種不利的重大變化，包括但不限於在此日期後的恐怖活動 ，因為代表的唯一判斷是，繼續發售、出售和/或交付單位或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同是不可行的。

9.3費用如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內履行，（i）公司支付與本協議預期交易相關的實付費用的義務應受本協議第3.10節的管轄，以及（ii）公司應向代表報銷 因執行本協議任何條款而產生的任何成本和費用。

9.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止 中包含任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定不應因該選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

10. 其他。

10.1通知。本協議項下的所有通信，除非本協議另有明確規定，均應採用書面形式，並應通過郵寄、 由專人或信譽良好的隔夜快遞或傳真（帶有打印的收貨確認）交付並確認， 並應在郵寄、交付或傳真時視為已送達，或者如果郵寄，則在郵寄後兩天視為已送達。

如果 致代表：

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，19號^這是地板

紐約，郵編：10006

聯繫人： 首席行政官Kim Monchik

電子郵件：

將 (該副本不構成通知)複製到：

亨特有限責任公司

第三大道950號，19號^這是地板

紐約，郵編：10022

收信人：路易·陶布曼

電子郵件：ltaubman@htflawyers.com

如果 給公司：

愛美 健康科技有限公司

東53街10號，3001套房

紐約，郵編：10022

+34 678 035200

收信人：Juan Fernandez Pascual-首席執行官

電子郵件： []

將 (該副本不構成通知)複製到：

Loeb &Loeb LLP

公園大道345號

紐約，郵編：10154

收信人： 收信人：米切爾·努斯鮑姆，第10.2期標題。本協議中包含的標題僅用於方便參考， 不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

10.4完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並 取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5約束效果。本協議僅適用於代表、承銷商、選定的交易商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事、代理人、合作伙伴、成員、僱員和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不具有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

10.6放棄豁免權。本公司有權在任何司法管轄區為其本身或其收入或資產申索任何豁免權，包括主權豁免權、訴訟豁免權、司法管轄權豁免權、協助執行判決的豁免權或判決之前的扣押豁免權、執行判決的豁免權或與本協議項下義務有關的任何其他法律程序的豁免權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於公司的豁免權(不論是否聲稱)。公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免 。

10.7提交司法管轄區。對於因本協議、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或證券發售而引起或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司和代表均不可撤銷地服從 任何紐約州或曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非排他性管轄權。在法律允許的最大範圍內，本公司及代表均不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及 在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法院提起的任何索賠。向本公司或代表送達的任何該等傳票或傳票，可通過掛號或掛號郵寄、寄回已預付郵資並寄往本協議第10.1節所述地址的收據副本的方式送達。此類郵寄應被視為個人服務，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律約束力。在法律允許的最大範圍內，公司和代表均放棄對個人管轄權的任何其他要求或反對 。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟均可由保險人在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如果承銷商中有任何一方是訴訟或法律程序的勝訴方，則承銷商有權追回其所有合理的律師費和與任何訴訟或法律程序相關的費用和/或與準備工作相關的費用。

10.8適用法律。本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

10.9在對應的情況下執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

10.10豁免。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何規定，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.11無受託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣單位 是根據本公司與承銷商之間的合同關係進行的獨立商業交易，(Ii) 在與此相關的交易以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序(不論承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)或任何其他義務，承擔對本公司的諮詢或受託責任 ；(Iv)在任何情況下，承銷商均無意作為或對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他與承銷商可能或已經為推進本次發行本公司證券而進行的活動相關的任何活動，不論是在本合同日期之前或之後，且(V)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律和財務顧問。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司同意， 不會聲稱承銷商就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，並不構成對本公司的意見或建議。本公司特此 在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反與本 協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而向承銷商提出的任何索賠。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

在上面首次填寫的日期接受 。

斯巴達資本證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

[承保協議的簽名 頁]

附表 A

愛美(Br)健康科技有限公司

600萬套

附表 B

沒有。

附件 A

目標商務信函格式

愛美(Br)健康科技有限公司

女士們、先生們：

參考 愛美健康科技有限公司(“本公司”)的最終招股説明書，日期為[●]，2023(“招股説明書”)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為60,600,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”) ，並且除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的公開股票，(Ii)如本公司未能在其章程文件所載並可不時修訂的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東支付；或(Iii)在完成業務合併後或與業務合併完成同時向本公司支付。

對於 ，並考慮到公司同意評估以下籤署人以完成與其達成業務合併的目的， 簽署人在此同意，其對信託 賬户中的任何款項(每個“索賠”)不具有任何權利、所有權、利息或索賠，並特此放棄其未來可能因與公司的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件 B

供應商信函格式

愛美(Br)健康科技有限公司

女士們、先生們：

參考 愛美健康科技有限公司(“本公司”)的最終招股説明書，日期為[●]，2023招股説明書)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們 已閲讀招股説明書並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為60,600,000美元，用於公眾股東和公司首次公開募股的承銷商(“承銷商”) ，並且除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併有關的公開股票，(Ii)如本公司未能在其章程文件所載並可不時修訂的規定時間內完成業務合併，則向公眾股東支付；或(Iii)在完成業務合併後或與業務合併完成同時向本公司支付。

對於 ，並考慮到本公司同意接受簽署人的服務，簽署人特此同意，本公司不對信託賬户中的任何款項(每個“索賠”)擁有任何權利、所有權、權益或索賠，特此 放棄未來因向本公司提供的任何服務或因此而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求任何追索權。