美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
2023年12月6日(2023年12月1日)
報告日期 (報告最早事件的日期)
艾美 健康科技有限公司公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用 | ||||
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金
(br}文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:+34678 035200
不適用
(前 姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務,請勾選 下面相應的框:
根據《證券法》第425條規定的書面函件 | |
根據《交易法》第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
根據《交易法》規則13E-4(C)進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節) 或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。
2023年11月30日,與愛美健康科技股份有限公司(“本公司”)首次公開發行相關的註冊書(第333-272230號文件)(“註冊書”)被美國證券交易委員會宣佈生效。為此,本公司簽訂了以下協議,作為註冊聲明的證據:
● | 公司與斯巴達資本證券有限責任公司簽訂的承銷協議,日期為2023年12月1日; |
● | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年12月1日簽訂的權利協議; |
● | 公司高級管理人員、董事和股東之間於2023年12月1日簽署的信函協議; |
● | 大陸股票轉讓信託公司與該公司之間於2023年12月1日簽訂的投資管理信託協議; |
● | 公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的、日期為2023年12月1日的賠償協議; |
● | 本公司與愛美投資有限公司簽訂、日期為2023年12月1日的私人住宅購買協議; |
● | 本公司與公司初始股東之間於2023年12月1日簽訂的登記權協議;以及 |
● | 本公司與愛美投資有限公司簽訂的、日期為2023年12月1日的行政服務協議。 |
本公司於2023年12月6日完成6,900,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發售(“IPO”),包括全面行使承銷商的超額配售權。每個單位包括一股普通股,面值0.0001美元(“普通股”),以及在初始業務合併完成時獲得一股普通股五分之一(1/5)的權利(“權利”)。這些單位以每單位10元的發行價出售,所得毛收入為69,000,000元。
於2023年12月6日,首次公開發售(包括超額配售購股權單位)及私募(如下所述)出售單位所得款項淨額共計69,690,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。截至2023年12月6日的經審核資產負債表將在IPO完成後4個工作日內提交,以反映IPO和私募完成時收到的收益。
2 |
第 項3.02。股權證券的未登記銷售。
同時,隨着2023年12月6日首次公開招股的完成,本公司完成了與愛美投資有限公司332,000個單位(“私人單位”)的定向增發(“定向增發”),總收益為3,320,000美元。
私人單位與此產品中作為公共單位的一部分出售的單位相同。此外,該等初始買家同意在完成本公司的初步業務合併前,不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。這類初始購買者被授予與購買私人單位相關的某些需求和搭載登記權。
這些私人單位是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節發行的,因為交易不涉及公開發行。
第 5.03項。公司註冊證書或章程的修訂;財政年度的變化。
於2023年12月1日,就首次公開招股事宜,本公司提交經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則。經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的條款載於註冊聲明內,並於此併入作為參考。本公司經修訂及重訂的公司章程細則及組織章程大綱副本附於本文件附件3.1,並以引用方式併入本文件。
第8.01項。其他活動。
2023年12月1日,本公司發佈新聞稿,宣佈IPO定價,該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿,並通過引用併入本文。
2023年12月6日,本公司發佈新聞稿,宣佈首次公開募股結束,該新聞稿的副本作為附件99.2附於本新聞稿,以供參考。
第 9.01項。財務報表和證物。
附件 編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2023年12月1日,由公司和斯巴達資本證券有限責任公司簽署。 | |
3.1 | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。 | |
4.1 | 大陸股票轉讓信託公司和本公司之間的權利協議,日期為2023年12月1日。 | |
10.1 | 公司與公司高級管理人員、董事和初始股東之間的信函協議,日期為2023年12月1日。 | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2023年12月1日,由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽署。 | |
10.3 | 登記權利協議,日期為2023年12月1日,由公司和初始股東之間簽署。 | |
10.4 | 公司與公司董事和高級管理人員之間的賠償協議,日期為2023年12月1日 | |
10.5 | 本公司與愛美投資有限公司簽訂的認購協議,日期為2023年12月1日。 | |
10.6 | 本公司與愛美投資有限公司簽訂的行政服務協議,日期為2023年12月1日。 | |
99.1 | 新聞稿日期:2023年12月1日 | |
99.2 | 新聞稿日期:2023年12月6日 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
日期: 2023年12月6日 | ||
愛美(Br)健康科技有限公司 | ||
發信人: | /S/ 胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾 | |
名稱: | 胡安·費爾南德斯·帕斯誇爾 | |
標題: | 首席執行官 |
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