附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 BIOAFFINITY TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名 頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂並生效。

演奏會

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據《證券法》（定義見下文）關於股票的有效註冊聲明，以及 (ii)《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或其第 D 條中有關認股權證的《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位 購買者發行和出售買方和每位買方都希望以更全面的方式從公司購買公司的證券，但不能共同購買 本協議中所述。

協議

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 具有本第 1.1 節中規定的相應含義：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子之外的任何一天； 提供的, 然而，澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯），“待在家裏”、“就地避難”、 或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何分行 ，商業銀行就不應被視為已獲授權 或法律要求商業銀行保持關閉通常 在這樣的日子開放供買家使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.007美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“公司 法律顧問” 是指Blank Rome LLP，其辦公室位於紐約第六大道1271號，紐約10020。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DWAC” 是指存託信託公司在託管系統的存款或提款。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會的大多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司 的員工、高級職員或董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，(b) 證券行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券 或可兑換或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 除與公司首次公開募股中發行的認股權證以及與 股票拆分相關的認股權證外，自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或 降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（除外與股票拆分或合併有關） 或延長此類期限證券，以及 (c) 根據本公司 大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），不具有要求或允許在本協議第 4.12 (a) 節的禁令期內提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行都必須如此歸個人所有（或 對個人的股權持有人），該個人是通過其自身或通過的其子公司、運營公司或企業 資產的所有者與公司的業務具有協同效應，除了資金投資外，還應向公司提供其他好處， 但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的 實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高級管理人員之間簽訂的封鎖協議，基本上以附錄A的形式出現 。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“每 股票購買價格” 等於1.5625美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合、 和其他類似的普通股交易進行調整，這些交易發生在本協議簽訂之日之後，截至幷包括截止日期。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“Placement 代理人” 是指 WallachBeth Capital, LLC。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於調查或部分訴訟，例如 作為證詞），無論是已開始還是據公司所知受到威脅。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或 提交的所有信息、文件和證物，以引用方式納入此類基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，包括所有信息、 文件以及與該招股説明書補充文件一起提交或以引用方式納入該招股説明書補充文件中的證物，該補充文件是以 的形式提交給委員會的，與股票的發行和出售有關的。

“購買者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-275608的有效註冊聲明，包括所有信息、文件、 和與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的證物，該聲明登記了向 購買者出售股票。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“受限 期限” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方以及 “認購金額” 標題旁邊指定的 、 以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司（如果適用），還包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其中的所有證物和附表、封鎖協議以及與本協議所述交易相關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司現任過户代理商Vstock Transfer, LLC.，其郵寄地址為紐約州伍德米爾 伍德米爾 11598 號拉斐特廣場 18 號，以及公司的任何繼任過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中該術語的含義。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 （b）如果OTCQB風險市場（“OTCQB”）或OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）是，則從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））不是交易市場，指OTCQB或OTCQX在該日期 （或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上公佈，.（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每股的最新出價 ，或（d）在所有其他情況下，公平出價普通股的市場價值由 的獨立評估師確定，該評估師由當時已發行證券的多數權益的購買者真誠地選出， 公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，認股權證應自股東批准之日起行使，期限為自股東批准之日起五 (5) 年，形式見本文所附附錄B。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。

在 截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過250萬美元的股票和認股權證。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額 應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付其各自的股份和認股權證 ，公司和每位買方應交付第2.2節規定的其他物品，可在收盤時交付 。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行 結算。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議的 之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的 的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”）， 在本協議下自動視為此類買方（無需該買方或公司採取任何其他必要行動） 無條件地有義務在收盤時購買此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議規定的此類預結算股份的購買價格之前，公司無需向該買方交付任何預結算 股票；並且 還前提是，公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方 對是否或的陳述或承諾不應在結算前期內，此類買方應向任何人出售任何普通股而且，該買方出售任何普通股的任何 此類決定只能在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時作出。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與 付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方 名和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理賬户的股份； 收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票向相應的買方支付， 的款項應由配售代理（或其清算機構）支付公司）通過電匯給公司）。無論此處 有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出的購買者的認購金額，購買者（及其關聯公司）在此時購買的 的股份數量與該買方 （及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不應導致該買方實益擁有（根據第 13 (d) 條確定） 交易法）收盤時當時已發行和流通的普通股的9.9％以上（”受益 所有權上限”），以及此類購買者的認購金額，如果不這樣做將超過收盤前的最大受益人 所有權上限，則以收盤時向本協議的其他買方 簽署人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權將被視為超過受益 所有權上限，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本 段的規定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見；

(vi) 公司首席財務官寫給配售代理人和買方的簽名信函，其形式和實質內容令配售代理人及其法律顧問相當滿意，其中包含與註冊聲明、招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息 通常包含在首席財務官證書中 的陳述和信息 ，以及招股説明書補充文件。

(iii) 在遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司 信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的指示轉讓代理人通過 DWAC 快速交付的不可撤銷指示的副本， 等於該購買者的認購金額除以每股購買價格 ，根據該買方的指示註冊；以及

(v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多相當於該買方 股份100％的普通股，行使價等於1.64美元，但須進行調整；

(vi) 正式簽訂的封鎖協議；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額將用於與 公司或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，如果陳述或擔保是按重要性來限定的，則在所有方面） 在此處所包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤（或在陳述或擔保按重要性限定範圍內） ，在所有方面）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應在所有重要方面均已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，在此情況下，這些陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤（或在 符合條件的範圍內）按實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議簽訂之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至收盤日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股交易，而且，在收盤日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為這種 服務機構報告的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他如此大規模的國內或國際災難，這些災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下， 該買方的合理判斷都使在收盤時購買股票變得不切實際或不可取。

第 三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告（定義見下文）和披露附表中另有規定外， 披露時間表應視為本文的一部分，並對披露附表相應部分所載披露的 在此處作出的任何陳述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位買方作出以下陳述 和擔保：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X 條例第1-02條），均在公司的美國證券交易委員會報告中列出。除附表3.1 (a) 中另有規定外， 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何 留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本或其他股權均已有效發行 ，且已全額支付，不可評估，並且沒有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的 信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定），不合理地預計 會造成重大不利影響，也沒有在任何司法管轄區提起任何實質性訴訟此類司法管轄權 撤銷、限制或縮減或尋求撤銷，限制或限制此類權力、權限或資格。就本協議 而言，“重大不利影響” 是指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 的重大不利影響，(ii) 對公司 及其子公司的業務、財務狀況或經營業績的總體不利影響，或 (iii) 對公司在任何材料方面的表現的重大不利影響 及時遵守其在任何交易文件下的義務， 提供的, 然而，就第 (i) 條而言，在確定 是否存在或將要產生重大不利影響時，不得將以下任何內容視為單獨或組合構成，也不得將其考慮在內：(A) 在本協議生效之日後，對任何法律 或美國公認會計原則（“GAAP”）的任何變更或擬議的修改或解釋；(B) 一般影響公司及其子公司運營的行業或地理區域的事件或 狀況；(C) 任何衰退 總體經濟狀況，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括 利率或匯率、任何證券、市場指數或商品價格的變化或此類市場的任何混亂）；(D) 戰爭行為、 破壞、內亂或恐怖主義，或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的升級或惡化，或 全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(E) 任何颶風、龍捲風、洪水、地震、 自然災害，或其他不可抗力，或（f）本公司根據本協議的要求採取或未採取的任何行動。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 在股東批准的前提下， 公司執行和交付本協議及其他每份交易文件，以及該公司完成本協議所設想的交易，由公司採取所有必要行動 的正式授權，公司、董事會或公司股東 除與此有關外，無需就此或與之相關的任何進一步行動獲得必需的批准。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經）正式簽署，當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制除外以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii)在與 相關的法律的限制下，特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。在股東批准的前提下，公司執行、交付和履行本協議和 其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易 ，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 證書或公司章程、章程的任何條款相沖突或違反，或其他組織或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成 違約（或與之相關的事件）通知或延期（或兩者兼而有之）將導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋、 或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、 債務或其他工具的權利（證明公司或子公司的債務或其他證據）或公司或任何子公司 作為當事方的其他諒解或任何財產所依據的其他諒解或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得所需的 批准，與公司或子公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 條例）的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反其任何財產或資產公司或子公司受約束或受到影響；除非第 (ii) 和 (iii) 條各有約束力或受到影響，例如不合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申請、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或進行任何備案或登記，獲得任何同意、豁免、授權或命令，但以下情況除外：(i) 本協議第4.3節要求的申報 ，(ii)) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請 按照所要求的時間和方式上市股票進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司 授予的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權。在股東批准和反向 股票拆分完成的前提下，公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證的 可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年11月27日生效的《證券法》（包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的對其 的修正和補充）的要求編制和提交了註冊聲明。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用招股説明書 的停止 令，委員會也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到過 的威脅 。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議生效之日 和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及當時的招股説明書 及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件是在收盤日 發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。在提交註冊聲明 時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3表格，並且在根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內，該公司符合S-3表格I.B.6號一般指令中規定的關於本次發行所售證券總市值的交易要求 。

(g) 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除第3.1 (g) 節另有規定外，自其最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權和激勵計劃行使員工股票期權或限制性 股份歸屬、根據公司員工股票購買計劃 向員工發行普通股以及根據普通股的轉換和/或行使情況除外截至最近提交定期報告之日未償還的股票等價物 根據《交易法》進行報告。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除因購買和出售證券而產生的 以及附表3.1 (g) 中規定的未償還期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或證券、權利或義務可轉換 或可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何普通股或 的任何權利} 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何 個人（購買者除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中的任何條款 可在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。除了根據公司股權激勵計劃發行的股票增值權和限制性股票 單位外，公司沒有任何股票增值權或 “phantom 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經 正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。 無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權即可發行和出售 證券。就公司作為當事方的公司資本 股票沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩 (2) 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件，以及招股説明書 和招股説明書補充文件統計此處稱為 “美國證券交易委員會報告”），在過去的十二個 （12）個日曆月中，此類美國證券交易委員會報告已及時提交，或者公司收到了 申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會 報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在 中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。公司 從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會 報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的 相關規章制度。此類財務報表均根據公認會計原則編制，除非此類財務報表或其附註中另有説明 ，但未經審計的財務報表不得包含 公認會計原則要求的所有腳註，並在所有重大方面公允列報公司及其合併的 子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定 未經審計的報表案例，改為正常、非重要的、年終審計調整。

(i) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何購買或贖回任何 股的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）（統稱為 “本公司”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）（統稱為 “” 行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司 或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 責任的索賠或違反信託義務的索賠（可能導致重大不利影響）的訴訟的對象。 據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券 法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到 與上述任何事項有關的任何責任 合理地預計會產生重大不利影響。公司及其 子公司遵守與僱傭和就業 慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定不能合理地預計個人 或總體而言，會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，除非在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務， ，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有 重大方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），除非合理預計此類到期、終止或放棄會產生重大不利影響 。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失 和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎程度，包括但不限於200萬美元的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從 類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外），包括 任何向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，據公司所知， 任何提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向他人出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下，除了 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司 產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 公司及其子公司遵守了自本 之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的截至本文發佈之日和截止日期生效的所有適用規則和條例。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系 控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據管理層的一般規定訪問資產或 特定授權，以及 (iv) 記錄的內容在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估 日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金 。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不負有 義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止普通股註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未披露的實質性非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述 進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方 提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表和美國證券交易委員會的報告，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據當時的情況，沒有陳述任何必要的重大事實它們是哪個 製作的，沒有誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿 與美國證券交易委員會的報告合併在一起不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中必須陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 是在發表這些聲明時所必需的，且不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

(z) 沒有集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次證券 的發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》要求在證券下注冊 認股權證或認股權證法案，或（ii）公司任何證券上市或指定的 上任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過 100,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易而提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期 的任何超過100,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表，但須永久延期 (ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款，以及金額巨大、顯示或 確定此類退貨應付的費用，報告和申報單，以及 (iii) 已在其賬面上留出合理足夠的款項，用於 在此類申報表、報告或申報適用期之後的期間內繳納所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 外國腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。公司前任和現任會計師事務所載於披露 附表的附表3.1（dd）。據公司所知和相信，預計審計師將就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表 發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每位購買者 在交易文件及其所設想的交易中僅以正常交易者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 他們各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。 儘管有 （本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司的理解和承認：(i) 公司 並未要求任何買方同意停止購買或出售 公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對交易文件任何 的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 據公司所知， 的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 它維護或代表 它維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”) 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道有任何事件或情況可以合理地預期會導致任何安全漏洞 或對其IT系統和數據造成其他損害，根據適用法律需要通知任何第三方；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 、與隱私 和安全相關的內部政策和合同義務 IT 系統和數據，以及保護這些 IT 系統和數據防止未經授權的使用、訪問、盜用 或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司 已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施備份和災難恢復符合商業合理性的技術行業標準和慣例。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(ll) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(nn) 私募配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和擔保是準確的，公司按此設想向 買方要約和出售認股權證或認股權證時，無需在《證券法》下注冊 。

(oo) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證 或認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證股票 。

(pp) 沒有取消資格事件。關於依據《證券法》第 506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他 高級管理人員、根據投票權計算的公司未償還 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也不以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券 法》第405條）出售時（均為 “發行人受保人”）受到《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 的限制（“取消資格 事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施 來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(qq) 其他受保人。除配售代理外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外） 已經或將要（直接或間接）因出售任何 證券而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。

(rr) 取消資格活動通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

(ss) 臨牀和臨牀前研究。根據公認的專業科學標準和所有授權和適用法律 和據公司頒佈的規章制度以及此類司法管轄區的任何適用法律、規章和法規，在所有重要方面進行的研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）在所有重要方面進行 br} 正在進行試驗和研究；描述據公司所知，註冊聲明 中包含的此類研究、測試和試驗的結果中，招股説明書或招股説明書補充文件在所有重大方面都是準確和完整的 ，並且公平地反映了此類研究、測試和試驗得出的數據；除非註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件中披露的範圍外，公司沒有發現任何研究、測試或試驗，公司 認為其結果合理地使研究、測試或試驗結果受到質疑從描述此類結果的背景和臨牀發展狀況來看，註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件中描述或提及的內容； 而且，除註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中披露的範圍外，公司尚未收到美國食品藥品監督管理局或任何政府實體要求終止的任何書面通知或信函，或 暫停由以下機構進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗或代表公司。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體， 根據其註冊或組建所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付交易文件以及交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。向其作為一方的 的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他通用 申請法律的限制普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受有關法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 就賠償和繳款條款而言， 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的證券。該買方明白，認股權證和認股權證是 “限制性證券” ，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在為自己的賬户收購此類證券作為本金 ，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何證券此類證券違反《證券法》或任何適用州的 證券法，並且與任何其他 個人沒有直接或間接的安排或諒解來分發或分銷此類證券，這違反了《證券法》或任何適用的州證券 法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 或其他符合適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。

(c) 購買者身份。向該買方提供證券時，根據《證券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條，(ii)，(ii)，(ii) 第 144A 條定義的 “合格機構 買家”，以及截至本文發佈之日，該買方是 “合格機構 買家” (a) 根據《證券法》。

(d) 此類購買者的經歷。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性、 和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆，(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理和前景，以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息 ，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與 證券有關的信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出 或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的 非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在自該買方 首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行了公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司列出了下文所設想和結束交易的重要 條款在執行本協議之前。儘管如此， 對於買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理 此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本所涵蓋的證券協議。除本協議其他當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密 。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

(g) 一般招標。此類買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或者通過電視或廣播或 在任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告的播出。

(h) 有關買家的信息。買方已向公司提供了有關本協議購買者簽名頁上列出的 所有適用項目的真實、完整和正確的信息。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響這些 買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成有關 執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免 疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與尋找或借用 股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第 四條。
雙方的其他協議

4.1 移除圖例。

(a) 認股權證和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或買方的 關聯公司進行認股權證或認股權證股份的任何 轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的 股權證或認股權證股份的轉讓，公司可以要求其轉讓人 向公司提供由轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，即形式和實質內容 其中的意見應使公司相當滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類 轉讓的認股權證。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者同意以以下形式在任何認股權證或認股權證 上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中 根據適用的州證券法行事。該證券和行使 本證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商達成的善意保證金協議不時進行質押，或者將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予屬於《證券法》第501 (a) 條所定義的 “認證 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以 將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無需質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就與之相關的 提供法律意見。此外，無需就此種質押發出通知。公司 將執行和交付與認股權證或認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，因為認股權證和認股權證股份的質押人或有擔保方可以合理地要求 ，費用由適當的買方承擔。

(c) 證明認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（b）節中規定的圖例）：(i) ，而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，或 (ii) 根據規則144出售此類認股權證 （假設無現金行使認股權證）之後，或 (iii) 如果此類認股權證是根據 規則 144 有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果 的適用要求不要求提供此類説明《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理要求移除 下述圖例，或者買方分別提出要求，則公司 應讓其律師立即向轉讓代理人或買方出具法律意見書。如果認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋認股權證股份轉售的有效註冊聲明時在 行使的，或者如果根據規則144可以出售此類認股權證股票（假設認股權證的無現金行使），或者《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類認股權證 股票的發行不含任何圖例。公司同意，在本 第 4.1 (c) 節不再要求的此類時間之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括買方向公司或過户代理人交付代表權證股份的證書 （視情況而定）之後的交易日數（定義見下文），以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）， 向此類購買者交付或安排向此類購買者交付證書代表不受所有限制和其他 圖例的此類股票。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉賬限制 。根據本協議 的指示，應由過户代理人 通過將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統中的存款信託公司系統，將該認股權證轉讓給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自 交付帶有限制性圖例的認股權證的證書之日起生效。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），作為部分違約 賠償金，而不是罰款，10美元在傳奇移除日期 之後的每個交易日（在損失開始累積後的五（5）個交易日將每個交易日增加 至每個交易日20美元）直到此類證書交付不帶圖例為止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付） 一份由該買方如此向公司交付的代表證券的證書，即 沒有任何限制性和其他傳説；(b) 如果在 Legend 移除日期之後，此類買方購買（在公開市場交易中 或其他形式）普通股的交付以滿足該買方出售的全部或部分股份 普通股，或出售相當於普通股全部或任何部分的普通股， ，該買方在沒有任何限制性説明的情況下預計將從公司獲得該數量，則該金額等於此 買方對所購買普通股 的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）口袋支出（如果有）（“買入價格”） 比（A）這樣數量的乘積公司必須在傳奇移除 日期乘以（B）之前向該買方交付的認股權證股票，從該買方向公司交付適用的認股權證股份之日（視情況而定）開始，到根據本第4.1（d）條交付和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盤價。

(e) 股票發行時應不附帶圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 br} 用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記在認股權證有效期內生效 認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾及時 提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司 在本協議發佈之日後必須提交的所有報告（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司 必須提交的所有報告，即使當時公司不受交易所的報告要求的約束 採取行動，但出售公司全部或幾乎所有資產、公司 與 進行合併或重組的情況除外公司不是倖存實體的一個或多個其他實體，或任何個人（及其關聯公司）隨後收購了佔公司投票控制權百分之五十（50％）以上的已發行證券的任何交易或一系列關聯交易 。

(b) 自本協議發佈之日起六 (6) 個月的週年紀念日起至所有的 認股權證（假設無現金行使）均可在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條 以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下出售所有 認股權證（假設無現金行使）期間的任何時間，前提是公司 (i) 因任何原因未能這樣做滿足第 144 (c) 或 (ii) 條中現行 公共信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條中描述的發行人或成為第 144 (i) 條中的發行人 將來，並且公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付一定金額的現金，作為部分清算 賠償金，而不是罰款，因為其出售認股權證股份的能力出現任何延遲或減少的情況。 等於公開信息失敗當天此類買方認股權證總行使價的百分之二（2.0%），每三十（30）^第四) 此後一天（按比例分攤總共少於三十天的期限），直至 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 購買者 不再需要此類公開信息才能根據規則144轉讓認股權證股份；但是，在任何情況下，公司支付的違約金 的總金額都不會超過該買方的百分之六（6％）的訂閲金額。根據本第 4.2 (b) 節，購買者 有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息 失敗付款應在 (i) 發生此類公共信息失敗 款項的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3)^第三方) 導致公共信息的事件或失敗後的工作日 失敗付款得到解決。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公開 信息故障補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處 的任何內容均不限制該買方就公共信息故障追究實際損害賠償的權利，該買方應 有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以 要求根據《證券法》登記出售認股權證或權證股票，或者就規則的目的與 證券的要約或出售相結合的方式出售、要約出售或以其他方式進行談判以及任何交易市場的法規，例如在收盤前都需要股東 的批准此類其他交易，除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人向任何購買者 提供的與交易 文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，交易文件根據公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者 或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件完成的交易相關的任何和所有保密 或類似義務均應終止。未經買方事先書面 同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (i) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件 時要求，以及 (ii) 法律、貿易市場或金融行業要求此類披露的範圍監管機構， Inc. 法規，在這種情況下，公司應向買方提供根據本條款 (ii)，允許事先通知此類披露。

4.5 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、 關聯公司不承擔任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易 ，前提是買方應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提交此類通知，提交表格8-K的當前報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約 。

4.6 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司 能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.7 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.3 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的 除外）。

4.8 所得款項的用途。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售本協議 證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），或 任何高管、董事或高管的債務公司管理層，或任何贊助商、普通合夥人、經理或顧問或公司任何 關聯公司，(b) 用於兑換任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解任何違反《反海外腐敗法》或 OFAC 規定的未決訴訟 或 (d)。

4.9 對購買者的賠償。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用 的任何其他人員）、控制這些 購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和第15條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用該買方可能因 (a) 任何違反任何陳述而遭受或與之相關的損失 或招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東非該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 或其各自的關聯公司， 就交易文件所設想的任何交易（除非此類行動僅基於違反交易文件或任何 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾 此類買方可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為 或該買方的任何最終經司法判定構成欺詐、重大過失、故意不當行為（ 或不當行為），公司將在適用法律允許的最大範圍內對每位買方進行賠償 任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）以及由於 (i) 此類註冊 聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充説明書中或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 源於或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏的重大事實所產生的或與之相關的支出 其中的陳述 （如果是任何招股説明書或其補充文件，則視其發佈情況而定）不是具有誤導性， ，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司明確提供的 買方信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與 相關的任何規則或法規隨之而來。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議 可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權 聘用該律師，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師， 或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上都存在實質性衝突介於公司 的職位和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理實際和 有據可查的費用和開支。根據本 協議 (1)，對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對任何買方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算；或者 (2) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於 任何買方違反任何保證、、此類購買方 在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 支付，在收到賬單或發生賬單時支付，前提是 但是，如果有管轄權的法院隨後作出的最終不可上訴的判決認定該買方 方無權獲得此類定期付款，則該買方應立即（但不能）晚於五 (5) 個工作日（ 天）將此類款項退還給公司。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或 類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤之前，公司應申請 在該交易市場上列出或報價所有股票。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股 ，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動 使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的 行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面 遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意 採取商業上合理的努力，維持普通股通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管 信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後的 60 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件或本文第 4.17 節規定的任何註冊 聲明或其任何修正或補充 或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後的12個月，禁止公司簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 生效。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行 或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價隨時變化 的價格獲得額外 普通股的權利在首次發行此類債務或股權 證券之後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行 此類債務或股權證券之後，或者發生與公司 業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括 但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易，根據該協議，公司可能會在未來的某個日期重置可以按未來確定的價格 發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上已經簽發了，不管 這樣的協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除 任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。儘管如此，公司禁止根據股票信貸額度 “在市場上發行” 或發行普通股的 禁令將在截止日期六個月週年之日到期 ，

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議起至止於 的期限內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券，在此期間，本協議所設想的交易將根據最初的新聞稿首次公開發布 如第 4.3 節所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議 所考慮的交易根據第 4.3 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，任何買方均不得受到限制 或禁止進行任何交易在根據第4.3節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之後，根據適用的證券法，購買公司的任何證券，並且（iii）在發佈第4.3節所述的初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司交易公司證券 的義務。儘管有上述 ，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述契約僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本 協議所涵蓋的證券。

4.14 故意省略

4.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知形式規定了買方 行使認股權證所需的全部程序。購買者無需提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前面幾句的前提下， 也不需要任何行使通知書的墨水原件， 也不需要對任何行使通知表格提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和期限交付認股權證股份。

4.16 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例 的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司 合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天法” 在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應 應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊聲明。公司 應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內）在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售 在行使認股權證時發行和發行的認股權證。公司應採取商業上合理的 努力使此類註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何可在 行使認股權證或認股權證時發行的認股權證或認股權證。

4.18 封鎖。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果作為封鎖協議當事方的公司任何高管 或董事違反封鎖協議的任何條款，公司應立即 盡其商業上合理的最大努力來尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.19。 參與未來融資。

(a) 從 本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起 9 個月週年紀念日，當公司或其任何子公司 以現金對價、負債或其單位組合以用於籌資 的目的發行普通股或普通股等價物時，每位買方均有權參與 此類後續融資的百分比，最高為該購買者在訂閲總額中所佔的百分比 與後續融資中規定的條款、條件和價格相同。

(b) 在後續融資結束前至少 2 個交易日或 CMPO、直接註冊 或 PIPE 交易定價前兩小時，公司應向投資者提交一份關於其打算進行後續融資的書面通知（“預先通知”）， 該預通知應詢問投資者是否想審查此類融資的細節（此類補充通知，即 “後續通知” br} 融資通知”）。應買方的請求，並且只有在買方提出後續融資通知的要求下， 公司應立即但不遲於該請求後的一個交易日向該買方 交付後續融資通知，用於除CMPO、註冊直接交易或PIPE交易以外的任何融資，該交易應在定價前一小時。後續的 融資通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、擬在 項下籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應 將條款表或與之相關的類似文件作為附件。

(c) 如果 買方希望參與此類後續融資，則必須在該買方收到預先通知後的交易日下午 5:30（紐約時間）或收到 CMPO、註冊直接或 PIPE 交易通知後的一小時內向公司提供書面通知，表明該買方願意參與後續融資，金額為 此類買方的參與，並聲明並保證該買方已準備好、願意並可用 進行投資後續融資通知中規定的條款。如果公司在該第五個交易日沒有收到買方發出的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與。

(d) 如果 在買方收到預通知後的交易日下午 5:30（紐約時間）或收到CMPO、註冊的直接交易或 PIPE 交易的通知 後一小時內，投資者已通知其願意參與後續融資 （或讓其指定人蔘與），則公司可以影響剩餘部分按照後續融資通知中規定的條款和人員進行此類後續融資 。

4.20. 股東批准。如果需要實現股東批准，公司應在 之日後儘早舉行股東特別會議，但無論如何都不遲於截止日期後的九十天內，以獲得股東批准（定義見下文 ），董事會建議批准該提案，並且公司 應就此向股東徵集代理人與該代理人 聲明中的所有其他管理層提案相同，所有提案均由管理層任命代理持有人應將其代理人投票贊成該提案。公司應盡其合理的最大努力獲得此類股東批准，並要求其高管和董事委託其代理人支持該提案。 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應在此後每三（3）個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准或認股權證不再到期之日為止。 儘管如此，只要在收盤 之日後的四十五 (45) 天之前，公司就可以獲得大多數股東的書面 同意，而不是如上所述舉行股東特別會議，並且根據《交易法》第14c-2條，至少應在二十 (20) 天內獲得此類書面同意 自包含附表 14C 中規定的詳細説明此類股東 批准信息的書面信息聲明之日起已向美國證券交易委員會提交併交付給公司股東。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場有限責任公司（或任何 繼任實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准以同意行使認股權證和發行認股權證。

文章 V.
其他

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日； 提供的, 然而， ，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因為 本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他 税和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議項下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者，如果是豁免，則由執行方簽署在尋求的任何此類免除條款中， 提供的如果任何修訂、修改或豁免 對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，則還需要獲得受不成比例影響的購買者 （或購買者羣體）的同意。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的豁免，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的 權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 提供的該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的 的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。本協議旨在 為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益服務，除非本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何 條款不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行， 不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對 本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市和縣的紐約州和美利堅合眾國法院的專屬管轄權 對本協議下或與本文所述或討論的任何交易（包括與 執行本協議或任何交易文件有關的任何爭議）的專屬管轄權 作出裁決，特此不可撤銷放棄並同意不在 任何訴訟或程序中主張其個人不受任何訴訟或程序約束的索賠任何此類法院的司法管轄權，該訴訟或程序 不恰當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達的副本 （附有送達證據）郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件中的任何 條款，則該訴訟或程序的勝訴方應由非勝訴方補償其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效，直到 適用的訴訟時效到期。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件或通過電子簽名（包括 DocuSign）傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表誰執行簽名）產生有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 或電子簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處 中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用其他手段來實現與該條款、條款所設想的 相同或基本相同的結果，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方 的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求或選舉 的全部或部分內容，但不影響其未來行動和權利。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件 向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式退款、償還或以其他方式支付根據任何法律 （包括但不限於任何）歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分義務並繼續完全有效 ，其效力如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表 任何買方，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款 和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於 公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何欠款的義務是公司的持續義務 ，在支付所有到期和應付的未付金額之前，不應終止，儘管支付此類款項所依據的工具 或證券應予取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的普通股價格和普通股的內容均應根據本協議 日期之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[BIOAFFINITY TECHNOLOGIES, INC 證券購買協議的買方 簽名頁]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

電子郵件 授權簽名地址：_____________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

股票： _______________

認股權證 股份：__________________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務，應是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述 (i) 條款忽視之前）要求公司或上述簽署人 交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的任何收盤 條件不再是條件，而是 的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物或購買價格（如適用）截止日期的派對.