附錄 5.1

1271 美洲大道 |紐約州紐約 10020

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2024 年 3 月 8 日

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 號州際公路，1206 套房

得克薩斯州聖安東尼奧 78257

親愛的 女士們、先生們：

此 意見與 (i) 根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-275608）（“註冊 聲明”）有關，該聲明涉及普通股的註冊（par par} 等）特拉華州的一家公司BioAffinity Technologies, Inc.（“公司”）的每股價值 0.007 美元（“普通股”）， 可能會不時延遲或連續發行根據《證券法》第415條，按註冊聲明及其中包含的基本招股説明書中規定的不確定的 總髮行價格；以及 (ii) 2024年3月6日的招股説明書 補充文件（“招股説明書”），與根據註冊 聲明發行和出售最多1600,000股普通股（“股票”）有關。公司將根據2024年3月6日由和 簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”）以及公司與Wallachbeth Capital, LLC於2024年3月6日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”）（“配售代理協議”）（“配售代理協議”）出售，該協議的形式將以以下方式提交公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄 1.1。

我們以公司法律顧問的身份，審查了公司此類記錄和協議、 公職人員證書、公司官員或代表及其他人的證書，以及我們認為相關和必要的其他文件（如 ）的原件或核證副本，作為下文所表達意見的依據。在這樣的檢查中，我們假設原始文件上所有簽名的真實性 ，以及作為合格副本或 photostat 副本提交給我們的所有副本與原始文件的一致性。至於與此類意見相關的各種事實問題，我們依據的是公司官員和代表 和其他人的陳述或證書。

基於上述情況，我們認為股票已獲得正式授權發行，當根據證券購買協議的條款發行、交付和支付 時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

我們 僅對特拉華州公司法的所有適用法定條款發表意見，包括這些 條款所依據的規章制度、特拉華州憲法的所有適用條款以及所有適用的司法和監管決定。本意見 僅限於截至本文發佈之日生效的特拉華州法律，我們對 任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。我們特此同意將本意見作為公司在本文發佈之日提交的8-K表最新報告 的證物提交。我們還特此同意在招股説明書中 “法律事務” 中使用我們的名字作為您的法律顧問。 在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券 法》或根據該法頒佈的《一般規則和條例》要求同意的人員類別。

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