附錄 1.1

配售 代理協議

2024 年 3 月 6 日

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 號州際公路

套房 1206

德克薩斯州聖安東尼奧 78257

女士們 和先生們：

在 遵守本協議的條款和條件（本 “協議”）的前提下，特拉華州的一家公司（“公司”）BioAffinity Technologies Inc.（“公司”）特此同意出售 公司總額不超過250萬美元的註冊和未註冊證券，包括但不限於總計1600,000股公司普通股（“0.0美元”） 面值每股7股（“普通股”），以及未註冊的普通股購買認股權證，用於購買總共1600,000股普通股（“認股權證” 和普通股），最多可購買 作為配售代理的WallachBeth Capital, LLC作為配售代理人（“配售代理”），將認股權證、 “認股權證” 以及股票、認股權證和認股權證、“證券”）的標的股票（每人均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）直接 向各種投資者（“投資者”，統稱為 “投資者”）提供 。公司和 投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買 協議”），在此統稱為 “交易文件”。投資者每股的購買價格 為1.5625美元，行使認股權證 時向投資者發行的每股普通股的行使價為1.64美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表其 擔任與本次發行相關的次級代理人或精選交易商。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中 賦予它們的相應含義。

公司特此確認與配售代理人的協議，具體如下：

第 節 1.同意擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據公司在 S-3 表格（文件編號 333-275608）上的註冊聲明（“註冊聲明”）發行和出售股票的獨家配售代理人， 同時私募認股權證，此類發行（“發行”）的條款將受 市場條件的約束，以及公司、配售代理人和潛在投資者之間的談判。配售代理將 在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證在未來的發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的賬户承銷或購買任何股票，或以其他方式 提供任何融資。配售代理應僅作為公司的代理人行事，而不是委託人。配售代理人 無權就任何股票購買要約對公司具有約束力，公司有權接受 的證券購買要約，並可全部或部分拒絕任何此類要約。根據本協議的條款和條件，證券的購買價格的 付款和交割應在一次或多次收盤時進行（每個收盤日為 “收盤日” ，每次收盤的日期為 “截止日期”）。證券發行的結束 應通過 “交割與付款” 進行，也就是説，在截止日，公司應將證券直接發行到配售代理人指定的賬户 ，在收到此類證券後，配售代理人應以電子方式將此類證券 交付給相應的投資者，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯向公司付款。作為對所提供服務的補償，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下 規定的費用和開支：

(i) 現金費。現金費（“現金費”），相當於收盤時出售證券 總收益的百分之九（9％），從收益中扣除。

(ii) 費用。公司同意報銷配售代理的費用，最高為十四萬五千 美元（14.5萬美元），應在發行結束時立即支付。

(iii) 配售代理認股權證。公司同意以附錄A（“配售代理認股權證”）的形式向配售代理人或其指定人員發行等於本次發行中出售的普通股證券數量的百分之二（2％）的認股權證（“配售代理認股權證”）。

(b) 配售代理的聘用期限將持續到 (i) 本次發行的最終結束以及 (ii) 本協議一方 在向其他各方發出書面通知十 (10) 天后終止與自己的合約，以較早者為準。儘管本協議中包含任何相反的條款，但本協議中包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的 公司的義務在本協議到期或終止後將繼續有效， 以及公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及根據本協議第 1 節報銷的實際產生和可報銷的費用 ，這些費用可以報銷根據 FINRA 規則 5110 (g)，將在任何到期後繼續存活或 本協議的終止。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司 追求、調查、分析、投資或與公司以外的 個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、 信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或 機構或其分支機構）或其他任何實體，(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制或受共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》第405條，使用了此類術語，並對 進行了解釋（”證券法”）。美國證券交易委員會（“委員會”）根據《證券法》頒佈的規則和條例 被稱為（“規章制度”）。

第 2 節。公司的陳述、擔保和承諾。本公司特此向配售 代理人陳述、認股權證和承諾，截至本文發佈之日以及每個截止日期，如下所示：

(a) 證券法文件。公司已根據《證券法》向委員會提交了註冊聲明，該聲明宣佈 於 2023 年 11 月 27 日生效，根據《證券法》進行註冊。在確定 公司和配售代理向公司介紹的潛在投資者的定價後，公司 將根據《證券法》第430A條和424 (b) 條以及規則和條例，向委員會提交最終招股説明書 相關補充文件，前提是公司接受 此類投資者的證券購買提議及其各自的執行和交付適用於股票的配售、其各自的定價和分配計劃並將向 配售代理人通報其中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）。在任何給定時間，此類註冊 聲明，包括當時提交的經修訂的證物，以下稱為 “註冊 聲明”；此類招股説明書以生效時註冊聲明中的形式加上 與本次發行相關的任何初步招股説明書補充文件，以下稱為 “基本招股説明書”； 和最終招股説明書説明書補充文件，採用根據第 424 (b) 條向委員會提交的形式（包括基本 招股説明書為可以對其進行修改或補充）以下稱為 “最終招股説明書”。最初生效時的註冊聲明 以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中提及的註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書 初步招股説明書 補充文件或最終招股説明書的任何提及 均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司 文件”），如果有，這些文件是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）提交的，在任何給定時間（視情況而定）；以及本協議中對以下方面的 “修改”、“修正”、 或 “補充” 條款的任何提及註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書、 初步招股説明書補充文件或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書、初步招股説明書補充文件或 最終招股説明書的發佈日期（視情況而定）之後根據 交易法提交的任何文件以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書補充文件、 或最終招股説明書（以及所有其他類似參考文獻）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陳述” 的財務報表 和附表以及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和 附表和其他信息，這些信息以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書、 初步招股説明書補充文件或最終招股説明書（視情況而定）。正如本段和本協議其他部分所使用的， “銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書和該法第 433 條中定義的任何發行人自由寫作招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）（如果有），此後雙方應以書面形式明確同意將其視為銷售時披露一攬子計劃的一部分。如 上下文所要求的那樣，“任何招股説明書” 一詞是指基本招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何 通知，表明委員會已發佈或打算髮布暫停註冊聲明或 使用基本招股説明書或其任何招股説明書補充文件的生效，也沒有打算為任何此類目的啟動程序。

(b) 保險。經修訂的原始註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）在提交時在所有重要方面包含 ，幷包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份 註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合 《證券法》和適用的細則和條例，沒有故意包含任何不真實的重大事實陳述，或者 故意省略了陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至各自日期， 基本招股説明書和最終招股説明書在所有重大方面均符合或將要遵守《證券 法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本招股説明書和最終招股説明書均沒有 ，也不會故意包含任何不真實的重大事實陳述，也不會故意省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息 而作出的任何陳述或遺漏。公司文件在向委員會提交時 在所有重要方面均符合《交易法》及其頒佈的適用規則 和條例的要求，在向委員會提交時，這些文件均未故意包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有故意漏述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 註冊成立的公司文件參照基本招股説明書或最終招股説明書中的參考資料） 下的情形不是誤導性的。 無需向委員會提交註冊聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。除本協議外，無需向委員會 提交與本文所設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交。除本協議外，無需在基本招股説明書或最終招股説明書中描述 的合同或其他文件，也無需將其作為註冊聲明的證物或附表提交， 未按要求對其進行描述或提交。

(c) 提供材料。除銷售時披露包和 《證券法》允許的任何其他材料外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發， 在每個截止日之前 分發與本次發行相關的任何發行材料。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議以及完成本協議和 最終招股説明書中設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權， 公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 除與之相關的其他行動外，無需就與之相關的進一步行動所需的批准。本協議已由公司正式簽署， 在根據本協議條款交付時，假設配售代理人給予應有的授權、執行和交付， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制除外普遍影響債權人權利行使的申請，(ii) 受法律限制與具體 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制 。

(e) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及根據銷售時間披露一攬子計劃進行的 所設想的交易、證券的發行和出售以及該公司在此處完成的 及其作為一方所考慮的交易，不會 (i) 與公司經修訂的 和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的任何條款相沖突或違反或其他組織或章程文件，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或如果在收到通知或延遲或兩者都將成為違約的情況下，導致對公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明 公司或子公司債務或否則）或公司作為當事方的其他諒解或 的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (iii)假設本協議第 3 節 中規定的配售代理人的陳述和擔保的準確性（包括 聯邦和州證券法律法規）或公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括 聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制公司受約束或受到影響； 第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(f) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售 代理人法律顧問的任何證書均應被視為公司（而不是以該官員的個人身份）就其中所列事項向配售 代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。公司承認，配售代理將依賴上述陳述 和擔保的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。銷售時披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

(i) 統計數據或市場相關數據。銷售時披露一攬子計劃中包含或以引用 方式納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(j) 某些費用；FINRA 附屬機構。除註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定外，本公司、公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務 顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀商或 發現者的費用或佣金。根據FINRA的決定，公司或據公司 所知，沒有任何其他可能影響配售代理人薪酬的安排、協議或諒解。除了就本次發行向配售代理人支付款項 或註冊聲明和招股説明書中規定的款項外，公司未曾為 向以下人員支付任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）進行任何直接或間接的付款（現金、證券或其他形式）， 作為發現費、諮詢費或其他款項，以換取該人為公司籌集資金或向其介紹 向公司籌集或提供資金的公司人員；(ii) 按定義參與本次發行的任何 FINRA 成員} 在 FINRA 規則 5110（“參與會員”）中；或 (iii) 在首次提交註冊聲明之前的 180 天內，在 生效之日後 60 天內，與任何參與會員有任何直接或間接關聯 或關聯的任何個人或實體。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的 成員或其關聯公司。據公司所知，公司普通股或普通股等價物（定義見證券購買協議） 的10％或以上的任何高管、董事或任何受益 所有者與本次發行的任何參與成員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯。除在公開市場上購買的 證券外，任何公司關聯公司都不是任何參與會員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司 向任何參與會員提供次級貸款。出售證券的收益（不包括註冊聲明和招股説明書中披露的配售代理人薪酬 ）不會支付給任何參與會員、任何與 參與會員有關的人或參與會員的關聯公司。除招股説明書中披露的內容外，在招股説明書初始提交日期 之前的180天內，公司沒有向配售代理人發行任何 認股權證或其他證券，也沒有直接或間接向配售代理人授予任何期權。除招股説明書中披露的向配售代理人發行的證券外，在首次提交招股説明書 之前的180天內私下發行公司證券的任何人 都不是參與會員、與參與會員有關的人或參與會員的關聯公司。據公司 所知，本次發行的參與成員與公司不存在利益衝突。為此，當參與會員、參與會員的母公司或關聯公司或與 參與成員相關的任何個人總共實益擁有公司未償次級債務或普通股的10％或以上、 或公司優先股的10％或更多時，即存在 “ 利益衝突”。“參與本次優惠的 FINRA 會員” 包括本次優惠參與會員的任何關聯 人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及 參與本次優惠的會員的任何關聯公司。在本第2（j）節中使用時，“FINRA成員的附屬機構” 或 “與FINRA成員的關聯公司 ” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或共同控制的實體。如果公司 得知公司 10% 或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為 參與會員的關聯公司或關聯人，將向配售代理人及其法律顧問Lucosky Brookman LLP提供建議。

(k) 董事會。董事會由公司SEC 報告標題下的人員組成。”董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則以及納斯達克資本 市場（“交易市場”）的規則。此外，根據交易市場規則，在董事會任職的人員中，至少有多數人符合 的 “獨立” 資格。

(l) 私募配售；不進行一般性招標。不進行一般性招標。假設投資者的陳述 和購買協議中規定的擔保是準確的，則公司無需根據《證券法》進行登記，即可按照本文的設想向投資者發行和出售認股權證 和普通股。根據交易文件發行和出售證券 不違反交易市場的規章制度。公司和代表公司行事的任何 個人均未通過任何形式的 一般性招標或一般廣告發行或出售認股權證所依據的任何認股權證或普通股。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向投資者和某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(m) 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義和註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的本次發行生效及其收益的應用 ，公司不需要 註冊為 “投資公司”。

(n) 以引用方式納入的陳述和保證。本公司在購買協議中向投資者做出的每項陳述和保證（以及任何相關的 披露時間表）均以引用 納入此處（好像在此處進行了全面重申），特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

(o) 與委員會的通信。自2023年11月27日以來，公司與委員會之間一直沒有通信。

第 第 3 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是 FINRA信譽良好的成員，（ii）是根據《交易法》註冊的經紀商/交易商，（iii）根據美國法律 獲得經紀商/交易商的許可，適用於配售代理人的股票要約和銷售，（iv）現在和將來都是法律上有效存在的 法人團體就其註冊地而言，(v) 擁有簽訂和履行本協議規定的義務的全部權力和權限， 和 (vi) 配售代理人沒有與本次發行的關係，向任何投資者披露的信息與 不同或與銷售時披露包和交易文件中包含的信息不一致。如果與上述 (i) 至 (vi) 小節相關的任何狀態變化，配售代理 將立即以書面形式通知公司。Placement 代理承諾將盡其合理的最大努力，根據本 協議的規定和適用法律的要求進行本次發行。

第 第 4 節。交貨和付款。每次收盤均應在配售代理人和公司商定的地點進行。在 遵守本協議條款和條件的前提下，在該截止日出售的證券的每次收盤時， 均應通過聯邦基金電匯支付此類證券的交付，此類證券應以此類名稱或 名稱註冊，並應以配售代理人在購買前至少一個工作日要求的面額註冊。

與購買證券有關的文件（如果有）應在雙方商定的地點交付。 收盤時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 第 5 節。公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。此外，公司同意，在本次發行方面，應遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條（如適用）的 條款，包括根據該法及時提交 文件，並將盡合理努力確認公司根據該規則424 (b) 提交的任何申報均已收到 由委員會及時完成.

(b) 藍天合規。如果適用，公司將合理地與配售代理人和投資者合作，努力 使股票有資格根據配售代理人的司法管轄區（美國和國外）的證券法出售， 投資者可以合理地要求並將提出申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息， 提供的在任何司法管轄區，如果公司目前沒有資格或不要求提交此類同意，則不得要求其具備外國公司資格，也無需就送達程序提交一般 同意，以及 提供了 此外，不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時準備 並提交配售代理可能合理要求的股票分發的聲明、報告和其他文件，以使此類資格在 的有效期內繼續有效或可能需要的報表、報告和其他文件。公司將立即告知配售代理人 暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易 股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令 ，公司應盡其商業上合理的努力爭取撤回 在儘可能早的時刻。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、公司文件和任何招股説明書中規定的 完成股份分配。如果法律要求在與公司文件、本協議、 和任何招股説明書所設想的證券分銷有關的招股説明書 交付期間（“招股説明書交付期”），則任何事件都將因此發生，根據公司的判決 或配售代理人或配售代理人的法律顧問的合理看法，有必要修改 或補充公司文件或任何招股説明書，以便在其中作出陳述 下製作的情形（視情況而定）沒有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充公司文件 或任何招股説明書，或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即編制 並向委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供適當的註冊修正案 註冊聲明、公司文件或任何招股説明書的聲明或補充為使 在公司文件和經修訂或補充的任何招股説明書中作出 中的陳述是必要的，因為這些陳述是必要的（視情況而定）不會產生誤導性，或者註冊聲明、公司文件或任何經修訂或補充的招股説明書（ ）將符合法律。在修改註冊聲明或補充公司文件 或與本次發行相關的任何招股説明書之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案 或補充文件的副本，並且不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將在 期限內免費向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股説明書 或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 註冊聲明。公司 應儘快（無論如何應在本協議簽訂之日起的30個日曆日內）在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售 在行使認股權證時發行和發行的認股權證。公司應採取商業上合理的 努力使此類註冊聲明始終有效，直到沒有任何配售代理人擁有任何行使後可發行的配售代理認股權證或股票 為止。

(f) [已保留]

(g) 轉讓代理。公司將自費維持普通股的註冊和過户代理人。

(h) [已保留]

(i) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》規定的期限和方式，及時向 委員會和交易市場提交所有根據《交易法》要求提交的報告和文件。

(j) 附加文件.公司同意，配售代理人可以依賴在本次發行中與投資者 簽訂的證券購買協議中規定的陳述、擔保和適用契約，並且每人都是第三方受益人 。

(k) 不操縱價格. 公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券 價格的行動。

(l) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(m) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開 其對本次發行的參與。

(n) 依賴他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(o) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承諾 為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人 被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人提供 優惠或公司任何研究報道為前提條件。根據FINRA規則2241 (b) (2)，雙方承認並同意 配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定評級或特定的價格目標，也沒有威脅 更改對公司的研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。公司 特此在法律允許的最大範圍內，放棄並解除公司可能就其獨立研究分析師 和研究部門表達的觀點與Placement 的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突向配售代理人 提出的任何索賠。公司承認，配售代理是一家提供全方位服務的證券公司，因此 ，根據適用的證券法，可能會不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易 ，並持有公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(p) 後續股票出售。

(i) 從本協議發佈之日起至截止日期（定義見購買協議）後的 60 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股 等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充，但招股説明書或提交註冊 與任何員工福利計劃相關的S-8表格聲明，在任何情況下，均未經配售代理事先書面同意。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日期（定義見認股權證）後的12個月，禁止公司執行 或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或兩者的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨時隨普通股的交易價格或報價而變化在 首次發行此類債務或股權證券之後，或（B）以轉換、行使或交換價格發行後在首次發行此類債務或股權證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接 或間接相關的特定或或有事件時，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”）簽訂或實施交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得對公司 的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。儘管如此， 公司禁止根據 融資的股權額度 “在市場上發行” 和發行普通股的禁令將在截止日期六個月週年之際到期，

(iii) 儘管有上述規定，但本第 5 (p) 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。“豁免發行” 是指（a）董事會非僱員成員的多數 或為此目的為向公司提供服務而成立 的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、 高級職員或董事或顧問發行 (a) 普通股或股票獎勵，(b) 行使後的證券或交換或轉換根據本協議發行的任何證券 和/或其他可行使的證券，或可兑換或轉換為在本協議 之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽訂之日起，除了公司首次公開募股中發行的認股權證和與股票拆分有關的 以增加此類證券的數量 或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（相關證券除外）} 設定自動價格重置、股票拆分、調整或組合在這些證券中排名第四），或者延長根據公司大多數無利益董事 批准的收購或戰略交易發行的這些 證券的期限，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，並且在收盤後的六個月內 不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的 註冊權日期，前提是任何此類簽發只能向個人（或個人的股權持有人（其本身或通過其子公司、運營公司或與 公司的業務具有協同效應的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資 的實體發行證券的交易 證券。

(iv) 優先拒絕權；尾巴。

(i) 在本次發行結束後的八 (8) 個月內，公司特此授予配售 代理人作為本公司未來每一次公開和私募股權、股票掛鈎、 可轉換股權或債務（不包括商業銀行債務）發行的首席承銷商、賬面經營經理或配售代理人的權利，在 這樣的八 (8) 個月期限。如果配售代理在收到包含掛號信或隔夜快遞服務發給配售代理的擬議融資重要條款的通知 後的十 (10) 個工作日內未能接受報價， 則配售代理對此類通知中包含的融資提案沒有進一步的索賠或權利。但是，如果 隨後對此類融資提案的條款進行了任何實質性修改，則此處提及的優先權 應適用於修改後的提案，就好像最初的提案沒有提出一樣。配售代理人未能行使對任何特定提案的優先權 權利不應影響其相對於未來提案的優先權。

(ii) 在本次發行結束後的12個月內，對於配售代理人首次向公司介紹的與 發行有關的一方進行的任何出售、合併、收購或其他類似交易（均為 “交易”），配售代理將獲得相當於現金費和 配售代理認股權證的現金費。

術語 “交易” 應包括但不限於通過與公司進行任何擬議的合併、合併、合資企業或其他業務/戰略組合 ，或任何導致公司或其全部或大量資產控制權或重大權益轉讓的事件，對公司 資產或資本存量的任何投資（無論是在一項還是一系列交易中），以及當前所有者、 第三方對公司的任何資本重組或重組，或其任何組合，或導致有效收購公司主 業務和業務的任何其他形式的交易。

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(q) 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

(r) FINRA。如果公司知道在過去 180 天內收到公司未註冊股權證券 的任何 高級職員、董事、10% 或以上的股東或個人在本協議終止之前或生效之日後的 60 天內是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，則應通知配售代理人（後者應向FINRA提交適當的備案）

第 第 6 節。配售代理人的義務條件。在本協議第 2 節中規定的公司陳述和擔保的 準確性為準，每種情況均為截至本協議發佈之日和截至每個截止日期，本公司在本協議第 2 節中規定的陳述和擔保的 的準確性，以及以下每項附加條件：

(a) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據規則 424 (b)）和 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）（如有）均應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，也不得為此向公司提起任何訴訟知情，受到委員會的威脅 ；不得發佈任何阻止或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的提起任何訴訟 應由委員會發起或據公司所知受到威脅；任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或 暫停公司證券或任何其他證券發行效力的命令，也不得為此目的提起任何訴訟 ，或就公司所知，任何證券委員會也未考慮為此提起任何訴訟，證券監管機構或證券交易所；所有 請求委員會的其他信息應得到遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議 。

(b) 公司訴訟程序。與本協議、註冊聲明、 和任何招股説明書以及證券的註冊、銷售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以讓配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其 可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠轉交本第 6 節所述事項。

(c) 無重大不利影響。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， 配售代理在與公司協商後作出的唯一判斷，不應產生任何重大不利影響。

(d) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到截至截止日期向配售代理人發出的公司法律顧問Blank Rome LLP的贊成意見，其形式和實質內容令配售代理人相當滿意 。

(e) 公司首席財務官的來信。在截止日期，配售代理人應收到 公司首席財務官寫給配售代理人和買方的簽名信，其形式和實質內容令配售代理人及其法律顧問相當滿意 ，其中包含通常包含在首席財務官 向配售代理人發出的與財務報表以及註冊聲明中包含或納入的某些財務信息有關的陳述和信息、招股説明書和招股説明書補充文件中不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、運營、業務或前景與適用的招股説明書或招股説明書補充文件中規定的任何變化 ，配售代理人自行判斷，這種變化是重要的， 不利的，這使得配售代理人單獨判斷這種情況不切實際或不可取按照此類招股説明書的設想發行 證券。

(f) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的截止日期為 的公司證書，大意是，配售代理人應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司 文件、任何招股説明書和本協議，並進一步確信：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該截止日期之前或 履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效果的 命令 美國的監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟 美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 當註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該類 證書交付之前的所有時間、註冊聲明和公司文件（如果有）、此類文件生效或向 提交時，委員會和任何招股説明書都包含《證券法》和《 交易法》以及適用的規則和條例要求在其中包含的所有重要信息視情況而定，委員會在所有重要方面均符合 《證券法》和《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度（視情況而定）、註冊聲明和公司文件（如果有）以及任何招股説明書沒有也不包含 任何不真實的重大事實陳述，或根據情況，未提及其中必須陳述的重大事實 它們是在其中做出的，不會產生誤導性（但是，前提是前面的陳述 和本款 (iii) 中包含的擔保不適用於根據配售代理以書面形式向公司提供的信息並根據 作出的任何陳述或遺漏（明確用於該信息），而且，自注冊聲明 生效之日起，沒有發生過《證券法》及其委員會規章制度所要求的事件 必須在公司文件中列出，但並非如此闡述；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和任何 招股説明書中提供信息的相應日期之後，未發生：(a) 任何重大不利影響；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易 ，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 的任何直接或或有債務公司或任何子公司對公司和子公司整體產生的材料，但在 中產生的債務除外正常業務流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大變化（因行使 未償還的股票期權或認股權證而產生的變動除外）或未償債務；(e) 以公司股本申報、支付或分派的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 公司財產 的任何損失或損害（無論是否投保）或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(g) 祕書證書。在每個截止日期，配售代理人應收到一份由公司祕書或其他授權官員簽署 的公司證書，該證書註明截止日期，該證書代表公司而不是以 個人身份證明：(i) 經修訂和重述的公司註冊證書真實完整，未經修改 且完全有效；(ii) 該決議的效力與本次發行 相關的公司董事會已完全生效，未經修改；以及(iii) 關於該公司高級職員的在職情況。此類證書中提及的文件 應附在該證書上。

(h) 封鎖協議。在截止日期（如果有多個截止日期，則僅在最初的截止日期）， 配售代理人應收到公司每位董事和高級管理人員簽發的已執行的鎖倉協議。

(i) 證券交易所上市。普通股應根據《交易法》進行註冊並應在交易市場上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能終止根據《交易法》對普通股的註冊 或從交易市場退市或暫停普通股交易的行動， 公司也未收到任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息終止此類註冊 或清單。

(j) 其他文件。在每個截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理的律師應收到 他們可能合理要求的信息和文件，以使他們能夠按照本文所設想的 證券的發行和出售，或者證明其中包含的任何陳述和保證的準確性，或 對任何條件或協議的滿足。

如果 在滿足本第 6 節中規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知終止本協議，終止本協議不對任何其他方承擔任何責任 ，但第 7 節（費用支付）、第 8 節（賠償和 供款）除外，以及第 9 節（在交貨期間生效的陳述和賠償）應始終有效，並應在終止 後繼續有效。

第 7 節。費用支付。公司同意支付公司為履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與本次發行中出售的證券註冊相關的任何申報費；(ii) 與審查 FINRA 發行相關的任何申請費；(iii) 與審查 FINRA 發行相關的任何申請費；(iii) 所有相關費用和費用適用於證券在交易市場上市；(iv) 與證券上市相關的所有費用、開支、 和支出根據公司和配售代理人等美利堅合眾國證券或 “藍天” 法律對證券的註冊、資格認證或豁免；(v) 所有發行文件的郵寄和打印費用，包括但不限於任何承銷或配售代理協議、承銷商之間的任何 協議、任何選定交易商協議、任何承銷商問卷、託管協議，以及與任何出售股東有關的委託書 ，任何註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充資料、私募備忘錄、 或類似信息文件及其所有修正案、補充和附錄，均在配售代理人 合理認為必要的份數內；(vii) 準備、印刷和交付代表證券的證書的費用；(viii) “墓碑” 和/或其他紀念物品的 費用；(viii) 會計師、審計師的費用和開支，以及公司的 法律顧問；（ix）證券過户代理人的費用和開支（如果有）以及任何被指定持有投資者與本次發行有關的 資金的託管代理人；(x) 股票轉讓和/或印花税（如果有），應在公司向配售代理人或其購買者轉讓證券時支付；(xi) 與 公司和配售代理員工在 “路演” 上的差旅和住宿有關的所有費用和支出（如果有）；以及（xi) 註冊聲明第二部分中提及的所有其他費用、 成本和開支。

第 8 節。賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（根據《證券法》第 15 條的定義）、配售代理人、協助發行的董事、高級職員、代理人以及配售代理人、其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人）的員工 ，並使其免受損害。an “Indemnified Person”）來自和針對任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 責任”），並應向每位受保人償還所有合理且有據可查的自付費用 和開支（包括所有受保人的一位律師的合理的有據可查費用和自付費用和開支，本文另有明確規定的 除外）（統稱為 “費用”），因為這些費用是受保人 在調查、準備、追查或辯護任何行動時產生的，無論是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由任何不真實行為造成 或由任何不真實行為引起或與之相關的任何不實之處對註冊 聲明、任何公司文件或任何招股説明書中包含的重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況，在其中陳述了在其中作出陳述所必需的重要事實 ，不得誤導性（不真實陳述 或涉嫌遺漏的信息中的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏）受保人或代表該受保人以書面形式 提供的受保人明確表示在公司文件中使用）或 (ii) 因任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、由此而產生的或與 相關的其他行為、 所考慮的交易或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為； 提供的, 然而，僅就第 (ii) 條而言，對於最終經司法判定主要由該受賠人 (x) 疏忽、重大過失、 故意不當行為或與上述任何建議、行動、不作為或服務相關的惡意造成的任何責任或費用，本公司概不承擔任何責任或費用使用 任何與本次發行中的證券的要約或出售有關本公司的發行材料或信息，而 不是本公司授權此類用途，且該使用構成疏忽、重大過失或故意不當行為。公司 還同意向每位受補償人償還與執行本協議項下該受保人 權利有關的所有費用。

(b) 在受保人收到根據本協議可向該受保人提起訴訟 的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司； 提供的 任何受賠人未能如此通知公司，都不能免除公司可能因 向該受賠人承擔的本項賠償或其他責任，除非公司因此類失誤而受到損害。 應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請讓配售代理人合理 滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘用律師；或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類賠償律師應在合理的意見中告知受保人與公司，以及此類受保人 人存在實際衝突利息妨礙公司選定的律師 同時代表公司（或該法律顧問的其他客户）和任何受賠人； 提供了 在這種情況下，除了任何當地法律顧問外，公司不對與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠人多家獨立法律顧問事務所 的費用和開支負責。對於未經公司書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動， 不承擔任何和解責任。此外，未經配售代理人事先書面同意（不得無理拒絕）， 公司不得和解、妥協、 或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償 或捐款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否是其中的一方），除非此類和解、妥協、 同意或終止包括無條件解除每位受保人因以下原因而產生的所有責任此類行動 可根據本協議尋求賠償或捐款。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的， 是到期和應付的。

(c) 如果受保人除根據本協議外無法獲得上述賠償，則公司 應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益，另一方面 是本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人 和任何其他受賠人在與此類負債或費用相關的事項上的相對過失， 以及任何其他相關的公平考慮； 提供的在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人總共不承擔超過配售代理人根據本協議實際收到的 費用金額的任何負債和支出所必需的金額 。就本段而言，本協議所設想事項一方面給公司，另一方面給配售代理人帶來的相對利益 應被視為與 (a) 公司在本協議範圍內的交易中支付或計劃支付或計劃支付或收到或計劃獲得的總價值 的比例相同，無論是否無論任何此類交易是否完成 ，均應承擔（b）配售代理根據本協議應收的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人 均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款 。

(d) 公司還同意，任何受賠人均不就任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他責任） 或最終經司法判定產生的公司負債（及相關費用）以外的交易 主要來自此類受保人與任何此類建議、 行動、不作為或服務相關的疏忽、重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和分攤義務適用於本協議的任何修改 ，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 9 節。在交付後繼續生效的陳述和賠償。無論Placement 代理人、公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其各自的合夥人、高級管理人員或根據本協議作出的配售代理人的相應賠償、協議、陳述、擔保和 其他聲明都將保持完全的效力和效力個人，視情況而定， ，並將在根據本協議出售的證券的交付和付款中倖存下來本協議的任何終止。 配售代理人的繼任者，或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者，應有權獲得本協議中包含的賠償、供款和報銷協議中的利益 。

第 第 10 節。通知。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議的 各方，並按如下方式確認：

WallachBeth 資本有限責任公司

Harborside 金融廣場 5,

澤西城 STE 1410 哈德遜街 185 號

新澤西州 07311

電子郵件: [*]

注意： 肯尼思·班圖姆

使用 將副本複製到：

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31 樓

全新 紐約州約克 10036

電子郵件: [*]

注意： 傑弗裏·沃爾福德，Esq。

如果 對公司説：

瑪麗亞 贊尼斯

總裁 兼首席執行官

BioAffinity 科技公司

22211 W 10 號州際公路

套房 1206

德克薩斯州聖安東尼奧 78257

[*]

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Blank Rome LLP

美洲大道 1271 號，紐約，紐約州 10020。

收件人：萊斯利·馬洛，Esq。

電子郵件： [*]

本協議的任何 方均可通過向其他方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 第 11 節。繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的員工、 高級職員、董事和控股人及其各自的繼任人和個人 代表，任何其他人均無本協議項下的任何權利或義務。

第 12 節。部分不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

第 第 13 節。適用法律條款。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 每位配售代理人和公司：(i) 同意，因本 協議和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在位於紐約縣 的紐約州最高法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議， 和 (iii) 不可撤銷地同意此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。配售代理人和公司 進一步同意接受並確認可能在 此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件將送達本協議第 10 節規定的公司地址（或公司根據第 10 條通過通知通知告知配售代理的其他地址） 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，在各方面均被視為向公司提供了有效的訴訟程序，以及在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過掛號信向配售代理人郵寄到本協議第 10 節規定的配售代理地址（或配售代理根據第 10 條通過通知通知公司的其他地址）向配售代理人提供的服務 在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人及其關聯公司，配售代理及其關聯公司各自的 高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制 配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式） 為或與本文所述的約定和交易有關，任何此類責任除外對於配售代理人蒙受的損失、索賠、 損害賠償或責任，這些損失、索賠、 損害賠償或責任最終經司法判定是由此類個人或實體的欺詐、故意 不當行為或重大過失造成的。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何 條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 第 14 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議標的同時發生的 口頭協議、諒解和談判。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但公司與配售代理人之間的訂約協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效，並可由配售代理人和公司根據 的條款執行， 提供的如果《訂約協議》的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款 為準。

(c) 本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名 簽名在同一份文書上具有同等效力。就本協議的所有目的而言，傳真或其他電子掃描和傳輸的簽名（包括通過 電子郵件附件）和電子簽名（包括 DocuSign 的簽名）應被視為原件。

(d) 除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 。此處的章節標題僅為雙方提供方便 ，不影響本協議的解釋或解釋。

(e) 公司承認，與本次發行有關：(i) 配售代理人已保持一定距離，不是公司、公司任何高級管理人員或董事或與其關聯的任何其他人員的代理人 ，不承擔任何信託義務， (ii) 配售代理僅對公司負有本協議中規定的職責和義務，以及 (iii) 配售代理 的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠 。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽署，根據其條款，本文書及其所有 對應協議將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。

附錄 A

（配售代理認股權證表格 ）