美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 6 日

生物親和力 TECHNOLOGIES

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

22211 W 10 號州際公路

套房 1206

得克薩斯州聖安東尼奧 78257

(210) 698-5334

（主要行政辦公室的地址 和註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

2024 年 3 月 6 日，BioAffinity Technologies, Inc.（“公司”）與四位機構投資者（“購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買 協議”），根據該協議，公司將以註冊直接發行方式向買方發行 (i) 公司普通股（“股票”），面值0.00美元每股7股（“普通股”）和（ii）在同時進行私募中，共購買1600,000股普通股 股普通股（“普通認股權證”）的認股權證，行使價為1.64 美元。此處將此類註冊直接發行和並行私有 配售稱為 “交易”。

公司預計將從交易中獲得約250萬美元的總收益，然後扣除向 配售代理的費用以及公司應支付的其他預計發行費用。公司根據S-3表格（文件編號333-275608）上的 上架註冊聲明（文件編號333-275608）發行股票，該聲明於2023年11月27日宣佈生效（由 不時修訂，即 “註冊聲明”）。普通認股權證和行使 普通認股權證（“普通認股權證”）時可發行的普通股同時進行私募發行，尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 ，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和第506條規定的豁免 發行（b) 據此頒佈。普通認股權證自股東批准在行使 普通認股權證後發行普通股的生效之日（“股東批准日”）起開始行使 ，並將於股東批准日五週年時到期。

根據購買協議的條款，在交易結束後的60天內，公司同意不發行 （或簽訂任何發行協議）任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。公司 進一步同意，在 交易完成後的12個月內不簽訂涉及浮動利率交易的協議，但是，禁止 “在市場上發行” 和根據股票信貸額度發行普通股的禁令將在本次發行截止日期的六個月週年之際到期。此外，公司 首席執行官和公司的每位董事都與公司簽訂了封鎖協議，根據該協議， 他們均同意在交易結束後的60天內不發售、出售、轉讓或以其他方式處置公司證券，但某些例外情況除外。此外，從購買協議簽訂之日起到 之日，即購買協議簽訂之日起九 (9) 個月，公司或其任何子公司發行普通股、作為現金對價的普通股等價物、負債（定義見購買協議）或其單位組合 用於市場發行以外的籌資目的（“後續融資”）時），買方應 有權參與後續融資，金額不超過以下的百分比此類買方以後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與 交易。

Wallachbeth Capital LLC在 “盡最大努力” 的基礎上擔任配售代理人（“配售代理人”）， 根據公司與配售代理人於2024年3月6日簽訂的配售代理協議（“配售代理協議”） 進行的交易。根據配售代理協議，配售代理人將有權 獲得現金費，金額為在交易中出售的證券向公司支付的總收益的9.0％，並償還某些自付費用 。作為對配售代理人的額外補償，公司 將向配售代理人或其指定人發行認股權證（“配售代理認股權證”），購買總計 32,000股普通股，此類股份數量等於 註冊直接發行普通股數量的百分之二（2.0%），每股行使價等於1.64美元，等於普通認股權證的行使價。 在某些情況下，配售代理權證可通過 “無現金行使” 行使。

公司已同意在 購買協議之日起 30 天內提交註冊聲明，登記普通認股權證和行使配售代理認股權證（“配售代理認股權證”）時可發行的普通股的轉售，並採取商業上合理的努力使該註冊聲明始終有效，直到 買方不擁有任何認股權證或認股權證股份以及配售之前代理人不擁有配售代理認股權證或任何配售 代理認股權證股票。買方已同意不向公眾轉售或分發普通認股權證或普通認股權證 ，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或其豁免。配售代理已同意 不向公眾轉售或分發配售代理認股權證或配售代理認股權證股票，除非根據《證券法》下的有效 註冊聲明或其豁免。

支持 協議

持有公司已發行普通股21％以上的公司某些 股東已簽訂支持協議，根據該協議，這些股東在公司普通股 持有人每次會議上同意，要求公司股東對批准全額行使普通認股權證和 普通認股權證發行的提案進行表決行使普通認股權證（“認股權證行使提案”）， 對所有普通股進行投票他們贊成認股權證行使提案以及任何批准 延期公司股東會議的提案，以獲得更多贊成權證行使 提案的贊成票，該提案隨時或不時提交給公司股東審議。

認股權證條款

普通認股權證將從股東批准發行普通認股權證後可發行的普通股（“股東批准日”）生效之日起開始行使，並將於股東批准日五週年 到期。如果在發行結束後90天后的任何時候，根據《證券法》登記普通認股權證基礎普通股發行的 註冊聲明無效或不可用， 持有人可以自行決定通過無現金行使普通認股權證，在這種情況下，持有人 將在行使時獲得根據設定的公式確定的普通股淨數在這樣的逮捕令中排名第四。

如普通認股權證中所述，如果進行任何股票 股息或拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，普通認股權證的 行使價和普通認股權證的數量將受到調整。

如果 持有人（及其關聯公司）在 行使後立即以實益方式 擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使普通認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據此類認股權證的條款確定的。但是，任何 持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高要到此類選舉後的第 61 天才生效。

如果進行基本交易（該術語在普通認股權證中定義），則繼承實體將繼承並取代公司， 可以行使公司可能行使的所有權利和權力，並將承擔其在普通認股權證下的所有義務 ，其效力與認股權證本身中提及的繼承實體相同。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人在該基本交易之後行使普通認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。 此外，應普通認股權證持有人的要求，繼承實體將有義務根據普通認股權證的條款購買普通認股權證的任何未行使部分 。儘管如此，如果進行基本交易， 普通認股權證的持有人有權要求公司或繼承實體將普通認股權證兑換成現金 ，其金額相當於普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證）， 。但是，如果 不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經公司董事會批准的基本交易， 普通認股權證的持有人只有權從公司或其繼承實體獲得截至該基本面 交易完成之日以來的相同類型或形式的對價（且比例相同），按布萊克·斯科爾斯價值收取向普通股持有人發行和支付的普通認股權證的未行使部分 與基本交易的關係，無論是 該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則 普通認股權證的持有人 將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非持有人 行使此類認股權證。

上述交易摘要、將要發行的證券、收購協議、配售機構 協議、普通認股權證、配售代理認股權證和支持協議均不完整，參照最終交易文件完全符合 的條件，這些文件的副本作為附錄10.1、1.1、4.1、 4.2和10.2附於此，分別並以引用方式納入此處。

商品 3.02。未註冊的股權證券銷售

第 1.01 項下規定的關於普通認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證 的 披露以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 8.01。其他活動

2024年3月6日，公司發佈了有關第1.01項所述交易定價的新聞稿，其副本 作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

2024 年 3 月 8 日， 公司發佈了關於完成第 1.01 項所述交易的新聞稿，該新聞稿的副本作為 附錄 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。

股票和普通認股權證發行後，公司在首次公開募股中發行的認股權證的行使價將降至3.0625美元。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

以下附錄隨函提交：

簽名

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓經正式授權的下列簽署人代表其簽署了本 8-K 表格的當前報告。