附件10.7

SciSparc 有限公司

共享 激勵計劃

除非另有定義，此處使用的術語 應具有本協議第二節賦予它們的含義。

1.1.目的。 本2023年股票激勵計劃(經修訂，本《計劃》)的目的是激勵本公司或其關聯公司現在存在或今後組織或收購的以色列公司SciSparc Ltd.(連同其任何後續公司，本公司)或本公司的任何關聯公司的服務提供商 繼續作為服務提供商， 代表本公司或其關聯公司加大努力，促進公司業務的成功，根據本計劃第‎11至‎13節，透過發行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及授予購買股份(“期權”)、 限制性股份單位(“RSU”)、股份增值權及其他以股份為基礎的獎勵，讓 該等服務提供者有機會取得本公司的所有權權益。

1.2.獎項類型： 。該計劃旨在使公司能夠在不同的税收制度下頒發獎項，包括：

(I)根據《條例》第102條的規定(或隨後頒佈的任何法規的相應規定，經不時修訂)，以及包括以色列税務當局在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時採用的此類規則(“規則”)(此類獎勵旨在(如獎勵協議中所述) ，並符合該條例第102條和規則的資格，“102獎勵”)；

(Ii)依據本條例第3(I)條或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等 獎項，“3(I)獎項”)；

(Iii)《守則》第422條所指的激勵性 股票期權，或任何後來頒佈並經不時修訂的美國聯邦税法的相應條款，為税務目的而授予被視為美國居民的僱員，或在其他方面須繳納美國聯邦所得税的僱員(此類獎勵旨在(如《獎勵協議》所述)，並符合《守則》第422(B)節所指的激勵性股票期權的含義，“獎勵股票期權”)；以及

(Iv)期權 不打算(如獎勵協議中所述)或不符合獎勵股票期權的資格授予因税收原因被視為美國居民或需繳納美國聯邦所得税 税的服務提供商 期權(“非合格股票期權”)。

除了根據美國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，在不減損‎24條款一般性的前提下， 本計劃考慮向其他司法管轄區或其他税收制度下的受贈人發放獎勵，委員會有權(但不是必需)在本計劃中進行必要的調整，並在本計劃的附錄或本公司與受贈人達成的協議中闡明相關條件，以遵守該等其他税收制度的要求。

1.3.解釋。 如果本合同中的任何規定與任何相關税法、規則或法規的條件相沖突，而該相關税法、規則或法規是受贈人在特定獎勵中獲得税收減免所依據的條件，則委員會有權，但不是必需的，在此基礎上確定 此類法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類現行條款。 關於102項獎勵，如果在適用法律要求的範圍內，任何訴訟或本協議任何條款或授權的行使或適用以獲得ITA的裁決或税收決定為條件或以此為條件，則 就102裁決採取任何此類行動或行使或適用此類條款或權力應以獲得此類裁決或税收決定為條件，並且如果獲得裁決或税收決定，則應遵守其中規定的任何條件；現澄清 沒有義務申請任何此類裁決或税務裁定(由委員會全權酌情決定) 並且不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税務裁定(或其條件)。

2.1.術語 一般。除上下文另有説明外，(1)單數應包括複數，複數應包括單數；(2)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(Iii)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受其中或本文件所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Iv)凡提及任何法律、憲法、成文法、條約、條例、規則或條例，包括其任何章節或其他部分，均指經不時修訂的協議、文書或其他文件，幷包括其任何繼承者 。(V)所提及的“公司”或“實體”應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、或政府或機構或其政治分支，所提及的“個人”應指前述任何一項或個人，(Vi)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”以及類似含義的詞語應解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃的任何特定規定。(Vii)本文中對各節的所有提及應解釋為對本計劃的各節的引用；(Viii)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞；及(九)“或”一詞的使用並非排他性的。

2.2.已定義 個術語。下列術語應具有本第2節中賦予它們的含義：

2.3.“附屬公司” 對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(在證券法下的法規C規則405的含義範圍內)，包括但不限於任何母公司或子公司或僱主。

2.4. “適用法律”是指任何司法管轄區內任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及本公司股票當時在其上進行交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規章制度。

2.5.“獎勵” 應指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、RSU、股票、股票增值權或任何其他基於股票的獎勵。

2.6.“董事會”是指本公司的董事會。

2.7.“董事會事件中的變動”是指自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的任何時間；然而，任何在生效日期後成為董事的個人 ，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為該個人 是現任董事會成員，但為此目的，任何此等個人，其首次就任是 董事會以外人士或其代表就選舉或罷免董事或其他實際或受威脅的委託書或同意而進行的實際或威脅的選舉角逐的結果。

2.8。“法規” 是指1986年頒佈的美國國税法和根據該法規頒佈的任何適用法規，所有這些法規均已修訂。

2.9。“委員會”應指董事會為管理本計劃而設立或指定的委員會，但須符合‎第3.1節的規定。

2.10.“公司法”是指以色列公司法，第5759-1999號，以及根據該法律頒佈的條例，均不時修訂。

2.11.“控股股東”應具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.12.“殘疾” 指(I)承授人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動或履行承授人在公司或其關聯公司的主要職責，(br}已持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)，由公司接受的合格醫生確定)，(Ii)如果適用，《守則》第(Br)22(E)(3)節或經不時修訂的《守則》第409a(A)(2)(C)(I)節所界定的“永久及完全殘疾”，或(Iii)委員會認為適用於本計劃或參照本計劃的公司政策所界定的(就本定義而言)。儘管有上述規定，對於受本守則第409a節約束的獎勵，殘疾應指受贈人根據本守則第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)節被禁用。

2.13.“僱員” 是指在本公司或其任何關聯公司的記錄中被視為僱員的任何人(包括在本公司或其任何關聯公司的記錄中被視為僱員的高管或董事人員)(就第102項獎勵而言，受‎第9.3節的規限，對於激勵性股票期權的情況， 在守則第422節中被視為僱員)；但是，作為董事的服務和支付董事的 費用都不足以構成本計劃中的就業。公司應本着誠意並在行使其酌情決定權的情況下確定一名個人是否已成為或已不再是一名員工，以及該個人受僱或終止受僱的生效日期 。就個人在本計劃下的權利(如果有)而言，在公司作出決定時，公司的所有此類決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使公司或任何法院或政府機構隨後作出相反的決定。

2.14。“僱主” 就第102屆受託人獎而言，是指本公司或其聯屬公司、附屬公司或母公司，屬本條例第102(A)條所指並受該條例第102(A)條所規限的“僱用公司”。

2.15。“受僱”、“受僱”以及類似含義的詞語應被視為指僱員的受僱或任何其他服務提供商的服務(視具體情況而定)。

2.16.“行使” “行使”及類似意思的字眼，在提及無須行使或歸屬時已結算的獎勵時(例如RSU或限制性股份的情況，如在其條款中如此釐定)，應被視為指該獎勵的歸屬(不論措辭是否明確提及歸屬該等獎勵)。

2.17.“交易所法案”指1934年修訂後的美國證券交易法，以及根據該法案發布的所有法規、指南和其他解釋性授權。

2.18。“行權 期限”是指自授予裁決之日起，可行使裁決的一段時間，但須遵守其任何歸屬條款(包括任何加速條款，如有)，並受本合同終止條款的約束。

2.19.“行權價格”是指期權所涵蓋的每股股票的行權價或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的購買價。

2.20。“公允市值”是指在任何日期，由董事會酌情決定的一股股票或其他證券、財產或權利的價值，但須遵守下列條件：(I)如果股票在該日期在任何證券交易所上市，則在主題日期前三十(30)個交易日內股票主要交易的證券交易所的每股平均收市價，如《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所報道的；(Ii)如果股票在該 日期在場外交易市場進行報價，則為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源所報道的在主題日期前三十(30)個交易日內該市場股票的平均收盤價和要價；或者(Iii)如果股票在該日期沒有在證券交易所上市或在場外交易市場上報價，或者在任何其他證券、財產或權利的情況下，由委員會全權酌情確定的價值， 委員會完全有權決定作出該確定的方法，該決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力，並應在與委員會認為可取的外部法律、會計和其他專家協商後作出；但條件是，如適用，股份公平市價的釐定方式應符合守則第409a節的適用規定，並須受守則第422(C)(7)節的規限，而有關激勵性股票期權的釐定方式，則應符合守則第422節的適用要求並受守則第422(C)(7)節的規限。如果股票在一個以上的現有證券交易所或場外交易市場上市或報價，委員會應確定該交易所或市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法，視情況適用而定) 以確定公平市價。

2.21。“獲獎者” 是指根據本計劃獲獎的人(S)。

2.22。“條例” 指1961年以色列所得税條例(新版)，以及根據該條例頒佈的規章和細則(包括細則)，均經不時修訂。

2.23。“母公司” 是指目前存在或今後組織的任何公司(除本公司外)，(I)在與本公司終止的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，每家公司(本公司除外)擁有該鏈中其他公司之一所有類別股票總投票權的50% (50%)或更多的股份，或(Ii)如果適用 並且為了股票期權激勵的目的，該公司是本公司的“母公司”。如《守則》第424(E)節所述。

2.24。“退休” 是指承授人根據適用法律或根據本公司或承授人蔘與或受其約束的任何關聯公司所維持的任何符合税務條件的退休計劃的條款而退休。

2.25。“證券法”是指1933年的美國證券法，以及根據該法頒佈的規則和條例，所有這些都是不時修訂的。

2.26。“服務提供者”是指向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的員工、董事管理人員、顧問、顧問和任何其他個人或實體。服務提供商應包括因與公司或其任何母公司、子公司或其任何關聯公司的僱傭或其他服務關係的書面要約而獲得獎勵的潛在服務提供者，但此類僱傭或服務應已實際開始。

2.27. “股份”指普通股、無面值的公司股份（作為調整後的資本重組事件）或董事會就相關獎勵指定的其他類別的公司股份。“股份” 包括與此相關的任何證券、財產或發行或分配的權利。

2.28.“子公司” 指任何公司（除公司外），該公司現在存在或以後由公司組織或收購，（i）在一個完整的公司鏈中，從公司開始，如果在授予獎勵時，在完整的鏈條中，除了最後一家公司以外的每一家公司都擁有百分之五十（50%）的股份，該連鎖中 其他公司所有類別股票的總投票權或以上，或（ii）如果適用，且就激勵股票期權而言，該公司是《守則》第424（f）節中定義的“子公司 ”。

2.29. “tax(es)” shall mean (a) all federal, state, local or foreign taxes, charges, fees, imposts, levies or other assessments, including all income, capital gains, alternative or add-on minimum, transfer, value added tax, real and personal property, withholding, payroll, employment, escheat, social security, disability, national security, health tax, wealth surtax, stamp, registration and estimated taxes, customs duties, fees, assessments and charges of any similar kind whatsoever (including under Section 280G of the Code) or other tax of any kind whatsoever, (b) all interest, indexation differentials, penalties, fines, additions to tax or additional amounts imposed by any taxing authority in connection with any item described in clause (a), (c) any transferee or successor liability in respect of any items described in clauses (a) or (b) payable by reason of contract, assumption, transferee liability, successor liability, operation of Applicable Law, or as a result of any express or implied obligation to assume Taxes or to indemnify any other person, and (d) any liability for the payment of any amounts of the type described in clause (a) or (b) payable as a result of being a member of an affiliated, consolidated, combined, unitary or aggregate or other group for any taxable period, including under U.S. Treasury Regulations Section 1.1502-6(a) (or any predecessor or successor thereof of any analogous or similar provision under Law) or otherwise.

2.30.“百分之十的股東”是指在授予受授人獎勵時，擁有公司或任何母公司或子公司（定義見《守則》第422（b）（6）節）所有類別股份總投票權的百分之十（10%）以上的股份的受授人。

2.31.“受託人” 是指委員會指定的受託人，以持有獎勵（並且，對於102受託人獎勵，由ITA批准）， 如果如此指定。

2.32.其他 定義的術語。以下術語應具有下文所述章節中賦予它們的含義：

3.1. 在適用法律、經修訂和重述的《公司章程》（可能不時修訂）（ “《公司章程》”）和公司任何其他管理文件允許的範圍內，本計劃應由 委員會管理。如果董事會未任命或設立委員會來管理本計劃，則本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何及所有提及均應解釋為對董事會的提及。如果 適用法律要求董事會採取管理本計劃所必需的行動，但董事會無權 授權，或者董事會在任命、建立和授權委員會時明確保留了此類行動或權力， 則應由董事會採取此類行動。在任何該等情況下，本文件所提述的委員會應解釋為提述董事會。即使已任命或成立了此類委員會，董事會仍可採取任何聲明賦予 委員會的行動，且不得限制或約束其行使本計劃或適用法律規定的所有權利、權力和權限。

3.2. 董事會應任命委員會成員，可隨時罷免委員會成員或向委員會增加成員，並應 填補委員會的空缺（無論如何造成），但委員會的組成應始終符合適用法律、公司章程和公司任何其他管理文件的任何強制性要求。委員會可推選一名委員擔任主席，並應在委員會確定的時間和地點舉行會議。委員會 可任命一名祕書，該祕書應保存委員會會議的記錄，並應制定委員會認為適當並符合適用法律強制性要求的有關委員會業務開展的規則和條例。

3.3.根據 本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及適用法律的強制性規定所要求的任何公司政策的任何規定，以及本計劃其他地方包含的委員會的權力，委員會 應擁有全權酌情決定，隨時決定以下任何事項，或向 董事會建議以下任何行動（如果根據適用法律，董事會無權採取此類行動）：

(i)符合條件的 受助人，

(ii)授予 獎勵，並設定獎勵協議（無需相同）和任何其他協議或文書的條款和規定 ，包括每個獎勵相關的股份數量和每個獎勵相關的股份類別（如果董事會指定了一個以上的類別），

(iii)授予獎勵的 時間，

(iv)適用於每個獎勵的 條款、條件和限制（不需要完全相同）和在行使時獲得的任何股份或 （如適用）其歸屬，包括（1）根據第11.2節指定獎勵;（2）歸屬時間表、加速歸屬時間表 以及獎勵可予行使或歸屬的條款及條件，（3）行使價，（四）因行權而購買的股票的支付方式;（如適用）獎勵的歸屬，（5）與獎勵或該等股份相關的任何預扣税義務 的履行方法，包括預扣或交付股份，（6）獎勵的到期時間，（7）受讓人終止與公司或其任何關聯公司的僱傭關係的影響，以及（8）適用於獎勵或股份的所有 其他條款、條件和限制，但不與本計劃的條款相牴觸，

(v) 加速、繼續、延長或推遲任何獎勵的可行使性或其歸屬，包括 受贈人終止僱用或其他服務後的期間，

(vi)本計劃和任何獎勵協議的 解釋以及適用 法律中提及的條款的含義、解釋和適用性，

(vii)與本計劃有關的政策、 指導方針、規則和條例，以及 其認為適當的任何修訂、補充或廢除，

（viii） 採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於其認為必要或可取的補充或替代版本，以遵守其公民或居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的法律，或適應其税收制度或習俗，

(ix)股票或其他證券、財產或權利的 公平市價，

(x)為 102獎勵之目的的 税收軌道（資本收益、普通收入軌道或根據條例第102條提供的任何其他軌道），

(xi)根據本計劃授權和批准任何或所有 獎勵或股份的轉換、替代、取消或暫停，

(xii)除非 本計劃條款另有規定，否則任何未兑現獎勵 條款的修訂、修改、放棄或補充（包括但不限於降低獎勵的行使價）， 提供, 然而，如果此類修訂增加了 獎勵的行使價或減少了獎勵相關的股份數量，則此類修訂應獲得 相關承授人的同意，除非此類修訂是根據第14或24節的權利或權限行使而做出的，

（xiii）在不限制前述規定的一般性的情況下，根據適用法律的規定，向 未兑現獎勵持有人的承授人授予獎勵，以換取取消該獎勵，行使價低於 被取消的獎勵中規定的行使價，幷包含委員會可能根據規定 規定的其他條款和條件的新獎勵或為同一獎勵設定低於先前在獎勵中規定的新行使價，

(xiv) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處以及所有其他決定 ，並在不與本計劃或適用法律的規定 相牴觸的範圍內，就本計劃或任何獎勵採取其認為可取的其他行動，以及

(xv)管理本計劃及其下的任何獎勵所必需或需要的或附帶的任何 其他事項。

3.4.以下授予的 權力包括修改授予符合條件的外國公民或在以色列境外受僱的個人 的獎勵的權力，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本 計劃的目的，但不修改本計劃。

3.5. 董事會和委員會可隨時自由作出其認為合適的決定並採取其認為合適的行動。董事會和 委員會不必就所有獎勵、某些類型的獎勵、 所有服務提供商或任何特定類型的服務提供商採取相同的行動或決定，而行動和決定可能因承授人之間以及 承授人與本公司任何其他證券持有人之間而有所不同。

3.6.除非委員會、 董事會或公司另有決定，否則委員會、董事會和公司根據本計劃做出的所有 決定、決定和解釋均為最終決定，對所有受讓人 具有約束力（無論是在根據獎勵發行股票之前還是之後）。委員會應有權（但無義務）決定適用法律對任何受讓人或任何獎勵的解釋和 適用性。委員會或董事會的任何成員均不對任何受贈人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵善意採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任。

3.7.公司的任何 高級職員或授權簽字人應有權代表公司就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、 義務、決定或選擇採取行動，前提是該人員 對該等事項、權利、義務、決定或選擇具有明顯的授權。該人員或授權簽字人 不應對任何受讓人就本計劃或 項下授予的任何獎勵善意採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任。

委員會可酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税收制度下的資格， 向公司或其任何關聯公司的服務 提供商授予獎勵，但無義務 這樣做，但須遵守第8.1節中規定的激勵股票期權授予限制。 如果委員會做出決定，則根據本協議的限制，已獲得本協議項下獎勵的人員可獲得額外獎勵。但是，根據本第14.4節的資格並不使任何人有權獲得獎勵，或者在獲得獎勵後，獲得額外獎勵。

獎勵可在以下方面有所不同：所涵蓋的股份數量、適用於獎勵或承授人的條款和條件或任何其他方面（包括不應期望（特此否認）授予一方的某種待遇、解釋或地位適用於另一方，無論事實或情況是否相同或相似）。

5.1.根據本計劃下的獎勵可發行的 最大股份總數（以下簡稱“股票池”）最初應 為：（a）1，000，000股授權但未發行的股票，加上（b）生效日期之前計劃下的任何相關獎勵股票， 生效日期之後，根據下文第5.2節的規定，這些股票可根據本計劃發行; 在所有情況下，根據第14.1節的規定進行調整。儘管有上述規定，根據本計劃授予的激勵股票 期權可發行的股票總數應為1，013，787股，可根據第14.1節的規定進行調整。董事會可隨時酌情 增加或減少根據本計劃下的獎勵可能發行的股份數量（前提是此類減少 不減損與當時未兑現的獎勵相關的任何股份發行，且 在做出此類決定時無需修改計劃）。

5.2.根據本協議授予的獎勵或根據本公司2005年以色列股票期權計劃和 2015年以色列股票期權計劃授予的獎勵所涉及的任何 股票(“之前計劃(S)”)(金額不超過先前計劃( )下的13,787股)，因任何原因而被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股票，而未行使 ；(B)如果公司允許，投標支付獎勵的行使價(或先前計劃下的任何期權或其他獎勵的行使價格或其他購買價格)，或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税款義務；或(C)如果公司允許，受獎勵(或根據先前計劃(S)的任何獎勵，由於該等股票被扣留以支付該獎勵(或根據先前計劃(S)的任何獎勵)的行使價，或就該獎勵(或該其他獎勵)扣繳税款而未交付受贈人)的約束；為本計劃的目的(除非本計劃已終止)或董事會另有決定，本公司或任何承授人在行使(如適用)歸屬後所發行的獎勵及股份時，將可自動及無須採取任何進一步行動而再次獲授獎勵及股份。該等股份可以是， 全部或部分授權但未發行股份，(以及，在取得適用於102項獎勵的裁決的情況下)庫藏股 (隱名股份)或本公司已購回或可能購回的股份(在根據 公司法準許的範圍內)。

5.3.在本計劃終止時，池中任何未發行或未行使獎勵的股票應停止保留 用於本計劃。

5.4.自生效日期 起及生效日期後，將不再根據先前計劃作出進一步撥款或獎勵；但在生效日期前根據先前計劃 作出的獎勵應繼續按照其條款有效。

根據本計劃授予的每項獎勵應 由本公司與受贈人之間的書面或電子協議或由 公司提交的書面或電子通知(“獎勵協議”)證明，該通知基本上採用委員會不時批准的一種或多種形式，幷包含 委員會不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並受制於以下一般條款和條件 和本計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何規定除外)，除非該獎勵協議中另有明確規定，或本計劃其他章節中提及的適用於此類適用税收制度下的獎勵的條款，或適用法律規定的條款。授標協議不必採用相同的格式，並且其中包含的條款和條件可能不同 。

6.1.股份數量： 。每份獎勵協議應説明獎勵所涵蓋的股份數量。

6.2.獎勵類型為 。每份授標協議均可説明根據授獎協議授予的授獎類型，但任何授獎的税收待遇，無論是否在授獎協議中註明，均應根據適用法律確定。

6.3.練習 價格。每份授標協議應註明行使價格(如果適用)。除非本計劃另有規定，低於股票面值(如果股票具有面值)的行權價格應符合公司法第304條。 在符合‎第7.2節和‎8.2節以及前述規定的情況下，委員會可在沒有股東批准的情況下，按其認為合適的條款和條件降低任何未完成獎勵的行權價格。行權價格還應根據本合同‎14節的規定進行調整。授予應繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何未償還獎勵的行使價格應根據守則第409a節確定，對於獎勵股票期權，應根據守則第 422節確定。

6.4.鍛鍊方式 。對於已行使獎勵的任何或所有股份，可通過親自或通過郵寄(或本公司規定的其他交付方法)向公司首席財務官或委員會確定的其他人或委員會不時規定的任何其他方式 發送書面通知，説明行使獎勵的股份數量(可能等於或低於當時可行使的股份總數)來行使獎勵。在本節最後一句的規限下)，並按下一句中規定的方式支付該等股份的行權總價。行使價應在行權時以(I)現金、(Ii)本公司股票在任何證券交易所或場外交易市場掛牌交易，且如委員會決定，全部或部分行使價及任何預扣税款可於行權時以現金全數支付，並可向經本公司批准的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售 股份及將全部或部分銷售收益交付本公司或受託人，以支付行使價及任何預扣税款。(Iii)如本公司的股份在任何證券交易所或場外交易市場掛牌交易，且如委員會決定，則全部或部分行使價及任何預扣税款可藉向本公司認可的證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示，將股份質押以作為貸款抵押，並將全部或部分貸款收益交付本公司或受託人，以支付全部或部分行使價及任何預扣税。(5)適用下文第6.4.3節所述的無現金行使機制，或(4)以委員會決定的其他方式 ，其中可包括現金行使程序。

6.4.1。在適用法律要求的範圍內，適用於任何102個獎項的無現金行使應獲得ITA的裁決。

6.4.2。除非委員會另有決定，任何和所有期權(激勵股票期權除外)可以使用無現金行使機制來行使，在這種情況下，公司在行使該行使時將發行的股份數量應根據以下公式(“無現金行使機制”)計算：

X=Y*(A- B)

A

計算完成後，如果X為負數，則X應視為等於0(零)。

6.5.期限 和授予獎項。

6.5.1。每份授標協議應提供委員會確定的授標授予時間表。委員會有權在其認為適當的時間和情況下， 自行決定授予時間表並加快任何未決裁決的授予速度。除非委員會另有決議並在授獎協議中另有説明，並且在符合本協議‎6.6和‎6.7節的規定的情況下，獎勵應根據以下時間表授予並可行使：獎勵所涵蓋的股份的百分之二十五(25%) 在委員會確定的歸屬開始日期一週年時(如果沒有確定，則為授予獎勵的日期)，在隨後的三(3)年中，在此後的每三個月結束時，獎勵所涵蓋的股份的6.25%(6.25%)；前提是承授人在該歸屬日期內繼續作為本公司或其關聯公司的服務提供商。

6.5.2。 獎勵協議可以包含績效目標和衡量標準(對於102個受託人獎勵，如果需要，可以 從ITA獲得特定的税務裁決或決定)，並且關於任何獎勵的規定不必與關於任何其他獎勵的規定相同。該等業績目標可包括但不限於銷售、息税前盈利、投資回報、每股盈利、上述各項的任何組合或上述任何項目的增長率，由委員會釐定 。委員會可根據以前授予的獎勵調整業績目標，以考慮到法律以及會計和税務規則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或 排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。

6.5.3。獎勵的行權期為自獎勵授予之日起十(10)年，除非委員會另有決定並在獎勵協議中註明，但須受上述歸屬條款和本協議‎6.6和‎6.7節中規定的提前終止條款的約束。在行使期屆滿時，任何獎勵或其中任何部分在獎勵期限內未予行使的 以及未按照本計劃和獎勵協議支付的股份將終止 並失效，承授人對獎勵的所有權益及權利亦告終止。

6.6.終止。

6.6.1.除非委員會或本‎第6.6節另有決定，且符合本‎第6.7節的規定，否則不得 行使獎勵，除非受授人當時是本公司或其關聯公司的服務提供商，或在獎勵股票期權的情況下，為在守則第(Br)424(A)節適用的交易中發行或承擔該期權的公司或該公司的母公司或子公司的員工，並且除非受授人自授予獎勵之日起及整個授予日期期間一直如此受僱。

6.6.2。如果受贈人的僱用或服務終止，則在終止之日起未歸屬的受贈人的所有獎勵將在終止之日終止，並且(除因死亡、殘疾或退休外)在終止時歸屬並可行使的受贈人的所有獎勵可在終止之日(或委員會規定的不同期限)後三(3)個月內行使。但無論如何不得遲於授標協議或根據本計劃規定的授獎期限屆滿之日。但如本公司(或附屬公司或聯營公司，如適用)因(定義見下文)原因終止受贈人的僱用或服務(不論是在受僱或服務終止之前或之後發生) ，則除非委員會另有決定，否則迄今授予該受贈人的所有獎勵(不論是否歸屬 )均將終止，且因行使或(如適用)歸屬而發行的任何股份(包括與此有關而發行或分發的其他股份或證券)，不論由承授人或受託人為受贈人的利益而持有，在承授人終止僱傭或服務之前、當日或之後的任何時間，根據本公司的選擇並在適用法律的規限下，按該等股份的面值(如股份有面值)或根據本公司先前就該等股份發行時所收取的行使價，該等股份被視為不可撤銷地要約出售予本公司、其任何聯屬公司或本公司指定的任何人士 ，並於 承授人終止僱用或服務之前或之後的任何時間向承授人發出書面通知。該等股份或其他證券應於本公司發出有關其選擇行使其權利的通知之日起30天內出售及轉讓。如承授人未能將該等股份或其他證券轉讓予本公司，則本公司在委員會的決定下，有權沒收或回購該等股份，並授權任何人士代表承授人簽署任何必要文件以進行該項轉讓，而不論是否交出股票 。本公司有權及授權以下列方式影響上述事項：(I)回購承授人或受託人為承授人的利益而持有的所有該等股份或 其他證券，或指定該等股份或其他證券的全部或任何部分的購買人，以該等股份的行使價、該等股份(如股份有面值)的面值 或委員會認為適當的任何付款或代價；(Ii)沒收該等股份或其他證券的全部或任何部分； (Iii)贖回全部或任何部分該等股份或其他證券，按為該等股份支付的行使價，贖回委員會認為合適的 股份的面值，或不支付或不支付任何代價；(Iv)採取行動，在本公司清盤時將全部或部分該等股份或其他證券轉換為遞延股份，使其持有人只有權獲得其面值 (如股份具有面值)；或(V)採取任何其他可能需要的行動，以取得類似的結果；承授人被視為不可撤銷地 授權本公司或承授人指定的任何人士採取由承授人、以承授人名義或代表承授人採取的任何行動(包括投票、填寫、簽署及交付股份過户契據等)。

6.6.3。儘管有任何相反規定，委員會仍可按其決定的適當條款和條件，以其絕對酌情決定權延長任何受贈人所持有的獎勵可繼續授予並可行使的期限。現已澄清，該等獎勵可能會因該等獎勵的修改及/或在(I) 僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)下文第(Br)節第(Br)項下有關因承授人死亡、傷殘或退休而終止僱傭或服務關係的適用期間，而喪失其根據適用法律享有的某些税務優惠(包括但不限於獎勵作為激勵 股票期權的資格) 。

6.6.4。出於本計劃的 目的：

6.6.4.1。在(I)承授人在公司及其關聯公司之間的轉移或轉移， (Ii)承授人的受僱身份或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份發生變化，或公司及其關聯公司之間的受僱或聘用實體的身份發生變化的情況下，不應視為終止承授人的僱用或服務(除非準則要求對期權的激勵股票期權狀態 )。在上述第(Br)(I)和(Ii)條的情況下，受贈人自授予獎項之日起及在整個授權期內一直持續受僱於本公司及其附屬公司和/或為本公司及其關聯公司服務；或(Iii)受贈人是否休下文第(Br)‎6.8節所述的任何無薪假期。

6.6.4.2。在守則第424(A)節適用的交易中或在根據第‎14節進行的合併/出售中， 實體或其關聯公司獲得獎勵或頒發獎狀以代替獎勵的實體或關聯公司，應被視為本‎6.6節的關聯公司，除非委員會另有決定。

6.6.4.3.如果承授人的主要僱主或服務接受者是子公司或附屬公司，則就本第6.6節而言，承授人的僱用也應視為終止，自該主要僱主或服務接受者不再是子公司或附屬公司之日起。

6.6.4.4。除適用於承授人的任何其他協議或文書中所包括的任何定義外， 術語“因由”是指(不論其是否包括在適用於承授人的任何其他協議或文書中的任何定義，除非委員會另有決定)：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、 不誠實、故意的不當行為、違反受託責任以謀取個人利益、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承保人的重罪或類似行為(不論是否與承保人與公司的關係有關)；(2)受讓人的道德敗壞行為，或對公司(或適用時的子公司或關聯公司)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害或產生不利影響的任何行為；(Iii) 承保人違反與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何重大協議，或違反承保人對公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何重大責任(包括違反與公司或其任何聯營公司 的保密、保密、不使用、競業禁止或競投合約)，或未能遵守行為守則或其他政策(包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策)；(Iv)構成違反受贈人對公司或附屬公司或附屬公司的受託責任的任何行為，包括披露保密或專有信息，或接受或招攬 從個人、與公司或附屬公司有業務往來的顧問或法人實體獲得未經授權或未披露的利益，或資金，或承諾接受其中任何一項；(V)承授人未經授權使用、挪用、破壞或挪用本公司或其任何聯營公司的任何有形或無形資產或公司機會(包括但不限於不正當使用或披露機密或專有信息)；或(Vi)根據承授人與本公司或聯營公司簽訂的僱傭或服務協議，構成因正當理由而終止合約的任何情況。為免生疑問，委員會應本着誠意確定終止是否出於本計劃的目的，並對承授人具有終局性和約束力。

6.7.死亡， 受贈人的殘疾或退休。

6.7.1。如果受贈人在受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務期間死亡，或在受保人受僱或服務終止後三(Br)個月內(或委員會自行決定的較長時間內)死亡(或在委員會根據本合同‎第6.6節規定的不同期限內)，或如果受保人因傷殘而終止受僱或服務，到目前為止授予受贈人的所有獎勵可由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人，或在受贈人殘疾的情況下根據適用法律獲得行使此類獎勵的合法權利的人行使， 視具體情況而定，可在一(1)年內(或委員會確定的較長時間內)的任何時間由受贈人或受贈人的遺產或由受贈人的遺產行使。在受贈人死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但無論如何不遲於獎勵協議或本計劃規定的獲獎者任期屆滿之日。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述方式行使，則行使該獎勵的書面通知應 附上委員會滿意的遺囑書信或證明的核證副本，證明該人有權行使該獎勵。

6.7.2。如果受贈人的僱傭或服務因該受贈人的退休而終止，則該受贈人在退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在退休之日起三(3)個月內(或委員會規定的不同期限)內的任何時間行使。

6.8.中止歸屬 除非委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間應暫停授予獎勵 ，但下列情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而明確批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何繼承人之間的轉移。為清楚起見，為本計劃的目的，除非委員會另有決定，否則軍假、法定產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9。證券 法律限制。除適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止(原因除外)後的任何時間，僅因為股票發行違反證券法下的註冊要求或其他適用司法管轄區同等法律下的同等要求而禁止行使獎勵，則獎勵仍可行使，並在以下較早的時間終止：(I)三(3)個月(或委員會確定的較長時間)，在服務提供商的僱傭或服務終止後(br}在此期間，獎勵的行使不會違反獎勵)，或(Ii)獎勵協議中規定的獎勵期限或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。此外，除非承授人的獎勵協議另有規定，如果在受贈人的僱傭或服務終止後(因原因而非 )行使或(如果適用)授予獎勵而獲得的任何股份的出售將違反本公司的內幕交易政策，則獎勵應在(I)終止受贈人的僱傭或服務後相等於適用的終止後行使期限的期間 屆滿時終止 ，在此期間，獎勵的行使不會違反公司的內幕交易政策。或(Ii)適用的授標協議或根據本計劃規定的授獎期限屆滿。

6.10.其他 規定。證明本計劃下授予的授予協議應包含委員會在授予之日或之後決定的不與本計劃相牴觸的其他條款和條件，包括與轉讓該等獎勵所涵蓋的獎勵或股份的限制有關的條款，該等限制對受贈人和任何 獎勵的任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。

根據本節‎7授予的獎勵旨在構成非限定股票期權，並應遵守本計劃第‎6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於根據不同税務法律或法規授予的獎勵的任何條款除外。 如果本節‎7的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則應以本‎7節的條款為準。然而，如果由於任何原因，根據‎8條款授予的期權(或其部分)不符合 作為獎勵股票期權的資格，則在該不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的不合格的 股票期權。在任何情況下，董事會、本公司或任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因購股權因任何原因未能符合作為股票期權的激勵資格而對承授人(或任何其他人士)負任何責任。

7.1.對非限定股票期權資格的某些 限制。非限定股票期權不得授予因税務目的而被視為美國居民或需繳納美國聯邦所得税的服務提供商 ，除非該等期權的股票構成本守則第409a節規定的“服務接受者股票”，或該等 期權符合本守則第409a節的支付要求。

7.2.練習 價格。非合資格購股權之行權價不得低於授出該等購股權當日股份公平市價的100%，除非委員會特別指出授出的行使價將較低，且該授出符合守則第409A節的規定。儘管如上所述，如果非合格股票期權是根據另一種期權的假設或替代 以符合守則第424(A)節或美國財政部規定的1.409A-1(B)(5)(V)(D)或任何後續指導的方式授予的，則授予的行權價可能低於上述最低行使價 。

根據本‎8節授予的獎勵旨在構成獎勵股票期權，並應遵守以下特殊條款和條件、本計劃‎6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於根據不同税法或法規授予獎勵的任何條款除外。如果本‎8節的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，應以本‎8節的規定為準。

8.1.獎勵股票期權的資格 。獎勵股票期權只能授予公司的員工，或母公司或子公司的員工，由授予該等期權之日起確定。在潛在員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為在該人開始就業之日起授予，行權價格自該日期起根據‎第8.2節確定。

8.2.練習 價格。獎勵股票期權的行權價不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市價的100%(100%)或根據守則確定的其他價格。 儘管如上所述，如果獎勵是根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則獎勵股票期權的行使價格可低於上文設定的最低行使價格。

8.3.授予日期 。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後(以較早者為準)，不得根據本計劃授予獎勵股票期權。

8.4.練習 期間。獎勵股票期權不得在獎勵授予生效之日起十(10)年後行使，但須遵守‎第8.6節的規定。授予潛在員工的激勵股票期權不得在該員工開始受僱之日之前行使。

8.5.每年100,000美元的限額。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權和本公司或任何母公司或子公司的所有其他激勵股票期權計劃在任何日曆年度內首次可由承授人行使的股份的公平總市值(於授予獎勵股票期權之日確定)，不得超過該承授人的10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次可行使該等獎勵股票期權及任何其他該等獎勵股票期權的股份的公平市價總額 如超過10萬美元($100,000)，則該等期權應被視為非限定股票期權。應用前述規定時，應考慮到授予這些選項的順序。 如果修改本規範以規定與本‎第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自修訂本規範所要求或允許的獎勵之日起在本合同中生效。如果由於‎第8.5節規定的限制，一項期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非限定股票期權，則受讓人可指定受讓人行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，承授人應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在行使選擇權時，可簽發代表每個此類部分的單獨證書。

8.6.10%的股東。對於授予百分之十股東的獎勵股票期權，儘管‎第8.6節有上述規定，(I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股份公平市場價值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效日期起計的五(5)年。

8.7.行使價支付 。證明激勵性股票期權的每份獎勵協議應説明可用來支付行權價格的各種替代方法。

8.8。請 請假。儘管有‎6.8節的規定，如果承授人休了‎6.8(I)節規定的任何假期，承授人的僱用不應被視為終止；但是，如果任何此類休假超過三(3)個月，則在該假期開始後三(3)個月的第二天，承授人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非合格股票期權，除非承授人重返工作崗位的權利受到法規或合同的保障。

8.9.殘疾終止後的練習 。儘管本計劃中有任何其他相反規定，但在承授人終止受僱於本公司或其母公司或子公司，或在守則第424(A)條所適用的交易中發行或承擔期權的公司或該公司的母公司或附屬公司的僱傭關係終止後三(3)個月內，或在受授人因殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)而終止受僱於本公司或其母公司或附屬公司的情況下，在一年內未行使激勵性股票期權，應被視為非限定股票期權。

8.10。調整 到激勵股票期權。任何規定授予獎勵股票期權的獎勵協議應表明，根據本計劃對獎勵股票期權進行的調整 可能構成對該獎勵股票期權(該術語在守則第424(H)節中定義)的“修改”，或可能對該獎勵股票期權持有人造成不利的税務後果，並且持有人應就該“修改”對其與獎勵股票期權有關的所得税待遇的後果向其税務顧問進行諮詢。

8.11。向公司發出取消處置資格的通知。每位獲得獎勵股票期權的受讓人必須同意在受讓人對因行使獎勵股票期權而收到的任何股份進行取消資格處置後立即以書面通知公司。 “喪失資格處置”是指在(I)受贈人獲得獎勵股票期權之日後兩年，或(Ii)受讓人行使獎勵股票期權獲得股份之日起一年之前對此類股票進行的任何處置(包括任何出售)。如果承授人在此類股份出售前死亡，這些持有期要求不適用 ，股份的任何處置都不會被視為喪失資格的處置。

根據本節‎9頒發的獎勵旨在構成第102項獎勵，並應遵循以下特殊條款和條件、本計劃第6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何條款除外。如果‎9節的規定與本計劃的其他條款之間有任何不一致或矛盾之處，應以‎9節的規定為準。

9.1.根據本節‎9授予的獎勵將根據本條例第102節(I)第102(B)(2)或(3)條(視情況適用而定)、資本收益類別(“102資本收益類別獎勵”)、 或(Ii)第102(B)(1)節普通收入類別(“102普通收入類別獎勵”，以及與102資本收益類別獎勵(“102受託人獎勵”)一起授予)。託管人獎勵的授予應遵循‎9節中包含的特殊條款和條件、‎6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但適用於不同税收法律或法規下的選項的本計劃的任何條款除外。

9.2.軌道選舉 。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本計劃將被授予102受託人獎勵的所有受贈人授予一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期(“選舉”)之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇。該等選擇亦適用於任何承授人因持有第102屆受託人獎而收取的任何其他證券，包括紅股。 公司可以更改其選擇授予的102項受託人獎勵的類型，僅在根據上次選舉或適用法律另有規定的情況下，自第一次授予的年度結束起至少12個月屆滿後。任何選舉不應阻止本公司在沒有受託人的情況下根據條例第102(C)條授予獎勵(“102非受託人獎勵”)。

9.3.獲獎資格 。

9.3.1。在符合適用法律的情況下，102獎項只能授予該條例第102(A)條所指的“僱員”(截至本計劃通過之日， 指(I)受僱於本公司或其任何關聯公司的以色列公司僱用的個人， 及(Ii)該以色列公司以“公職人員”的身份親自(而非通過實體)聘用的個人)，但不得授予控股股東(“合資格的102名受贈人”)。符合資格的102名受贈人 只能獲得102項獎勵，這些獎勵可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據條例第102條授予。

9.4。102頒獎日期。

9.4.1。第102項授權書將被視為在委員會確定的日期授予，但須符合‎9.4.2節的規定，條件是：(I)受讓人已簽署公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)對於第102項受託人獎，公司已按照國際受託人協會公佈的準則向受託人提供所有適用文件，如果受贈人未在委員會確定的日期起90天內簽署並交付協議(受‎9.4.2節的限制)，則該受託人獎勵應視為在簽署和交付該協議的較晚日期，且公司已根據ITA公佈的準則向受託人提供了所有適用文件。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.4.2。除本條例另有許可外，在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後作出的102項受託人獎勵，如僅在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，則須以該30天期限屆滿為條件。此類條件應閲讀並通過引用併入任何批准此類授予的公司決議和任何證明此類授予的授予協議中(無論是否明確提及此類條件)，並且授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中顯示的授予日期是否與本節相符。 如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並視為修訂任何公司決議或授予協議中指明的授予日期。

9.5.102個受託人獎。

9.5.1。每項 102受託人獎勵、根據任何102受託人獎勵的行使而發行的每股股份及據此授予的任何權利，包括紅利 股份，均鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有，期間為該條例所規定的所需期間(“規定持有期”)。如果不符合本條例第102條規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(I)獎勵，所有這些都符合本條例的規定。在所需的持有期屆滿後，受託人 可解除該102項受託人獎勵及任何該等股份，但條件是(I)受託人已收到ITA的確認，即受託人已繳付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留因行使或(如適用)轉歸該102項受託人獎勵而產生的、根據本條例應繳的所有適用税項及強制性付款 。在全數支付承授人的税款及/或該102股受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述的扣留款項前，受託人不得解除因行使或(如適用)轉歸而發行的任何102項受託人獎勵或股份 。

9.5.2。每個102託管人獎應遵守條例、規則和ITA發佈的任何裁決、裁決或批准的相關條款，應被視為102託管人獎不可分割的一部分，並以本計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款為準。本條例、規則以及ITA根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的、未在本計劃或授標協議中明確規定的任何決定、裁決或批准應對承授人具有約束力。任何獲授予第102項受託人獎勵的承授人均須遵守條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。承授人應簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人不時確定為遵守條例和規則所需的任何和所有文件。

9.5.3。在所需的持有期內，在所需的持有期屆滿之前，承授人不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如適用)授予102受託人獎勵及/或任何與此有關的任何證券後可發行的股份。儘管有上述規定，但如果任何此類出售、解除或其他行動發生在所需的持有期內，則可能導致承授人根據該條例第102條和本規則產生不利的税務後果， 該等税項適用於承授人並由承授人獨自承擔。在符合上述規定的前提下，受託人可根據受讓人的書面請求 並在符合本計劃條款的前提下，將該等股份解除並轉讓給指定的第三方，但在該等解除或轉讓之前，必須同時滿足以下條件：(I)已向ITA支付所有税款，以及 在股份解除和轉讓時必須支付的強制性款項，且受託人和本公司已收到付款確認。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，表明根據本公司的公司文件、任何有關股份的協議、本計劃、獎勵協議及任何適用法律的條款，所有有關該等 解除及轉讓的要求已獲滿足。

9.5.4。如果行使或(如適用)歸屬第102項受託人獎勵，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份應以受託人的名義為承授人的利益而發行 。

9.5.5。在 或收到102受託人獎勵後(如果需要)，受贈人可能被要求籤署承諾書，免除受託人因受託人善意地採取和執行與本計劃有關的任何行動或決定，或根據該計劃授予受託人的任何102受託人獎勵或股份的任何責任。

9.6。102個非受託人獎項。本節‎9中關於第102項受託人獎勵的前述規定不適用於 第102項非受託人獎勵，但應遵守本條例第102節的相關規定和適用的規則。委員會可決定將102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵時可發行的股份和/或與其相關發行或分發的任何證券分配或發行給受託人，受託人應為受託人和/或公司(視情況而定)的利益而持有該102項非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，直至102項非受託人獎勵產生的税款全額支付為止。在行使 或(如果適用)歸屬102項非受託人獎勵和/或就其發行或分配的任何證券後可發行的股票。本公司可選擇迫使承保人向其提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部支付適用税款為止。

9.7.書面 受助人承諾。就任何102受託人獎勵而言，根據《條例》第102條和《規則》的要求，由於收到該獎勵，被授予人被視為已提供，並確認以下書面 承諾（並且該承諾被視為包含在由受讓人簽署的與受讓人的僱用或 服務相關的任何文件中，和/或授予此類獎勵），且該承諾應被視為適用於授予受讓人的所有102項受託人獎勵 ，無論是根據本計劃還是公司維護的其他計劃，也無論是在本計劃日期之前還是之後。

9.7.1. 受讓人應遵守《條例》第102條中規定的與“資本收益途徑” 或“普通收入途徑”（如適用）相關的所有條款和條件，以及根據該條款和條件頒佈的適用規則和法規（經 不時修訂）;

9.7.2. 受贈人熟悉並理解《條例》第102條的一般規定，特別是 “資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税務安排及其税務後果;承授人同意 102受託人獎勵和股份可能在行使或（如適用）102信託獎勵的歸屬（或其他 與102受託人裁決有關的事項），將由根據《條例》第102條指定的受託人至少在 “持有期”內持有（該術語定義見第102節），根據適用情況，在“資本收益軌道”或 “普通收入軌道”下。承授人理解，在上述持有期終止之前，任何此類102受託人獎勵或股份從 信託中的釋放，或任何股份的出售，除了扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將導致按邊際 税率徵税;以及

9.7.3. 承授人同意公司、僱主和根據《 條例》第102條指定的受託人之間簽署的信託協議。

根據本 第10節授予的獎勵旨在構成3（i）獎勵，並應根據本計劃第 第16節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定授予，但本計劃中適用於不同税法或 法規下的獎勵的任何規定除外。如果本第10節的規定與 本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，應以本第10節為準。

10.1. 在條例或ITA要求的範圍內或委員會認為適當的範圍內，根據本計劃授予的3（i）獎勵和/或任何股份 或與之相關的其他證券應根據條例或信託協議條款（如適用）發行給 委員會指定的受託人。在這種情況下， 受託人應根據公司與受託人之間簽訂的信託協議中 不時規定的公司指示，以信託方式持有該獎勵和/或與其相關的發行或分發的其他證券，直至被授予人行使或（如適用） 授予並全額支付由此產生的税款。倘董事會或 委員會作出決定，並在有關信託協議的規限下，受託人亦將持有於行使或（如適用）歸屬 3（i）項獎勵時可予發行的股份，只要該等股份由承授人持有。如果董事會或委員會決定，並根據該信託協議， 受託人應負責預扣承授人在發行股份時可能承擔的任何税款，無論是由於 獎勵的行使或（如適用）授予。

10.2.除非承授人以現金或銀行支票或委員會可接受的其他形式向公司支付承授人根據獎勵獲得的股份所應繳納的所有預扣税（如有），或提供 其他令委員會滿意的保證，否則不得根據3（i）獎勵發行股份 。

委員會可向任何 合資格承授人授予限制性股份，包括根據條例第102條授予。本計劃項下的限制性股份獎勵應以 公司與受讓人之間的書面協議（以下簡稱“限制性股份協議”）為依據，該協議的格式由委員會 不時批准。限制性股票應遵守本計劃的所有適用條款，如果是根據《條例》第102條授予的限制性 股票，則應包括本計劃第109條，並可遵守與本計劃不矛盾的任何其他條款。根據本計劃簽訂的各種限制性股票協議的條款不需要完全相同。 限制性股票協議應遵守並受制於第126條和以下條款和條件，除非 該協議中另有特別規定且與本計劃或適用法律不一致：

11.1.採購 價格。第1.1.1節不適用。每份限制性股份協議應説明 承授人為發行限制性股份而支付的行使價金額（如有）及其支付條款，其中可能包括以現金支付，或在委員會批准的情況下，以發行承兑票據或其他債務憑證的方式，按照委員會確定的條款和條件支付。

11.2.限制。 不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限股份，除非根據遺囑或世襲及分派法律(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制規限)， 直至該等受限股份歸屬為止(由授出獎勵之日起至 受限股份歸屬之日止的期間，在此稱為“限制期”)。委員會亦可對受限制股份施加其認為適當的 額外或替代限制及條件，包括滿足 表現標準(就102項受託人獎而言，該等標準可能須從 税務局取得具體税務裁決或裁定)。該等業績準則可包括但不限於銷售額、息税前盈利、投資回報、每股盈利、前述各項的任何組合或上述任何項目的增長率，由委員會或根據適用法律強制性條文所規定的任何公司政策的規定而釐定。根據 限制性股份獎勵發行的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如委員會如此決定，該等證書可由委員會指定的託管代理代為託管，或如根據條例第102條作出限制股份獎勵，則由受託人代為持有。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定，上述 限制應於獎勵日期 的連續週年日對特定百分比的獲獎限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份須根據該條例的條文向受託人發行，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有，持有期至少為規定的持有期。

11.3.沒收； 回購。除委員會可能決定的例外情況外，如果承授人連續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的工作因任何原因在 獎勵的受限期限屆滿前或在任何受限股份的全部行使價及時支付之前終止，則任何有待歸屬或尚未全額支付購買價的剩餘股份應隨即被沒收、轉讓、贖回、回購或註銷(視情況而定)。以‎第6.6.2(I)至(V)節規定的任何方式，在適用法律的規限下，承授人不再對該等受限制股份享有進一步的權利。

11.4.所有權。 在受限期間，承授人應根據‏第1.1節和‎第11.2節的規定，擁有該等受限股份的所有所有權，包括與該等股份有關的投票權和獲得股息的權利。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券(如有)應受適用於原始獎勵的限制。儘管本協議有任何相反規定，在任何受限股份歸屬日期之前支付給本公司股東的股息 僅在適用於該等受限股份的歸屬條件隨後得到滿足的範圍內才可支付給該等受限股份的承授人 (且任何此類股息將不遲於獲得股息的權利不可沒收的日曆年度的下一個歷年的3月15日支付(br}支付股息的權利將不會被沒收)。

RSU是涵蓋 若干股份的獎勵，如歸屬並(如適用)行使該等股份，則通過發行該等股份，或在 委員會酌情決定下，相當於獎勵相關股份的公平市價總額的現金金額(102項受託人獎勵除外)。根據條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與授予本計劃下的RSU有關的獎勵協議(“受限股份單位協議”)應採用委員會 不時批准的形式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的RSU，應包括本計劃的‎9節，並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃訂立的各種限制性股份單位協議的規定不必相同。考慮到接受者的其他補償減少，可以 授予RSU。

12.1.練習 價格。不需要支付行使價作為RSU的對價，除非包括在授標協議中或適用法律(包括公司法第304條)要求的情況下，如果適用，則應適用‏第1.1條。

12.2.股東權利 。承授人不應擁有或擁有RSU相關股份的任何所有權，在以承授人的名義實際發行股份之前，不應存在任何股東權利。

12.3.獎項的結算 。已授予RSU的結算應以股份或現金的形式進行(如果是102項受託人獎勵，則結算應僅以股份的形式進行)。從既得RSU結算中向受讓人分配的一筆(或多筆)金額可推遲 至委員會確定的結算日期。遞延分配的金額可以增加利息因數 或股息等價物。在授予RSU之前，此類RSU相關的股份數量應根據本協議進行調整 。

12.4.第409a條 限制。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受本準則第409a節要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以使該等RSU符合本準則第409a節的要求(如果適用於本公司)。該等限制(如有)應由 委員會決定，並載於證明該RSU的受限股份單位協議內。例如，此類限制可能包括要求 在RSU背心所在年份之後的一年內發行的任何股票必須按照固定的、預先確定的時間表發行。

13.1.委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(以股票為基礎的獎勵的結算)或其組合在未來被收購或接收，或以股票單位計價的獎勵，包括基於市值以外的計量單位進行估值的單位。

13.2.委員會還可授予股票增值權而不授予附帶選擇權，該選擇權應允許受讓人 在行使此類權利時獲得現金，其數額相當於被授予權利的股份的公平市價超過其行使價格的數額。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行權價格應按照‎第7.2節的規定確定。

13.3.上述 其他基於股份的獎勵可單獨授予、附加於根據本計劃授予的任何類型的獎勵，或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予(不承擔任何義務或保證該等基於股票的獎勵將根據適用法律 享有税收優惠或享有與本計劃下的其他獎勵相同的税收待遇)。

14.1.將軍。

14.1.1.在公司已發行股本被拆分或再拆分的情況下，公司與另一公司或公司之間的任何紅股分配(股票拆分)、公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、關於股票的重新分類或任何類似的資本重組事件(每一項都是“資本重組”)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、合併、合併或類似的交易，重組(可能包括合併或交換股份、剝離或其他公司剝離或分部)，或發生其他類似情況時， 委員會應在不需要任何獎勵持有人同意的情況下，酌情作出委員會確定的適當調整，以調整(I)保留和可用於授予獎勵的股份的數量和類別，(Ii)未償還獎勵所涵蓋的股份數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及未完成獎勵的期限和期限，(V)作為獎勵基礎的證券、資產或權利的類別或類別(不一定只是本公司的資產或權利，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司的資產或權利，也可以是參與上述任何交易的其他實體的資產或權利)，以及(Vi)獎勵委員會認為應予以調整的任何其他獎勵條款。

14.1.2。根據本條‎第14.1條作出調整而產生的任何零碎股份，應視為由委員會釐定，而在 中，如無該等釐定，則須四捨五入至最接近的整體股份，而本公司並無責任就該等零碎股份支付任何現金 或其他付款。

14.1.3.除非委員會另有決定，否則不得因本公司向已發行股份或其他發行股份分配認購權或供股而作出任何調整。

14.1.4.根據本‎14.1節確定的調整(包括不得進行調整的確定)應是最終的、具有約束力和決定性的調整。

14.1.5.儘管本文中有任何相反的規定，但在適用法律和適用會計準則的約束下，如果本公司向所有股票持有人分配現金股息，委員會有權決定將任何獎勵的行使價格減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，而無需任何獎勵持有人的同意。委員會可決定減持後的行權價格不得低於每股面值(如果該等股份面值為 )。

14.1.6.本條款對任何102項裁決的適用應在適用法律要求的範圍內獲得ITA的裁決，並受任何此類裁決的條款和條件的約束。

14.2.公司合併/出售 。如(I)向任何人士出售本公司全部或實質所有資產，或向任何人士出售(包括交換)本公司全部或實質所有股份，或由本公司股東或該股東的關聯公司購買由所有或實質所有其他股東或與該收購方無關聯的其他股東所持有的所有本公司股份；(Ii)本公司與另一法團或併入另一法團的合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似交易；。(Iii)為達成該等出售、合併或其他交易而制定的安排計劃；。(Iv)公司股東批准完全清算或解散公司，(V)董事會事件的變更或(Vi)董事會酌情決定為符合‎第14.2節規定的其他交易或一組情況；排除第(I)至(Iv)款中的任何前述交易 如果董事會確定此類交易應排除在本條款‎14.2的定義和適用範圍之外(此類交易為“合併/出售”)，則在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，在未經受讓人同意和採取行動以及沒有任何事先通知要求的情況下，委員會可按照本計劃的規定，以其唯一和絕對的酌情決定權就獎勵的處理作出任何決定：

14.2.1。除非委員會另有決定，否則根據委員會決定的條款或本計劃中繼任公司適用於該等假定或替代獎勵的條款，本公司或該合併/出售中的繼承人 公司或其任何母公司或關聯公司(由委員會酌情決定的“繼承人 公司”)將承擔或取代當時尚未完成的任何獎勵。

就本節‎14.2.1而言，如果在合併/出售後，獎勵授予持有者權利購買或接受(I)對價 (無論是股票或其他證券、現金或其他財產或權利，或其任何組合)分配給合併/出售中的股份的持有人或其任何組合)，或 在合併/出售生效日期持有的每股股份(如果向持有人提供選擇或幾種類型的對價，由委員會確定的對價類型，不需要對所有受讓人都是同一類型)，或 (Ii)無論合併/出售中的股份、獨有股份或後續公司的任何類型獎勵(或其等值)的持有者以委員會酌情決定的價值收到的對價如何，或委員會確定的某種類型的對價 (股票或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合)。上述第(I)和(Ii)款所指的任何對價應遵守緊接合並/出售前適用的 獎勵的相同歸屬和到期條款，除非委員會酌情決定，該對價應 受不同的歸屬和到期條款或其他條款的約束，並且委員會可確定其受其他或額外的 條款的約束。上述規定不限制委員會決定以股票或其他有價證券、現金或其他財產或權利或其任何組合取代採用或取代繼任公司獎勵的獎勵的權力，包括下文第14.2.2節所述。

14.2.2。無論是否採用或取代獎項，委員會都可以(但沒有義務)：

14.2.2.1。規定受贈人有權根據委員會決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，否則將可行使獎勵或授予獎勵，並在合併/出售結束時或之前取消所有未行使的獎勵(無論已授予或未授予)，除非委員會規定受贈人有權行使獎勵，或以其他方式加速獎勵的歸屬，包括獎勵所涵蓋的全部或部分股份，否則不能行使或歸屬。按委員會決定的條款和條件；

14.2.2.2。規定 在該等合併/出售完成時或緊接該等合併/出售前取消每項尚未完成的獎勵，以及如須向承授人支付本公司的股份或其他證券、公司或其他業務實體的收購或收購，或委員會認為在有關情況下屬公平的公司或其他業務實體的收購、現金或其他財產或權利或其任何組合 ，且須受委員會決定的條款及條件所規限。委員會有充分的 權力選擇確定付款的方法(是期權、Black-Scholes模型或任何其他方法的內在(“價差”)價值)。除其他外在不限制在其他情況下作出下列決定的情況下， 委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或對於獎勵所涵蓋的否則不能行使或歸屬的股票，或僅可超過行使價支付，則支付應設為零；和/或

14.2.2.3。規定在委員會認為在當時情況下公平的情況下，應以其他方式修改、修改或終止任何裁決的條款。

14.2.3.委員會可決定：(I)支付或延遲支付與獎勵有關的任何款項，其程度與支付或延遲支付與合併/出售相關的股份持有人的代價的程度相同；(Ii)適用於向受贈人支付或應付款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、解除、獲利、扣留或任何其他或有事項；及(Iii)根據適用的最終交易協議適用的任何條款及條件應適用於承授人(包括委任及聘用股東或賣方代表、支付與該等服務有關的費用或其他成本及開支、保障該代表，以及在適用的最終交易協議中該代表的權力範圍內授權該代表)。

14.2.4. 委員會可決定在 合併/出售交易簽署或完成之前的一段時間內，暫停受贈人行使授權書任何既得部分的權利。

14.2.5。在不限制本節‎14的一般性的情況下，如果在合併/出售中換取獎勵的代價包括任何證券，並且任何受讓人(或受託人為該受贈人的利益)根據適用法律可能要求(I)該等證券或任何人作為該等證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格；或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可決定在退回股份或取消任何其他獎勵時，向承授人 支付委員會認為在有關情況下屬公平的現金或其他財產、 或權利或其任何組合的金額，以代替該等資料，並受委員會決定的條款及條件所規限。本章程並不賦予任何承授人因承授人未能(由委員會自行決定)滿足一般適用於本公司股東或根據合併/出售條款而適用的任何條件、要求或限制而 沒有資格收取任何形式的代價的權利，而在此情況下，委員會應決定代價的類型及適用於該等承授人的條款。

14.2.6.委員會在本第14.2條下的權力及其行使或實施不得(I)受到任何可能導致獲獎者的不利後果(税收或其他)的限制或以任何方式限制，以及(Ii)國際別名作為獎勵授予時的一項特徵，不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的更改或修訂，任何此類不利後果(以及任何税務裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能導致的任何不利税收後果)也不應被視為對該持有人在本計劃下權利的更改或修訂，並且可在未經任何受贈人同意的情況下實施，且不對公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工和代表承擔任何責任。以及上述任何一項的各自繼承人和受讓人。 委員會不需要對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以對獎項的已授予部分和未授予部分採取 不同的行動。委員會可釐定在合併/出售中收取或分配的代價金額或類別 ，因承授人之間以及承授人與本公司股份的任何其他持有人之間的不同而可能有所不同。

14.2.7。委員會可決定，在合併/出售時，受讓人(或受讓人的利益)持有的任何股份將按照委員會就該合併/出售發出的指示進行出售，該指示為最終的、最終的並對所有受讓人具有約束力。

14.2.8。委員會根據本節‎14作出的所有決定應由其唯一和絕對的酌情權作出，併為最終定論，對所有受贈人具有約束力(為清楚起見，包括因行使或授予任何獎勵而發行的股票，除非委員會另有決定)，且不對公司或其附屬公司、或其各自的高級職員、董事、僱員、股東和代表，以及上述任何事項的各自繼承人和受讓人就處理方法承擔任何責任。 選定的行動方案或根據本協議作出的決定。

14.2.9。如果 由委員會決定，承授人應遵守與合併/出售有關的最終協議(S)，該最終協議適用於股份持有人，包括(由委員會決定的)條款、條件、陳述、承諾、責任、限制、免除、賠償、任命和保障股東/賣方代表、參與交易費用、股東/賣方代表 費用基金和託管安排。每個受讓人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如果適用的話)代表受贈人持有任何股份的受託人)公司、繼任公司或收購方在該合併/出售或其他情況下或為實施本‎第14.2節的目的而要求的與該合併/出售或以其他方式相關的 單獨協議(S)或文書，並以他們所要求的形式。 簽署該單獨協議(S)可能是接收假定或替代獎勵的條件，代替 獎勵、行使任何獎勵或以其他方式有權從股票或其他證券、現金或其他財產或權利中獲益的付款， 根據本‎第14.2節(且本公司(及(如適用)受託人)可行使上述授權 並代表承授人簽署該協議，或要求承授人遵守該等協議的規定)。

14.3.權利保留 。除本節‎14(如果有)明確規定外，本條款下的獲獎者不得因第‎14節提及的任何事件而享有權利。本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵的股票的數量、類型或價格，也不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予的獎勵不應以任何方式影響公司採取任何行動、進行任何調整或進行任何交易的權利或權力。

15.1。除非委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃按其條款授予的所有獎勵不得轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法， 但條件是，對於行使時發行的股份、授予獎勵或獎勵後發行的股份 ，轉讓的限制應為本協議‎16節(發行股票時的條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款應對受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式兑現獎勵。本協議不允許的任何裁決轉讓(包括根據任何離婚、解散或與配偶的單獨贍養、任何財產安排、任何分居協議或任何其他協議進行的轉讓)，以及授予任何獎勵中的任何 權益，或由受贈人以外的任何一方以任何方式在任何獎勵中建立任何直接或間接權益，均為無效，且不得授予受贈人以外的任何一方或個人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使受贈人獎勵，或在受贈人在充分行使其獎勵或領取任何或全部福利之前死亡時，可根據本計劃向受贈人支付任何福利，並可不時修改或撤銷此類指定。如果受贈人無指定受益人，受贈人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受贈人的受益人。儘管有上述規定，委員會可應受贈人的要求並在適用的法律的約束下，自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或幾個)的信託。

15.2.儘管 本計劃有任何其他相反的規定，任何獎勵股票期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法，或根據‎第15.1節的受益人指定。此外，授予承授人的所有激勵性股票期權在其有生之年只能由該承授人行使。

15.3.只要股份由受託人以承授人為受益人持有，承授人對股份擁有的所有權利均為個人權利， 不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

15.4.如果 受讓人有權根據本計劃的條款和任何其他適用協議轉讓獎勵和/或獎勵相關股份，則此類轉讓應受公司以公司合理接受的形式從該建議受讓人收到的書面文書的 約束，包括但不限於該計劃和任何其他適用協議的條款，包括但不限於：對轉讓獎勵和/或股份的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付該文書不應減損適用於任何受讓人的所有該等規定)。

15.5.本節‎‎15的規定適用於承授人以及任何股份的任何買方、受讓人或受讓人。

16.1.合法 合規性。授予獎勵和在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括與此類證券有關的聯邦、州和外國法律的適用要求。本公司並無因行使或交收獎勵而發行股份的義務，如行使或交收時發行股份會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或任何股票可能在其上上市的證券交易所或市場制度的要求，則不得 行使或交收獎勵。此外，不得行使獎勵，除非(I)在行使或結算獎勵時，根據證券法或其他司法管轄區同等法律作出的登記 聲明對行使獎勵可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，可根據證券法或其他司法管轄區同等法律的適用豁免條款發行因行使獎勵而可發行的股份。本公司無法從本公司認為合法發行和出售任何股份所必需的任何具有司法管轄權的監管機構(如有)獲得授權，以及因不遵守任何有關股份出售的公司政策而無法根據本協議發行股份，應 免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該等必要授權或合規 將無法獲得或實現。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使 獎勵的人滿足可能必要或適當的任何資格，以證明遵守任何適用法律或法規 ，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保，包括在行使該等獎勵時作出陳述或擔保 ，即股份僅為投資目的而購買，而目前並無出售或 分銷該等股份的意向，所有這些均由本公司指定的形式和內容。

16.2.規定 管理股份。根據獎勵發行的股份須受本計劃(除非委員會另有決定)、 及受本公司組織章程細則、本公司任何其他管治文件、本公司不時採納並經不時修訂的所有政策、手冊及內部法規所規限。

16.3.股票 購買交易；強制出售。如果董事會批准了以強制或強制出售的方式進行的合併/出售(無論是根據公司的公司章程、公司法第341條或其他規定)，或者在出售公司所有股份的交易的情況下，則在不減損該等規定的情況下， 承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意完成合並/出售的要約(承授人持有或為承授人的利益而持有的股份應包括在批准該合併/出售條款的本公司股份中，以滿足所需的多數)，並應按照董事會當時發出的指示，按適用於股份持有人的條款及條件出售承授人所持有或為承授人的利益而持有的所有股份，該等指示的決定為最終決定。承保人 不得就上述任何事項提出異議、提出任何索賠或要求或行使任何評估權。每一承授人應簽署 (並授權本公司指定的任何人，以及(如果適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司為實施本條款‎第16.3節而要求的與本條款所述或其他事項有關的文件和協議。簽署該等單獨協議(S)可能是本公司行使任何授權書的條件，本公司(及受託人，如適用)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議，或要求承授人遵守該等協議的規定。

16.4.數據 隱私；數據傳輸。本公司或其關聯公司將不時從承授人或其他人那裏收到與受贈人和獎勵有關的信息，和/或由公司或其關聯公司持有，這些信息可能包括與受贈人有關的敏感和個人信息(“信息”)，公司或其關聯公司(或他們中任何人指定的第三方，包括受託人)將使用這些信息來遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃， 或用於本公司或其關聯公司各自的業務目的(包括與其中任何一項相關的交易)。本公司及其關聯公司有權為上述目的在本公司或其關聯公司之間以及向第三方 轉讓信息，包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，並且任何如此接收信息的人應有權為上述目的轉讓信息。公司應盡商業上合理的努力，確保將此類信息的轉讓限制在合理和必要的範圍內。通過接受本合同項下的獎勵，承授方確認並同意信息是由承授方的自由意願提供的，並且承授方同意如上所述存儲和轉讓信息 。

16.5.禁止 高管貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為本公司董事會成員或交易所法案第13(K)節所指的本公司“行政人員”的承授人，不得 就根據本計劃授予的任何獎勵作出付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展， 違反交易所法案第13(K)條向本公司貸款或由本公司安排貸款。

16.6.追回條款 。所有獎勵(包括受獎人在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將由本公司退還 以遵守適用法律或本公司可能根據並受獎勵補償報銷的適用法律要求採取的任何政策的範圍內，無論該政策 在授予獎勵時是否已經實施。

17.1.如作為行使或(如適用)授予獎勵的條件，本公司須要求受託人發行股份或限制期屆滿，承授人應同意承授人將於不遲於該事件發生之日向本公司(或受託人，如適用)支付 ，或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的安排，以支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制付款。

17.2.納税義務 。任何適用法律下的所有税收後果，如因授予任何獎勵或行使或(如果適用) ，出售或處置根據本合同授予或行使時發行的任何股份，或(如果適用)任何 獎勵的歸屬，承擔、替代、註銷或支付代替獎勵，或與上述 相關的任何其他行動(包括但不限於受贈人或公司應支付的任何税收和強制性付款，如與此相關的社會保障或健康税)，應完全由受贈人承擔和支付，受贈人應賠償公司，其子公司、附屬公司和受託人，並應使其免受任何此類税收或付款或任何罰款、利息或指數化的任何責任。受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

17.3.沒有 税務建議。建議受贈人就接受、行使或處置本協議項下裁決的税務後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類事項向受讓人提供諮詢的任何責任，受讓人應承擔全部責任。

17.4.税收 待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠，公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與為税務目的處理獎勵的方式有關的責任 ，無論該獎勵是否授予或旨在 符合任何特定税收制度或待遇的資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議應始終受制於適用法律的要求。公司 及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不應要求採取任何行動以符合任何特定税收待遇的要求，並且任何文件中任何旨在使 有資格享受任何税收待遇的文件中的任何指示都不意味着有這樣的承諾。本公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾為税務目的而以任何特定方式報告任何獎勵，包括任何與任何特定税務處理相一致的方式。公司或其任何附屬公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在 ，也不保證獎勵在行使、授予或處置時符合任何特定税收待遇。 公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔任何責任或義務，如果裁決 不符合任何特定的税收待遇，無論公司是否已經或應該採取任何行動使 符合該資格，且該資格在任何時候和任何情況下都由受讓人承擔風險。公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括針對任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格。如果獎勵 不符合任何特定的税務處理條件，則可能會對受贈人造成不利的税務後果。

17.5.公司或任何附屬公司或附屬公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳任何適用法律要求受託人、公司或任何附屬公司或附屬公司(包括僱主)(或其任何適用代理人)扣繳與 任何獎勵有關的任何税款和強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療保健税、養老金、工資税、附帶福利、消費税、與受贈人蔘與本計劃有關的臨時付款或其他與税收有關的項目，並根據法律適用於受贈人(統稱為“扣繳義務”)。此類行動可包括：(I)要求受贈人 向公司或僱主匯出一筆足以履行該等扣繳義務的金額，以及公司或僱主應支付的與獎勵或行使或(如果適用)轉歸有關的任何其他税款和強制性付款； (Ii)在適用法律的約束下，允許受贈人向公司交出股份，金額應反映委員會認為足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)扣留本公司認為足以履行該等扣留責任的價值的獎勵後可發行的股份；或(Iv) 上述各項的任何組合。在由此產生的所有税收後果以本公司可接受的方式解決之前，本公司沒有義務允許承授人或其代表行使或授予任何獎勵。

17.6.每名受贈人應在首次 獲知任何税務機關查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何税務機關查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內迅速以書面形式通知本公司，並應持續向本公司通報與該事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與任何程序和與該等事項有關的討論。應要求，承授人應向公司提供公司酌情要求的與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

17.7.就102項非受託人期權而言，如承授人不再受僱於本公司、母公司、附屬公司或任何聯屬公司(包括僱主)，承授人應根據該條例第102節及本規則的規定，向本公司及/或僱主提供於股份出售時應繳税款的保證或擔保。

17.8.如果 承授人根據《守則》第83（b）條的規定選擇在股份轉讓之日 就獎勵納税，而不是在根據《守則》第83（a）條承授人應納税之日， 該受讓人應在向美國國税局提交該等選擇之時或之前向公司提交該等選擇的副本。 公司或任何關聯公司（包括業主）均不承擔與提交或不提交任何此類選擇或其結構中的任何缺陷有關或由此產生的任何責任或義務。

18.1。在‎第11.4節的規限下，承授人在 受贈人已行使或(視情況而定)授予獎勵、支付任何行使價併成為標的股份的記錄持有人 之前，不得就獎勵所涵蓋的任何股份享有作為公司股東的權利。就第102項獎勵而言，受託人對獎勵所涵蓋的 股份並無作為公司股東的權利，直至受託人為受贈人的利益成為該等股份的記錄持有人為止，而承授人 不應被視為股東，亦不享有作為公司股東的權利，直至該等股份從受託人向承授人發放及該等股份的記錄所有權轉移至承授人之日(但，受贈人有權從受託人獲得因受託人為受贈人的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分配(受任何預扣税款和強制支付的限制)。對於記錄日期早於受贈人或受託人(視情況適用)成為獎勵所涵蓋股份的記錄持有人的股息(普通或非常，股票或其他證券、現金或其他財產，或權利或其任何組合)或其他權利的分配，不得進行調整。除本合同‎14節規定的情況外。

18.2.對於根據本協議或行使或(如適用)本協議項下獎勵而以股份形式發行的所有獎勵， 該等股份附帶的任何及所有投票權須受‏第1.1節規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息 ，但須受本公司不時修訂的組織章程細則及任何適用法律規限。

18.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的 法律，公司可以，但沒有義務登記或限定股票的出售。

通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、其前景 或其股份的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保，特此拒絕該等陳述和擔保。公司不應被要求向任何受讓人提供與受贈人考慮行使獎勵有關的任何信息、文件或材料。 只要提供了任何信息、文件或材料，公司對此不承擔任何責任。承授人作出的任何行使獎勵的決定，其風險完全由承授人承擔。

本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃授予的任何獎勵或簽訂的任何協議均不得授予任何承授人繼續作為服務提供商受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何此類 子公司或關聯公司終止該承授人的僱用或服務的權利(包括，本公司或其任何聯屬公司有權立即終止承授人的僱傭或服務，或縮短全部或部分通知期，而不論終止通知是由本公司或其聯屬公司或承授人發出。根據本計劃授予的獎勵不受 受資人職責或地位的任何變化的影響，但受‎6.6至‎6.8節的限制。承授人無權提出索賠，並且 承授人特此放棄對公司或任何子公司或關聯公司的任何索賠，即自終止其在公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或服務之日起，他或她被阻止繼續參加Vest Awards的任何索賠。若承授人與本公司(或任何附屬公司或聯營公司)的僱傭關係或合約未被終止，則承授人無權獲得有關獎勵的任何補償。

可在生效日期起十(10)年內根據本計劃不時授予獎勵，董事會可不時延長該期限 。自該日期(經延長)起及之後，不得授予任何獎勵，本計劃將繼續全面有效 ，並對根據獎勵或根據獎勵發行的股份仍未發行的股票有效。

22.1。董事會可隨時或不時地暫停、終止、修改或修改本計劃，無論是追溯還是預期。根據本條款實施的任何修訂應對所有受贈人和所有獲獎者具有約束力，無論是在修訂日期之前或之後授予的，無需徵得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定，否則本計劃的終止或修改不得影響任何當時未完成的裁決。

22.2。如果適用法律要求 (且受適用法律允許的變更的限制)，下列事項應經公司股東批准(如適用法律規定且在適用法律規定時)：(I)增加根據本計劃可作為激勵性股票期權發行的最大股份總數 (‎第14.1節規定的實施除外)，(Ii)改變有資格獲得激勵性股票期權的人員類別。以及(Iii)根據適用法律或股票主要報價或交易所在的適用證券市場或交易所(如有)的規則，須經本公司股東批准的本計劃的其他修訂。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予須經股東批准，則獎勵的授予日期應如同獎勵未經股東批准一樣確定。如果未能獲得 股東的批准，股東不得以任何方式減損非獎勵股票期權的任何獎勵授予的有效和有約束力的效力。經本公司股東批准上述對本計劃的修訂後，在修訂當日或之後根據本計劃授予的所有激勵性股票期權應完全生效，猶如本公司股東已在同一日期批准修訂 。

22.3.董事會或委員會可隨時或不時修改或修訂此前授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議，無論是追溯還是前瞻性的。

23.1.本計劃自理事會通過之日(“生效日期”)起生效。

23.2。僅就授予激勵性股票期權而言，本計劃還須在生效日期起計一年內，由股東在股東大會上對建議投下多數票或獲得股東書面同意後批准(然而，如果授予獎勵須經股東批准，則授予獎勵的日期應視為獎勵未經股東批准)。未能在該期限內獲得股東批准，不應以任何方式減損授予獎勵的有效和具有約束力的效力，但以前根據本計劃授予的任何期權可能不符合激勵性 股票期權的資格，而應構成非限定股票期權。如上文所述，本計劃經本公司股東批准後，根據本計劃於生效日期或之後授予的所有獎勵股票期權應完全生效，如同 本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。

23.3。根據‎第9.4節的規定，如有需要，獎項的發放取決於國際貿易協會的備案或批准。未能如此提交或獲得批准，不應以任何方式減損任何非第102個獎項的授予的有效和有約束力的效力。

24.1。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄針對特定國家/地區或税收制度進行補充或修改，如果任何附錄中的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以該附錄的規定為準。此類附錄中的條款和條件應 僅適用於在特定國家或該附錄所涉其他税收制度下授予受贈人的獎勵，而不適用於不在該國家管轄範圍內或該其他税收制度下授予受贈人的獎勵。任何該等附錄的採納須經董事會或委員會批准，而如委員會根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定，認為在應用某項税務待遇時需要 ，則亦須獲得本公司股東以所需多數票批准。

24.2。此‎24.2節僅適用於授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。

25.2.1 公司的意圖是，任何獎勵都不應被視為符合《守則》第409 A節的延期補償，除非委員會按照第25.2.2節的規定特別確定，並且 計劃和 所有獎勵的條款和條件應據此進行解釋和管理。

25.2.2委員會決定的任何獎勵的 條款和條件將受《守則》第409 A節的約束，包括支付或選擇性或強制性推遲支付或交付股份或現金的任何規則，以及在合併/出售的情況下處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議中予以規定，並應在 所有方面遵守《守則》第409 A節的規定，並且應相應地解釋和管理本計劃以及此類獎勵的條款和條件。

25.2.3 The Company shall have complete discretion to interpret and construe the Plan and any Award Agreement in any manner that establishes an exemption from (or compliance with) the requirements of Section 409A of the Code. If for any reason, such as imprecision in drafting, any provision of the Plan and/or any Award Agreement does not accurately reflect its intended establishment of an exemption from (or compliance with) Code Section 409A, as demonstrated by consistent interpretations or other evidence of intent, such provision shall be considered ambiguous as to its exemption from (or compliance with) Section 409A of the Code and shall be interpreted by the Company in a manner consistent with such intent, as determined in the discretion of the Company. If, notwithstanding the foregoing provisions of this Section ‎25.2.3, any provision of the Plan or any such agreement would cause a Grantee to incur any additional tax or interest under Section 409A of the Code, the Company may reform such provision in a manner intended to avoid the incurrence by such Grantee of any such additional tax or interest; provided that the Company shall maintain, to the extent reasonably practicable, the original intent and economic benefit to the Grantee of the applicable provision without violating the provisions of Section 409A of the Code. For the avoidance of doubt, no provision of this Plan shall be interpreted or construed to transfer any liability for failure to comply with the requirements of Section 409A from any Grantee or any other individual to the Company or any of its affiliates, employees or agents.

25.2.4儘管 本計劃、任何獎勵協議或任何其他規定獎勵條款和條件的書面文件中有任何其他規定， 如果任何被授予人在其“離職 之日”是《守則》第409 A節所指的“指定員工”，（定義見《守則》第409 A條），則在《財政部條例》第1.409A-3（i）（2）條要求的範圍內 （或任何後續條款），因該受贈人離職而向其支付的任何款項不得在其離職之日起六個月內支付。委員會可以選擇財政部條例第1.409A-3（i）（2）（ii）節（或任何後續條款）允許的任何方法來應用 本規則。

25.2.5儘管 本第24.2節的任何其他規定有相反規定，但儘管公司打算管理本計劃，以使獎勵 免於遵守或符合《守則》第409 A節的要求，本公司不保證 項下的任何獎勵本計劃將符合《法典》第409 A條或聯邦、州、地方或非美國 州法律的任何其他規定的税務優惠待遇。對於任何被授予人因 授予、持有、授予、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款，公司不承擔任何責任。

本計劃以及根據本計劃做出的所有決定 和採取的行動應受以色列國法律的管轄，但受任何特定管轄區的税法、法規和規則 管轄的事項除外，這些事項應受該管轄區的相應法律、法規和 規則的管轄。某些定義涉及該司法管轄區法律以外的法律，應按照 此類其他法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而產生的或與之相關的任何爭議具有專屬管轄權。通過簽署任何獎勵協議或與獎勵相關的任何其他協議，每個被授予人均應服從此類專屬管轄權。

本計劃的採用不得 被解釋為對公司採用其認為必要或可取的任何性質的其他或額外激勵或其他 補償安排的權力或權限產生任何限制，或排除或限制任何其他計劃、慣例或安排的繼續，以向員工支付補償或一般附帶福利，或公司或任何關聯公司目前已合法實施的任何類別或羣體 員工，包括任何退休、養老金、儲蓄和股票 購買計劃、保險、死亡和傷殘福利以及高管短期或長期激勵計劃。

27.1.承授人應受本公司或其任何聯屬公司在行使或(如適用)根據本計劃授予的任何獎勵的行使或(如適用)歸屬時發行的股份的約束，並在根據本計劃的條款行使或(如適用)歸屬獎勵後 繼續受本計劃的約束，而不論承授人當時或其後是否受僱於本公司或其任何聯屬公司。

27.2.附加 條款。根據本計劃授予的每個獎項可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件 。

27.3.零碎的 股。在行使或授予任何獎勵時，不得發行任何零碎股份。除非本公司採用不同的四捨五入規則，否則將發行的股份數目須向下舍入至最接近的整體股份數目，任何股份於最後 歸屬日期因該等舍入而剩餘的股份將於該最後歸屬日期行使時發行。

27.4.可分割性。 如果本計劃、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應可分割，並可根據其條款執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如果本計劃、任何授標協議或與授標相關簽訂的任何其他協議中包含的任何特定條款因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制 並減少此類條款來解釋，以使該條款可在最大程度上與當時所顯示的適用法律相兼容。

27.5。標題 和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用標題和標題僅為方便參考，不應影響本計劃或此類協議中任何條款的含義或解釋。

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